瑞丰新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:瑞丰新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 Xinxiang Richful Lube Additive Co., Ltd. （新乡县大召营镇（新获路北）） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） （住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12层、15层） 二零二零年十一月 特别提示 本公司股票将于2020年11月27日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）网站的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风 险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。深圳 证券交易所主板、中小板新股上市首日涨幅限制44%、跌幅限制比例为36%， 次交易日开始涨跌幅限制为10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅 限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为150,000,000股，其中无限售条件流通股票数量 为35,565,988股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量 较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平 按照中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司行业分类 指引》（2012年修订），瑞丰新材所属行业为“C 制造业”，具体属于“C26 化 学原料和化学制品制造业”。中证指数有限公司已经发布的化学原料和化学制品 制造业（C26）最近一个月静态平均市盈率为28.90倍（截至2020年11月13日）， 请投资者决策时参考。本次发行价格30.26元/股对应的2019年扣除非常性损益 前后孰低的净利润摊薄后市盈率为47.43倍，高于行业最近一个月静态平均市盈 率，存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧 标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时， 不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带 来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要 全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动 性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或 买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）主要原材料供应及价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占主营业务成本比例分别89.19%、90.19%、 89.99%和89.64%，占比较高。公司生产所需的原材料主要为原油的下游产品、 副产品或者衍生品，主要包括基础油、异辛醇、五硫化二磷、苯乙烯、氧化锌、 四聚丙烯、水杨酸、α烯烃、聚异丁烯、二苯胺等。公司主要采取“基于安全库 存、以销定产、以产定购”的采购模式。若上述原材料价格出现持续大幅波动， 且公司在产品销售定价、库存成本控制等方面未能有效应对，则公司经营业绩将 存在下滑或大幅波动的风险。 另外，由于国家对环保的监管愈加严格，公司部分原材料供应商可能会因环 保问题减产甚至停产。若此种情况发生，可能会导致公司原材料不能及时采购或 采购价格上升，因此公司存在原材料供应风险。 （二）技术风险 润滑油行业发展应与节能、高效、高端化的内燃机油发展趋势相适应。因此， 润滑油添加剂产品结构高档化进程正在加速、润滑油品种细分和性能差异日益明 显，润滑油大客户对润滑油添加剂企业的产品环保节能水平、产品开发能力以及 对产品的技术支持要求越来越高，润滑油添加剂企业必须具备持续的技术创新， 快速实现产品升级换代的能力。若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确 判断，或者技术研发投入力度不够，可能导致公司未来的市场竞争能力下降，公 司因而存在一定的技术风险。 （三）海外市场拓展风险 报告期内，公司产品出口收入分别为12,962.31万元、13,633.03万元、 22,594.46万元和11,786.79万元，占当期主营业务收入比重分别为28.07%、 25.97%、34.50%和33.72%，出口金额逐年增长。2017年至2019年度，公司境 外销售额增长较快。在润滑油添加剂领域，由于国际大厂商介入时间较早且由于 润滑油相关产品主要与发动机相关，而发动机主要又由国外品牌占据主导地位， 因此国际润滑油添加剂市场主要被路博润、润英联、雪佛龙奥伦耐、雅富顿等几 家国际知名添加剂厂商所占据。由于公司目前经营规模及涉足行业的历史与国际 几大厂商相比仍处于相对劣势，国外市场的拓展前景具有不确定性，如果国外市 场销售不能持续增长或不能保持稳定，将会影响公司效益。 （四）安全生产风险 公司为精细化工材料生产企业，公司生产过程中的部分原料为易燃、易爆物 质，存在因生产操作不当或设备故障，导致事故发生的可能，从而影响公司生产 经营的正常进行。 （五）汽车产业政策风险 燃油发动机是润滑油主要应用领域之一。据相关报道，欧洲部分国家已经出 台了燃油汽车禁售时间表，在2017年中国汽车产业发展（泰达）国际论坛上， 中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工信部”）副部长辛国斌透露工信 部正在研究、制定“停止生产销售传统能源汽车时间表”。如果“停止生产销售 传统能源汽车时间表”正式实施，将会降低增量市场对燃油发动机用润滑油的需 求量，从而对公司润滑油添加剂生产销售产生不利影响。 （六）人才流失风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术及 产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心 技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，进而对公司的生产经营 和持续发展带来不利影响。 另外，随着公司经营规模日益扩大，对营销人才、管理人才等亦有较大需求。 如果公司的高素质专业人才流失严重，可能会削弱公司的竞争优势。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等有关法律、法规 的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编 制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可[2020]2396号”文注册同意，内容如下： 1、同意瑞丰新材首次公开发行股票的注册申请。 2、瑞丰新材本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，瑞丰新材如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于新乡市瑞丰新材料股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1161号）同意，本公司发行的人民币 普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。公司A股股本为15,000.00万股（每 股面值1.00元），其中3,556.5988万股于2020年11月27日起上市交易，证券 简称为“瑞丰新材”，证券代码为“300910”。 二、股票上市相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2020年11月27日 3、股票简称：瑞丰新材 4、股票代码：300910 5、本次公开发行后总股本：15,000万股 6、本次公开发行股票数量：3,750万股（其中，公开发行新股数量3,750万 股；股东公开发售股份数量0股） 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：35,565,988股 8、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：114,434,012股 9、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次发行无战略配 售 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东的股份锁定及减持意向的承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第 八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东的股份锁定及减持意向的承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投 资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股 份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”） 相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获 配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之 日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行 股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自 本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为1,934,012 股，占发行后总股本的1.29% 11、公司股份可上市交易日期（非交易日顺延）： 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 占首次公开发行后 总股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 一、首次公开发行前已发行的股份 1 郭春萱 55,833,133 37.22 2023年11月27日 2 中石化资本（SS） 22,500,000 15.00 2022年9月27日 3 苏州松禾 11,771,011 7.86 2021年11月27日 4 前海基金 3,750,000 2.50 2021年11月27日 5 王素花 3,150,262 2.10 2021年11月27日 6 深圳松禾 2,250,000 1.50 2021年11月27日 7 前海方舟 2,250,000 1.50 2021年11月27日 8 张勇 1,910,878 1.27 2021年11月27日 9 新乡鸿润 1,720,507 1.15 2021年11月27日 10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.00 2021年11月27日 11 阮荣林 1,103,532 0.74 2021年11月27日 12 李贞和 900,000 0.60 2021年11月27日 13 尚庆春 842,699 0.56 2021年11月27日 14 安阳惠通 750,000 0.50 2021年11月27日 15 马振方 667,135 0.44 2021年11月27日 16 王少辉 667,135 0.44 2021年11月27日 17 张未闻 600,000 0.40 2021年11月27日 18 乔梁 333,708 0.22 2021年11月27日 小计 112,500,000 75.00 - 二、首次公开发行的股份 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 占首次公开发行后 总股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 1 网下发行股份 19,312,500 12.88 其中1,934,012股可上 市交易日期为2021年5 月27日；17,378,488 股可上市交易日期为 2021年11月27日 序号 股东名称/姓名 持股数量 （股） 占首次公开发行后 总股本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 2 网上发行股份 18,187,500 12.12 2020年11月27日 小计 37,500,000 25.00 - 合计 150,000,000 100.00 - 注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 13、上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 三、上市标准 公司选择的具体上市标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低 于人民币5,000万元。” 根据中汇会计师出具的《审计报告》（中汇会审【2020】6141号），发行 人最近两年经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低值 分别为9,569.12万元和5,529.65万元，合计15,098.77万元。符合发行人选定的 具体上市标准。 因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“最近两年净利 润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。 第三节 公司、股东和实际控制人情况 一、公司基本情况 公司名称： 新乡市瑞丰新材料股份有限公司 英文名称： Xinxiang Richful Lube Additive Co., Ltd. 本次发行前注册资本： 11,250万元 法定代表人： 郭春萱 成立日期： 1996年11月11日 整体变更为股份有限公 司日期： 2015年6月30日 公司住所： 新乡县大召营镇（新获路北） 邮政编码： 453700 电 话： 0373-5466662 传 真： 0373-5466288 互联网网址： http：//www.sinoruifeng.com 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者 关系的部门 董事会办公室 董事会秘书 尚庆春 董事会秘书联系电话 0373-5466662 经营范围 信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸 （不含易燃易爆有毒及化学危险品）生产、销售；对外贸易经营。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 公司主要从事油品添加剂、无碳纸显色剂等精细化工系列产品的 研发、生产和销售 所属行业 根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，本公 司属于化学原料和化学制品制造业，行业代码：C26 二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及 债券情况 序号 姓名 职务 本届任职 起止日期 直接持股 数量（股） 间接持股数 量（股） 合计持股 数量（股） 占发行前总股本 持股比例（%） 持有债 券情况 1 郭春萱 公司董事长、 总经理 2018.6.12— 2021.6.12 55,833,133 - 55,833,133 49.63 否 2 尚庆春 公司董事、财 2018.6.12— 842,699 - 842,699 0.75 否 序号 姓名 职务 本届任职 起止日期 直接持股 数量（股） 间接持股数 量（股） 合计持股 数量（股） 占发行前总股本 持股比例（%） 持有债 券情况 务总监兼董 事会秘书 2021.6.12 3 马振方 公司董事、副 总经理 2019.9.18— 2021.6.12 667,135 - 667,135 0.59 否 4 王少辉 公司副总经 理 2018.6.12— 2021.6.12 667,135 - 667,135 0.59 否 5 张勇 监事会主席 2019.9.18— 2021.6.12 1,910,878 - 1,910,878 1.70 否 6 周利强 职工监事 2019.2.18— 2021.6.12 - 通过新乡鸿 润间接持有 70,225股 70,225 0.06 否 7 段海涛 证券事务代 表、人力资源 部经理、监事 2018.6.12— 2021.6.12 - 通过新乡鸿 润间接持有 421,349股 421,349 0.37 否 8 王晓东 董事 2018.6.12— 2021.6.12 - - - - 否 9 黄茂生 董事 2019.11.21— 2021.6.12 - - - - 否 10 李锐 董事 2019.11.21— 2021.6.12 - - - - 否 11 杨东升 独立董事 2018.6.12— 2021.6.12 - - - - 否 12 赵虎林 独立董事 2018.6.12— 2021.6.12 - - - - 否 13 刘双红 独立董事 2019.3.15— 2021.6.12 - - - - 否 14 董志辉 总工程师 2018.6.12— 2021.6.12 - - - - 否 三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 本次发行前，郭春萱直接持有公司55,833,133股股份，占公司股本总额的 49.63%，为公司控股股东、实际控制人。其基本情况如下： 郭春萱先生，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，研究生学 历，1984年毕业于武汉钢铁学院，获得本科学历，专业类型为工学，专业背景 为炼焦化学专业，2011年取得北京大学高级管理人员工商管理硕士学位，专业 背景为高级管理人员工商管理，身份证号为41070319640313****。1985年1月 至1987年11月，任湖北鄂城钢铁厂车间主任；1987年12月至1992年12月， 任新乡市化工研究所技术员；1993年1月至1996年10月，任新乡市瑞达高科 技有限公司总经理；1996年11月至2015年6月，任瑞丰有限董事长；2015年 7月至今任公司总经理、董事长，现兼任子公司沧州润孚执行董事、新乡县第十 四届人民代表大会代表、上海市润滑油品行业协会添加剂专业委员会主任委员。 郭春萱先生作为发明人之一主持或参与了“一种二异辛基二硫代磷酸锌盐的制备 方法”、“一种二烷基二硫代氨基甲酸酯的制备方法”等发明专利技术的研发工 作，曾荣获“新乡市创建劳动关系和谐企业先进工作者”、“新乡市五一劳动奖 章”、“新乡县劳动模范”等荣誉称号。 （二）本次发行后公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 公司的控股股东、实际控制人为郭春萱，本次发行后，公司与控股股东、实 际控制人的股权结构控制关系图如下： （三）控股股东及实际控制人持有公司的股份是否存在质押或其他有争议 的情况 截至本上市公告书出具日，公司控股股东和实际控制人郭春萱持有公司的股 份不存在质押或其他有争议的情况。 四、股权激励计划、员工持股计划具体情况 截至本上市公告书出具日，公司不存在正在执行的股权激励计划。为增强员 工积极性，优化员工收入分配，分享公司成长利益，公司前身瑞丰有限于2014 年通过增资的形式向乔庆文（乔庆文于2020年1月因病逝世，其股份由其子乔 梁继承）、尚庆春、马振方、王少辉以及新乡鸿润（发行人员工持股平台）新增 注册资本602,318.18元进行股权激励。 （一）基本情况 2014年5月23日，瑞丰有限召开股东会，审议通过注册资本由10,000,000.00 元增加至10,602,318.18元，增加注册资本602,318.18元，其中，乔庆文以 798,000.00元认购72,545.45元的新增注册资本；马振方以997,500.00元认购 90,681.82元的新增注册资本；王少辉以997,500.00元认购90,681.82元的新增注 册资本；尚庆春以1,260,000.00元认购114,545.45元的新增注册资本；新乡鸿润 以2,572,500.00元认购233,863.64元的新增注册资本。增资价格为11元/出资额， 定价依据是在参考2013年每股净资产10.5元的基础上协商确定。 2014年开始，公司将未来争取资本市场上市作为了持久健康发展的规划之 一，乔庆文、尚庆春、王少辉、马振方作为公司的高级管理人员，新乡鸿润作为 公司核心员工的持股平台，希望持有公司部分股份和公司共同发展并共同分享公 司发展的成果，公司也考虑到乔庆文、尚庆春、王少辉、马振方作为公司高级管 理人员及公司核心员工对公司经营发展的突出贡献，同时也为激励上述人员未来 继续为公司服务，因此公司对上述人员进行了持股安排。 2014年5月23日，瑞丰有限与乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春和新乡鸿 润就上述增资事项签订了《增资协议》。 2014年5月27日，河南恒业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫 恒会验字[2014]第050号），对瑞丰有限上述增资进行了验证。经验证，截至2014 年5月27日，瑞丰有限已收到乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春、新乡鸿润缴 存增资款6,625,500.00元，其中新增注册资本（实收资本）合计人民币602,318.18 元，增资款超过注册资本的部分计入资本公积，股东均以货币出资 （二）激励对象 本次股权激励对象乔庆文、马振方、王少辉、尚庆春通过直接增资公司持有 公司出资份额方式实施，公司其他受激励人员通过新乡鸿润持股平台间接持有公 司出资份额。截至本上市公告书出具日，新乡鸿润出资人构成、出资份额、出资 人详细情况如下： 序号 合伙人 名称 认缴 出资 （万元） 实缴 出资 （万元） 出资比 例（%） 合伙人 性质 在公司的 任职情况 1 段海涛 63 63 24.48979 普通合伙人 监事、证券事务代表、 人力资源部经理 2 杜金焕 5.25 5.25 2.04082 有限合伙人 企管部预算主管兼筹 资主管 3 郭玉娟 5.25 5.25 2.04082 有限合伙人 财务部经理 4 王军星 7.35 7.35 2.85714 有限合伙人 审计监察部经理 5 郑天骄 5.25 5.25 2.04082 有限合伙人 海外事业部经理 6 史东方 3.15 3.15 1.22449 有限合伙人 工程装备部经理 7 杨磊 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 船用油事业部经理 8 周利强 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 质检部经理 9 范金凤 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 技术部经理、核心技 术人员 10 卜卫元 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 产品工程师、核心技 术人员 11 徐坤 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 产品工程师 12 王学义 36.75 36.75 14.28571 有限合伙人 产品工程师、核心技 术人员 13 刘传友 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 油品添加剂销售总监 （中国区） 14 王乃东 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 油品添加剂产品总 监、沈阳豪润达经理 15 罗明亮 5.25 5.25 2.04082 有限合伙人 涂布事业部副经理 16 赵存金 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 涂布事业部副经理 17 周明勇 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 企管部单证与关务主 序号 合伙人 名称 认缴 出资 （万元） 实缴 出资 （万元） 出资比 例（%） 合伙人 性质 在公司的 任职情况 管 18 秦安方 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 生产运营部经理 19 张新军 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 102车间主任 20 苑京国 10.5 10.5 4.08163 有限合伙人 103车间副主任 合计 257.25 257.25 100 （三）股份锁定安排 乔庆文（乔庆文于2020年1月因病逝世，其股份由其子乔梁继承）、马振 方、王少辉、尚庆春、新乡鸿润在公司上市后的股份锁定情况将按照相关法律法 规的要求及各自出具的《股份锁定的承诺函》执行，详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东的股份锁定及减持意向的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 如本次发行新股3,750万股，则本次发行前后公司的股本结构如下： 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限 股份数量 （股） 股权比例 （%） 股份数量 （股） 股权比例 （%） 一、限售流通股 郭春萱 55,833,133 49.63 55,833,133 37.22 自上市之日起锁定 36个月 中石化资本（SS） 22,500,000 20.00 22,500,000 15.00 自2019年9月27日 起锁定36个月 苏州松禾 11,771,011 10.47 11,771,011 7.86 自上市之日起锁定 12个月 前海基金 3,750,000 3.33 3,750,000 2.50 自上市之日起锁定 12个月 王素花 3,150,262 2.80 3,150,262 2.10 自上市之日起锁定 12个月 深圳松禾 2,250,000 2.00 2,250,000 1.50 自上市之日起锁定 12个月 前海方舟 2,250,000 2.00 2,250,000 1.50 自上市之日起锁定 12个月 张勇 1,910,878 1.70 1,910,878 1.27 自上市之日起锁定 12个月 新乡鸿润 1,720,507 1.53 1,720,507 1.15 自上市之日起锁定 股东名称 本次发行前股本结构 本次发行后股本结构 限售期限 股份数量 （股） 股权比例 （%） 股份数量 （股） 股权比例 （%） 12个月 西藏伊诺斯 1,500,000 1.33 1,500,000 1.00 自上市之日起锁定 12个月 阮荣林 1,103,532 0.98 1,103,532 0.74 自上市之日起锁定 12个月 李贞和 900,000 0.80 900,000 0.60 自上市之日起锁定 12个月 尚庆春 842,699 0.75 842,699 0.56 自上市之日起锁定 12个月 安阳惠通 750,000 0.67 750,000 0.50 自上市之日起锁定 12个月 马振方 667,135 0.59 667,135 0.44 自上市之日起锁定 12个月 王少辉 667,135 0.59 667,135 0.44 自上市之日起锁定 12个月 张未闻 600,000 0.53 600,000 0.40 自上市之日起锁定 12个月 乔梁 333,708 0.30 333,708 0.22 自上市之日起锁定 12个月 网下限售股份 - - 1,934,012 1.29 自上市之日起锁定6 个月 小计 112,500,000 100.00 114,434,012 76.29 - 二、无限售流通股 无限售条件的流 通股 - - 35,565,988 23.71 - 小计 35,565,988 23.71 合计 112,500,000 100.00 150,000,000 100.00 - 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为41,953户，公司前十名股东及持股 情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 1 郭春萱 55,833,133 37.22 自上市之日起锁定36个月 2 中石化资本（SS） 22,500,000 15.00 自2019年9月27日起锁定 36个月 3 苏州松禾 11,771,011 7.85 自上市之日起锁定12个月 4 前海基金 3,750,000 2.50 自上市之日起锁定12个月 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限 5 王素花 3,150,262 2.10 自上市之日起锁定12个月 6 深圳松禾 2,250,000 1.50 自上市之日起锁定12个月 7 前海方舟 2,250,000 1.50 自上市之日起锁定12个月 8 张勇 1,910,878 1.27 自上市之日起锁定12个月 9 新乡鸿润 1,720,507 1.15 自上市之日起锁定12个月 10 西藏伊诺斯 1,500,000 1.00 自上市之日起锁定12个月 合计 106,635,791 71.09 - 七、本次发行战略配售情况 公司本次发行未进行战略配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 公司本次公开发行股份数量为3,750万股。全部为公开发行新股，无老股转 让。 二、发行价格 本次发行价格30.26元/股。 三、每股面值 人民币1.00元。 四、发行市盈率 （一）35.58倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （二）34.61倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）； （三）47.43倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）； （四）46.15倍（每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则 审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。 五、发行市净率 2.31倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市 场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的 方式进行。 根据《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发 行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为9,384.13235倍，高于 100倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股票数 量的20%（750万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下最终发行数量 为1,931.25万股，占本次发行总量的51.50%；网上最终发行数量为1,818.75万 股，占本次发行总量48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0181343818%，有效申购倍数为5,514.38705。根据《新乡市瑞丰新材料股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款 认购股份数量18,159,228股，网上投资者放弃认购数量28,272股，网下投资者 缴款认购股份数量19,312,500.00股，网下投资者不存在放弃认购的情形。前述 网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，包销金额为 855,510.72元。保荐机构（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为0.08%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为113,475.00万元，扣除发行费用9,291.63万元后， 募集资金净额为104,183.37万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020 年11月24日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了 《验资报告》（中汇会验[2020]6638号）。 八、本次发行费用 （一）本次发行费用（不含税）合计为9,291.63万元，明细情况如下： 单位：万元 序号 项目 金额 1 保荐、承销费用 7,345.96 2 审计、验资费用 650.94 3 律师费用 452.83 4 信息披露费用 490.57 5 发行上市相关手续及其他费用等 351.33 发行费用合计总额 9,291.63 （二）本次公司发行股票的每股发行费用（不含税）为2.48元/股（每股发 行费用为发行费用总额/本次发行股数）。 九、公司募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 公司本次募集资金净额为104,183.37万元。发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为13.10元/股（按公司2020年06月30日经审 计的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为0.66元/股（按照2019年12月31日经审计的归 属于发行人股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未行使超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司2017年、2018年、2019年和2020年1-6月的财务数据已经中汇会计 师审计并出具《审计报告》（中汇会审【2020】6141号），并已在公告的招股 说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第八节 财 务会计信息与管理层分析”。 发行人会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年9月30 日的合并及公司资产负债表，2020年1至9月的合并及公司利润表、合并及公 司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出 具了《审阅报告》（中汇会阅【2020】6302号），请投资者查阅刊载于巨潮资 讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司2020年9月末及2020年1-9月的主要会计数据及财务指标情况如下： 项目 本报告期末 上年度期末 本报告期末比上年 度期末增减（%） 流动资产（万元） 84,807.55 67,826.25 25.04% 流动负债（万元） 17,567.69 8,065.89 117.80% 总资产（万元） 115,709.06 95,764.98 20.83% 资产负债率（母公司）（%） 14.75 8.34 76.86% 资产负债率（合并报表）（%） 15.18 8.42 80.23% 归属于发行人股东的所有者权益（万元） 98,141.37 87,699.08 11.91% 归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 8.72 7.80 11.84% 项目 本报告期 上年同期 本报告期比上年同 期增减（%） 营业总收入（万元） 61,147.71 46,328.48 24.24% 营业利润（万元） 15,230.94 7,524.92 50.59% 利润总额（万元） 15,068.09 7,565.86 49.79% 归属于发行人股东的净利润（万元） 12,917.29 6,502.24 49.66% 归属于发行人股东的扣除非经常性损益 后的净利润（万元） 12,681.80 6,417.95 49.39% 基本每股收益（元/股） 1.15 0.72 37.39% 扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元/股） 1.13 0.71 37.17% 加权平均净资产收益率（%） 13.96 13.80 16.00% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 13.71 13.62 9.00% 经营活动产生的现金流量净额（万元） 12,927.13 1,688.40 86.94% 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 1.15 0.15 86.95% 注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率两个指标的 本报告期比上年同期增减为两期数的差值。 2020年9月末，公司流动负债相对于2019年末增长较多，主要系公司当期 开始开具承兑汇票用于支付供应商原材料款，应付票据期末余额较上年末增长了 7,495.25万元所致；公司合并及母公司资产负债率较2019年末增长较多，主要 系公司应付票据余额增长所引起公司负债总额增长导致公司合并及母公司资产 负债率有所上升。 2020年1-9月，公司经营业绩指标如营业利润、利润总额、扣非前后的归属 于发行人股东的净利润、扣非前后基本每股收益、扣非前后加权平均净资产收益 率较上年同期增幅较大，主要系：1、2017年度至今，公司对销售团队进行优化 与重组并积极开拓国内外市场，同时公司加大了产品的研发投入，有效的提高了 产品品质、丰富了产品类型，促进了公司产品销售快速增长；2、受益于国际油 价以及金属锌锭价格走低等因素影响，促进了公司主要原材料如基础油、氧化锌 等原材料采购价格的下降；3、产品及客户结构不断优化、收入快速增长所产生 的规模效应等因素共同作用下，促进了公司营业利润等经营业绩指标的大幅增 长。 2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额及每股经营活动产生的现 金流量净额较去年同期增长加大，主要系公司进一步加强了经营活动现金流量管 控，积极催收货款并利用承兑汇票等多种支付手段，有效的促进了经营活动现金 流量净额及每股经营活动产生的现金流量净额提升。 根据管理层初步测算，公司2020年度营业收入预计为8.51亿元至9.41亿元， 较上年同期增长29.59%至43.29%；预计2020年度归属于母公司股东的净利润 为1.84亿元至2.05亿元，较上年同期增长87.76%至109.18%；预计2020年度 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1.81亿元至2.02亿元，较上 年同期增长88.54%至110.42%。2020年以来新冠疫情对公司整体经营业绩快速 增长虽有影响，但受益于境内外客户销售额增长及主要原材料采购价格下降等因 素影响，公司2020年度的经营业绩有所增长。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规要求， 公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构东兴证券股份有限公司及存 放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。公司募集资金 专户的开立已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，具体情况如下： 序号 银行名称 募集资金专户账号 1 广发银行股份有限公司新乡开发区支行 9550880214574100993 二、其他事项 （一）本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在 公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 （二）本公司自2020年11月9日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招 股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有重大影响的事项，具 体如下： 1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或者生产环境未发生重大变化（包括原 材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场未发 生重大变化）。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易，包括未出现本公司资金被关联方非经营性 占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开股东大会、董事会、监事会。 13、本公司无其他应披露的重大事项，招股意向书中披露的事项未发生重大 变化。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 上市保荐机构：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住所：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 保荐代表人：李刚安、魏威 电话：010-66555253 传真：010-66555103 项目协办人：张帅 项目组其他成员：颜仁静、刘子成 联系人：李刚安 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构东兴证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 创业板上市条件，已向深圳证券交易所出具了《东兴证券股份有限公司关于新乡 市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》， 上市保荐机构的保荐意见如下： 新乡市瑞丰新材料股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。东兴 证券股份有限公司同意推荐新乡市瑞丰新材料股份有限公司股票在深圳证券交 易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，东兴证券股份有限公司作为 发行人新乡市瑞丰新材料股份有限公司的保荐机构将对发行人股票上市后当年 剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人李刚安、魏威 提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 李刚安，男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业），经济师，会计师， 毕业于北京工商大学，现任东兴证券股份有限公司投资银行总部执行总经理，曾 供职于中瑞华恒信会计师事务所（现瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）），先 后主持或参与了探路者、加加食品、建科机械等首次公开发行股票项目以及中天 能源非公开发行股票项目、准油股份非公开发行股票项目，长百集团借壳重大资 产重组项目、中天能源重大资产收购重组项目等。 魏威，男，保荐代表人，硕士学历，毕业于复旦大学，现任东兴证券股份有 限公司投资银行总部副总裁，曾任职于江苏天衡会计师事务所，曾参与露笑科技 股份有限公司、上海荣泰健康科技股份有限公司首发，露笑科技股份有限公司再 融资，长春百货大楼集团股份有限公司重大资产重组、长春中天能源股份有限公 司重大资产重组、长春中天能源股份有限公司再融资，上海瑞格市场营销股份有 限公司新三板挂牌、商客通尚景科技（上海）股份有限公司新三板挂牌等多个项 目。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东的股份锁定及减持意向的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人承诺： 本公司控股股东、实际控制人郭春萱承诺： 自瑞丰新材股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或间接持有的瑞丰新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞丰新材回购 该部分股份。瑞丰新材上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年5月27日，非交易日顺延）收盘 价低于发行价，本人持有瑞丰新材股票的锁定期限自动延长6个月，如遇除权除 息事项，上述发行价应作相应调整。 在本人担任瑞丰新材董事长、总经理期间，本人将向瑞丰新材申报所持有的 本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持瑞丰新材股份总 数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的瑞丰新材股份；本人在任期届 满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述规定。 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持 现已持有的瑞丰新材股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中 竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的 方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份 价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材股 份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳证 券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持 之承诺事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本人将向瑞丰新材或者其他投 资者依法承担赔偿责任。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 （二）公司其他股东承诺 1、公司股东马振方、尚庆春、王少辉承诺： 自瑞丰新材本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或 者委托他人管理本人现已持有的瑞丰新材股份，亦不由瑞丰新材回购本人现已持 有的瑞丰新材股份。瑞丰新材上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价 均低于发行价，或者上市后6个月期末（2021年5月27日，非交易日顺延）收 盘价低于发行价，本人现已持有的瑞丰新材股份的锁定期自动延长6个月，如遇 除权除息事项，上述发行价应作相应调整。 在本人担任瑞丰新材董事或高级管理人员期间，本人将向瑞丰新材申报所持 有的本人的股份及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人所持瑞丰新材股 份总数的25%；离职后六个月内，不转让本人所持有的瑞丰新材股份。本人不会 因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 在遵守本次发行其他各项承诺的前提下，本人在上述锁定期满后两年内减持 现已持有的瑞丰新材股份的，减持价格不低于本次发行价格，减持方式包括集中 竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的 方式。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份 价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材股 份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳证 券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持 之承诺事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本人将向瑞丰新材或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 2、公司股东王素花、乔梁、新乡鸿润、西藏伊诺斯、阮荣林、李贞和、安 阳惠通、张未闻承诺： 自瑞丰新材本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本单位\本人 不转让或者委托他人管理本单位\本人现已持有的瑞丰新材股份，亦不由瑞丰新 材回购本单位\本人现已持有的瑞丰新材股份。若因派发现金红利、送股、转增 股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 上述锁定期满后若进行股份减持的，本单位\本人将遵守《公司法》、《证 券法》、中国证监会及证券交易所相关规定、在解除锁定股份数量范围内减持； 减持将按照《公司法》、《证券法》、证券监督管理部门及证券交易所的相关规 定办理。 本单位\本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监 会公告[2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国 证监会、深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本单位\本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规 定，规范诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的 瑞丰新材股份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监 会和深圳证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股 份之承诺事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本单位\本人将向瑞丰新材 或者其他投资者依法承担赔偿责任。 3、公司监事张勇、段海涛、周利强承诺： 自瑞丰新材本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本人不转让或 者委托他人管理本人持有的瑞丰新材股份，亦不由瑞丰新材回购本人现持有的瑞 丰新材股份。 在本人担任瑞丰新材监事期间，本人将向瑞丰新材申报所持有的本人的股份 及其变动情况，本人每年转让的股份不超过本人持有的瑞丰新材股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让本人持有的瑞丰新材股份。本人不会因职务变更、 离职等原因而拒绝履行上述承诺。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进 行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 本人将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本人将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范诚 信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材股 份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳证 券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减持 之承诺事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本人将向瑞丰新材或者其他投 资者依法承担赔偿责任。 4、公司股东苏州松禾、深圳松禾承诺： 自瑞丰新材本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本单位不转让 或者委托他人管理本单位现已持有的瑞丰新材股份，亦不由瑞丰新材回购本单位 现已持有的瑞丰新材股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 如本单位所持股份在锁定期满后减持的，减持价格（如因派息、送股、资本 公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规 定进行调整）不低于瑞丰新材上市前上一年度经审计每股净资产的价格。 本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材 股份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳 证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺 事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本单位将向瑞丰新材或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 5、公司股东前海基金、前海方舟 自瑞丰新材本次发行的股票在证券交易所上市之日起一年内，本单位不转让 或者委托他人管理本单位现已持有的瑞丰新材股份，亦不由瑞丰新材回购本单位 现已持有的瑞丰新材股份。若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、 除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 如本单位所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持股票的数量不超过所持 有瑞丰新材股份数量的100%，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整） 不低于发行价。 本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材 股份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳 证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份之承诺 事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本单位将向瑞丰新材或者其他投资者 依法承担赔偿责任。 6、公司股东中石化资本承诺 自瑞丰新材于2019年9月27日完成增资工商变更登记之日起36个月内且 自瑞丰新材首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管 理本单位持有的瑞丰新材首次公开发行股票前已发行的股份，也不由瑞丰新材回 购该部分股份。 如本单位所持股份在锁定期满后两年内减持的，减持股票的数量不超过所持 有瑞丰新材股份数量的100%，减持价格（如因派息、送股、资本公积金转增股 本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券交易所的有关规定进行调整） 不低于瑞丰新材上市前上一年度经审计每股净资产的价格。 本单位将按照《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告 [2017]9号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》的相关规定进行股份锁定及减持；若法律、法规及中国证监会、 深圳证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。 本单位将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，规范 诚信履行股东的义务。如违反有关股份锁定承诺擅自违规减持所持有的瑞丰新材 股份，因减持股份所获得的收益归瑞丰新材所有，且自愿接受中国证监会和深圳 证券交易所届时有效的规范性文件规定的处罚；如因未履行关于锁定股份以及减 持之承诺事项给瑞丰新材和其他投资者造成损失的，本单位将向瑞丰新材或者其 他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定股价的措施和承诺 为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司股东大会通过了《关于 制定首次公开发行境内人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案 的议案》，本预案具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计 年度经审计的每股净资产，则公司应按下述规则启动稳定股价措施。如果因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，收盘价须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理。 （二）稳定股价的具体措施 股价稳定预案按照公司回购股份，控股股东增持股份，在公司领取薪酬的董 事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持股份的顺序依次实施。 1、公司回购 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股 份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规 定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董 事会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外， 还应符合下列各项： ①公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票中公开 发行新股所募集资金扣除发行费用后的净额； ②公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币300万元； ③公司单次回购股份不超过公司总股本的2%； ④公司回购股份的价格不超过上一会计年度终了时经审计的每股净资产的 价格。 上述②和③项不能同时满足时，则以满足③项条件为准。 （4）公司董事会公告回购股份预案后公司股票若连续5个交易日收盘价高 于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股 份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东增持 （1）控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要 求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续20 个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发公司控股股 东增持股份程序。 （3）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，增持公司股份的价格不 高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产的价格，增持总金额不应少于 人民币300万元，但增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。 3、董事、高级管理人员增持 （1）公司董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法 规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内，如公司股票连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产值，触发董事、 高级管理人员增持股份程序。 （3）有义务增持股份的公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股 份增持的，增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净 资产，其用于增持公司股份的资金总额不少于该等董事、高级管理人员上年度在 公司领取薪酬总和的30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度在公司领取 薪酬总和。 （4）本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公 司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的15个交易日内召 开会议讨论稳定股价方案，并经三分之二以上董事出席的董事会会议决议；如根 据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定，需提交股东大会审议的，公 司董事会应于董事会表决通过之日起2个交易日内发出召开股东大会的通知，并 于发出股东大会会议通知后的15个交易日内召开股东大会审议。 （2）公司应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序， 并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （3）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告， 并按照中国证监会或深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。 2、控股股东及董事、高级管理人员增持 （1）公司董事会应在上述控股股东及董事、高级管理人员增持启动条件触 发之日起2个交易日内做出增持公告。 （2）控股股东及董事、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启 动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。 （四）责任追究机制 若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因，本公司 未遵守上述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履 行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时按中国证监会及其他有关机 关认定的实际损失向投资者进行赔偿，以尽可能保护投资者的权益。 控股股东、实际控制人郭春萱未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东、 实际控制人应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领 取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相应的稳定股价 措施并实施完毕时为止。 董事、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事、高级管理人员 应向投资者公开道歉，并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取薪酬（如 有）及股东分红（如有），同时本人持有的发行人股份将不得转让，直至采取相 应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 本预案经公司股东大会审议通过，并自本公司首次公开发行的股票上市之日 起自动生效。本预案的有效期为生效之日起三年。 三、股份回购和股份购回的措施和承诺 详见本节之“二、稳定股价的措施和承诺”、“四、对欺诈发行上市的股份 购回承诺”及“七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺”。 四、对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册 的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权 部门确认后5个工作日内启动股份买回程序。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，亦不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册 的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权 部门确认后5个工作日内启动股份买回程序。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少 因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、优化资本配置，提升资本使用的有效性及合理性 本公司为提高资本使用效率，对资本进行合理、科学、有效配置，实现公司 发展最大化的资本配置，使募集资金尽快获得投资回报，降低上市后即期回报被 摊薄的风险。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报制度 《公司章程（草案）》明确了本公司利润分配政策等事宜，并根据《上市公 司监管指引第3号—上市公司现金分红》明确了本公司利润分配的顺序、形式、 决策程序、现金分红的条件及最低分红比例，强化了中小投资者权益保障机制， 便于投资者形成稳定的回报预期。 为明确公司本次发行上市后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司 章程（草案）》中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操 作性，公司制定了《新乡市瑞丰新材料股份有限公司首次公开发行A股股票并 上市后三年分红回报规划》。 本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程（草案）》，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的 回报。 3、扩大业务规模，保持适度杠杆水平，促进净资产收益率提升 本次募集资金到位后，公司将合理安排募集资金运用，保持适度杠杆水平， 扩大资产规模，加大业务投入，强化协同效应，加强风控合规能力。从而进一步 提高公司净资产回报率，更好地回报广大股东。 4、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为规范公司本次发行上市后募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规 范、安全、高效，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，公司制定了《关于本次公 开发行股票募集资金项目可行性的议案》、《新乡市瑞丰新材料股份有限公司募 集资金管理制度》等相关议案和制度。 本公司将严格完善风险防控体系、规范流程操作、提升风险专业管理水平, 积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监管。 5、提高运营效率，降低运营成本 公司将进一步完善对于销售、研发、生产等部门的管理，通过优化人力资源 配置、完善业务流程、配置先进自动化生产设备、改革绩效考核机制等手段，充 分挖掘内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用各种融资工具 和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时加强成本管理并强化预算 执行监督，控制各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营 效率和营运能力。 （二）公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东关于填补被摊薄 即期回报的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 发行人控股股东、实际控制人郭春萱承诺： （1）本人将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （3）本人承诺对职务消费行为进行约束； （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （7）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监 管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 2、公司董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员，根据中国证监会的有关规定及要求，就公司本次 发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日至公司本次首次公开发行股票实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，本人将对公司或股东给予充分、及时而有效的补偿。本人若违反 上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监 管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 六、利润分配的承诺 经公司2019年12月26日召开的2019年第三次临时股东大会和2020年6 月3日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过，公司在本次发行前的滚存 未分配利润由发行后的公司新老股东按其持股比例共享。（未完）  |