杰恩设计:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:杰恩设计:2020年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 证券简称：杰恩设计 证券代码：300668 C:\Users\htlh\AppData\Local\Temp\1600137150(1).png 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 Shenzhen Jiang & Associates Creative Design Co., Ltd. （注册地址：深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单 元13楼） 2020年度向特定对象发行股票募集说明书 （申报稿） 保荐机构（主承销商） LOGO 华泰联合证券 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 二〇二〇年十一月 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、 准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票事项的说明，任何与 之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相 关事项的实质性判断、确认或批准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票 相关事项的生效和完成尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注 册。 重大事项提示 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会 议、2020年第四次临时股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经 中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户），以及符合中国证监 会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券 公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产 品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审 核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，遵照届时确定的定价原则，与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股 票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格 认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的价格 为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定 和监管部门的要求，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 不超过3,162.00万股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件 为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中 国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的 实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数 量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及 本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上 限将作相应调整。 5、发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不 得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后， 发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关 规定执行。 6、本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费 用后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项 目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额 1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23 2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36 3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87 4 补充流动资金 3,000.00 合计 29,058.46 若本次发行募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将根据募 集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通 过其他融资方式解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金 先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成 后的新老股东按照持股比例共享。 8、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发 行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 9、公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的 风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且公司控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相 关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应 据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任， 提请广大投资者注意投资风险。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 9 一、公司概况........................................................................................................ 9 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................... 9 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 11 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 22 五、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 26 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 29 一、本次发行的背景和目的.............................................................................. 29 二、发行对象及与公司的关系.......................................................................... 33 三、本次向特定对象发行股票方案概要.......................................................... 34 四、募集资金投向.............................................................................................. 36 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 37 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................. 37 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.......................................... 38 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 38 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 39 一、本次募集资金的使用计划.......................................................................... 39 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景...................................... 39 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及相关储备情况.......... 59 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 62 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员 结构的变动情况.................................................................................................. 62 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............. 63 三、公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况.......................................................................................... 64 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关联人占 用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.............. 64 五、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................. 64 第五节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 65 一、募集资金投资项目风险.............................................................................. 65 二、宏观经济波动及产业政策变化风险.......................................................... 65 三、市场竞争加剧及相关经营业绩变动风险.................................................. 66 四、应收账款收回风险...................................................................................... 66 五、税收优惠风险.............................................................................................. 66 六、人员管理风险.............................................................................................. 67 七、诉讼赔偿的风险.......................................................................................... 67 八、股价波动的风险.......................................................................................... 67 九、本次向特定对象发行导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险...... 67 十、审批风险...................................................................................................... 68 十一、发行风险.................................................................................................. 68 十二、新冠疫情等不可抗力和其他因素的风险.............................................. 68 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 69 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...................................... 69 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................... 74 三、保荐人及其保荐代表人声明...................................................................... 75 四、发行人律师声明.......................................................................................... 78 五、会计师事务所声明...................................................................................... 79 六、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项.............................................. 80 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人/杰恩设计/公 司/本公司 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 本次发行 指 公司本次向特定对象发行A股股票的行为 本募集说明书 指 《深圳市杰恩创意设计股份有限公司2020年度向特定 对象发行股票募集说明书》 控股股东 指 姜峰 公司章程 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司章程 董事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会 股东大会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司股东大会 监事会 指 深圳市杰恩创意设计股份有限公司监事会 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 二、专业术语 建筑室内设计 指 建筑室内设计是根据建筑物的使用性质、所处环境和相 应标准，运用物质技术手段和建筑美学原理，创造功能 合理、舒适优美、满足人们物质和精神生活需要的室内 环境 深化设计 指 将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，使之完 全能够付诸实施，与工程施工的联系更为紧密的设计服 务，深化设计不涉及概念和方案设计 ERP 指 Enterprise Resource Planning 即企业资源计划，一种可 进行物质资源、资金资源和信息资源集成一体化管理的 企业信息管理系统 BIM 指 Building Information Modeling 是以建筑工程项目的各 项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建 立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息 装配式 指 装配式建筑是指把传统建造方式中的大量现场作业工 作转移到工厂进行，在工厂加工制作好建筑用构件和配 件（如楼板、墙板、楼梯、阳台等），运输到建筑施工 现场，通过可靠的连接方式在现场装配安装而成的建筑 云平台 指 云计算平台也称为云平台，是指基于硬件资源和软件资 源的服务，提供计算、网络和存储能力 基础设施层（Iaas） 指 Infrastructure as a Service，即基础设施即服务，向客户 提供计算、存储、网络以及其他基础IT资源，客户可 以在其上运行任意软件，包括操作系统和应用程序。用 户不管理或者控制底层的云基础架构，但是可以控制操 作系统、存储、发布应用程序，以及可能有限度地控制 选择的网络组件 中台层（Paas） 指 Platform as a Service，即平台即服务，客户使用云供应 商支持的开发语言和工具，开发出应用程序，并发布到 云基础架构上 应用层（Saas） 指 Software as a Service，即软件即服务，客户使用服务商 提供的运行在云基础设施上的应用程序。这些应用程序 可以通过各种各样的客户端设备所访问。客户不管理或 者控制底层的云基础架构，包括网络、服务器、操作系 统、存储设备，甚至独立的应用程序机能 特别说明：在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 注1：本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的； 注2：如无特殊说明，本募集说明书中的财务数据为合并报表数据。 第一节 发行人基本情况 一、公司概况 公司名称 深圳市杰恩创意设计股份有限公司 英文名称 Shenzhen Jiang & Associates Creative Design Co., Ltd. 成立日期 2004年10月11日 上市日期 2017年6月19日 股票上市地 深圳证券交易所 证券简称及代码 杰恩设计、300668 注册资本 105,400,000元 注册地址 深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼 办公地址 深圳市南山区粤海街道科苑路15号科兴科学园B4单元13楼 法定代表人 姜峰 统一社会信用代码 9144030076755763XT 邮政编码 518057 公司网址 https://www.jaid.cn/ 经营范围 一般经营项目：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、空调工程、强弱 电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管 部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和 销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进 出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算 机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集 成服务。 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况 截至2020年9月30日，公司总股本为105,400,000股，股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 姜峰 47,354,615 44.93% 2 袁晓云 7,892,522 7.49% 3 冉晓凤 7,892,422 7.49% 4 杰创汇鑫 2,249,895 2.13% 5 杰恩设计回购专用证券账户 2,085,550 1.98% 6 十兄弟 1,950,000 1.85% 7 佳创汇鑫 1,621,077 1.54% 8 其他股东 34,353,919 32.59% 合计 105,400,000 100.00% 2、发行人前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东情况如下： 序 号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%） 其中有限售条件的 股份数量（股） 1 姜峰 47,354,615 44.93% 35,515,961 2 袁晓云 7,892,522 7.49% 6,294,391 3 冉晓凤 7,892,422 7.49% 6,716,941 4 杰创汇鑫 2,249,895 2.13% - 5 杰恩设计回购专用证券账户 2,085,550 1.98% - 6 十兄弟 1,950,000 1.85% - 7 佳创汇鑫 1,621,077 1.54% - 8 上海明汯投资管理有限公司- 明汯价值成长1期私募投资基 金 738,850 0.70% - 9 华泰金融控股（香港）有限公 司-自有资金 585,043 0.56% - 10 伍得 415,750 0.39% - 合计 72,785,724 69.06% 48,527,293 （二）控股股东及实际控制人 截至本募集说明书出具日，公司股东姜峰直接持有公司44.93%的股份，为 公司实际控制人；此外，姜峰还通过深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、 深圳市十兄弟合伙企业（有限合伙）及深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙） 合计间接持有公司0.82%的股份。若按本次向特定对象发行股票数量的上限（即 3,162.00万股）测算，本次向特定对象发行后，姜峰直接及间接持有公司35.19% 的股份，仍为公司实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 公司所属行业为建筑室内设计业。建筑室内设计是根据建筑物的使用性质、 所处环境和相应标准，运用物质技术手段和建筑美学原理，创造功能合理、舒适 优美、满足人们物质和精神生活需要的室内环境。根据中国证监会2012年10 月发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），室内设计行业隶属于专业 技术服务业（代码“M74”）。 1、行业的技术水平和技术特点 从技术角度看，室内设计按设计内容可以分为装饰设计、机电设计、照明工 程设计、导向标识设计等，涉及学科领域较广、专业协同要求较高，行业技术水 平取决于基础学科的发展水平以及专业人员对知识及经验的综合运用能力，而一 定时期的行业技术水平又在很大程度上决定了该时期室内设计的实现空间。 由于不同设计深度的侧重点有所不同，比如方案设计更依赖于灵感与创意， 扩初设计及施工图设计更重视规范及本土经验，与国际先进水平相比，中国室内 设计行业在基础学科发展、行业信息化、设计理念、经验等方面尚有一定差距， 但对于国内技术规范的理解、对社会人文的认知等方面又有一定的优势。 2、行业的周期性、区域性及季节性特征 （1）周期性 建筑室内设计行业自身发展的成熟度基本与地区城市化进程保持相对一致， 但发展过程中亦随着宏观经济环境的景气度、固定资产投资规模的波动而呈现相 应的变化。近年来，为了调整房地产市场结构，防止房价过快上涨，消除房地产 市场泡沫，进一步促进房地产市场平稳健康发展，国家通过银行信贷、税收、行 政等一系列政策手段对房地产行业进行了宏观调控。国家对房地产行业实施调控 政策，一定程度上影响了房地产开发商阶段性资金回笼速度，进而使得其付款速 度出现阶段性放缓，对公司应收款项的回收构成一定不利影响。总体而言，宏观 经济周期的变化与建筑室内设计服务需求具有一定的相关性。 （2）区域性 建筑室内设计行业以中小企业为主，除少数知名企业具有布局全国的能力 外，大部分室内设计企业主要在当地开展业务。由于经济发展的不平衡以及各地 固定资产投资进度不一，目前我国的室内设计业务主要集中在北京、上海、广州、 深圳等经济发达的城市。因而，行业具备一定的区域性特征。 （3）季节性 作为智力密集型行业，室内设计业务在开展过程中主要取决于人员配备水 平、技术能力积累以及品牌影响力等因素的协调发展，并无明显的季节性特征。 3、行业上下游情况 （1）上游行业情况 建筑室内设计业处于装饰工程业务链条的前端，公司采购的内容包括设计工 作开展所需的技术设备、软件、耗用材料以及合作设计服务、图文制作服务等劳 务性服务。 上述采购内容对应的商品和劳务市场相对稳定、供应充足，具备相应专业能 力与经验的供应商较多，不存在依赖特定供应商的情形。建筑室内设计行业与上 游行业间不存在紧密的供应关系。 （2）下游行业情况 作为建筑装饰工程建设价值链的前端，建筑室内设计行业主要为商业类建 筑、酒店类建筑、办公类建筑、交通类建筑等涉及国民经济生产生活众多领域的 投资建设项目提供相关设计服务。下游各领域固定资产投资规模的上升以及我国 城市化进程的稳步推进将对我国建筑室内设计行业的发展起到较大的牵引及驱 动作用。 4、行业的主要壁垒 （1）人才壁垒 室内设计是技术与艺术的融合，而实现的载体正是各专业类别的技术人员。 其中，专业功底深厚、设计经验丰富、文化背景多元的设计人才往往是承揽业务、 培养团队以及成就设计精品的关键要素。设计人员在具备扎实的理论基础后，还 需要长时间的实践积累丰富的经验，才能完成理论知识向实践设计的跨越。而新 进企业往往在短时间内难以建立起卓越、高效且被客户认可的设计团队，因而面 临较高的人才壁垒。 （2）经验壁垒 在室内设计行业，项目经验是项目承接最重要的考核指标之一。特别是商业 类建筑、酒店类建筑、办公类建筑、交通类建筑等公共建筑室内设计项目，由于 项目规模大、项目管理复杂，需要室内设计企业将自身积累的行业经验与客户需 求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决 方案，而新的行业进入者很难再短期内实现这一目标。 （3）品牌壁垒 室内设计企业不仅要向客户提供满足其个性化、定制化要求的室内设计作 品，还要提供持续、完善的后期服务。室内设计行业已经逐步进入品牌竞争阶段， 业主对设计企业品牌影响力越来越看重。目前行业内已经出现了一批通过业绩积 累、技术提升、人才培养、客户服务、品牌塑造等优势而建立起的优质品牌形象， 该类企业在技术水平、人才层次、业绩影响、内部管理以及客户服务等方面也领 先于行业内其他企业，逐渐形成了良好的品牌效应。品牌优势为企业在未来市场 的拓展及业务的获取上提供了无形的竞争优势，同时也对于行业新进入者构成了 一定的进入壁垒。 （4）资质壁垒 建筑室内设计的内容包括动线、空间、色彩、照明、艺术陈设等，旨在满足 消费者对于空间、审美、舒适度及便利性等要求，其业务本身的开展并不需要特 定资质。在实际业务执行中，当设计深度到达施工图设计，设计工作由艺术创意 延伸至工程领域，需要具备建筑装饰工程设计相关资质的单位出具相应施工图文 件。故随着我国对工程勘察设计等行业管理的日趋规范，对于业内企业的资质要 求必将日益提高，行业准入门槛也将随之进一步提高。 （二）公司所处行业竞争情况 1、行业主要竞争对手情况 （1）商业设计主要企业 1）Laguarda.Low Architects Laguarda.Low Architects（Laguarda.Low建筑师事务所，简称 LLA）成立于 2000 年，其设计工作室位于美国纽约市和达拉斯市，并在北京设有办公室。LLA 的业务内容涵盖城市规划、城市设计、建筑设计和室内设计，项目类型包括城市 综合体、旅游休闲设施、购物中心、酒店、写字楼、公寓、公共建筑等。公司在 中国亦承接了如北京远洋国际中心、北京华润凤凰城、北京金地中心广场、深圳 KK Mall、成都凯丹广场、成都欢乐谷商业街区等项目。 2）Benoy Architecture & Planning Benoy Architecture & Planning（贝诺）于1947 年在英国成立，目前公司在 英国、中东、印度、亚洲设有多家分支机构，在中国境内拥有上海、北京、香港 三家工作室。贝诺的业务内容涵盖建筑丶规划丶室内和平面设计等专业，在全球 拥有超过 500 名员工，其项目遍布全球 55 个国家。在中国境内，贝诺亦承接 了包含上海环贸广场及 IAPM、成都国际金融中心、宁波新世界广场、深圳来福 士广场、上海芒果西岸广场、苏州中心等项目。 3）Callison, LLC. Callison, LLC.（凯里森）总部设于美国西雅图，全球办公地点分布在纽约、 洛杉矶、达拉斯、斯科茨代尔、伦敦、北京、上海、广州、迪拜及墨西哥城。其 业务领域包括城市规划、商业综合体、商业零售、办公园区、酒店和度假设施、 住宅公寓、以及医疗保健规划等领域。自 2004 年在上海正式成立分公司，至今 凯里森在中国境内已拥有员工近 300人，承接了诸如上海港汇恒隆广场、郑州 万象城、昆明顺城购物中心、上海绿地滨江等项目。 （2）轨道交通设计主要企业 1）深圳市南利装饰集团股份有限公司 深圳市南利装饰集团股份有限公司始创于1983年，是建筑装饰施工一级企 业以及建筑装饰设计甲级单位。公司主要从事室内外大型装饰精装修、土木建筑 工程施工、城市形象设计咨询、城市雕塑设计安装、计算机网络系统、楼宇电子 控制设备、建筑物综合布线、室内外灯光环境艺术工程、保洁绿化服务、信息咨 询等业务，完成项目有北京南站、天津火车站、深圳地铁竹子林站、福民站等。 2）深圳市文业装饰设计工程股份有限公司 深圳市文业装饰设计工程股份有限公司成立于1985年，是建筑装饰设计甲 级、建筑装饰施工一级和幕墙施工一级企业。公司主营装饰设计、装饰施工、装 饰材料、工程咨询等内容。公司总部拥有6,000余平方米的办公空间，员工 600 余人。公司成立二十余年，完成众多优质工程项目，如郑州东站、太原南站、成 都东站、广州南站、长沙火车站等等。 （3）办公设计主要企业 1）Gensler Gensler于1965年成立于美国旧金山，至今已在全球30多个主要城市建立 办事处，在全球拥有2,000余名员工。公司是著名建筑、室内设计、规划及咨询 公司。公司在20世纪80年代涉足中国市场，目前在香港、北京、上海成立了独 立办事处，拥有100余位设计师。在办公领域公司已完成如上海中心大楼、21 世纪中心大厦，北京朝阳广场、厦门世贸海峡大厦等优秀项目。 2）M MOSER ASSOCIATES（穆氏） 穆氏1981年成立于香港，目前在全球拥有15个分支机构，业务涵盖建筑和 室内设计、空间策略规划、可持续发展方案、机电工程、项目管理、物料采购和 施工建造。公司在国内拥有上海、北京、成都、深圳、广州、香港六家办事处， 大力发展国内业务。目前公司在国内已拥有员工200余人，完成了诸如北京耶鲁 中心、腾讯广州办公园区、华宝上海总部、联合技术上海公司等项目。 （4）酒店设计主要企业 1）Wilson Associates（美国威尔逊室内建筑设计公司） Wilson Associates（威尔逊）成立于1971 年，公司在达拉斯、纽约、洛杉矶、 新加坡、上海及南非均设立了办事处，而位于上海的威尔逊室内建筑设计公司是 公司最大的办公室，拥有 170 人的设计师团队。目前，公司在全国从事新建筑 及酒店、度假酒店、餐厅、共管物业、服务式公寓、赌场及俱乐部的翻新超过三 十年，拥有丰富的专业经验。在中国境内，威尔逊也有着诸如上海浦东四季酒店、 深圳君悦酒店、北京王府井希尔顿、长沙洲际酒店等优秀项目。 2）HBA（赫斯贝德纳联合设计顾问公司） HBA（赫斯贝德纳）于 1964 年在洛杉矶成立，至今为止在亚特兰大、北 京、迪拜、香港、伦敦、洛杉矶、澳门、墨尔本、莫斯科、新德里、旧金山、上 海等地拥有 20 余家事务所，拥有设计师 1600 余名。公司主要业务包含酒店、 度假村、赌场以及水疗中心等，在八十多个国家有上千个项目，中国境内丽江圣 瑞吉酒店、海口希尔顿酒店、上海静安香格里拉大酒店、广州四季酒店、北京四 季酒店等都是公司的优秀作品。 3）郑中设计（深圳市郑中设计股份有限公司） 郑中设计从成立之初即专注于高端星级酒店的装饰设计与工程建设，拥有超 过数百家高端星级酒店建筑装饰设计、装饰工程建设或装饰配套服务的成功经 验，在该领域拥有突出的竞争优势。该公司已成为中国高端公共建筑装饰行业的 领先企业之一。凭借在高端星级酒店装饰领域的专业优势，公司目前从事的业务 已经拓展至高品质住宅、高档写字楼、豪华会所、商业综合体等其他高端公共建 筑装饰领域。 2、发行人的核心竞争力 （1）品牌优势 公司秉承“国际高度，中国深度”的经营理念，一直致力于打造成为国际水准 的设计企业，同时追求对国内市场及客户需求的深度洞察及设计方向的前瞻把 控。通过多个精品项目的设计完成，逐步建立并扩大“J&A”品牌的影响力。近年 来，公司先后获得了“亚太优秀设计企业”、“软装设计影响力企业”、“中国室内 设计十强机构”、“中国建筑装饰设计成就奖”、“亚太区最佳酒店设计机构”、“中 国最具影响力的五大设计事务所”、“中国建筑装饰绿色环保设计‘百强企业’”、“中 国房地产开发企业500强首选设计品牌室内设计机构”等奖项，获得了客户和行 业的高度认可。 公司注重品牌的专业化和体系化建设，目前已拥有以JATO为代表的高端建 筑室内原创设计品牌、以J&A为代表的室内设计全流程服务品牌、以BPS为代 表的机电设计顾问品牌。这些特色鲜明的专业服务品牌，共同构成了公司覆盖建 筑室内设计主要产业链条的品牌体系。其中，杰拓设计是由有着Benoy、 Woodsbagot等国际顶尖设计公司从业背景的多国优秀设计人才组成，它使得公 司与顶级客户的合作、与国际间的交流愈加频繁与便捷，确保公司持续站在行业 前沿。博普森率先引入BIM技术完成机电二次设计，以满足更为复杂的工程建 设需求。公司在BIM运用方面拥有丰富的设计经验和可观的研发成果，使其成 为行业内为数不多的可使用BIM技术进行设计的室内设计公司。 依托各个品牌的专业化能力，公司拥有了丰富的建筑室内设计服务经验，并 通过各专业品牌美誉的协同，提升了整体市场认知度和客户认同度。报告期内， 公司先后获得相关机构、知名媒体授予的数十项品牌方面的荣誉，主要情况如下： 序 号 获得奖项 获奖 时间 颁奖单位 1 WELL建筑标准金级认证 2020 国际WELL建筑标准研究院 2 2019年度杰出交通，体育，公共空间设计机构 2020 第十届中国国际空间设计大赛 3 2019年度杰出办公空间设计机构 2020 第十届中国国际空间设计大赛 4 2019年度中国十大杰出建筑装饰设计机构 2020 第十届中国国际空间设计大赛 5 中国医院建设奖 2020 全国医院建设大会 6 2019大湾区首届企业领袖峰会年度创新企业 2019 2019大湾区首届企业领袖峰会 暨颁奖组委会 7 2018国家高新技术企业认证 2019 深圳市科技创新委员会等 8 2019中国房地产开发企业500强首选设计类 品牌室内设计机构 2019 中国房地产业协会 9 2019中国十强室内设计机构 2019 中国室内装饰协会 10 2018中国十强室内设计机构 2018 中国室内装饰协会 序 号 获得奖项 获奖 时间 颁奖单位 11 第八届中国国际空间设计大奖-2017年度中国 建筑装饰杰出办公空间设计机构 2018 中国建筑装饰协会 12 一带一路品牌引领机构 2018 中国建筑装饰协会 13 中国商业地产优秀服务机构 2018 全联房地产商会商业地产研究 会 14 2018年度软装设计影响力企业 2018 中国建筑装饰协会 15 2018年度中国建筑装饰杰出“办公空间设计机 构” 2018 中国室内装饰协会 16 2017中国十强室内设计机构 2017 中国室内装饰协会 17 中国商业地产杰出服务机构 2017 中国商业地产行业发展论坛 18 第十五届（2017）现代装饰国际传媒奖 年度 最具影响力设计团队奖 2017 现代装饰国际传媒 19 2017年广东省最具社会责任感企业 2017 广东省企业家联合会 20 2017红棉中国设计奖 2017 中国工业设计协会 21 国家级高新技术企业 2017 国家高新认定中心 22 2017年度中国设计品牌大会“办公标杆品牌机 构” 2017 中国室内装饰协会 （2）人才优势 人才是建筑室内设计领域竞争焦点之一，公司多年来凭借自身品牌平台优势 吸收和引进培养各类国际国内高端人才，打造了一支经验丰富、梯队合理、专业 优秀的设计和管理人才队伍。公司在香港拥有独立设计机构和团队，其中大部分 设计人员拥有美国、加拿大、意大利、法国、澳大利亚、新西兰、日本、新加坡 等发达国家室内设计领域的工作经验，在创作理念及设计工作流程上具有国际化 视野及标准。同时，在深圳总部亦建立了强大的设计团队，公司自成立以来创作 设计大量优质作品，积累了丰富的本土设计实践经验。 经过十余年的发展和积累，公司形成了独特的“做最好的设计”文化，并已成 为优秀室内设计师、一流美术院校毕业生的理想发展平台之一。公司拥有方案设 计师、物料设计师、机电设计师、深化设计师、平面设计师等全方位的专业设计 人才，并通过提供众多项目的综合历练，使公司设计师团队的设计水平始终保持 行业领先水平。 公司有着一套系统的人才培养计划，注重从源头上吸纳优秀人才，为毕业生 提供系统化、专业化的培养方案。公司创立J&A学院，针对中坚设计师力量， 定期组织各领域知识课程和专业交流，并提供出国考察的机会，为设计师增广见 闻、拓宽眼界，同时公司设立了合理的激励机制，极大程度地增加设计师的归属 感，加大企业凝聚力，保证团队的稳定性和设计水平的持续提升。 同时，公司与哈尔滨工业大学合作成立了“哈工大（深圳）-杰恩数字设计 与智能建造联合实验室”，拟借助公司在建筑室内设计信息化管理的技术研发和 应用的行业优势，进一步加强校企合作，促进优势资源互补，共同推进数字设计 与智能建造领域的研发与发展。 公司设计师、设计作品在“国际”、“亚太”、“全国”等各类赛事及评比中屡获 荣誉，体现了公司设计实力获得行业及市场的高度认可。报告期内，公司设计师 荣获的主要奖项如下： 序 号 获奖 个人 获得奖项 获奖 时间 颁奖单位 1 姜峰 精英讲师 2020 地产建筑师协会 2 姜峰 2019广东省优秀工程勘察设计奖-建 筑装饰设计一等奖 2019 广东省工程勘察设计行业协会 3 姜峰 2019-2020年度中国华语设计领袖榜 评委委员会委员 2019 广州设计周组委会 4 姜峰 广东省工程勘察设计行业协会建筑 装饰分会副会长 2019 广东省工程勘察设计行业协会 5 姜峰 广东省装饰行业协会专家 2019 广东省装饰行业协会 6 姜峰 广东省优秀工程勘察设计奖评审专 家 2019 广东省工程勘察设计行业协会 7 刘炜 2019广东省优秀工程勘察设计奖-建 筑装饰设计一等奖 2019 广东省工程勘察设计行业协会 8 袁晓 云 2019广东省优秀工程勘察设计奖-建 筑装饰设计一等奖 2019 广东省工程勘察设计行业协会 序 号 获奖 个人 获得奖项 获奖 时间 颁奖单位 9 姜峰 2018年度中国华语设计领袖人物 2018 网易家居等 10 姜峰 中国室内装饰协会第六届理事会副 会长 2018 中国室内装饰协会 11 姜峰 第二届中国当代艺术与设计展 文化 传播倡导者 2018 联合国华人当代艺术设计峰会 12 姜峰 M＋中国高端室内设计大赛“终身荣 誉评委” 2018 新浪家居、红星美凯龙 13 姜峰 中国设计品牌名人榜-十大领军人物 2018 中国设计品牌推荐组委会、中 国建筑装饰协会 14 姜峰 2017中国室内设计十强人物 2017 中国室内装饰协会 15 姜峰 2017 CIID中国室内设计影响力人物 大奖 2017 中国建筑学会室内设计分会 （3）客户资源优势 建筑室内设计项目具有品牌累积的特点，在某一细分领域完成的项目越多， 在这一领域的客户资源积累优势就越明显。凭借突出的设计能力和较强的品牌优 势，公司与保利、万科、华润、招商、龙湖等知名地产开发商，以及深圳市建筑 工务署、深圳地铁、苏州地铁、中海集团、中铁集团、工商银行、华为、腾讯、 居然之家、OPPO等大型知名企业及政府机构建立长期、稳定的合作关系。公司 在商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医养文教类建筑、酒店类建筑等 室内设计服务领域均积累了大量的客户资源，形成较强的市场影响力。同时，公 司积极拓展市场业务服务半径，先后在深圳、北京、上海、香港、武汉、大连等 地成立分支机构，形成了一个初步覆盖全国的客户资源网络，以便更好的为客户 提供贴身服务，提高客户粘性。 （4）业绩优势 公司自成立以来，积累了一大批类型广泛、风格多样、影响深远的室内设计 项目案例，设计作品在“国际”、“亚太”、“全国”等各类赛事及评比中屡获荣誉， 体现了公司设计实力，获得行业及市场的高度认可。目前公司主要作品包括商业 类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医养文教类建筑、酒店类建筑等，基本 涵盖了室内设计行业能够涉足的大部分公共建筑类型。无论从项目类型、项目规 模以及项目影响力等多方面，公司在全国范围内均具备较高的品牌影响力。目前， 公司各类型建筑代表性项目主要有： 类型 代表性项目 商业类建筑 苏州新湖广场、南京弘阳广场、宁波中海枫桥里售楼中心、武汉五矿·万境 水岸营销中心、上海陆家嘴尚悦湾中心、沈阳盛京玖伍文化城、南京中海城 南公馆售楼中心、深圳华润前海中心、成都金牛区商业综合体、石家庄华润 万象城、深圳塘朗城、深圳壹方天地B区等 办公类建筑 深圳万科总部、深圳深国际中心、华为武汉研发中心、深圳前海自贸大厦、 OFFICEZIP北京中海财富中心、OFFICEZIP北京中海大厦、OFFICEZIP上海 中建大厦、GTC内罗毕环球贸易中心、上海鲁能国际中心、济南绿城中心、 深城投招商中心、上海中信泰富总部等 轨道交通类 建筑 深圳地铁1号延长线车站、深圳地铁5号线车站、深圳地铁7号线车站、深 圳地铁11号线车站、深圳车公庙轨道交通枢纽、苏州地铁2号线车站、苏州 地铁2号延长线车站、苏州地铁4号线车站、青岛地铁2号线车站等 医养、文教 类建筑 深圳市中医院光明院区、深圳市大鹏新区人民医院、深圳民治宝山学校、南 山官龙学校等 酒店类建筑 上海浦东文华东方酒店、上海绿地博瑞酒店、上海三甲港绿地铂瑞酒店、昆 明珺丽酒店、哈尔滨温德姆酒店、佛山雅诗阁酒店公寓、深圳宝能桔钓沙莱 华酒店、江南环球港主题酒店、廊坊永清国瑞假日酒店、上海文华东方酒店 式公寓、大连城堡豪华精选酒店等 （5）原创设计优势 建筑室内设计业务又可细分为原创设计和深化设计两类。原创设计是指从设 计概念提出到设计方案确定的设计过程，侧重设计的艺术创意和文化格调。深化 设计主要侧重于将设计创意和方案具体化为可实际施工的图纸，和工程施工的联 系较为紧密。原创设计是一家室内设计机构的核心竞争力所在，是顺利承接业务 的重要因素之一。 从建立之初就将原创设计业务放在公司发展战略的首位，高度重视设计能力 的积累和提升，以设计的发展驱动企业的发展。公司创始人、董事长姜峰先生出 于对设计的情怀和梦想，坚持“做最好的设计” ，致力于将公司打造成为一家具 有国际水准的大型综合性设计公司。在姜峰先生的领导下，公司吸引汇集了国内 外优秀设计人才，承接了上海浦东文华东方酒店、深圳星河时代COCO Park、 深圳宝能all city等在国内外具有一定影响力的原创设计项目，为公司设计品牌 的建立奠定了坚实基础。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要产品或服务 公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案 设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。 目前公司主要作品包括商业类建筑、办公类建筑、轨道交通类建筑、医养文教类 建筑、酒店类建筑等，基本涵盖了室内设计行业能够涉足的大部分公共建筑类型。 2017年度至2019年度公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入 为24,394.92万元、32,107.67万元和35,126.06万元。 公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主营业务展开，其中 “数字化设计云平台建设项目”属于公司提高产能和业务效率的重点项目，是公 司为顺应行业发展趋势、提高设计业务能力和公司核心竞争力而做出的重要布 局，有利于扩大业务规模，促进公司可持续发展。此外，“装配式内装设计研发 中心建设项目”及“城市更新设计研发中心建设项目”为公司根据行业前沿方向 及未来业务发展方向而制定的研发中心建设项目，为后续业务的拓展提前进行研 究和布局。同时，部分募集资金用于补充营运资金将进一步增强公司资金实力， 优化资本结构，为经营活动的高效开展提供有力支持。 公司设计业务所涵盖各个领域如下： （1）商业类建筑 商业类建筑是人类城市公共生活的重要场所，是未来发展、城市化建设的热 点。室内设计不仅需要协调人、车、货的动线安排，更需要全面考虑业态配比、 品牌调性与空间环境的呼应关系。公司凭借自身专业的商业运营知识和策划能 力，通过为客户创造出对客流有吸引力的空间与界面设计，进而为客户制造商业 驱动力，最终实现并提升商业空间的商业价值诉求。代表作品包括苏州新湖广场、 南京弘阳广场、宁波中海枫桥里售楼中心、武汉五矿·万境水岸营销中心等。 （2）办公类建筑 随着信息技术和个性化管理的不断发展，现代办公空间在功能上囊括了办 公、接待、休闲、餐饮、会客、讨论等，在空间表现上更加追求柔性化、自由化 和人性化。现代办公建筑已逐渐成为社会进步、经济繁荣、技术发展的重要标志。 公司以人本理念为指导，充分运用人体工学原理进行设计，将办公空间的功能层 面与精神层面相融合，在达到工作高效的同时体现人文关怀、科技智能，创造出 健康的、可持续发展的人性化办公空间。代表性作品包括深圳万科总部、深圳深 国际中心、华为武汉研发中心、深圳前海自贸大厦等。 （3）轨道交通类建筑 城市轨道交通设施的建设和完善将有力地促进城市繁荣、缓解交通压力，未 来面临着良好的发展机遇。城市轨道交通建设将给车站建筑、轨道交通上盖物业 以及周边商业开发等领域的建筑室内设计业务带来新的发展机遇。公司开展相关 业务时，采用商业策划、文化艺术、系统集成、车站工程装饰、导向标识设计以 及附属建筑设计等空间一体化手法，打造拥有城市文化、实现商业价值、突出运 营优势的轨道交通建筑精品。代表性作品包括深圳地铁5、7、11号线车站、青 岛地铁2号线车站、苏州地铁2号线车站等。 （4）医养、文教类建筑 随着我国人口结构向老龄化发展，医疗养老产业正蓬勃兴起。医疗养老类建 筑规模的稳步增加对室内设计业务提出了持续需求。同时，随着经济发展，政府 对文化教育的投入不断加大，未来医养文教类建筑投资将大幅增加，将为室内设 计业务提供新的市场需求。近年来，公司将医养文教类建筑确定为新的业务板块 并开始重点发力，代表性作品包括深圳市中医院光明院区、深圳市大鹏新区人民 医院、深圳民治宝山学校、深圳南山官龙学校等。 （5）酒店类建筑 酒店类建筑室内设计是科学与艺术的有机统一，因其使用功能复杂、市场定 位多样、品牌属性明显等特征成为建筑室内设计中难度较高的门类之一。公司在 充分理解酒店定位、运营模式和品牌个性的基础上，综合各方面资源和经验，通 过设计创新，强调视觉独特性的同时将酒店各个功能板块有机融合，从而为客户 量身打造出理想酒店空间，实现客户投资回报最大化。代表作品包括上海浦东文 华东方酒店、上海绿地博瑞酒店、上海三甲港绿地铂瑞酒店、昆明珺丽酒店等。 （二）公司主要业务模式 1、业务承接模式 在经营中，公司获取设计业务的方式主要有两种：客户委托及公开投标。 （1）客户委托 公司经过多年的发展，在行业内建立了较好的行业口碑与品牌形象，客户根 据自身建设项目的需要，委托公司承担设计任务。其中，邀标委托和直接委托是 客户委托的两种主要模式。 邀标委托的模式为客户通过邀标的方式同时邀请多家设计单位进行综合比 选，公司营销中心接到业主的议标邀请后，组织相关部门编写议标文件、相关设 计方案，中标后双方进行合同签署。直接委托的模式为客户综合考虑设计单位的 资信水平、经营业绩、团队实力、合作经历等相关因素，直接选定设计单位，双 方对相关商务条件达成一致后签署合同。 （2）公开投标 政府及国有资金投资的项目往往会通过公开招标方式选择合作设计企业，公 司承接此类业务则通过公开投标方式获取。 公司营销中心长期对公开招投标信息进行跟踪、采集，对其中有意承接的项 目进行搜集整理，及时将相关信息提交给业务部门进行综合评审。评审通过后， 公司相关部门负责编写投标文件，并在有效时间内提交相关材料。项目中标后， 双方对相关商务条件达成一致后签署合同。 2、业务开展模式 建筑室内设计是一项专业、复杂、系统的工作，优秀室内设计作品的创作需 要装饰、机电、软装、艺术品陈列等各专业设计人员的紧密配合、通力合作。为 协调各专业设计人员的工作，推动项目顺利进行，保证设计服务质量，实现项目 对公司整体实力的传递，公司在组织架构、质量控制等方面都做了具体安排。 在组织架构方面，公司设立“营销中心”负责组织评判及承接业务、拟定并签 署合同；设立“创意设计中心”负责了解和挖掘客户需求，把控设计方向，指导、 统筹设计工作展开；设立“品质管理中心”作为设计项目质量控制的专职部门，负 责指导、协调和统一各设计部之间的技术质量管理工作；建立“项目经理制”，由 项目经理负责统筹项目推进，协调各专业各部门人员配合。在质量控制方面，公 司设置多重保障制度，在设计业务的核心环节建立从设计人员、各专业负责人员 到设计总监的审核链条，对设计工作质量进行层层把关。 3、采购模式 公司对外采购的内容包括设计工作开展所需的技术设备、软件、耗用材料以 及合作设计服务、图文制作服务等劳务性服务。 对于技术设备、软件、耗用材料、图文制作服务的采购，公司通常在取得采 购商品或劳务服务完成且经公司验收认可后，一次性支付采购款项；对于合作设 计服务的采购，公司通常与供应商签订采购协议，根据具体项目不同，待合作设 计服务完成且经公司认可后一次性支付采购款或根据业务阶段分阶段支付费用。 报告期内，公司向合作设计单位采购的服务主要包括技术咨询、专项设计。 其中，技术咨询主要系前期技术方案咨询、概算咨询等，该等技术咨询服务及其 成果并不是合同的组成部分，公司采购该等技术咨询服务作为技术参考；专项设 计主要系施工图辅助设计及后期服务、陈设艺术设计、专项结构设计、建筑外立 面设计、灯光照明设计等，公司采购该等专项设计，借鉴其设计成果并结合整体 设计方案进行综合设计。上述合作设计服务，不涉及现行法规对设计成果的强制 性规范，上述合作设计单位开展相应业务不存在强制性的资质要求。 公司根据ISO 9001质量体系要求，建立了公司内部的质量管理体系，包括 内部质量管理体系审核程序、产品要求的确定和评审程序、过程监视和测量控制 程序、内部审核程序、预防措施控制程序等。公司在严格执行公司业务流程中每 一个生产环节以保证产品服务质量基础上，还通过完善的质量管理体系来进一步 保证产品服务质量。 此外，针对合作设计内控的质量控制，公司制定了《设计外协业务管理办法》， 对设计咨询服务供应商进行严格甄别，并制定了供应商管理目录，每年对供应商 进行定期或不定期抽查、评审。同时，公司通过制定品质管理中心、项目经理双 层质量控制标准，以及相关部门的技术人员进行标准把控，并结合整体设计方案 融合度、匹配程度，进行系统性的项目质量控制。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司发展战略 公司将继续深耕创意设计产业，围绕“绿色设计、数字化管理和创新运营” 来不断做大做强产业链，通过内生培育或产业链资源外延并购整合等方式，积极 寻求拓展专业策划咨询、城市综合体建筑设计市场及业务，实现产业链向上延伸， 成为“策划+建筑+室内+机电”的设计产业链全流程综合服务提供商。同时顺应国 家产业政策之势而为，继续保持在商业综合体设计领域的优势，大力拓展轨道交 通综合体、医疗养老综合体及文体产业综合体等设计领域的业务，致力于打造成 为一家科技型的创意设计企业。 同时，公司将进一步从多个维度完善企业内部为设计师团队服务和赋能的数 字化平台，在此基础上适时向行业内的其它中小型设计师团队开放，构建为全行 业设计师服务的科技服务平台，最终实现向科技型设计服务平台的转变。 （二）公司发展计划 为保证战略规划和经营目标的顺利实现，公司将进一步优化人力、物力、财 力等各类有形、无形资源的配置，在数字化云平台建设、业务拓展、人才引进及 保持等方面结合现有业务及技术基础、未来发展目标以及市场发展趋势，拟定如 下具体计划和措施，以保证实现公司战略规划和经营目标的顺利达成。 1、数字化云平台建设计划 经过在室内设计行业的多年探索，公司已探索出适应自身发展的“大平台、 小团队”管控模式，以通过平台赋能，提高公司整体设计及运营管理效率，节约 成本，提高公司盈利能力。目前，公司已通过自主研发ERP等信息化平台初步 实现设计及管理流程环节的优化，同时还上线了数字化资源平台Little Bee、项 目协同管理平台CDC，在图库、模型库等设计素材和资源方面实现设计资源的 标准化及快速调用，以及设计项目的深度协同管理。但目前，公司数字化程度还 处于较为初级阶段，对于设计效率及运营管理效率的提升尚存在较大提升空间。 为进一步实现公司未来战略布局，公司未来将继续加大研发及投入力度，引 进一批高素质人才，进行数字化云平台建设，打造赋能行业新生态平台。该平台 将汇集行业内设计师资源、公司内部设计资源等，同步实现室内设计行业企业级 及行业级资源共享、提高协同设计效率及设计质量；同时，将实现公司内部在财 务、运营、质量等方面的线上化，以支撑公司设计业务的运营及管理。 2、业务拓展计划 自成立以来，公司始终坚持以市场需求为导向，积极拓展市场，完善公司市 场战略布局，在广度上，公司业务已涵盖商业综合体室内设计、城市轨道交通综 合体室内设计、医养综合体室内设计及文教等综合体室内设计领域；在深度上， 公司业务拓展主要在开发新的商业综合体室内设计等领域的增量市场方面。 为进一步提高公司市场份额，未来公司将进行装配式及BIM建筑设计的研 发，创新服务范围，进一步拓展公司业务涵盖领域；同时，公司将通过对城市更 新市场的设计需求、设计材料等方面进行研发，从深度上拓展公司业务在城市更 新领域的存量市场空间。 3、人才引进及保持计划 室内设计行业属智慧密集型行业，该行业的发展主要依靠优秀的设计及管理 人才驱动。公司深谙人才是决定公司发展的核心资产，因此对人才引进、人才培 养、人才保持等方面较为重视，倡导“让人才尊享公平礼遇”，实现企业与个人共 同发展的“双赢”局面。 为适应公司业务在广度及深度方面的进一步拓展，以及紧跟行业装配式及数 字化赋能等趋势，未来公司一方面将通过实施股权激励等完善的激励计划、提高 福利待遇，定期组织专业技能、管理能力提升等方面的培训，努力留住现有核心 人才；另一方面，公司将通过提升公司品牌形象、改善良好的办公及研发环境， 设计合理的薪酬福利体系以及完善的职业发展路径，吸引优秀的人才队伍加入公 司。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 本次募集资金投资项目中，数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研 发中心建设项目和城市更新设计研发中心建设项目有利于对公司目前所有业务 板块各类设计师资源、项目资源的整合及优化，有助于提高公司设计业务能力和 效率提升，推动业务快速增长。同时，装配式内装设计和城市更新设计为公司未 来主营业务的发展方向之一，公司设立研发中心将对该等领域进行前瞻性布局及 研究探索。 1、城镇化不断深入为建筑室内设计行业带来广阔的上升空间 随着城镇化进程不断深入，我国的城镇化水平持续稳步提高，至2019年我 国常住人口城镇化率达到60.60%，提前完成“十三五”规划中至2020年我国常住 人口城镇化率超过60.00%的目标。与城镇化相伴，我国全社会固定资产投资稳 步提升，公路、铁路、轨道交通等城市基础设施建设及住宅、商业、写字楼等物 业开发迎来蓬勃发展。 数据来源：中国建筑装饰协会 而建筑装饰行业与城镇化及物业开发密切相关，受益于此，我国建筑装饰行 业的需求实现了稳定持续提升，行业市场规模持续扩大。根据中国建筑装饰协会 发布的数据，我国建筑装饰行业总产值由2010年的2.10万亿元增加到2018年 的4.22万亿元，年复合增长率达9.12%。2019年，建筑装饰行业总产值约为4.60 万亿元。建筑室内设计行业位于室内装饰工程业务链条的起始阶段，是建筑装饰 价值链条的前端。得益于城镇化进程及建筑装饰行业的稳步增长，建筑室内设计 行业迎来了快速发展。 数据来源：中国建筑装饰协会 从行业规模角度，据公开数据统计，中国室内设计行业市场规模于2019年 达到2,800亿元，而结合经济发展形势及城镇化的进一步深入，预计室内设计行 业将获得进一步发展，至2024年的预测市场规模将达到4,675亿元，行业具有 较广阔的发展及上升空间。 2、公司深耕建筑室内设计行业，经营规模持续增长，品牌优势日益凸显 公司深耕建筑室内设计行业多年，主营业务包括动线设计、概念设计、方案 设计、扩初设计、施工图设计、后期现场服务等在内的建筑室内设计全流程服务。 公司的业务领域涵盖四大板块：商业综合体室内设计、城市轨道交通综合体室内 设计、医疗养老综合体室内设计和文教综合体室内设计。2017年度至2019年度 公司建筑室内设计收入保持持续增长，分别实现营业收入为24,394.92万元、 32,107.67万元和35,126.06万元。 公司始终重视品牌建设和运营，坚持精细化的项目管理和质量把控，品牌优 势和声誉逐步凸显。近年来，公司先后获得了“亚太优秀设计企业”、“软装设计 影响力企业”、“中国室内设计十强机构”、“中国建筑装饰设计成就奖”、“亚太 区最佳酒店设计机构”、“中国最具影响力的五大设计事务所”、“中国建筑装 饰绿色环保设计‘百强企业’”、“中国房地产开发企业500强首选设计品牌室 内设计机构”等奖项，获得了客户和行业的高度认可。 3、技术的兴起推动数字设计时代到来，建筑装饰行业呈现资源平台化趋势 计算机技术和信息技术水平的不断提高对建筑装饰行业产生了深远影响，工 程及项目的设计、施工技术及其所需的工艺越来越复杂。在计算机软件技术的推 动下，室内设计、平面设计、建筑设计、环境艺术设计等设计业务所需各项资源、 各设计环节乃至工程、建造等全流程优化集成于一个系统平台，同时通过信息技 术不断提高不同专业人员的沟通反馈效率并优化项目流程管理，大大缩短项目周 期，并保证项目的高质量完成。 除用于设计的各类软硬件、虚拟现实等数字化技术，建筑装饰行业还存在着 行业上下游资源需求。作为建筑装饰行业的核心生产力，设计师群体对于获取行 业上下游的资源信息存在巨大需求，因此聚集各类行业资源信息的资源平台及管 理系统就成了众多设计师获取资源信息的重要途径。资源平台和管理系统通过整 合行业价值链上下游的资源与信息、设计师与艺术家的灵感创意和优质设计作品 等，将更多的设计资源、设计师资源、客户和供应商资源等联动起来，为行业及 市场整体赋能，达到提高供应链效率的作用，并为设计师群体提供全品类、全流 程设计解决方案和灵感来源的资源共享平台，从而推动建筑装饰行业不断深化数 字化转型及可持续发展。 专业性、综合性、智能化的资源平台已经成为建筑装饰行业内各企业，特别 是上市公司重点关注的战略支点。公司致力于通过智能平台建设和资源管理系统 的搭建实现资源整合，达到推动业务发展，扩大企业规模的目的。在数字化管理 水平的提升方面，除公司自主研发并且在行业内推广的ERP运营管理平台外， 公司还上线了数字化资源平台Little Bee、项目协同管理平台CDC。Little Bee是 集图库、模型库等各方面设计素材和资源为一体的数字化知识共享平台，它将与 公司设计工具进行数据互通，实现设计资源的标准化及快速调用，实现设计效率 的有效提升。CDC协同管理平台则是实现了设计项目的深度协同管理，使得项 目文件传递、专业配合、进度管控更加精确有效。此外，公司与哈尔滨工业大学 （深圳）共同建立了“哈工大（深圳）-杰恩”数字设计与智能建造联合实验室， 缔结产学研合作关系，共同推进数字设计与智能建造领域的研发与发展。 4、装配式建筑发展机遇受到行业关注 根据《中国建筑行业2020年上半年业绩概览》的相关数据显示，2020年上 半年全国建筑业企业签订合同总额为39.09万亿元，同比增长7.39%，其中新签 合同额为12.60万亿元，同比增长4.73%。在新冠疫情的重压之下，上半年建筑 行业整体稳中有升，恢复态势比较明显。新基建的投资也将成为建筑行业发展的 新增长点。 近年来，在国家政策大力支持下，我国装配式建筑得到快速发展。2020年8 月，住建部等九大部委联合发布《关于加快新型建筑工业化发展的若干意见》， 明确提出大力发展装配式建筑，推动建筑业全面转型升级。相较于传统的建筑设 计，装配式设计这一细分领域对技术的要求更高，装配式建筑一直是公司密切关 注的发展方向，装配式建筑与室内设计的紧密协作是公司未来重点研究领域。 （二）本次发行的目的 1、顺应数字化转型趋势，支撑公司平台驱动战略布局 凭借多年的行业深耕和业内领先的设计师团队及项目管理模式，公司在主营 设计领域实现了持续稳定增长。公司拟通过本次向特定对象发行，建设数字化设 计及管理一体化云平台。此项目将在设计云服务器等基础设施搭建、设计软件及 效率工具的开发、设计资源库的完善和充实等方面进行重点建设，配合以对公司 业务模式、业务流程、管理管控方式进行对应的梳理再造，让业务实现基于技术 和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公司 内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能力， 形成企业未来长期发展的内生新驱动力。 未来，数字化设计及管理云平台将逐步、逐模块的向全行业开放，全方位赋 能更多的室内设计师，推动行业的技术进步及工作效能提升，打造室内设计领域 的数字化生态服务平台。 2、引入装配式技术研发中心，提高公司创新能力，提高公司业务效率 随着建筑装饰行业的快速发展，建筑装饰行业市场竞争不断加剧，市场对建 筑装饰企业的设计能力要求不断提高。面对日益激烈的市场竞争，公司需要不断 强化设计能力和业务创新能力。公司拟通过本次向特定对象发行，针对于日益快 速成长的装配式内装市场需求，结合公司现有的设计资源进行相关产业及技术研 究、加快自主装配式内装产品体系的开发和装配式内装设计体系的搭建，并实现 不断的迭代更新和升级，使得公司在现有设计资源优势的基础上能够进一步增强 市场竞争力、满足客户需求，从而为公司提供良好的投资回报和经济效益。 3、拓展城市更新改造新赛道，扩大公司业务范围，提高市场竞争力 近年来，随着我国各地城市更新及改造的步伐加大，后续这部分市场空间广 阔，而且城市更新对设计水平的要求也逐渐提高，公司希望抓住机遇，建设城市 更新设计研发中心，租赁新场地，购置先进软硬件设备，补充设计师、绿色建筑 工程师、BIM工程师、技术研发工程师等人才队伍，进一步挖掘存量市场空间， 扩大公司业务覆盖领域，增强公司创新设计能力，提升公司核心竞争力与整体盈 利水平，快速提高公司行业地位及影响力。 4、补充公司未来营运所需资金，促进公司可持续发展 室内设计行业属于劳动及智慧密集型行业，具有“轻资产、重资金”的特点， 资金实力是室内设计企业发展的关键要素之一。行业内企业项目结算周期较长、 回款较慢、行业内企业应收账款及应收票据金额普遍较高，资金压力普遍较大。 本次向特定对象发行将在一定程度上缓解公司的资金压力，募集资金将一定程度 补充公司未来日常经营所需的营运资金缺口，为公司业务的可持续发展提供有效 支持。 二、发行对象及与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格 境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投 资者，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司以多个投资账 户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取 得中国证监会同意注册的批复，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次 发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本募集说明书出具日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行 对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发 行情况报告书》中予以披露。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式进行。公司将在经过深圳证券交易所审 核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股 票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法 人投资者和自然人，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、 证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两支以 上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金 认购。 最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深圳证券交易所审核并取得中 国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与本次发 行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 的发行对象有新的规定，公司将按新规定进行调整。本次向特定对象发行股票所 有发行对象均以现金方式认购。 （四）定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期 首日。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交 易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前 二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。 调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在经 过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相 关规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票发行数量不超过3,162.00万股（含本数），未超过 本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及 发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资 本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发 行的股票数量将作相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《管理办法 （试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次向特定 对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让或上市交易，法律法规、 规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次向特定对象发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积金转增股本 等原因所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后按中国证 监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。若国家法律、法规或其他规 范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最 新规定或监管意见进行相应调整。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票在限售期届满后将在深交所创业板上市交易。 （八）滚存未分配利润安排 本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后 的新老股东按照持股比例共享。 （九）本次向特定对象发行股票并在创业板上市的决议有效期 本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过本次向特 定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票 有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，扣除发行费用 后的净额将用于数字化设计云平台建设项目、装配式内装设计研发中心建设项 目、城市更新设计研发中心建设项目和补充流动资金： 单位：万元 序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额 1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23 2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36 3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87 4 补充流动资金 3,000.00 合计 29,058.46 在本次向特定对象发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目 的实际情况，自有资金或自筹资金先行投入上述募集资金投资项目，并在募集资 金到位后履行相关程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于 上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内， 公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定募集 资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公 司自筹解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书出具日，公司本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在 因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易，将在发行结束后公告 的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行完成后，公司的股本结构将发生变化。截至本募集说明书出具日， 公司股东姜峰直接持有公司44.93%的股份，为公司实际控制人；此外，姜峰还 通过深圳市杰创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）、深圳市十兄弟合伙企业（有限 合伙）及深圳市佳创汇鑫投资合伙企业（有限合伙）合计间接持有公司0.82%的 股份。若按本次向特定对象发行股票数量的上限（即3,162.00万股）测算，本次 向特定对象发行后，姜峰直接及间接持有公司35.19%的股份，仍为公司实际控 制人。 因此，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次发行的相关事项已经获得公司第二届董事会第二十一次会议、2020年 第四次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行相关事宜尚需 经深交所审核并取得中国证监会的同意注册批复。上述呈报事项能否获得相关批 准及注册，以及获得相关批准及注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者 注意审批风险。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将依法实施本次发行，并向深交 所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的全部呈 报批准程序。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行拟募集资金总额不超过29,058.46万元，并以中国 证监会关于本次发行的注册批复文件为准。扣除发行费用后的募集资金净额将用 于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 本次募集资金拟投入金额 1 数字化设计云平台建设项目 14,358.23 2 装配式内装设计研发中心建设项目 6,063.36 3 城市更新设计研发中心建设项目 5,636.87 4 补充流动资金 3,000.00 合计 29,058.46 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 （一）数字化设计云平台建设项目 1、项目基本情况 （1）项目建设概况 公司拟根据自身数字化战略转型规划的需要，通过租赁新场地，购置一批先 进的软硬件设备，配备一批具备设计及云平台建设背景的高素质人才，建设数字 化设计及管理一体化云平台。本项目将在设计云服务器等基础设施搭建、设计软 件及效率工具的开发、设计资源库的完善和充实等方面进行重点建设，配合对公 司业务模式、业务流程、管理管控方式进行对应的梳理再造，让业务实现基于技 术和数据的驱动，不断提高设计及组织效能，以业务支持平台的模式，实现对公 司内部设计师及团队的赋能，提升其设计效率、降低运营成本、提高市场竞争能 力，形成企业未来长期发展新的内生驱动力。 未来，当数字化设计云平台各项目系统功能正式上线并平稳运行一段时间 后，公司拟逐步开放数字化设计云平台的各个功能模块，全方位赋能更多的室内 设计行业设计师，推动行业技术进步及效能提升，打造室内设计领域的生态服务 平台。 （2）项目建设架构及开发升级方案 本数字化设计云平台主要由基础设施层（Iass）、中台层（Paas）以及应用 层（Saas）组成，数字化设计云平台建设项目架构图如下： 本项目开发、升级方案总结如下： 架构 新开发模块 现有模块升级 应用层 （Saas） 业务运行应用 云设计模块、供应链模块、资源共 享模块 业务撮合模块、项目管理 模块 业务支撑应用 知识标准模块、质量模块 财务模块、运营模块 中台层 （Paas） 应用开发中台 搜索引擎、智能推荐、数据可视化、 图像识别、3D图形引擎（BIM）等 - 中台数据层 客户数据、项目数据、员工数据、 财务数据、知识标准数据等 - 基础设施层 （Iaas） 公有云+私有云基础设施 - 2、项目实施的必要性 （1）有利于提高设计效率，降低公司成本 公司业务以室内设计为主，整体业务流程分为业务承接阶段、设计实现阶段、（未完）  |