兰剑智能:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:兰剑智能:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公 司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 D:\Documents\Tencent Files\664908488\Image\Group\4XXXXOK2`RRW){I5I@VPR~I.jpg 兰剑智能科技股份有限公司 BlueSword Intelligent Technology Co.,Ltd. （山东省济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （山东省济南市市中区经七路 86 号） 重要声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负 责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 1,817 万股，占发行后总股本的比例 为 25% ，本次发行公司 原股东不公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 2 7.70 元 / 股 发行日期 2 020 年 1 1 月 2 3 日 拟上市的交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 7,267 万股 保荐人（主承销商） 中泰证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2 020 年 1 1 月 2 7 日 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明 书正文内容，并特别关注以下事项。 一 、本公司特别提醒投 资者注意 “ 风险因素 ” 中的 下列风险 （一）客户集中度高的风险 报告期内，公司前五大客户的收入占公司总收入的比重分别 60.27% 、 75.55% 、 70.87% 和 87.75 % ，客户集中度 较 高。如 果 未来公司不能持续获取优质大客户， 可能导致公司的经营业绩下滑。 （二）经营业绩波动的风险 公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、 实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影 响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的 某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之 间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。 （三）代运营业务的风险 公司代运营客户单一，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自 动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多 的代运营项 目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户 经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业 绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。 （四）客户订单不持续的风险 智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日 常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化 系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、规模零售、烟草等 公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新 的优质客户或其他行业客户订单，则 可能导致公司的经营业绩下滑。 （五）技术开发风险 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商需以技术研发推动业务发展，公司 所从事的业务集合机械、电气、控制、软件、算法、信息、通讯、物联网、视觉 定位、人工智能等方面的技术，需对技术和产品不断进行升级以满足客户需要。 如果公司未来技术研发方向偏离或者落后于仓储物流自动化系统市场所需，将对 公司业务发展造成不利影响。 （六）市场开拓风险 报告期内，公司来源于烟草行业和电商行业的收入占营业收入的比例分别为 82.14% 、 68.67% 、 56.39% 和 29.28% ，占比较高，公司如 果不能顺利拓展其他行 业的客户，可能会对公司经营业绩产生不利影响，影响公司的进一步发展。 （七）毛利率波动或下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 39.73% 、 37.10% 、 40.55% 和49.79%，公 司综合毛利率存在波动，主要系公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为 定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认 可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化 系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储 物流自动化系统毛利率水平在 不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利 率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。 （八）应收账款 及合同资产 坏账风险 报告期各期末，发行人应收账款及合同资产净额分别为6,335.82万元、 9,718.16万元、15,462.29万元和14,498.18万元，占各期末资产总额的比例分别 为15.42%、22.29%、25.19%和24.00%，占各期营业收入的比例分别为42.00%、 27.89%、39.11%和99.71%。未来随着发行人经营规模的扩大，应收账款 及合同 资产余额可能会进一步增加，若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可 能导致该等应收账款 及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对发行人的 生产经营和业绩产生不利影响。 二 、 本次发行相关的重要承诺 与本次发行相关的重要承诺，包括股份流通限制、自愿锁定的承诺，公开发 行前股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容请 详见本招股说明书 “ 第十节 投资者保护 ” 之 “ 五、本次发行相关机构或人员的 重要承诺 ” 。 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司的经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售、主要客户及供应商的构成、税 收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。公司 目前业务规模稳定增长，在手订单充足， 经营业绩整体保持稳定态势。 （一） 2020 年 1 - 9 月财务信息与经营情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。致同会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及公司资产负债表， 2020 年 1 - 9 月的合并及公司利润表， 2020 年 1 - 9 月的合并及公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了 致同 专字 (2020) 第 371ZA09729 号《审阅报告》，发表意见如下： “ 根据我们的审阅， 我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编 制，未能在所有重大方面公允反映兰剑智能公司的财务状况、经营成果和现金流 量。 ” 公司 2020 年 1 - 9 月 业绩与上年同期情况比较如下： 单位：万元 资产负责表项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动率 资产总额 59,758.54 61,379.63 - 2.64% 负债总额 19,323.32 28,034.57 - 31.07% 归属于母公司股东权益 40,435.23 33,345.06 21.26% 利润表项目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 变动率 营业收入 32,571.21 15,035.20 116.63% 利润总额 8,088.98 164.82 4807.77% 净利润 7,090.17 301.55 2251.24% 归属于母公司所有者的净利润 7,090.17 301.55 2251.24% 扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润 6,316.79 49.69 12612.40% 截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产总额为 59,758.54 万元，较上年年末下降 2.64% ，整体保持稳定 ；公司负债总额为 19,323.32 万元，较上年年末下降 31. 0 7% ， 主要是由于智能仓储物流自动化系统项目上期大额预收合同款在当期完工结转 收入所致 ；公司归属于母公司股东权益为 40,435.23 万元，较上年年末增长 21.26% ， 主要是当期实现净利润增加所致 。 2020 年 1 - 9 月 ，公司营业收入为 32,571.21 万元，较上年同期增长 116.63% ， 主要原因是 当期 部分大项目完工确认收入，如 宝洁南部 ( 萝岗 )ASRS 项目 完工确 认收入 13,877.93 万元、宝洁南部（黄埔） ASRS 项目 完工确认收入 6,521.59 万 元。 2020 年 1 - 9 月 ，净利润为 7,090.17 万元、扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润为 6,316.79 万元，两者较上年同期增加较大，主要原因是当期部 分大项目完工确认收入，使当期营业收入大幅增长，当期毛利较上年同期增加。 以上财务数据未经审计，但已经致同会计师审阅。发行人 2020 年 1 - 9 月主 要财务数据的具体情况参见本招股 说明书 “ 第八节财务会计信 息与管理层分析 ” 之 “ 十九、财务报告审计截止日后主要经营状况 ” （二） 2020 年 度 业绩预计情况 结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司 2020 年 度 （预计）与上年同 期情况比较如下： 单位：万元 项目 2020 年度（预计） 2019 年度 变动率 营业收入 42,000.00 - 49,000.00 39,540.15 6.22% - 23.92% 净利润 8,100.00 - 9,100.00 7,333.90 10.45% - 24.08% 归属于母公司所有者的净利润 8,100.00 - 9,100.00 7,333.90 10.45% - 24.08% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 7,300.00 - 8,300.00 6,351.94 14.93% - 30.67% 2020 年度营业收入以及净利润等较上年同期增长，主要受当期完工确认收 入的项目较大以及受产品结构影响毛利率较高的规模零售行业销售占比较大所 致。上述 2020 年度财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成盈利预测。 综上所述，公司财务报告审计截止日后的经营情况与经营业绩较为稳定，总 体运营情况良好，不存在重大异常变动情况。 目 录 重要声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本公司特别提醒投 资者注意 “ 风险因素 ” 中的 下列风险 ............................ 3 二、本次发行相关的重要承诺 ................................ ................................ ................ 5 三、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ ............................ 5 目 录 ................................ ................................ ................................ .............................. 8 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 12 一、普通术语 ................................ ................................ ................................ .......... 12 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ .......... 14 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ............... 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 16 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 16 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .................. 18 四、发行人主营业务经营情况 ................................ ................................ .............. 18 五、发行人技术先进性、研发技术产业化情况及未来发展战略 ...................... 20 六、发行人符 合科创板定位和科创属性指标 ................................ ...................... 22 七、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 22 八、公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ................................ ...... 23 九、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .. 23 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 24 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 24 二、本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ...... 24 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ................................ .............. 26 四、本次发行上市有关的重要日期 ................................ ................................ ...... 26 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 28 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 28 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 29 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 30 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ .......... 32 五、募集资金使用风险 ................................ ................................ .......................... 32 六、本次发行摊薄即期回报的风险 ................................ ................................ ...... 32 七、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 33 八、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险 ................................ ...... 33 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 34 一、发行人基本情况 ................................ ................................ .............................. 34 二、发行人设立 ................................ ................................ ................................ ...... 34 三、报告期内的股本和股东变化情况 ................................ ................................ .. 39 四、发行人自成立以来的重大资产重组情况 ................................ ...................... 48 五、发行人在其他证券市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ..................... 48 六、发行人的股权结构 ................................ ................................ .......................... 48 七、发行人控股子公司、分公司及参股公司情况 ................................ .............. 50 八、持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ................ 54 九、发行 人股本情况 ................................ ................................ .............................. 63 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ................................ .............. 72 十一、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排的情况 .............................. 87 十二、发行人员工 情况 ................................ ................................ .......................... 89 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ... 92 一、发行人主营业务、主要产品和服务及其变化情况 ................................ ...... 92 二、发行人所处行业的 基本情况及市场竞争状况 ................................ ............ 143 三、发行人销售情况和主要客户 ................................ ................................ ........ 182 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ .... 189 五、发行人主要固定资产和无形资产等资源要素 ................................ ............ 194 六、发行人核心技术和 技术研发情况 ................................ ................................ 211 七、发行人境外生产经营情况 ................................ ................................ ............ 234 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ..................... 235 一、公司的治理结构及运行情况 ................................ ................................ ........ 235 二、发行人特别表决权股份或类似安排的情况 ................................ ................ 238 三、发行人协议控制架构的 具体安排 ................................ ................................ 238 四、发行人内部控制情况 ................................ ................................ .................... 238 五、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ ............................ 239 六、发行人资金占用和对外担保的情况 ................................ ............................ 241 七、发行人独立运营情况 ................................ ................................ .................... 241 八、发行人同业竞争情况 ................................ ................................ .................... 243 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 244 十、报告期内关联方变化情况 ................................ ................................ ............ 251 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 253 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ ........ 253 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ........ 265 三、财务报表的编制基础 ................................ ................................ .................... 268 四、合并财务报表 的合并范围 ................................ ................................ ............ 268 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ............ 268 六、会计政策、会计估计的变更和重大会 计差错更正及其影响 .................... 311 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ........ 319 八、公司的非经常性损益情况 ................................ ................................ ............ 320 九、税种、税率及享受的主要财政税收优惠政策 ................................ ............ 321 十、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ 323 十一、公司业务、行业概况及未来影响 ................................ ............................ 325 十二、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 326 十三、资产状况分析 ................................ ................................ ............................ 368 十四、偿债能力分析 ................................ ................................ ............................ 391 十五、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 402 十六、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 406 十七、财务报表附注中的期后事项、或有事项和承诺事项 ............................ 406 十八、盈利预 测 ................................ ................................ ................................ .... 406 十九、财务报告审计截止日后主要经营状况 ................................ .................... 406 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ . 411 一、本次发行募集资金规模及投 向概况 ................................ ............................ 411 二、募集资金使用管理制度及重点投向科技创新领域的具体安排 ................ 411 三、募集资金投资项目可行性及其与发行人现有主营业务、核心技术之间的关 系 ................................ ................................ ................................ ............................ 414 四、募集资金投资项目具体情况介绍 ................................ ................................ 417 五、发行人未来发展规划 ................................ ................................ .................... 425 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ . 430 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ ................................ 430 二、股利分配政策 ................................ ................................ ................................ 431 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ............................ 435 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ 435 五、本次发行相关机构或人员的重要 承诺 ................................ ........................ 436 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 458 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 458 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ 462 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 462 四、控股股东、实际控制人最近三年内的重大违法行为 ................................ 465 第十二节 相关声 明 ................................ ................................ ................................ . 466 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 466 二、发行人控股股东、 实际控制人声明 ................................ ............................ 467 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 468 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 470 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ 471 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 472 七、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 473 八、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ 474 九、验资复核机构声明 ................................ ................................ ........................ 475 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ......... 477 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 477 二、查阅时间及地点 ................................ ................................ ............................ 477 第一节 释义 一、普通术语 兰剑智能、本公司、公司、 发行人 指 兰剑智能科技股份有限公司 兰剑 股份 指 山东兰剑物流科技股份有限公司， 发行人更名前的公司名称 兰剑有限 指 山东兰剑物流科技有限公司，系发行人前身 济南兰剑 指 济南兰剑物流科技有限责任公司，系发行人前身 兰剑开发 指 济南开发区兰剑科技开发公司，系 济南兰剑 前身 洛杰斯特 指 山东洛杰斯特物流科技有限公司，曾用名临邑兰剑物流科技 有限公司，系发行人的全资子公司 上海兰剑 指 上海兰剑投资发展有限公司，发行人的实际控制人吴耀华曾 控制的公司， 2019 年 4 月已注销 兰盈投资 指 宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙） 济南创投 指 济南科技创业投资集团有限公司，曾用名济南科技风险投资 有限公司，公司股东 深圳高特佳 指 深圳市高特佳精选恒富投资合伙企业（有限合伙），系公司 曾经的股东 上海高特佳 指 上海高特佳春晖投资合伙企业（有限合伙），系公司曾经的 股东 天诚投资 指 山东天诚投资管理有限公司，系公司曾经的股东 天诚民间资本 指 济南市天诚民间资本管理股份有限公司，系发行人曾参股的 公司 山大俱进 指 山东山大俱进物流有限公司，系发行人曾参股的公司 深圳兰鸟 指 深圳市兰鸟物流科技有限公司，系公司曾经的股东 达晨创通 指 深圳市达晨创通股权投资企业（有限合伙），公司股东 达晨创恒 指 深圳市达晨创恒股权投资企业（有限合伙），公司股东 达晨创瑞 指 深圳市达晨创瑞股权投资企业（有限合伙），公司股东 达晨创泰 指 深圳市达晨创泰股权投资企业（有限合伙），公司股东 中以英飞 指 珠海中以英飞新兴产业投资基金（有限合伙），公司股东 顺德英飞 指 佛山顺德英飞正奇创业投资合伙企业（有限合伙），公司股 东 英飞善实 指 宁波梅山保税港区英飞善实创业投资合伙企业（有限合伙）， 公司股东 和基投资 指 苏州和基投资有限公司，公司股东 简阳分公司 指 兰剑智能科技股份有限公司简阳分公司 中国烟草 指 中国烟草总公司及其下属企业 唯品会 指 唯品会（中国）有限公司及其下属企业 京东 指 京东集团（ JD.COM ）及其下属企业 考拉海购 指 考拉海购（杭州）科技有限公司及其下属企业 美国宝洁（ P&G ） 指 Procter & Gamble 及其下属企业 国家电网 指 国家电网有限公司及其下属企业 中国医药集团 指 中国医药集团有限公司及其下属企业 天津天药 指 天津药业集团有限公司及其下属企业 南京医药 指 南京医药集团有限责任公司及其下属企业 科伦药业 指 四川科伦药业股份有限公司及其下属企业 齐鲁制药 指 山东齐鲁制药集团有限公司及其下属企业 风神轮胎 指 风神轮胎股份有限公司 一汽大众 指 中国第一汽车集团有限公司及其下属企业 OPPO 手机 指 OPPO 广东移动通信有限公司及其下属企业 中公教育 指 中公教育科技股份有限公司 北京中彩 指 北京中彩印制有限公司 中航光电 指 中航光电科技股份有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 公安部 指 中华人民共和国公安部 财政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 国家邮政局 指 中华人民共和国国家邮政局 国家标准委 指 中华人民共和国国家标准化管理委员会 中物联 指 中国物流与采购联合会 中仓协 指 中国仓储与配送协会 山东省发改委 指 山东省发展和改革委员会 股东大会 指 兰剑智能科技股份有限公司股东大会 董事会 指 兰剑智能科技股份有限公司董事会 监事会 指 兰剑智能科技股份有限公司监事会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 公司章程 指 《兰剑智能科技股份有限公司章程》 公司章程（草案） 指 上市后适用的《兰剑智能科技股份有限公司章程（草案）》 发行人会计师、致同、审 计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 报告期、最近三年 一期 指 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 、 2020 年 1 - 6 月 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 本招股说明书 指 《兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》 本次公开发行、首次公开 发行股票 指 兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市 二、专业术语 AGV 指 Automated Guided Vehicle（自动导引车），具有自动化程度高、 工作效率快的特点，主要应用于分拨中心、仓储场景，可实现 分拣操作的无人化 RGV 指 Rail Guided Vehicle（有轨导引车），RGV小车可用于各类高 密度储存方式的仓库，小车通道可设计任意长，可提高整个仓 库储存量，并且在操作时无需叉车驶入巷道 穿梭车 指 Shuttle （穿梭机器人），该设备根据订单要求，实现从料箱货 架货位与动力站台之间的料箱搬运与取放 PLC 指 Programmable logic Controller（可编程逻辑控制器），它采用 一类可编程的存储器，用于其内部存储程序，执行逻辑运算， 顺序控制，定时，计数与算术操作等面向用户的指令，并通过 数字或模拟式输入/输出控制各种类型的机械或生产过程 单片机 指 单片微控制器，是一种集成电路芯片，是采用超大规模集成电 路技术把具有数据处理能力的中央处理器CPU、随机存储器 RAM、只读存储器ROM、多种I/O口和中断系统、定时器/计 数器等功能集成到一块硅片上构成的一个小而完善的微型计 算机系统 上位机 指 可以直接发出操控命令的计算机 传感器 指 一种检测装置，能感受到被测量的信息，并能将感受到的信息， 按一定规律变换成为电信号或其他所需形式的信息输出，以满 足信息的传输、处理、存储、显示、记录和控制等要求 编码器 指 将信号或数据进行编制、转换为可用以通讯、传输和存储的信 号形式的设备 伺服电机 指 在伺服系统中控制机械元件运转的发动机，是一种补助马达间 接变速装置。伺服电机可使控制速度，位置精度非常准确，可 以将电压信号转化为转矩和转速以驱动控制对象 TPU材料 指 热塑性聚氨酯橡胶材料，是一种具有高张力、高拉力、强韧和 耐老化的特性的成熟的环保材料 RFID 指 Radio Frequency Identification（无线射频识别），是一种通信 技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据，而无 需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 WMS 指 Warehouse Management System（仓储管理系统），主要负责 货区规划、出入库、库存管理等，通常与EPR、MRP、WCS 等系统对接 WCS 指 Warehouse Control System（仓储控制系统），主要负责仓库内 自动化设备的运作，进行设备任务分配，实施统一调度和监控 等，主要承接WMS的指令任务 SKU 指 Stock Keeping Unit（最小库存单元），一般是以件、盒、托盘 等为单位。SKU是物流配送中心物流管理的一种必要的方法， 现在已被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一 的SKU号 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划系统），企业内部 管理的业务集成系统，其核心职能是进行供应链管理，覆盖财 务、物流、人力、信息等，也可理解为供应链管理系统，在物 流方面主要表现为分销、采购、库存管理 SOP 指 Standard Operating Procedure（标准作业程序），是作业人员的 工作准则，将作业人员的工作予以说明与规范，以达到作业的 一致性与标准性 SAP 指 德国SAP公司的ERP管理软件名称 浪潮ERP 指 浪潮公司的ERP管理软件名称 用友ERP 指 用友公司的ERP管理软件名称 DB2 指 IBM公司的关系型数据库管理系统软件 Oracle 指 甲骨文公司的关系数据库管理系统软件 MySQL 指 一种开放源代码的关系型数据库管理系统软件 SQLSever 指 Microsoft公司推出的一种关系型数据库系统软件 ZigBee 指 一种低速短距离传输的无线网上协议 ProfiBue 指 一个用在自动化技术的现场总线标准程的序总线网络通讯协 议 ISyE 指 美国佐治亚理工学院的Industrial and Systems Engineering工业 与系统工程专业（简称ISyE），该校的ISyE专业全美连续29 年排名第一 注：本招股说明书中如出现合计数与所加总数值和尾数不符，均为四舍五入所致。 第二节 概览 声明：本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应 认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 兰剑智能科技股份有限 公司 成立日期 2001 年 2 月 23 日 注册资本 5,450 万元 法定代表人 吴耀华 注册地址 济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号 楼 19 层 主要生产经营地 址 济南市高新区龙奥北路 909 号海信龙奥九号 1 号楼 19 层 控股股东 吴耀华 实际控制人 吴耀华 行业分类 C34 通用设备制造业 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中泰证券股份有限公司 主承销商 中泰证券股份有限公司 发行人律师 上海市锦天城律师事务 所 其他承销机构 无 审计机构 致同会计师事务所（特殊 普通合伙） 评估机构 北京天健兴业资产评估有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 1,817 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 1,817 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 不适用 占发行后总股本比例 不适用 发行后总股本 7,267 万股 每股发行价格 人民币 2 7.70 元 / 股 发行市盈率 3 1.69 倍 （每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后的总股本计算） 发行前每股净资产 6.67 元 / 股 （按 20 20 年 6 月 3 0 日 经审计 的 归属于母公司 股 东 的净资产除以发 行前总股本） 发行前每股收益 1. 17 元 / 股 （按 2019 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股东净利润除以本 次发行前的总股本 计算） 发行后每股净资产 11.28 元 / 股（ 按 20 20 年 6 月 3 0 日经审计 的归属于母公司股 东的权益加上本次 发行募集资金净额 后除以本次发行后 总股本计算） 发行后每股收益 0 .87 元 / 股 （按 2019 年经审计的扣除非 经常性损益前后孰 低的归属于母公司 股东净利润除以本 次发行 后 的总股本 计算） 发行市净率 2.46 倍 （按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售 和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所股 票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场投资 者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 不适用 发行费用的分摊原则 本次发行的承销及保荐费、审计及验资费、律师费、用于本次发 行的信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发 行人承担 募集资金总额 50,330.90 万元 募集资金净额 45,599.19 万元 募集资金投资项目 智能物流装备生产实验基地建设项目 研发中心及企业信息化建设项目 公司营销服务总部项目 补充流动资金 发行费用概算 本次发行费用 明细如下： （ 1 ）保荐及承销 费 ： ① 保荐费： 1 50.94 万元 ； ② 承销费： 3,223.16 万元； （ 2 ） 审计及验资费 ： 542.45 万元 ； （ 3 ） 律师费 ： 3 16.04 万元； （ 4 ）信息披露费： 4 49.06 万元； （ 5 ） 发行手续费及其他 ： 5 0.06 万元 。 注 1 ： 上述发行费用均为不含增值税金额； 注 2 ： 发行手续费中暂未包括本次发行的印花税，税基为扣除印 花税前的募集资金净额，税率为 0.025% ，将结合最 终发行情况计 算并纳入发行手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登 初步询价 公告日期 2 020 年 1 1 月 13 日 初步 询价推介日期 2020 年 11 月 1 8 日 刊登 发行 公告日期 2020 年 11 月 20 日 申购日期 2020 年 11 月 2 3 日 缴款日期 2 020 年 1 1 月 2 5 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板上 市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 项目 2020.6.30 /2020 年 1 - 6 月 2019.12.31 /2019 年度 2018.12.31 /2018 年度 2017.12.31 /2017 年度 资产总额（万元） 60,419.80 61,379.63 43,608.19 41,088.59 归属于母公司所有者权益（万 元） 36,360.30 33,345.06 18,461.66 13,704.90 资产负债率（母公司） 40.06% 38.58% 47.99% 58.31% 营业收入（万元） 14,540.59 39,540.15 34,850.21 15,086.43 净利润（万元） 3,015.24 7,333.90 3,575.73 530.16 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 3,015.24 7,333.90 3,575.73 530.16 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元） 2,372.57 6,351.94 4,273.68 236.90 基本每股收益（元 / 股 ） 0.55 1.40 0.70 0.10 稀释每股收益（元 / 股 ） 0.55 1.40 0.70 0.10 加权平均净资产收益率 8.73% 29.59% 22.57% 3.99% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） - 388.85 7,637.73 - 4,869.29 - 807.54 现金分红（万元） - - - - 研发投入占营业收入的比例 12.32% 7.89% 6.47% 8.66% 四、发行人主营业务经营情况 （一）主要业务与产品 公司主要从事智能仓储物流自动化系统的研发、设计、生产、销售及服务， 是一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，是国内仓储物流自动化拣选系 统装备领域的优势企业。公司的主要产品是智能仓储物流自动化系统，并基于该 产品提供自动化代运营、售后运营维护、技术咨询规划等服务。公司的智能仓储 物流自动化系统是由托盘级密集仓储拣选一体化系统、料箱级密集仓储拣选（立 体货到人）一体化系统和特定商品全自动化拣选系统中的一个或多个组合为一个 整体，并与物流软件高度融合的自动化、智能化系统。 公司基于对客户仓储物流自动化需求的深入理解，运 用自主研发的核心技术， 在丰富的项目经验基础上，通过方案仿真设计、软件产品开发、硬件产品设计及 零部件定制和装配、系统集成等环节，为客户提供涵盖存储、拣选、输送、包装、 监控、管理等环节的定制化仓储物流自动化系统解决方案，助力客户实现仓储物 流作业的可视化、信息化和智能化，降低仓储物流作业成本，提高仓储物流作业 效率和准确性，帮助客户实现仓储物流环节的降本增效。其中，方案仿真设计、 软件产品开发和硬件产品设计是公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案 的核心优势。 （二）主要经营模式 公司的盈利模式主要包括向客户销售智能 仓储物流自动化系统、基于智能仓 储物流自动化系统的自动化代运营服务、售后运营维护服务和技术咨询规划服务 四个方面。 因智能仓储物流自动化系统方案的设计、实施具有定制化的特点，公 司的采购和生产采用 “ 以销定产、以产定购 ” 的定制化经营模式。公司的营销模 式是以解决方案为中心的直销模式，通过对客户进行调研、方案交流、招投标、 签订合同等流程确定合作关系，直接向客户销售产品或提供服务。 报告期内，公司的营业收入按照产品和服务类别分类如下表所示： 单位：万元 业务类型 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 智能仓储 物流自动 化系统 12,051.91 82.88% 34,549.73 87.38% 30,526.13 87.59% 13,454.43 89.18% 自动化代 运营服务 2,072.02 14.25% 3,937.02 9.96% 3,455.84 9.92% 866.00 5.74% 售后运营 维护服务 382.49 2.63% 930.70 2.35% 804.02 2.31% 606.18 4.02% 技术咨询 规划服务 9.43 0.06% 81.46 0.21% 64.21 0.18% 159.81 1.06% 其他 24.74 0.17% 41.23 0.10% - - - - 合计 14,540.59 100.00% 39,540.15 100.00% 34,850.21 100.00% 15,086.43 100.00% 报告期内，智能仓储物流自动化系统业务收入占营业收入的比例分别为 89.18% 、 87.59% 、 87.38% 和 82.88% ，是公司主要收入来源。 （三）竞争地位 公司作为一家智能仓储物流自动化系统解决方案提供商，基于对仓储物流自（未完）  |