灵康药业:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:灵康药业:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：603669 股票简称：灵康药业 灵康药业集团股份有限公司 （西藏山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层） logo 公开发行 可转换公司债券募集说明书 保荐机构（联席主承销商） 联席主承销商 C:\Users\016643\AppData\Local\Temp\WeChat Files\474a30d546de7705dc55d9be708f85c.jpg 二〇二〇年十一月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于可转债的性质 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较 复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究 并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方 式取得本期债券之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之 约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经东方金诚国际信用评估有限公司评级， 并出具了东方金诚债评字〔2020〕568号。根据该评级报告，灵康药业主体信用 级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，东方金诚国际信用评估有限公司将 至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准 变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资 风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本公司的股利分配政策 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十。根据《公司章程》的规定，公司的利润分配应当重视对投 资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司采取积极的现金或者股票方 式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数的情况下，公司每年度采取的利 润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实 现的可供分配利润的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分 红。若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不 匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。在具备 现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响 的提示 本次公开发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有所 增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间， 在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本 和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将可能出现一定 幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财 务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过完善公司治理、 加强募集资金管理、保障募投项目投资进度、强化投资回报机制等措施，提升资 产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下： （一）完善公司治理，降低运营成本、加强人才引进 随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大。公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制， 并不断完善法人治理、优化组织结构，同时加强预算管理与成本管理，全面提升 公司的日常经营效率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不 断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才。 （二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项 账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 （三）保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行 募集资金投资项目的实施，有利于公司提升生产能力，提升行业影响力和竞争优 势，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募 投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。 （四）强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监 管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利 润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完 善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小 投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依 据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时 努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补 回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意公司即期回报被摊薄的 风险。 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧风险 公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感 染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地 位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步 形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国 内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至 是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。 同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不 排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在 未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、 成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势， 将会面临较大的竞争风险。 （二）产品招投标风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》 等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中 采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以 上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加 集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产 品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配 送商销售给医院终端。 2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组 织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企 业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国 开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司 部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大 范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将 会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。 （三）一致性评价的风险 根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国 办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品 种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致 性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达 到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国 家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制 药参比制剂目录。 2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量 和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射 剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗 效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市 背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。 公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用 泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛 钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若 公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过 时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批 准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （四）税收优惠政策变动风险 公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海 关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （ 财税〔 2011 〕 58 号），在 2013 至 2020 年期间，企业所得税税率为 15% 。根据 《中华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招 商引资若干规定的通知》（藏政发〔 2014 〕 103 号）规定，在 2015 - 2017 年期间暂 免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分， 2017 年度 公司及子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为 9% 。根据西藏 自治区人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通 知》（藏政发〔 2018 〕 25 号）规定，自 2018 至 2021 年期间免征企业所得税中属 于地方分享的部分，公司及藏药研究院按 9% 税率缴纳企业所得税。公司子公司 灵康制药为高新技术企业， 报告期内减按 15% 的税率缴纳企业所得税，同时，公 司及其子公司还享受增值税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优 惠政策发生变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不 利影响。 （五）疫情影响下的利润下降风险 自2020年年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情在我国及其他一些国家和地区传 播，对经济活动产生了一定影响。系受疫情影响，国内医药行业除少数疫控产品 外，普遍存在生产、销售活动受限情况，市场需求收缩，导致公司产品销量下降、 公司收入下滑、扣非后净利润下降。 2020年1-9月期间，公司营业收入和扣除非经常性损益后净利润分别为 76,999.40万元和6,194.47万元，较去年同期分别下降36.44%和37.09%。由于公司 2020年1-9月期间取得非经常性收益9,041.49万元，所以2020年1-9月期间的营业 利润和净利润分别为17,098.02万元和15,235.96万元，较去年同期分别增长1.67% 和1.09%。未来若疫情进一步恶化，可能会影响公司日常生产经营，进而导致公 司营业收入、营业利润和净利润出现大幅下滑。 （六）募集资金投资项目的风险 本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若 能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、 经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到 位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过 程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资 项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进 度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的 变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及 项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收 益产生影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 2 一、关于可转债的性质 ................................ ................................ ................................ ........... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ....................... 2 三、关于本公司的股利分配政策 ................................ ................................ ........................... 2 四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ............... 3 五、本公司特别提醒投资者注意“第三节 风险因素”中的下列风险：.............................. 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 8 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .................. 14 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 14 二、本次发行要点 ................................ ................................ ................................ ................. 15 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ..... 25 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................ ................................ ..... 27 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ .......................... 28 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 28 二、经营管理风险 ................................ ................................ ................................ ................. 30 三、财务风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 32 四、募集资金投资项目的风险 ................................ ................................ ............................. 32 五、关于本次可转换公司债券的风险 ................................ ................................ ................. 33 六、业绩下滑风险 ................................ ................................ ................................ ................. 35 七、疫情影响下的利润下降风险 ................................ ................................ ......................... 35 第四节 发行人基本情况................................ ................................ ................................ ............... 36 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................................ ..... 36 二、公司上市以来股权结构变化情况 ................................ ................................ ................. 37 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................ ................................ ............. 37 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 40 五、发行人主营业务、主要产品（或服务）的用途 ................................ ......................... 43 六、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ......................... 46 七、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ ......................... 58 八、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ ......................... 62 九、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ ............................. 71 十、公司生产经营相关的主要经营资质 ................................ ................................ ............. 81 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ ..................... 93 十二、控股股东、实际控制人所作出重要承诺及承诺的履行情况 ................................ . 93 十三、发行人利润分配政策 ................................ ................................ ................................ . 96 十四、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况 ................................ ......................... 98 十五、董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ ..................... 98 十六、公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补即期回报措施及相关承诺主体的承 诺等事项 ................................ ................................ ................................ ............................... 104 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ............... 111 第五节 同业竞争与关联交易................................ ................................ ................................ ..... 112 一、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ....................... 112 二、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 113 三、《公司章程》对关联交易的有关规定 ................................ ................................ ....... 118 四、关联交易履行的决策程序及独立董事对报告期内关联交易的意见 ....................... 119 五、减少和规范关联交易的措施 ................................ ................................ ....................... 120 第六节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................ 121 一、最近三年财务报表审计情况 ................................ ................................ ....................... 121 二、最近三年一期财务报表 ................................ ................................ ............................... 121 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ................................ ............... 147 四、最近三年一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ ........... 147 第七节 管理层讨论与分析................................ ................................ ................................ ......... 150 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ............... 150 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ............... 164 三、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ............... 172 四、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ................... 174 五、报告期主要会计政策变更、会计估计及前期会计差错更正情况 ........................... 175 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项、行政处罚、重大期后事项情况和其他事项 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 175 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ............................... 181 第八节 本次募集资金运用................................ ................................ ................................ ......... 182 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............................... 182 二、募集资金拟投资项目概况 ................................ ................................ ........................... 182 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ................................ ........... 1 96 第九节 历次募集资金运用................................ ................................ ................................ ......... 197 一、五年内募集资金运用的基本情况 ................................ ................................ ............... 197 二、前次募集资金实际使用及效益实现情况 ................................ ................................ ... 198 三、前次募集资金运用专项报告结论 ................................ ................................ ............... 204 第十章 董事及有关中介机构声明 ................................ ................................ ............................. 205 一、全体董事、监事、高级管理人员 声明 ................................ ................................ ....... 205 二、保荐机构（联席主承销商）声明 ................................ ................................ ............... 206 三、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ........... 210 四、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 211 五、资信评级业务机构声明 ................................ ................................ ............................... 213 第十一节 备查文件 ................................ ................................ ................................ .................... 214 第一节 释 义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般术语 简称 特指含义 发行人、本公司、公司、 股份公司、灵康药业 灵康药业集团股份有限公司（根据上下文也可涵盖其前身海南灵 康制药有限公司），曾用名“海南灵康药业集团股份有限公司” 和“西藏灵康药业集团股份有限公司”，2014年3月更名为“灵 康药业集团股份有限公司” 灵康控股 灵康控股集团有限公司，为公司的控股股东，曾用名：浙江灵康 控股有限公司 灵康制药 海南灵康制药有限公司，为公司的全资子公司 美大制药 海南美大制药有限公司，为公司的全资子公司 美兰史克制药、美兰史克 海南美兰史克制药有限公司，为公司的全资子公司 永田研究院 海南永田药物研究院有限公司，为公司的全资子公司 满金药业 西藏山南满金药业有限公司，为公司的全资子公司 浙江灵康 浙江灵康药业有限公司，为公司的全资子公司 山东灵康 山东灵康药物研究院有限公司，为公司的全资子公司 藏药研究院 西藏现代藏药研究院有限公司 ，为公司的全资子公司 灵康营销 西藏灵康营销管理有限公司，为公司的全资子公司 成美国际医学中心 海南省肿瘤医院成美国际医学中心有限公司，为公司参股公司 保荐人、中信证券 中信证券股份有限公司 联席主承销商 中信证券股份有限公司、国都证券股份有限公司 发行人律师、中伦律所 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、申报会计 师、天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚 东方金诚国际信用评估有限公司 本次发行 灵康药业本次发行不超过52,500万元人民币可转换为公司A股股 票的可转换公司债券的行为 中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会 上交所 上海证券交易所 公司法 中华人民共和国公司法 证券法 中华人民共和国证券法 国家药监局 中华人民共和国国家药品监督管理局 国家医保局 中华人民共和国国家医疗保障局 国家卫健委 中华人民共和国国家卫生健康委员会 人社部 中华人民共和国人力资源和社会保障部 报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-9月 元、万元、亿元 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 专业术语 肠外营养药 肠外营养药是指由胃肠外途径（通常是静脉）供给机体足够的蛋 白质（氨基酸）、脂肪、糖类、维生素、微量元素、电解质和水 分的药物 消化系统药 消化系统药系指 针对消化系统中消化道和消化腺的药物 抗感染药 抗感染药是指包括对细菌、真菌、病毒、立克次体、衣原体等有 抑制作用的合成或半合成或天然的物质 原料药 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质 处方药 必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药 品 OTC 、非处方药 非处方药，由专家遴选的经过长期临床实践后认为患者可以自行 购买、使用并能保证安全的药品，这类药品经国家批准消费者不 需医生处方，按药品说明书即可自行判断、使用且安全有效 新药 未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请称为新药注册申请， 获得新药注册的药品称为新药。此外，我国对已上市药品改变剂 型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程 序申报 仿制药 国家药监局已批准上市的已有国家标准的药品的注册申请为仿 制药申请，获得仿制药注册的药品称为仿制药 原研药 原研药是 指原创性的新药，经过对成千上万种化合物 层层筛选和 严格的临床试验才得以获准上市 一致性评价 系指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效一致的 原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药需在质量与药 效上达到与原研药一致的水平 粉针剂 系指药物与适宜的溶剂或分散的介质制成的，供临用前用适宜的 无菌溶液配制成澄清溶液或均匀混悬液的无菌粉末或无菌块状 物 冻干粉针剂 通过冷冻干燥方法，将无菌溶液快速冻结后，在真空条件下，慢 慢加热使溶液的水分升华，同时保持冻结状态，减少药品降解的 一种粉针剂 药品认证 药品监督管理部门对药品研制、生产、经营、使用单位合乎相应 质量管理规范的情况进行检查、评价并决定是否发给相应认证证 书的过程 药品注册 国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定 是否同意其申请的审批过程 临床试验 任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作 用、不良反应及 / 或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的 是确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床 试验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I 、 II 、 III 、 IV 期。 药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物 临床试验质量管理规范》 药品生产批准文件、生产 批件 国家药监局批准某药品生产企业能够生产该品种药品而发给的 发行文件，药品批准文号列示于该文件中 GMP 药品生产质量管理规范 GSP 药品经营质量管理规范 国家医保目录 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（ 2019 年版）》 基本药物目录、基药目录 《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》（ 2018 版） 本募集说明书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 均为四舍五入所致。 本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊 物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能 其统计口径有一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 （一）公司概况 中文名称： 灵康药业集团股份有限公司 英文名称： Lionco Pharmaceutical Group Co.,Ltd. 成立日期： 2003-12-24 注册资本： 71,344万元人民币 注册地址： 山南市泽当镇乃东路68号乃东县商住楼第二幢一层 办公地址： 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼 法定代表人： 陶灵萍 股票上市地： 上海证券交易所 上市时间： 2015-05-28 股票简称： 灵康药业 股票代码： 603669 经营范围： 中成药、化学药制剂、抗生素制剂的批发；对医药行业的投资及管理；药 品、保健品、医疗设备技术的研发（不得从事具体经营）。[依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可经营该项目] （二）业务概况 公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略， 产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处 于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域， 2020年1-9月上述三大类产品对公司收入贡献分别是19.77%、38.22%和27.19%。 公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高附加值品种，在心脑血管类、 肝病治疗类，降压类等专科类产品上逐步形成了具有特色的产品布局。 目前公司重点聚焦领先性、独家、有技术壁垒或政策壁垒的品种，在研项目 涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病 种领域，公司共计取得了109个品种、共191个药品生产批准文件，其中48个品种 被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行相关议案已经公司2020年5月25日召开的第三届董事会第七次会议 和公司2020年6月11日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 2020年10月27日，公司收到中国证监会出具的《关于核准灵康药业集团股份 有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2640号），本次 发行已获中国证监会核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模和发行数量 本次拟发行可转债募集资金总额为人民币5.25亿元，发行数量为52.50万手 （525万张）。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2020年12月1日 至2026年11月30日。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.40%、第二年0.70%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所 有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等 事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月7日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。即 2021年6月7日至2026年11月30日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个 工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为8.81元/股，不低于募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后 两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股率或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股 期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后， 转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将 依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行 可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间 （如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复 转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转 换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规 定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公 司债券余额以及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部 未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发 行时市场状况与联席主承销商协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行对象 1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年11月30 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规 禁止者除外）。 3）本次发行的联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市 后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分 （含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者 发售的方式进行，余额由联席主承销商包销。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权，原股东可优先 配售的灵康转债数量为其在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后登记 在册的持有灵康药业的股份数量按每股配售0.735元面值可转债的比例计算可配 售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单 位，即每股配售0.000735手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确 算法原则取整。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币52,500.00 万元（含52,500.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的 投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 金额 1 海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00 合计 67,000.00 52,500.00 以上项目已进行详细的可行性研究，实施过程中可能将根据实际情况作适当 调整。项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次 公开发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募 集资金拟投入总额，公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上 述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金 解决。 在本次公开发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资 金先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程序对先期投入 资金予以置换。 17、募集资金专项存储账户 公司已制定募集资金管理相关制度，本次公开发行可转债的募集资金将存放 于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券采用控股股东灵康控股保证的担保方式。控股股 东截至 2019 年 12 月 31 日经审计的合并净资产大于其累计对外担保金额。灵康 控股本次担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转换公司债券本金及利息、 违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人， 以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会 审议通过之日起计算。 （三）债券持有人会议相关事项 1、可转债持有人的权利 （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券 持有人会议并行使表决权； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股 份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利； 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。 3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应召集 债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本息； （3）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）修订可转换公司债券持有人会议规则； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有 人、债券受托管理人； （3）法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经东方金诚评级，灵康药业主体信用级别为AA-，本次 可转换公司债券信用级别为AA-。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由联席主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自2020年11月27日至2020年12月7日。 （六）发行费用 项目 金额（万元） （不含税） 承销及保荐费用 4 29.25 律师费用 75.47 会计师费用 113.21 资信评级费用 28.30 发行手续费 及其他费用 9.58 用于本次发行的信息披露费用 6 6.04 合计 7 21 . 84 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用、信息披露等费用。承销及保荐费将根据承销协议中相关条款及发 行情况最终确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）承销期间停、复牌安排 本次可转债发行期间的主要日程安排如下： 交易日 日期 发行安排 停复牌 安排 T-2日 2020年11月27日 周五 刊登募集说明书及提示性公告、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交 易 T-1日 2020年11月30日 周一 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交 易 T日 2020年12月1日 周二 刊登刊登《可转债发行提示性公告》；原股东 优先配售（缴付足额资金）；网上申购（无需 缴付申购资金）；确定网上中签率 正常交 易 T＋1日 2020年12月2日 周三 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；网 上申购摇号抽签 正常交 易 T＋2日 2020年12月3日 周四 刊登《网上中签结果公告》；网上投资者根据 中签号码确认认购数量并缴纳认购款（投资者 确保资金账户在 T+2 日日终有足额的可转债 认购资金） 正常交 易 T＋3日 2020年12月4日 周五 联席主承销商根据网上资金到账情况确定最 终配售结果和包销金额 正常交 易 T＋4日 2020年12月7日 周一 刊登《发行结果公告》 正常交 易 上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与联席主承销商协商后修改发行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制，本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公 司债券在上海证券交易所上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人：灵康药业集团股份有限公司 法定代表人 陶灵萍 办公地址 杭州市江干区民心路100号万银国际27楼 联系人 张俊珂 电话 0571-81103508 传真 0571-81103508 （二）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 保荐代表人 向晓娟、张宁 项目协办人 俞莹 经办人员 徐峰、 何康、高朔 电话 0571 - 85783754 传真 0571 - 85783754 （三）联席主承销商：国都证券股份有限公司 法定代表人 翁振杰 办公地址 北京市东城区东直门南大街 3 号国华投资大厦 9 层、 10 层 经办人员 许翔飞、艾斌 、李道裕 电话 010 - 84183333 传真 010 - 84183333 （四）律师事务所：北京市中伦律师事务所 负责人 张学兵 签字律师 许志刚、张扬、黄楚玲 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 33 、 36 、 37 层 电话 0755 - 33256666 传真 0755 - 33206888 （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 郑启华 签字注册会计师 林国雄、叶喜撑、陆俊洁、谢沁、刘孝顺（离职） 办公地址 杭州市西湖区西溪路 128 号新湖商务大厦 8 楼 电话 0571 - 88216888 传真 0571 - 87178826 （六）评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人 崔磊 签字评级人员 谢笑也、高君子 办公地址 北京市朝阳区朝外西街 3 号兆泰国际中心 C 座 12 层 电话 010 - 62299800 传真 010 - 62299803 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市浦东新区杨高南路188号东塔14楼 联系电话 021-58708888 传真 021-58754185 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、市场风险 （一）政策法规变化风险 医药行业关系百姓健康和生命安全，一直受到国家严格监管，受国家政策影 响较大。近年来，随着国家医疗体制改革的深入，行业政策不断调整，针对医药 管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面相关改革措施的出台 和政策的不断完善，在促进我国医药行业有序健康发展的同时，对行业运行模式、 产品竞争格局、企业运营成本等都可能产生较大影响。如果公司不能根据医药行 业法规、政策变化和趋势变化及时调整经营策略，则会对公司的生产经营产生不 利影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司主营化药处方药的研发、生产和销售，主导产品涵盖肠外营养药、抗感 染药和消化系统药三大领域，尽管公司在细分领域占有领先或相对领先的市场地 位，并且未来在心脑血管类、肝病治疗类，降压类等高附加值专科类产品上逐步 形成具有特色的独家产品布局，但公司各个产品所面临的整体市场竞争激烈，国 内外竞争对手可能会不断推出较公司产品更具疗效优势或价格优势的同类甚至 是升级换代产品，从而对公司的经营形成较大竞争压力。 同时，随着国家药品价格改革及医疗保险制度改革的进一步深入，短期内不 排除存在某些产品因为竞争者的低价竞争使公司市场份额降低的风险；而且，在 未来药品的降价趋势下，长期比拼的是企业的综合实力包括研发水平、生产工艺、 成本控制、营销能力、产品品类等，如果公司不能很好保持自己的综合竞争优势， 将会面临较大的竞争风险。 （三）产品招投标风险 根据《医疗机构药品集中采购工作规范》、《药品集中采购监督管理办法》 等相关规定，我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中 采购模式，实行统一组织、统一平台和统一监管。基层医疗机构、县级及县级以 上人民政府、国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加 集中采购。药品集中采购实行药品生产企业直接投标的形式。公司大部分制剂产 品参加各省、自治区、直辖市的药品集中采购招标，并在中标后通过经销商或配 送商销售给医院终端。 2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组 织药品集中采购试点方案》，“带量采购”政策的出台，短期内或会加大医药企 业的经营风险，下游仿制药企业将面临制剂产品终端价格下降的压力。目前全国 开展“带量采购”的主要试点地区有湖南省、山西省、武汉市等地区，涉及公司 部分注射剂品种，对公司的影响较小。未来，随着“带量采购”在制剂领域的大 范围推广，如果公司产品在“带量采购”招投标中落标或中标价格大幅下降，将 会影响公司相关产品在相应地区的销售，从而影响发行人的经营业绩。 （四）一致性评价的风险 根据国务院办公厅发布《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国 办发〔2016〕8号）的要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡 未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。自首家品 种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内完成一致 性评价；逾期未完成的，不予再注册；同品种药品通过一致性评价的生产企业达 到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。 2019年3月25日，为规范仿制药审评和一致性评价工作，优化工作程序，国 家药监局发布《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》，年内先后发布三批仿制 药参比制剂目录。 2020年5月14日，国家药监局发布了《关于开展化学药品注射剂仿制药质量 和疗效一致性评价工作的公告》（2020年第62号），同时发布了《化学药品注射 剂仿制药质量和疗效一致性评价技术要求》、《化学药品注射剂仿制药质量和疗 效一致性评价申报资料要求》，要求申请人全面了解已上市注射剂的国内外上市 背景、安全性和有效性数据、上市后不良反应监测情况，评价和确认其临床价值。 公司主要产品为化学药品注射剂，目前正在开展注射用奥美拉唑钠、注射用 泮托拉唑钠、注射用盐酸头孢甲肟、注射用头孢哌酮舒巴坦钠、注射用头孢呋辛 钠等仿制药品种的一致性评价工作。开展一致性评价将增加公司的经营成本，若 公司生产的主要化学药品未能通过一致性评价或未能在规定时间内完成，或通过 时间晚于同行业其他竞争对手，将会对其在公立医院集中采购环节或未来药品批 准文号再注册环节带来不利影响，从而影响公司的经营业绩。 （五）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险 随着中国医疗体系的不断健全，医保涵盖范围将变得愈加广泛，顺利进入国 家医保目录和基本药物目录将能有效促进公司产品的推广与销售。国家基本药物 目录及国家医保药物目录会不定期根据药物使用情况、治疗需要、价格等因素进 行调整。公司涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域的主导产品系基 础用药，目前公司有48个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基本药 物目录。若公司新的产品未被列入目录或已列入目录中的产品被剔除出目录，则 可能导致该产品无法快速放量或者销售额出现下降，从而对公司经营产生一定不 利影响。 二、经营管理风险 （一）新产品开发和推广的风险 新产品的推出有助于医药企业维持其竞争力，医药新产品的研发存在周期 长、投资大、失败率高的固有风险。新产品从研发到上市需要经历产品临床前研 究、临床研究、药监部门审批等阶段，不可预测因素较多。同时，新产品从上市 到产业化需要3-5年的市场导入期，未来是否符合市场的需求、是否能够成功推 广、能否进入医保目录等均具有不确定性。公司一直注重新产品的研究开发工作， 但若研发失败或未能成功实现产业化则将增加公司的费用支出和影响经济效益 的实现，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）药品质量控制风险 药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性直接关系公众的身体健 康和生命安全，为加强药品监管，保障公众用药安全，我国对医药生产企业制定 了严格的监管政策。2019年新修订的《药品管理法》取消了GMP认证，但进一 步规范和加强了药品生产企业在生产许可检查、产品抽样检查和飞行检查过程中 的质量要求，同时明确国家对药品管理实行药品上市许可持有人制度，强化药品 全生命周期责任管理，即药品上市许可持有人依法对药品研制、生产、经营、使 用全过程中药品的安全性、有效性和质量可控性负责。其他从事药品研制、生产、 经营、储存、运输、使用等活动的单位和个人依法承担相应责任。虽然公司建立 了比较完善的质量保证体系和标准，覆盖生产经营全部过程，但是由于公司产品 种类多，在原材料采购、药品生产、存储和运输等环节可能会影响药品质量，对 公司的声誉和药品的销售产生较大影响，还可能因此发生药品召回和赔偿或被国 家药品监督管理部门处罚，从而给公司带来经营风险。 （三）管理风险 随着公司经营规模的不断扩大，对公司的管理能力、经营能力、推广能力等 方面提出了更高的要求，如果公司现有的管理架构、组织模式、管理制度、管理 团队的业务素质和管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将会给公司带来较大 的经营风险，导致公司未来盈利不能达到预期目标。 另外，“两票制”已于2018年在全国范围内推行，“两票制”的实施能够减 少流通环节和中间环节的不规范行为，加速了全行业洗牌过程，行业集中度不断 提高，这对于网络覆盖、市场推广、资金实力等方面的综合能力提出了更高的要 求，如公司不能根据市场政策变化及时有效地调整营销策略，将会对公司药品销 售造成不利影响。 （四）环保风险 公司作为医药制造企业，在药品生产过程中会产生废水、废气、粉尘以及固 体废弃物。公司历来高度重视环保工作，已按照国家有关环保法规及环保标准对 上述污染性排放物进行有效治理，报告期内公司未发生重大影响环境保护的事件。 但随着国家对环保问题的日益重视以及全社会环保意识的不断增强，国家可能会 制订更严格的环保标准和规范，将会增加公司的环保风险和环保费用支出，对公 司的经营产生不利影响。 （五）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为陶灵萍、陶灵刚。截至2020年9月30日，两人合计控制公 司58.63%的表决权。虽然公司目前已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司章程指引》等法律法规和规范性文件的规定，建立了比较完善的公司治理结构， 但未来实际控制人仍有能力通过在股东大会上投票表决的方式对公司的重大经 营决策施加影响或者实施其他控制。如果陶灵萍、陶灵刚利用其实际控制人地位， 对公司发展战略、生产经营决策、利润分配和人事安排等重大事项的决策实施不 当影响或侵占公司利益，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。 三、财务风险 （一）税收优惠政策变动风险 公司和子公司满金药业、藏药研究院注册地为西藏山南市，根据财政部、海 关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》 （财税〔 2011 〕 58 号），在 2013 至 2020 年期间，企业所得税税率为 15% 。 根据《中 华人民共和国企业所得税法》、《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引 资若干规定的通知》 （ 藏政发〔 2014 〕 103 号 ） 规定，在 2015 - 2017 年期间暂免征 收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的部分 ， 2 017 年度 公司及 子公司满金药业公司、藏药研究院公司企业所得税税率为 9% 。 根据西藏自治区 人民政府《关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》 （ 藏 政发〔 2018 〕 25 号 ） 规定，自 2018 至 2021 年期间免征企业所得税中属于地方分享 的部分，公司及藏药研究院按 9% 税率缴纳企业所得税。公司子公司灵康制药为 高新技术企 业， 报告期内减按 15% 的 税率缴纳企业所得税，同时，公司及其子公 司还享受增值 税及其他企业所得税税收优惠。未来，如果国家税收优惠政策发生 变动导致公司不能持续享受上述税收优惠，将对公司盈利水平产生不利影响。 （二）政府补助金额较大风险 报告期内，公司 计入当期损益的政府补助分别为 3,429.15 万元、 6,506.21 万 元 、 3,963.64 万元 和 8,774.55 万元 ， 分别占同期利润总额的 19.04% 、 31.86% 、 17.78% 和 51.63% 。 公司享受财政补贴系基于政府部门相关规定和公司的实际经 营情况，若未来相关政策环境发生变化，公司不能持续获得政府补助，可能对公 司的经营业绩和利润水平造成一定的不利影响。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目的市场风险 本次募集资金主要用于扩大公司主营业务规模，丰富公司产品管线。项目若 能顺利实施，将会提升公司的研发能力、生产能力和营销能力，对公司产品布局、 经营规模和业绩水平产生积极的影响。但是，由于从募投项目论证到募集资金到 位、项目建成投产的周期较长，募投项目建设计划能否按时完成、项目的实施过 程和实施效果能否达到预期等都存在一定的不确定性。虽然公司对募集资金投资 项目进行了专业审慎的可行性论证，但在项目实施过程中，仍可能存在因工程进 度、工程质量、投资成本发生变化而引发的风险；同时，国内外宏观经济形势的 变化、医药行业的发展趋势、市场竞争环境的变化、新的替代产品的出现，以及 项目实施中出现管理、营销等方面的不达预期，也会对项目的投资回报和预期收 益产生影响。 （二）募投项目新增产能无法消化的风险 本次募投项目达产后，新增产能较大。尽管公司拥有覆盖全国的营销网络， 具备良好的客户基础，募投项目亦已经过充分的市场调研和可行性论证，但新增 产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升， 如果市场需求增长不及预期，公司不能适应市场需求变化或其他重大不利变化， 且公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的 风险，进而影响本项目预期效益的实现。 （三）固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产将大规模增加，固定资产折 旧随之较大增加。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证，但新项目产能释放、 销售实现都需要一段时间。因此，公司存在短期内因固定资产折旧增加而对净利 润增长产生不利影响的风险，未来如果本次募集资金投资项目的产品不能按计划 实现销售，无法实现预期收益，在折旧费增加的同时则存在因固定资产大幅增加 导致利润下滑及净资产收益率被摊薄的风险。 五、关于本次可转换公司债券的风险 （一）可转债价格波动甚至低于面值等自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其票面 利率通常低于可比公司债券的票面利率，转股价格与正股价格通常也会存在差异， 转股期内可能出现正股价格低于转股价格的情形。可转债二级市场价格受到市场 利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条 款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，可能会出现 异常波动，甚至低于面值；或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者 不能获得预期的投资收益乃至发生投资损失。 （二）可转债存续期内转股价格向下修正条款可能不实施的风险 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有 权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。修正后的转股价格 应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 公司股票的交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期 经审计的每股净资产值和股票面值。 可转债存续期内，本次可转债的转股价格向下修正条款可能因修正转股价格 低于公司最近一期经审计的每股净资产而无法实施。此外，在满足可转债转股价 格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、 市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持 有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 （三）本息无法按时足额兑付的风险 （未完）  |