健之佳:首次公开发行股票上市公告书
原标题:健之佳:首次公开发行股票上市公告书 股票简称：健之佳 股票代码： 605266 说明: 红塔VI标准版 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 Yunnan Jianzhijia Health - Chain Co., Ltd. 云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼 首次公开发行股票上市公告书 保荐 机构 （主承销商） 云南省昆明市官渡区北京路 155 号附 1 号红塔大厦 9 楼 二〇二〇年十一月 三十 日 特别提示 本公司股票将于2020年12月1日在上海证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在 新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 云南健之佳健康连锁店股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行 人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准 确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书 全文。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发 行股票招股说明书中的相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、关于股份锁定的承诺 （一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： 公司实际控制人蓝波承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六 个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理。 3、如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的，在任职期间每年转让 持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份。 4、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” 公司实际控制人舒畅承诺： “1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人直接或间接持有的、发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回 购该部分股份。 2、在上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于 本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六 个月内，如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。 若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，应对发行价进行除权除息处理。” （二）公司控股股东畅思行承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的 锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。” （三）公司股东蓝抒悦承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次 发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定 期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行 价格将作相应调整。” （四）公司股东昆明诚德业、郝培林、高峰、西藏天时、宁波德瑞、昆明 饮水思源、苏州和聚融益、苏州和聚汇益、苏州和益、宁夏方舟、上海九瑞、 项红、文薇、罗英辉承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人/本单位不转让或委托他人管理 本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （五）公司内部董事张云鸿，高级管理人员颜文、江燕银承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持 有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个 月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行 人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （六）公司监事金玉梅、方丽，高级管理人员胡渝明承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次 发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让 持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转 让本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个 月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行 人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （七）公司外部董事王雁萍承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让持 有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让 本人持有的发行人股份。 2、上述锁定期届满后两年内，本人减持发行人股份的，减持价格不低于本 次发行并上市时发行人股票的发行价（以下简称“发行价”）；发行人上市后六个 月内如股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收 盘价低于发行价，本人持有的发行人股份的锁定期限将自动延长六个月。若发行 人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应 对发行价进行除权除息处理。 3、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、上述承诺不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。” （八）公司员工持股合伙企业昆明云健宏、昆明南之图、昆明春佳伟承诺： “1、自发行人上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本 次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本单位所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行 价；发行人股票上市之日起六个月如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本单位所持发行人股票的 锁定期在原基础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的， 发行价格将作相应调整。” （九）其他内部员工股东宫永平、施艳春、赵乔珍、张春华、倪峻峰、纳 鹏远、梁庆民承诺： “1、自发行人上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发 行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” （十）其他股东限售安排 若发行人股票在证券交易所上市成功，根据相关法律法规，本次发行前已发 行的股份，自本公司股票在交易所上市之日起十二个月内，不得转让。 二、关于公司上市后稳定公司股价预案 公司于2019年4月10日召开2019年第二次临时股东大会，会议审议通过 了《关于<关于公司上市后三年内稳定公司股价方案>的议案》，具体内容如下： “一、本预案有效期及启动条件 （一）本预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）在本预案有效期内，一旦公司股票出现连续20个交易日收盘价均低 于公司最近一期期末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日后，因派 息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净 资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则在符合相 关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权 分布符合上市条件的前提下，本公司、实际控制人、董事（不含独立董事，下同） 和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （三）公司董事会在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的10 个交易日内制订或要求公司实际控制人提出稳定公司股价具体方案，并在履行完 毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信 息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕之日起两个交易日内，公司应 将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后180个自然日 内，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、实 际控制人、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述方案履行相关义 务。若股价稳定方案实施期内未能实现稳定目标，则方案实施期自动延长或者公 司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。 二、稳定股价的具体措施 本预案具体包括三个阶段的稳定股价措施，依次为：（一）公司回购本公司 股票；（二）公司实际控制人增持公司股票；（三）公司董事和高级管理人员增 持公司股票。公司将按照顺序采取如下全部或部分措施： （一）公司回购本公司股份 1、发行人董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内， 参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份 的方案，并对外公告；回购方案经股东大会审议通过后6个月内，由公司按照相 关规定在二级市场以集中竞价方式、要约方式及/或其他合法方式回购公司股份， 回购的股份将予以注销。 2、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺就该等回购 事项议案在股东大会中投赞成票。 3、公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求 外，还应符合：（1）回购股票的价格不高于公告日前最近一期公司经审计的每 股净资产；（2）回购股份数量不低于公司股份总数的2%；（3）公司用于回购 股份的资金总额不超过上一会计年度归属于公司净利润的20%。 公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购事项召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 4、在实施上述回购计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 （二）公司实际控制人增持公司股票 1、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交易日内， 拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外 公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完成增持计划。 2、公司实际控制人增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不高于公告 日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持股份的资金金额不少于 实际控制人上一会计年度自公司所获得现金分红金额的10%。 3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （三）公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股票 1、董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现10个交 易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区 间、方式和期限及完成时间，对外公告；并于公告日后6个月内以合法的方式完 成增持计划。 2、公司董事和高级管理人员增持公司股票应符合：（1）增持股票的价格不 高于公告日前最近一期公司经审计的每股净资产；（2）用于增持公司股票的货 币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度税后薪酬总和的10%。 3、在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续10个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间及 法定期限内不减持其所持有的公司股份。 三、稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股 等程序导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 四、未能履行本预案的约束措施 （一）实际控制人、公司、董事及高级管理人员在履行其稳定股价义务时， 应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定， 并履行相应的信息披露义务。如本公司董事会未能制订或实施需由公司实施的稳 定股价方案，董事会应向投资者说明具体原因，公司根据法律法规的规定及监管 部门的要求承担相应责任。 （二）如实际控制人未能提出或实施稳定股价的具体措施，本公司自未能履 行约定义务之日起的现金分红由公司暂时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施 并实施完毕时为止。 （三）如董事、高级管理人员未能实施稳定股价的措施，公司自其未能履行 约定义务当月起扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行 稳定股价义务的总额或该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕。公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持 义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请 股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （四）本预案需提交公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所 持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （五）公司承诺并保证以同意本预案内容作为选任董事、监事和高级管理人 员的标准之一，要求新聘任的董事、监事和高级管理人员履行公司发行上市时董 事、高级管理人员已作出的相应承诺要求和本预案的相应要求。” 三、关于本次公开发行不存在重大信息披露违法行为的相关承诺 （一）公司承诺： “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若在本公司投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市交易前，因本次发 行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是 否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新 股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期一年期存款利息， 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招 股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全 部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算 术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另 有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 三、若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主 动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “一、本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有 的发行人股份不得转让。 四、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” （三）公司控股股东畅思行承诺： “一、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 二、若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主 动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者 直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 三、若本公司未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本公司直接或间接 持有的发行人股份不得转让。 四、上述承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织 及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺： “一、若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等 方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 二、若本人未履行上述赔偿义务的，则在履行承诺前，本人直接或间接持有 的发行人股份不得转让。 三、上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社 会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。” 四、本次发行相关中介机构的承诺 （一）本次发行的保荐机构红塔证券股份有限公司承诺： “如果本公司在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责， 导致本公司制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致 的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接 经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有 权部门认定后，且本公司因此要承担责任的，本公司将本着切实保障投资者特别 是中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受 的直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本公司能够 证明自身没有过错的除外。” “因本公司为云南健之佳健康连锁店股份有限公司首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先 行赔偿投资者损失；该承诺为本公司真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、 自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。” （二）本次发行的发行人律师北京市康达律师事务所承诺： “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责， 导致本所制作、出具的法律文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一 致的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直 接经济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他 有权部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是 中小投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的 直接经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明 自身没有过错的除外。” （三）本次发行的审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “如果本所在发行人本次首次公开发行股票并上市工作期间未能勤勉尽责， 导致本所制作、出具的文件对重大事件做出与客观事实、真相相违背或不一致的 虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并给投资者造成直接经 济损失的，在该等违法事实被证券监督管理部门、司法机关生效判决或其他有权 部门认定后，且本所因此要承担责任的，本所将本着切实保障投资者特别是中小 投资者利益的原则，自行并督促公司及其他过错方一并对投资者已经遭受的直接 经济损失，选择与投资者和解、调节等方式依法进行赔偿，但本所能够证明自身 没有过错的除外。” 五 、公司实际控制人、持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 （一）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “1、减持股份的条件 本人作为发行人的共同实际控制人之一，严格按照公司首次公开发行股票招 股说明书及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法 规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人 仍能保持对公司的共同实际控制地位。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、 协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整， 下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则 要求；本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满 后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过 本人持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本人直接或间 接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有 发行人老股的15%。 5、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交 易日后，本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按照证券交 易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监 督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 （2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺 违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人 直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。 如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人现金分红中与违 规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 人将依法赔偿投资者损失。” （二）公司控股股东畅思行承诺： “1、减持股份的条件 本公司作为发行人的控股股东，严格按照公司首次公开发行股票招股说明书 及本公司出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、规 范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁定 期届满后的2年内，若本公司减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本公司 仍能保持对公司的控股地位。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本公司拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等方式减持直接或间接所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本公司减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本公司在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 在锁定期届满后的12个月内，本公司直接或间接转让所持发行人老股不超 过本公司持有发行人老股的15%；在锁定期满后的第13至24个月内，本公司直 接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司直接或 间接持有发行人老股的15%。 5、减持股份的期限 本公司直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，本公司减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交易日后，本公司方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成，并按 照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本公司将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： （1）如果未履行上述承诺事项，本公司将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他 股东和社会公众投资者道歉。 （2）如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司 承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人所有，同时 本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长 6个月。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现 金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 公司将依法赔偿投资者损失。” （三）公司股东王雁萍、昆明诚德业承诺： “1、减持股份的条件 本企业/本人作为持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开发 行股票招股说明书及本企业/本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格 遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股 份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、 大宗交易、协议转让等方式减持所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业/本人减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、 转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下 同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要 求；本企业/本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价。 4、减持股份的数量 本企业/本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、 发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进 行减持。 5、减持股份的期限 本企业/本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起3个交易日后，本企业/本人方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内 完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本企业/本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 （1）如果未履行上述承诺事项，本企业/本人将在发行人的股东大会及中国 证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的 其他股东和社会公众投资者道歉。 （2）如本企业/本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本 企业/本人承诺违规减持发行人股票所得（以下简称“违规减持所得”）归发行人 所有，同时本企业直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后 自动延长6个月。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付 本企业/本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 企业将依法赔偿投资者损失。” （四）公司股东和聚汇益承诺： “1、减持股份的条件 本企业与苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚融益投资合伙企业 （有限合伙）作为共计持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开 发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守 相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 4、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后， 本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 （2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行 人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所 有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 企业将依法赔偿投资者损失。” （五）公司股东和聚融益承诺： “1、减持股份的条件 本企业与苏州和益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合伙企业 （有限合伙）作为共计持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首次公开 发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守 相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 4、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后， 本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 （2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行 人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所 有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 企业将依法赔偿投资者损失。” （六）公司股东苏州和益承诺： “1、减持股份的条件 本企业与、苏州和聚融益投资合伙企业（有限合伙）、苏州和聚汇益投资合 伙企业（有限合伙）作为共计持有发行人5%以上股份的股东，严格按照公司首 次公开发行股票招股说明书及本企业出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严 格遵守相关法律、法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持公司的 股份。 2、减持股份的方式 锁定期届满后，本企业拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交 易、协议转让等法律法规允许的方式减持所持有的发行人股份。 3、减持股份的价格 本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增 股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整，下同） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。 本企业在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格不低于减持前上一年度经审计的每股净资产价格。 4、减持股份的数量 本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人 股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持。 5、减持股份的期限 本企业持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期，如有）届满后， 本企业减持所持发行人股份时，应按有权部门相关规则提前将减持意向和拟减持 数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之 日起3个交易日后，本企业方可减持发行人股份，自公告之日起6个月内完成， 并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本企业将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施 （1）如果未履行上述承诺事项，本企业将在发行人的股东大会及中国证券 监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因、向发行人的其他股 东和社会公众投资者道歉。 （2）如本企业违反上述承诺减持发行人股份的，本企业承诺违规减持发行 人股票所得（即当次违规减持所获收益，以下简称“违规减持所得”）归发行人所 有。如本企业未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本企业现金分 红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。 （3）如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本 企业将依法赔偿投资者损失。” 上述股东的持股锁定期安排详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” 之“一、关于股份锁定的承诺”。 六、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 公司董事会对公司本次首次公开发行股票是否摊薄即期回报进行分析，提出 了填补即期回报的措施，同时相关承诺主体出具了承诺。上述事项已经于2019 年3月26日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并经公司于2019年4 月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下： “一、填补被摊薄即期回报的措施 公司将通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策、 完善管理机制等措施，以提高投资者回报。具体如下： 1、加强募集资金管理 （1）加强募集资金安全管理 本次募集资金用于新开门店建设项目、全渠道多业态营销平台建设项目、医 药连锁信息服务项目，募集资金投资项目均紧紧围绕公司主营业务，募集资金投 资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进 一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加强募集资金安全管理，对募集资金进行 专项存储，保证募集资金合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从 根本上保障投资者特别是中小投资者利益。 （2）加快募投项目实施进度 募集资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，加快募投项目建设 进度。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司业务覆盖能力、管理效 率、技术水平等将有较大提升，预期将为公司带来良好的经济效益。 2、提高公司盈利能力和水平 （1）实行成本管理，加大成本控制力度 公司积极推进成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。即：根据公 司整体经营目标，按各部门分担成本优化任务，明确成本管理的地位和作用，加 大成本控制力度，提升公司盈利水平。 （2）坚持技术创新，大力拓展市场 在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，强化市场交流和 客户沟通，为客户提供更优质的产品，增强公司的市场竞争力。 公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的 基础上，积极开发新业务、开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固 和提升公司的市场地位和竞争能力。 3、严格执行并优化利润分配制度，注重投资者回报及权益保护 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制 度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。为进一步增强公司现金分红的 透明度，强化公司回报股东的意识，树立上市公司给予投资者合理的投资回报的 观念，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，明确了利润分配的条 件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分配的条件，完善了公 司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决策程序，健全了公司 分红政策的监督约束机制。 同时，公司制定《公司上市后三年股东分红回报规划》，尊重并维护股东利 益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。 4、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 公司已对核心管理团队进行了股权激励，公司经营管理团队稳定。随着经营 规模的扩张，公司未来将引入更多销售和管理人才，加强和完善经营管理，实行 全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进一步加快市场开拓，提高资产运营 效率。 公司承诺将保证尽最大努力促使上述措施的有效实施，努力降低本次发行对 即期回报的影响，保护公司股东的权益。若公司未能采取有效措施的，视为未履 行承诺，将依照公司本次发行时提出的未履行承诺时的约束措施中的规定承担相 应责任。 二、填补被摊薄即期回报的承诺 公司控股股东畅思行承诺： .一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。. 公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： .一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。. 公司董事、高级管理人员承诺： .一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。 二、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 三、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 四、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩。 五、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。.” 七 、 关于失信补救措施的相关承诺 （一）公司承诺： “1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （3）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （二）公司实际控制人蓝波、舒畅承诺： “1、本人保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并承 诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本人未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东 大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承诺 时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，发行人 有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本人未承担 前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。 （3）在本人作为发行人共同实际控制人之一期间，发行人若未履行招股说 明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （三）公司控股股东畅思行承诺： “1、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （1）如果本公司未履行本招股说明书中披露的相关承诺事项，本公司将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行 承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。如果本公司未承担前述赔偿责任， 发行人有权扣减本公司所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，在本 公司未承担前述赔偿责任期间，不得转让本公司直接或间接持有的发行人股份。 （3）在本公司作为发行人控股股东期间，发行人若未履行招股说明书披露 的承诺事项，给投资者造成损失的，本公司承诺依法承担赔偿责任。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原 因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” （四）公司董事、监事及高级管理人员承诺： “1、本人保证将严格履行公司本次发行并上市招股说明书披露的承诺事项， 并承诺严格遵守下列约束措施： （1）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）本人若未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事 项发生之日起10个交易日内，停止自公司领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自公司领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得转 让本人直接或间接持有的公司股份（如有）。 2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （2）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。” 八、保荐机构和发行人律师对于上述承诺的意见 保荐机构认为：相关责任主体作出的上述公开承诺内容以及未能履行承诺时 的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：相关责任主体作出的上述公开承诺内容以及未能履行承诺 时的约束措施具有合法性。 九 、有关公司利润分配的安排 （一）本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定 公司于2019年4月10日2019年第二次临时股东大会审议通过了《公司章 程（草案）》及《公司上市后三年股东分红回报规划》。根据证监会于2019年 4月17日生效实施的《上市公司章程指引》，公司于2019年8月17日召开2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修订<云南健之佳健康连锁店股份有限 公司章程（草案）>的议案》，修订了《公司章程（草案）》相关内容。据此， 本次发行上市后公司股利分配政策如下： “第一条 本规划的制定原则 公司股东回报规划以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划 及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的 连续性和稳定性。具体包括： （一）公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司 利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分 配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。 （三）公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现 金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展 资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分 红。 （四）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、 监事、独立董事的意见。 第二条 公司上市后三年的具体股东回报规划 （一）公司上市后三年的利润分配政策 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红的条件 公司进行现金分红应满足以下条件： （1）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均 按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。 （2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 在以下任一情形下，公司可不进行现金分红： （1）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或 重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计 支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元。 （2）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实 施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。 3、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例 在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式 分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。 公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红： （1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 4、股票股利分配 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。 （二）股东回报规划的决策机制 董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体 股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、 资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过 且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过 半数通过后实施。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问 题。 公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在 审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相 关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此 种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。 （三）股东回报规划的修改 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并 对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股 东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司 可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定上市后三年的股东回报规划。 公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规 定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中 详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二 以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大 会的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。 第三条 股东回报规划的调整周期 公司至少每三年重新审阅一次分红回报规划，根据股东（特别是中小股东）、 独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结 合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或 中期分红方案，并经公司股东大会表决通过过实施。 本规划未尽事宜，按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及 《公司章程》的规定执行。” （二）本次发行完成前滚存利润的分配安排 公司2019年4月10日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了《关 于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》， 公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东共同享有。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）已经中国证券监督管 理委员会“证监许可〔2020〕2624号”文核准。 （三）证券交易所同意股票上市文件的文号 本公司A股股票上市已经上海证券交易所“[2020]383号”文批准。本公司 发行的A股股票在上海证券交易所上市，股票简称“健之佳”，股票代码“605266”。 本次发行后公司总股本为5,300.00万股，其中本次公开发行的1,325.00万股股票 将于2020年12月1日起上市交易。 二、股票上市概况 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2020年12月1日 （三）股票简称：健之佳 （四）股票代码：605266 （五）本次公开发行后的总股本：5,300.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,325.00万股，均为新股，无老股转让。 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的 1,325.00万股股份无流通限制及锁定安排。 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示”。 （十）本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排。 （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：红塔证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 （一）基本情况 公司名称 云南健之佳健康连锁店股份有限公司 英文名称 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co., Ltd. 注册资本 3,975万元（发行前） 法定代表人 蓝波 成立日期 2004年9月27日，于2008年8月28日整体变更为股份有限公司 公司住所 云南省昆明市盘龙区联盟路与万宏路交汇处万宏嘉园沣苑（地块五）综合楼 邮政编码 650224 电话号码 0871-65711920 传真号码 0871-65711330 公司网址 http://www.jzj.cn/ 电子信箱 [email protected] 董事会秘书 李恒 主营业务 公司主要从事药品、保健食品、个人护理品、家庭健康用品、便利食品、日 用消耗品等健康产品的连锁零售业务，并提供相关专业服务 所属行业 零售业（F52） 经营范围 药品咨询及服务；药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开 展经营活动）、蛋白同化剂及肽类激素的零售及批发；Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ类医疗器械 （凭许可证经营）；预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷 冻食品）、特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品；婴幼儿配方乳粉， 其他婴幼儿配方食品）的销售；日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、 文体用品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品、电子产品、消 毒剂、消毒器械、卫生用品、农副产品、劳保用品、办公用品的批发零售； 充值卡、续费卡销售；验配眼镜、眼镜的销售，受委托代收费业务，其他服 务。第二类增值电信业务中的信息服务业务（含因特网信息服务业务，不含 移动网信息服务和固定网电话信息服务业务）；互联网药品交易服务（仅限 向个人消费者提供药品）、互联网信息服务、网上销售商品；下属分公司凭 许可证经营烟草、图书、杂志、酒类；开展诊疗服务；包装、仓储、物流配 送业务；广告业务；软件开发及信息技术服务；会议及展览、企业管理、经 济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；贸易经纪与代理；项目投资及对所 投资项目进行管理；组织文化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设 备租赁；房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训服务；货物及 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）董事、监事和高级管理人员 1 、 公司董事、监事、高级管理人员任职情况 （1）董事 公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董事。现任董事的基本情况 如下表所示： 序号 姓名 职务 任期 1 蓝波 董事长 2017.10.11-2020.10.11 2 王雁萍 董事 2017.10.11-2020.10.11 3 张云鸿 董事 2017.10.11-2020.10.11 4 李文明 董事 2017.10.11-2020.10.11 5 张炜 独立董事 2017.10.11-2020.10.11 6 刘海兰 独立董事 2017.10.11-2020.10.11 7 赵振基 独立董事 2020.08.01-2020.10.11 注：公司第四届董事会、监事会任期于2020年10月11日届满，鉴于第五届董事、监事候 选人提名等相关工作正在进行，同时公司处于上市发行期间，为保持公司经营管理的连续性 和稳定性，公司将在第四届董事会、监事会届满后三个月内完成换届选举工作，董事会各专 门委员会及高级管理人员的任期亦相应顺延。依据《公司法》和公司章程等规定，在改选出 的董事、监事及新聘任的高级管理人员就任前，第四届董事会、监事会和高级管理人员继续 履行职务。 （2）监事 公司监事会由3名监事组成，其中包括1名职工代表监事。现任监事的基本 情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任期 1 方丽 监事 2018.12-2020.10 2 金玉梅 职工代表监事、 监事会主席 2017.10-2020.10 3 朱音 监事 2017.10-2020.10 （3）高级管理人员 根据《公司章程》，公司的高级管理人员为公司的总经理、副总经理、财务 总监和董事会秘书。现任高级管理人员的基本情况如下表所示： 序号 姓名 职务 任期 1 蓝波 总经理 2017.10.29-2020.10.11 2 张云鸿 副总经理 2017.10.29-2020.10.11 3 颜文 常务副总经理 2017.10.29-2020.10.11 4 胡渝明 副总经理 2017.10.29-2020.10.11 5 李恒 财务总监兼董事会秘书 2017.10.29-2020.10.11 6 江燕银 副总经理 2018.1.28-2020.10.11 2 、公司董事、监事、高级管理人员持有公司股票、债券的情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接 持有公司股份情况如下表所示： 序号 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例 1 蓝波 董事长、总经理 8,182,733 15.44% 2 蓝抒悦 - 397,500 0.75% 3 王雁萍 董事 5,970,901 11.27% 4 张云鸿 董事、副总经理 150,000 0.28% 5 颜文 副总经理 200,000 0.38% 6 江燕银 副总经理 80,000 0.15% 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接 持有公司股份情况如下表所示： 序 号 姓名 职务 亲属关系 间接持股 主体 间接持股 主体持有 间接持股 主体持有 该自然人 持有间接 公司股份 数量（股） 公司股份 比例（%） 持股主体 出资额占 比（%） 1 蓝波 董事 长、总 经理 舒畅系蓝波的 配偶 畅思行 8,890,900 16.78 33.33 昆明云健宏 365,000 0.69 25.75 昆明南之图 366,000 0.69 18.58 昆明春佳伟 364,000 0.69 29.67 舒畅 - 畅思行 8,890,900 16.78 33.33 2 赵开 国 - 赵开国系张云 鸿的姐夫，杨 冰系张云鸿的 表姐 昆明诚德业 2,068,000 3.90 1.34 杨冰 - 6.68 3 方丽 监事 - 昆明南之图 366,000 0.69 3.83 昆明春佳伟 364,000 0.69 2.75 4 金玉 梅 监事 金玉良系金玉 梅的弟弟 昆明云健宏 365,000 0.69 6.58 金玉 良 - 昆明春佳伟 364,000 0.69 2.47 5 胡渝 明 副总 经理 张黎萍系胡渝 明配偶的妹妹 昆明南之图 366,000 0.69 13.66 张黎 萍 - 昆明诚德业 2,068,000 3.90 0.89 6 江燕 琼 - 江燕银的妹妹 昆明诚德业 2,068,000 3.90 0.45 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员通过持有畅思行、昆明云健宏、 昆明南之图、昆明春佳伟、昆明诚德业等持股主体的股权而间接持有公司股份。 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接 或间接持有的公司股份不存在质押或冻结情况。 截至本上市公告书签署日，公司未发行债券，公司董事、监事、高级管理人 员及其近亲属不存在直接或间接持有公司债券的情况。 二、控股股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东 畅思行直接持有公司889.09万股股份，占公司发行前总股本的22.37%，为 公司的控股股东。 1 、基本情况 名称：深圳市畅思行实业发展有限公司 成立日期：2004年08月16日 注册资本：600万元 注册地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3037号南光捷佳大厦 1120 经营范围：计算机软硬件的技术开发与销售，企业管理咨询（不含限制项目）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；投资实业（具体项目另 行申报） 主营业务：股权投资等 主要生产经营地：深圳市福田区福田街道福南社区深南中路3037号南光捷 佳大厦1120 2 、股东构成 畅思行的股权结构如下表所示： 序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%） 1 蓝波 200 33.33 2 舒畅 200 33.33 3 严冬 200 33.33 合计 600 100.00 3 、主要财务数据 畅思行经信永中和审计的最近一年及未经审计最近一期的财务情况如下表 所示： 单位：万元 日期 总资产 净资产 净利润 2019年12月31日/2019年度 13,583.84 13,583.57 3,692.58 2020年6月30日/2020年上半年 14,381.70 14,328.35 744.68 截至2020年6月30日，控股股东直接或间接持有发行人的股份不存在质押 或者其他有争议的情况。 （二）实际控制人 蓝波直接持有公司818.2733万股股份，占公司发行前总股本的20.59%；蓝 波与及其配偶舒畅合计持有畅思行66.67%的股权，畅思行持有公司889.09万股 股份，占公司发行前总股本的22.37%，为公司的第一大股东；蓝波系昆明南之 图、昆明云健宏、昆明春佳伟的普通合伙人和执行事务合伙人，控制并管理以上 三家合伙企业，三家合伙企业合计持有公司109.5万股股份，占公司发行前总股 本的2.75%。蓝波及其配偶舒畅合计控制公司45.71%股份，为公司实际控制人。 蓝波先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 5301031967********，住所为广东省深圳市南山区。 舒畅女士为蓝波先生配偶，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权， 身份证号5301021966********，住所为广东省深圳市南山区。 报告期内蓝波与舒畅夫妇直接和间接控制发行人股份的数量均超过30%且 自公司成立以来，蓝波一直担任发行人的董事长兼总经理，在生产经营决策中发 挥决定性作用。 截至2020年6月30日，实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质 押或者其他有争议的情况。 三、股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动情况 序号 股东名称及股 份类别 本次发行前 本次发行后 股数（股） 比例 股数（股） 比例 锁定期限制 一、有限售条件流通股 1 畅思行 8,890,900 22.37% 8,890,900 16.78% 自上市之日起锁定 36 个 月 2 蓝波 8,182,733 20.59% 8,182,733 15.44% 自上市之日起锁定 36 个 月； 在 其任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过其持有 发行人股份总数的 25% ； 离职 后半年内，不转让其持有的发 行人股份 。 3 王雁萍 5,970,901 15.02% 5,970,901 11.27% 自上市之日起锁定 12 个 月； 在 其任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过其持有 发行人股份总数的 25% ；离职 后半年内，不转让其持有的发 行人股份。 4 昆明诚德业 2,068,000 5.20% 2,068,000 3.90% 自上市之日起锁定 12 个 月 5 郝培林 1,963,633 4.94% 1,963,633 3.70% 自上市之日起锁定 12 个 月 6 宁波德瑞 1,788,750 4.50% 1,788,750 3.38% 自上市之日起锁定 12 个 月 7 高峰 1,481,833 3.73% 1,481,833 2.80% 自上市之日起锁定 12 个 月 8 西藏天时 1,349,400 3.39% 1,349,400 2.55% 自上市之日起锁定 12 个 月 9 昆明饮水思源 972,000 2.45% 972,000 1.83% 自上市之日起锁定 12 个 月 10 苏州和聚融益 876,680 2.21% 876,680 1.65% 自上市之日起锁定 12 个 月 11 苏州和聚汇益 876,680 2.21% 876,680 1.65% 自上市之日起锁定 12 个 月 12 苏州和益 830,390 2.09% 830,390 1.57% 自上市之日起锁定 12 个 月 13 宁夏方舟 829,600 2.09% 829,600 1.57% 自上市之日起锁定 12 个 月 14 项红 518,500 1.30% 518,500 0.98% 自上市之日起锁定 12 个 月 15 上海九瑞 397,500 1.00% 397,500 0.75% 自上市之日起锁定 12 个 月 16 蓝抒悦 397,500 1.00% 397,500 0.75% 自上市之日起锁定 36 个 月 17 昆明南之图 366,000 0.92% 366,000 0.69% 自上市之日起锁定 36 个 月 18 昆明云健宏 365,000 0.92% 365,000 0.69% 自上市之日起锁定 36 个 月 19 昆明春佳伟 364,000 0.92% 364,000 0.69% 自上市之日起锁定 36 个 月 20 罗英辉 310,000 0.78% 310,000 0.58% 自上市之日起锁定 12 个 月 21 颜文 200,000 0.50% 200,000 0.38% 自上市之日起锁定 12 个 月； 在 其任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过其持有 发行人股份总数的 25% ；离职 后半年内，不转让其持有的发 行人股份。 22 张云鸿 150,000 0.38% 150,000 0.28% 自上市之日起锁定 12 个 月； 在 其任职期间每年转让持有 的发行人股份不超过其持有 发行人股份总数的 25% ；离职 后半年内，不转让其持有的发 行人股份。 23 宫永平 130,000 0.33% 130,000 0.25% 自上市之日起锁定 12 个 月 24 （未完）  |