海波重科:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:海波重科:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 证券代码：300517 证券简称：海波重科 说明: 说明: LOGO 捕获 海波重型工程科技股份有限公司 Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd （武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 平安证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） 20 二零二零年十一月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，评定公司主 体信用等级为A+，本次可转债债券信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次 定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致 本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生 一定影响。 二、本次可转债发行不设担保 本次发行的可转债不提供担保。如果本次发行的可转债存续期间发生严重影 响公司经营业绩和偿债能力的事件，本可转债可能因未提供担保而增大风险。 三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为 同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文 件的要求，在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、 比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及 利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 公司利润分配政策为： “第一百五十二条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下 规定： （一）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决 通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事 应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分 红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及 外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策 制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的 议案中详细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分 配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见。 （二）利润分配方式 公司利润分配方式可以为现金或股票。在公司当年经审计净利润为正数且符 合《公司法》规定的分红条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分 配。公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方 式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安 排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红 政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配 利润超过股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。 （三）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东 的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提 取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百五十六条 公司的分红可以采取现金或股利的形式，公司的分红将注 重对投资者的回报，并将根据公司的经营状况、现金流量及未来发展规划情况， 逐渐提高现金分红的比例，并保持现金分红政策的稳定性和连续性。” （二）未来三年（2018-2020年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投 资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公 司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关 文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会特制定了《海波重型工程科技 股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下： “一、股东分红回报规划制定考虑的因素 公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业发展战略、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状 况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷等情况，平衡股东的短期利益 和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对投资者持续、稳定、科学 的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、股东分红回报规划制定原则 （一）本规划的制定遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的有关规定。 （二）本规划兼顾公司的可持续发展与对公司股东的合理投资回报，在保证 公司正常经营发展的前提下，公司应实施积极、稳定、连续的利润分配政策。 （三）本规划的制定应充分考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独 立董事、监事的意见，维护股东决策参与权、知情权和投资收益权。 三、规划的制定周期和相关决策机制 公司原则上每三年制定一次分红回报规划，若公司经营情况没有发生较大变 化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年回报规 划。 股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经 营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是公 众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报 规划，提请公司股东大会审议。 四、股东分红回报规划具体内容 公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性 和稳定性，并符合法律、法规的规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润 的范围，不得损害公司的持续经营能力。 （一）利润分配方式 公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利， 且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金 分红进行利润分配。现金分配股利应符合有关法律法规及中国证监会的有关规定。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 公司在以下条件均满足的情况下，原则上应当进行现金分红： 1、公司当年度实现盈利； 2、公司无重大资金支出安排发生； 重大资金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过人民币10,000 万元（募集资金投资项目除外）。 3、满足《公司法》等相关法律法规及《公司章程》中相关安排及规定。 公司盈利年度在满足正常生产经营和重大投资的资金需求情况下，以现金方式 分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司董事会应当综合考虑所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司董事会根据公司资金状况可以提议进行中期现金分配。公司累计未分配 利润超过股本总数120%时，可以采取股票股利的方式予以分配。 （二）利润分配政策制订和修改 公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向股东大会提出，董事会提出的 利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过并经独立董事过半数以上表决 通过。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。 公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事 应当对利润分配政策的制订或修改发表书面意见。 公司利润分配政策制订和修改需要提交股东大会审议，并经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配政策修订如涉及减少每年现金分 红比例的，股东大会批准时，公司应安排网络投票方式进行表决。独立董事以及 外部监事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策 制订和修改议案的附件提交股东大会。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续 经营时，公司可以根据内外部环境修改利润分配政策。公司提出修改利润分配政 策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提供股东大会的 议案中详细说明原因。 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分配或股利分 配。董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见。 （三）股利分配方案的制定与披露 公司股利分配方案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东 的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、 合理的回报，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金 利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的10%时，公司董 事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当 对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方 便中小股东参与股东大会表决。 五、其他 本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执 行。” （三）最近三年公司利润分配情况 1、公司2017年度、2018年度和2019年度的利润分配情况 分红所属年度 实施分红方案 现金分红额（元，含税） 2019 以公司总股本106,726,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.240026元（含税） 2,561,712.00 2018 以公司总股本106,854,000股为基数，向全体股 东每10股派发现金红利0.27元（含税） 2,885,058.00 2017 以公司总股本102,400,000股为基数，向全体股 东每10股派0.31元人民币现金（含税） 3,174,400.00 2、公司2017年度、2018年度和2019年度的现金分红实施情况 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 归属于母公司股东的净利润 2,555.69 2,424.29 3,491.75 提取法定盈余公积 255.68 242.43 349.17 当年可供分配利润 2,300.01 2,181.86 3,142.57 累计未分配利润 25,640.28 23,628.53 21,764.11 现金分红金额（含税） 256.17 288.51 317.44 现金分红金额/当年可供分配利润 11.13% 13.22% 10.10% 注：当年可供分配利润=归属于母公司股东的净利润-提取法定盈余公积金额。 公司2017年度、2018年度和2019年度现金分红比例分别为10.10%、13.22% 和11.13%，公司最近三年现金分红符合《公司章程》的规定。 五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措 施及相关人员承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债 券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次可转债发行完成后，公司 所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效 益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益等财务指标在本次可转债发行完 成后可能出现下降。 （一）公司填补本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施 公司拟通过加强募集资金监管措施、推进募投项目建设、积极提升公司核心 竞争力、保持稳定的股东回报政策等措施，以防范本次发行对于公司即期回报摊 薄的风险，填补回报的具体措施如下： 1、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，并结合《公司章程》 和实际情况，公司制定了《海波重型工程科技股份有限公司募集资金管理制度》， 对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合 理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理 防范募集资金使用风险。 2、加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率 本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，在技 术研发、人员配备、销售服务、业务合作等方面全方位保证募集资金投资项目的 顺利实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动募集资金投资项目销售， 提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。 3、加强内部控制，提升核心竞争力，提高现阶段盈利能力 公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预 算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管 控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、 拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。 4、保持稳定的股东回报政策 公司一直非常重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制 定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司 现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2018 年-2020年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分 配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。 本次发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情 况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报， 从而切实保护公众投资者的合法权益。 （二）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施 能够得到切实履行的承诺 1、控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人张海波先生将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东的合法权益，根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够 得到切实履行作出如下承诺： （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的 法律责任； （3）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回 报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、公司董事、高级管理人员承诺 为确保填补措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地 履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司 填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会对于填补回 报措施及其承诺作出新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定 时，本人承诺届时将按中国证监会的最新规定出具补充承诺； （7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的 任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。如果本人违反所作出的承诺或拒不履 行承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 六、特别风险提示 提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险： （一）宏观经济政策风险 公司所从事的桥梁钢结构工程行业与宏观经济发展周期有着较强的相关性， 受国家宏观经济状况、交通基础设施和市政基础设施建设投资规模等因素的影响 较大。基础设施投资作为国家宏观经济政策调控重要手段，其政策趋势和调控力 度变化势必会对桥梁钢结构工程行业带来直接和显著影响。未来出于宏观经济调 控需要，国家相关政策变化将会给桥梁钢结构工程行业带来较大波动，公司主营 业务也会随之波动。 （二）应收账款回收风险 公司应收账款数额较大与公司所处的行业有关，依据签订的工程合同，工程 款项按照项目完工进度、项目决算分次结算后回收，而且按照行业惯例需要保留 5%-10%的工程质保金在1-2年的责任期满后回收。随着公司承接大中型项目增 多、业务规模的扩大，应收账款也将随之增加，回收时间跨度也将加长。虽然公 司已针对应收账款回收建立了严格的事前、事中、事后全程风险控制体系，但是 若宏观经济环境发生不利变化或客户财务状况恶化，可能存在大额应收账款不能 按期或者无法收回的风险。 （三）钢材价格波动风险 报告期内，公司生产所需的原材料由钢材、焊材、涂料、工业气体和其他辅 料构成，其中钢材类材料成本占比较高。近年来，钢材市场价格受国内外市场供 求变动影响存在较大波动，对报告期内公司经营业绩产生一定影响。 虽然公司在项目中标后及时与钢材供应商签订钢材供应合同，锁定大部分钢 材价格，但如果询价、投标、合同签订至实际采购期间钢材价格大幅波动，将直 接影响工程成本和公司经营业绩。 （四）安全环保风险 桥梁钢结构工程需要在露天、高空或水上作业，施工环境存在一定的危险性， 如现场防护不当、施工组织管理不当或发生其他意外情况，可能造成安全事故。 一旦发生安全事故，不仅会给公司带来赔偿损失，还可能会影响工期导致公司违 约损失，严重的还会暂停或取消公司业务资质，从而影响公司持续经营。2019 年8月，公司工程项目发生一起架桥机重伤害事故，且公司及员工受到安全相关 行政处罚。 公司在厂内作业或项目现场施工，会产生一定的噪音、废气和固体废弃物， 项目现场施工还可能会影响周围生态环境，需要采取相应的环境保护措施。近年 来，我国环保监管趋严，2015年以来，公司总共受到5次环保处罚，公司面临 可能因管理不严格导致环保处罚的风险。 尽管公司已建立了完善的安全和环保管理制度，但若今后在工程管理过程中 因操作不规范、安全环保监管不严格等因素而发生安全、环保事故，产生安全、 环保处罚，则会对公司的项目实施、后续业务开展产生不利影响。 （五）业绩波动风险 公司所处的桥梁钢结构行业参与企业数量众多、行业竞争激烈、市场集中度 较低，若公司无法持续满足市场的产品和技术需求或者开拓市场不利，则公司的 业务规模和盈利能力存在波动的风险。2018年6月，公司实施了限制性股票激 励计划，预计的股份支付费用总额为6,466.56万元，如若未来限制性股票满足行 权条件和公司不能获取足够的税前利润进行抵减，则可能对2018年至2020年的 经营业绩产生不利的影响。 （六）毛利率下降的风险 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司综合毛利率分别为 24.40%、21.03%、19.12%和18.16%，毛利率受市场竞争和人力成本等因素影响 呈现下降趋势。公司毛利率水平受市场竞争情况、客户结构、产品和原材料价格、 员工薪酬水平等多种因素的影响，如果上述因素发生持续不利变化，公司毛利率 可能下降，将对公司盈利状况造成不利影响。 （七）募投项目实施风险 募投项目建设和建成后，对公司的组织管理、技术研发、人才储备及销售能 力等方面提出了更高的要求。虽然公司对募投项目可行性进行了深入的研究和严 密的论证，并已有较好的人员储备、技术储备及市场储备以保证募投项目的实施， 但本次募投项目实施过程中仍可能存在不可预测的风险因素，如果募投项目延期 实施、市场环境受到不可抗力因素的影响或行业出现恶性竞争等情况发生，将会 对募集资金投资项目的组织及实施进度构成不利影响。 （八）可转换公司债券相关的风险 1、本息兑付风险 公司本次发行拟募集资金不超过2.45亿元，占公司2020年6月30日净资 产比例为32.62%，同时公司负债以流动负债为主，2020年6月30日流动负债占 总负债的比例为99.71%。在可转债的存续期限内，公司需按本次发行条款对未 转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时， 若投资者提出回售，公司还需兑付投资者提出的回售。若债券持有人实施回售， 公司将面临的一定的偿债压力。 2、转股风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等 多种因素影响。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过 本次可转债的当期转股价格，本次可转债的转换价值可能降低，并因此影响投资 者的投资收益。 （2）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件， 公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果 公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者 面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为 复杂，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中， 可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获 得预期的投资收益。 4、流动性风险 本次可转债发行结束后，公司将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上市 核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司 目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易，且具体 上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观 经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可 转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其 所持有的债券。 因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而 无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以特定价格足额出售的流动 性风险。 5、可转债未担保的风险 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者 的风险。 6、存续期内不实施向下修正条款以及修正幅度存在不确定性的风险 在本次可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个 交易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会表决。若上述情况发生，股东大会进行表决时，持 有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日 前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的 较高者。 可转债存续期内，由于修正后的转股价格不能低于审议转股价格向下修正方 案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司 股票交易均价之间的较高者，本次可转债的转股价格向下修正条款可能无法实施。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风 险。此外，转股价格的修正幅度存在不确定的风险。 7、本次可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元）， 本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”。如可转债持有人在转股 期开始后的较短时间内将大部分或者全部可转债转换为公司股票，公司净资产和 总股本将大幅增加，公司可能面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 2 二、本次可转债发行不设担保 ................................................................................ 2 三、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束 .................................................... 2 四、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 .................................................... 2 五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施及相关 人员承诺 .................................................................................................................... 9 六、特别风险提示 .................................................................................................. 12 目 录.......................................................................................................................... 17 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 一、普通词汇 .......................................................................................................... 19 二、专业词汇 .......................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 22 二、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 34 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 ...................... 36 第三节 公司基本情况 ............................................................................................... 37 一、公司股本情况 .................................................................................................. 37 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................... 37 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 39 一、最近三年一期财务报告的审计意见 .............................................................. 39 二、报告期公司财务报表合并范围变化情况 ...................................................... 39 三、最近三年一期的财务报表 .............................................................................. 40 四、最近三年一期主要财务指标及非经常性损益明细表 .................................. 56 五、财务状况分析 .................................................................................................. 58 六、经营成果分析 .................................................................................................. 88 七、现金流量分析 ................................................................................................ 105 八、资本性支出分析 ............................................................................................ 110 九、技术创新分析 ................................................................................................ 111 十、主要会计政策和会计估计及会计差错更正情况 ........................................ 113 十一、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、 盈利能力及持续经营的影响 ................................................................................ 116 十二、财务状况和盈利能力的未来发展趋势 .................................................... 122 十三、本次发行对发行人的影响情况 ................................................................ 123 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 124 一、募集资金运用的基本情况 ............................................................................ 124 二、募集资金投资项目简介 ................................................................................ 124 三、本次募集资金运用对公司的影响 ................................................................ 133 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 134 一、备查文件 ........................................................................................................ 134 二、备查文件查阅时间和地点 ............................................................................ 134 第一节 释义 除特别说明，在募集说明书摘要中，下列词语具有如下意义： 一、普通词汇 本公司、公司、海波 重科 指 海波重型工程科技股份有限公司 保荐人、保荐机构、 主承销商、平安证券 指 平安证券股份有限公司 可转债 指 可转换公司债券 本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转换 公司债券的行为 发行人律师 指 湖北瑞通天元律师事务所 立信、会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、鹏元评估 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 汉南分公司 指 海波重型工程科技股份有限公司汉南分公司 海波工程 指 武汉市海波钢结构工程有限公司，公司前身 海波安装 指 武汉市海波钢结构安装工程有限公司，公司前身 科华银赛 指 科华银赛创业投资有限公司 硅谷天堂 指 武汉硅谷天堂阳光企业管理咨询有限公司，曾用名“武汉硅谷 天堂阳光创业投资有限公司” 友安投资 指 深圳友安投资有限公司 华诚恒业 指 建水县华诚恒业企业管理有限公司，曾用名“华诚恒业投资管 理（北京）有限公司” 优欧弼 指 优欧弼投资管理（上海）有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 当代海波 指 当代海波（武汉）投资管理有限公司，曾用名“天风睿辰（武 汉）投资管理有限公司” 中铁山桥 指 中铁山桥集团有限公司，中国中铁股份有限公司的子公司 中铁宝桥 指 中铁宝桥集团有限公司，中国中铁股份有限公司的子公司 武船重工 指 武船重型工程股份有限公司 武桥重工 指 武桥重工集团股份有限公司 中铁九桥 指 中铁九桥工程有限公司，中国中铁股份有限公司的子公司 辉创重工 指 湖北辉创重型工程有限公司 天睿海波 指 湖北省天睿海波新兴产业股权投资合伙企业（有限合伙） 中交二航局 指 中交第二航务工程局有限公司，中国交通建设股份有限公司的 全资子公司 中铁大桥局 指 中铁大桥局集团有限公司，中国中铁股份有限公司的全资子公 司 中铁十一局 指 中铁十一局集团有限公司，中国铁建股份有限公司的全资子公 司 武钢 指 武汉钢铁股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 住建部、住房和城乡 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部（原中华人民共和国建设 部） 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 原铁道部 指 原中华人民共和国铁道部 “十三五”规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲 要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 报告期、最近三年一 期、近三年一期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词汇 大型桥梁、特大型桥 梁 指 根据《公路桥涵设计通用规范》，大型桥梁指单孔跨径介于 [40m，150m]区间或多孔跨径介于[100m，1,000m]区间的桥梁； 特大型桥梁指单孔跨径大于150米或多孔跨径大于1,000米的 桥梁 悬索桥 指 以通过索塔悬挂并锚固于两岸（或桥两端）的缆索（或钢链） 作为上部结构主要承重构件的桥梁，由主塔、锚锭、抛物线型 主钢缆、垂直钢吊索、钢箱梁（或钢桁梁）组成 斜拉桥 指 将主梁用许多拉索直接拉在桥塔上的一种桥梁，是由承压的 塔、承拉的斜索和承弯的梁体组合起来的一种结构体系 拱式桥 指 以拱作为上部结构主要承重构件的桥梁 梁式桥 指 用梁或桁架梁作主要承重结构的桥梁，其上部结构在垂直向荷 载作用下，支点只产生竖向反力。梁式桥为桥梁的基本体系之 一，制造和架设均甚方便，使用广泛，在桥梁建筑中占有很大 比例 板单元 指 组成钢箱梁的单元构件，由钢板、开口肋、闭口肋等焊接而成。 根据功能不同，可以分为顶板单元、底板单元、横隔板单元、 纵隔板单元、腹板单元、风嘴单元等 节段/梁段 指 由不同形状的板单元通过组装焊接而形成的具有一定尺寸形 状的立体钢结构单元 拼装 指 拼接组装，将板单元和部件通过螺栓、焊接等方式拼接、组装 成一个整体节段的过程。其中组装成具备直接在桥位进行安装 操作的大节段的过程称为总装或总拼 加劲肋 指 在支座或有集中荷载处，为保证构件局部稳定并传递集中力所 设置的条状加强件。安装加劲肋可以提高梁的稳定性和抗扭性 能 胎架 指 根据钢结构分段有关部位的线型制造，用以承托钢结构分段并 保证其外形正确性的专用工艺装备。节段完成组装焊接后，搬 离用于下一道工序的过程称为下胎 涂装 指 将涂料涂覆于基底表面形成具有防护、装饰或特定功能涂层的 过程 钢箱梁 指 横截面为箱型的钢结构梁段称为钢箱梁，又称钢板箱形梁，是 大跨径桥梁常用的结构形式。由顶板、底板、腹板以及间隔设 置的横隔板、横纵加劲肋等焊接而成闭口截面的钢结构形式 钢桁梁 指 由直杆组成的一般具有三角形单元的平面或空间结构成为桁 架。在荷载作用下，桁架杆件主要承受轴向拉力或压力，从而 能充分利用材料的强度，在跨度较大时可比实腹梁节省材料， 减轻自重和增大刚度，故适用于较大跨度的承重结构和高耸结 构。桁架形式的钢结构梁段称之为钢桁梁 钢管拱 指 钢管拱通常为钢管混凝土结构，是指由混凝土填入钢管内形成 组合结构，其基本原理是借助钢管对核心混凝土的套约束作 用，使核心混凝土处于三向受压状态，增强承重能力，为拱式 桥主拱的结构形式之一 钢箱拱 指 截面为焊接箱型的主拱结构，为拱式桥主拱的结构形式之一 钢桁梁拱 指 桁架形式的主拱结构，为拱式桥主拱的结构形式之一 强度 指 材料在外载荷的作用下抵抗永久变形或断裂的能力 刚度 指 受外力作用的材料、构件或结构抵抗变形的能力 焊接应力 指 焊接构件由于焊接而产生的应力。焊接过程中焊件中产生的内 应力和焊接热过程引起的焊件的形状和尺寸变化 标准吨 指 在实际经营过程中各个项目承接的工序段各有不同，为便于公 司内部计量，评估公司生产能力，考核公司生产部门，特制定 标准吨计算来统计公司的生产数据，采用标准吨来统计生产数 据也是桥梁钢结构行业内的规模企业的通用做法：标准吨=单 个工序生产量×标准吨换算比例 PPP 指 是Public—Private—Partnership的缩写，指政府Public与私人 Private之间，基于提供产品和服务出发点，达成特许权协议， 形成“利益共享、风险共担、全程合作”伙伴合作关系，PPP 优势在于使合作各方达到比单独行动预期更为有利的结果：政 府的财政支出更少，企业的投资风险更轻 BT 指 Build-Transfer，建设-移交。指一个项目的运作通过项目公司 总承包、融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支 付项目总投资加上合理回报的项目运作方式 EPC 指 是Engineering Procurement Construction的缩写，是指公司受业 主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、 试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同 条件下，对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责 IPO 指 首次公开发行，股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式 注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 海波重型工程科技股份有限公司 公司英文名称 Haibo Heavy Engineering Science and Technology Co., Ltd 法定代表人 张海波 统一社会信用代码 91420115271830540B 股票简称及代码 海波重科，300517 股本总额 106,726,000元 注册地址 武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号 邮政编码 430207 成立时间 1994年1月27日 营业期限 长期 上市时间 2016年7月19日 经营范围 桥梁钢结构的研发、制造、安装;船舶配件、港口设备的研发、 制造、修理、安装;其他钢结构产品的研发、制造、安装;公路工 程、市政工程、建筑工程及其配套工程、防腐保温工程施工;货 物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出 口的货物及技术)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方 可经营)。 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的审核和注册情况 公司本次可转债发行已经2018年7月23日召开的第三届董事会第二十五次 会议和2018年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。 公司于 2019年8月16日召开了第四届董事会第八次会议，于2019年9月 3日召开了2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行 可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转换公司债 券股东大会决议的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2020 年9月3日。 公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第十六次会议，按照股东大会 对本次可转债发行相关事宜的授权，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》等议案，按照中国证监会颁布的《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定对本次发行方案、预案等 进行了修订。 公司于2020年6月23日召开的第四届董事会第十六次会议、于2020年7 月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定 对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议 案》，公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和 授权期限，延长至延期相关议案获股东大会决议通过起12个月。 2020年7月29日，深交所创业板上市委员会召开2020年第10次上市委员 会审议会议，对公司向不特定对象发行可转换公司债券的申请进行了审核。根据 审核结果，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的申请获得审核通过。 2020年9月2日，证监会同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注 册申请，该批复自同意注册之日起12个月内有效。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的公司债券（以下简称“可 转债”）。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币 24,500万元（含24,500万元），具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上 述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 根据相关法律法规，结合公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换 公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年12月2日至2026年12月1 日。 5、债券利率 票面利率：第一年0.5%、第二年0.8%、第三年1.2%、第四年1.8%、第五 年2.2%、第六年2.8%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息登记日持有的可转债票面总金额 i：指可转债当年票面利率 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该 日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻 的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度 利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月8日）起满 六个月后第一个交易日起至可转债到期日止。即2021年 6月 8日至2026年 12 月 1 日。 8、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为20.91元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公 司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法 如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次 增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股 利，P1为调整后有效的转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并 在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公 告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转 股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日 有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一 股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有 人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期 应计利息。 10、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交 易日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东 应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面 面值的120 %（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相 关内容）。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期 内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2020年12月1日，T-1日） 收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额 （含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行， 认购金额不足2.45亿元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12 月1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外）。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的海波转债数量为其在股权登记日（2020年12月1日， T-1日）收市后登记在册的持有海波重科的股份数量按每股配售2.2955元面值可 转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张 （100元）为一个申购单位。 发行人现有A股总股本106,726,000股，公司未发生股份回购事项，也不存 在回购事项涉及的待注销股份。可参与本次发行优先配售的股本为106,726,000 股。按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购2,449,895张，约占 本次发行的可转债总额2,450,000张的99.9957%。由于不足1张部分按照中国结 算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售简称为“海波配债”，配 售代码为“380517”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照 中国结算深圳分公司证券发行人业务办理指南执行，即所产生的不足1张的优先 认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东， 以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。 原股东所持有的的发行人股票如托管在两个或两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司 证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与 网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配 售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可 转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本 公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债 券持有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《海波重型工程 科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人 会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币24,500万元（含24,500万元）， 本次募集资金投资项目为“大型桥梁钢结构工程项目”，实施主体为海波重型工 程科技股份有限公司，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额 1 大型桥梁钢结构工程项目 46,411.25 24,500.00 合计 46,411.25 24,500.00 若本次向不特定对象发行可转债募集资金总额扣除发行费用后的实际募集 资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解 决。在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行 投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 公司本次可转债方案有效期已经2018年7月23日召开的第三届董事会第二 十五次会议和2018年9月4日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过，为 股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。 公司于 2019年8月16日召开了第四届董事会第八次会议，于2019年9月 3日召开了2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司公开发行 可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，延长本次公开发行可转换公司债 券股东大会决议的有效期至前次决议有效期届满之日起12个月，即延长至2020 年9月3日。 公司于2020年6月23日召开了第四届董事会第十六次会议、于2020年7 月31日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向不特定 对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授 权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜有效期延期的议 案》，公司延长本次向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议的有效期和 授权期限，延长至延期相关议案获股东大会决议通过起12个月。 （三）本次可转债的资信评级情况 鹏元评估对本次可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为A+，本 次可转债债券信用等级为A+。 在本次可转债存续期限内，鹏元评估将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由保荐机构（主承销商）平安证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自2020年11月30日至2020年12月8日。 （五）发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 550.00 律师费用 43.00 审计及验资费 15.00 资信评级费用 35.00 发行手续费 2.45 信息披露费用 32.00 注：上述费用均为预计费用，最终发行费用将根据本次发行的实际情况确定。 （六）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 交易日 日期 发行安排 停牌安排 T-2 2020年11月30日 （周一） 1、刊登《募集说明书》及其摘要、《募 集说明书提示性公告》、《发行公告》、 《网上路演公告》 正常交易 T-1 2020年12月1日 （周二） 1、网上路演 2、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2020年12月2日 （周三） 1、刊登《发行提示性公告》 2、原A股股东优先配售认购日（缴付 足额资金） 正常交易 3、网上申购（无需缴付申购资金） 4、确定网上中签率 T+1 2020年12月3日 （周四） 1、刊登《网上中签率及优先配售结果 公告》 2、网上申购摇号抽签 正常交易 T+2 2020年12月4日 （周五） 1、刊登《中签号码公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购 数量并缴纳认购款（确保资金账户在 T+2日日终有足额认购资金） 正常交易 T+3 2020年12月7日 （周一） 1、主承销商根据网上资金到账情况确 定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4 2020年12月8日 （周二） 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 正常交易 注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事 件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次 发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 发行人 海波重型工程科技股份有限公司 法定代表人 张海波 注册地址 武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号 办公地址 武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园6号 公司电话 027-87028600 传真号码 027-87028378 董事会秘书 冉婷 （二）保荐机构（主承销商） 名称 平安证券股份有限公司 法定代表人 何之江 住所 深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第 22-25层 联系电话 010-56800147 传真号码 010-66024011 保荐代表人 周协、董淑宁 项目协办人 曹阳 项目经办人 周成材、欧龙、任中禹、张晶、孙春雨、杨宇轩 （三）发行人律师 名称 湖北瑞通天元律师事务所 负责人 张军 住所 湖北省武汉市江汉区新华路589号大武汉1911写字楼A座9 楼 联系电话 027-59625780 传真 027-59625789 经办律师 温莉莉、孙光建、刘锟 （四）发行人会计师 名称 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 朱建弟、杨志国 住所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 联系电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办注册会计师 祁涛、黄芬 （五）资信评级机构 名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82872897 传真号码 0755-82872090 经办评级人员 王先宗、刘诗华 （六）主承销商收款银行 开户银行 平安银行总行营业部 账户名称 平安证券股份有限公司 账号 19014512078885 （七）申请上市的证券交易所 名称 深圳证券交易所 住所 深圳市福田区深南大道2012号 联系电话 0755-88668888 传真号码 0755-82083947 （八）股票登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 联系电话 0755-25938000 传真号码 0755-25988122 四、发行人与本次发行有关中介机构及其相关人员之间的关系 截至本募集说明书签署日，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 公司基本情况 一、公司股本情况 截至2020年6月30日，公司股本总额为106,726,000元，公司股本结构如 下： 股份性质 股东数量（股） 占比 一、有限售条件的流通股份 44,296,575 41.50% 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 44,296,575 41.50% 二、无限售条件流通股份 62,429,425 58.50% 其中：人民币普通股 62,429,425 58.50% 合计 106,726,000 100.00% 截至2020年6月30日，公司前10名普通股股东持股情况如下表所示： 序号 股东名称 股东性质 持股数量(股) 占总股 本比例 限售股份数量（股） 1 张海波 境内自然人 56,570,000 53.00% 42,427,500 2 张学军 境内自然人 1,862,601 1.75% - 3 张丽 境内自然人 1,770,000 1.66% - 4 杨兴礼 境内自然人 1,517,500 1.42% - 5 李晓明 境内自然人 1,139,176 1.07% - 6 潘富生 境内自然人 651,408 0.61% - 7 郑睿 境内自然人 540,000 0.51% - 8 肖大弟 境内自然人 525,100 0.49% - 9 答浩 境内自然人 522,000 0.49% 157,500 10 付承智 境内自然人 495,100 0.46% 159,000 合计 65,592,885 61.46% 42,744,000 二、公司控股股东和实际控制人的基本情况 （一）基本情况 本公司控股股东、实际控制人为张海波，截至2020年6月30日，张海波持 有公司5,657.00万股，持股比例为53.00%，现任公司董事长。张海波先生的配 偶丁建珍持有公司48.00万股，持股比例为0.45%，张海波及其配偶丁建珍合计 持有公司53.45%的股份；张海波先生的姐姐张丽、张学军分别持有公司1.66% 和1.75%的股份。 张海波先生为中国国籍，无永久境外居留权，1968年出生，大学本科学历， 高级工程师，武汉市江夏区政协常委，五一劳动奖章、武汉市劳动模范称号、建 国60周年武汉杰出创业领军人物荣誉获得者。1987年至1994年，在国营武昌 造船厂从事质量和计划调度工作。1994年创立本公司并任总经理，2009年9月 至2018年1月任公司董事长兼总经理，2018年1月至今担任公司董事长。 （二）控股股东和实际控制人上市以来的变化情况 本公司控股股东和实际控制人自上市以来未发生变化。（未完）  |