明微电子:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:明微电子:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 中信建投证券股份有限公司 关于 深圳市明微电子 股份有限公司 首次公开 发行股票 并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇 二〇 年 九 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 龙敏 、 余皓亮 根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的 有关规定 以 及上海证券交易所的有关 业务规则 ，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行 保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 5 三、发行人基本情况 .. .. .. .. 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 .. .. .. 7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. .. 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .. .. 9 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 11 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 .. 15 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. 15 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .. .. 15 第四节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 17 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .. .. 17 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 17 三、发行人的主要风险提示 .. .. .. 22 四、发行人的发展前景评价 .. .. .. 33 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 33 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、 普通术语 保荐机构、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 明微电子、发行人、公司 指 深圳市明微电子股份有限公司 明微技术 指 深圳市明微技术有限公司，发行人控股东 明微香港 指 明微电子（香港）有限公司，公司全资子公司 德清红树林 指 德清红树林投资咨询合伙企业（有限合伙） 发行人律师 指 广东华商律师事务所 发行人会计师 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共 和国证券法》 《注册管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 《 内控报告 》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控 制 鉴证 报告》（ 容诚专字 [2020]518Z0253 号 ） 《 审计报告 》 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见 的《审计报告》（ 容诚审字 [2020]518Z0762 号 ） 本发行保荐书 指 中信建投证券股份有限公司关于深圳市明微电子股份有限公 司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 股票、 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行 指 本次发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股并在科创 板上市的行为 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 及 2 020 年 6 月 3 0 日 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 二、专业术语 集成电路、芯片、 IC 指 一种微型电子器件或部件。采用半导体制作工艺，把一个电路中 所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一 起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装 在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 集成电路设计 指 将系统、逻 辑与性能的 设计要求转化 为具体版图物理数据的 过程 集成电路布图设计、版图 设计 指 又称布图设计，集成电路设计过程的一个工作步骤，即把有 连接关系的网表转换成晶圆制造厂商加工生产所需要的布图 连线图形的设计过程 LED 指 发光二极管（ Light Emiting Diode ）其核心部分是由 p 型半导 体和 n 型半导体组成的晶片，在 p 型半导体和 n 型半导体之 间有一个过渡层，称为 PN 结。在半导体材料的 PN 结中，注 入的少数载流子与多数载流子复合时会把多余能量以光的形 式释放出来，从而把电能直接转换为光能 晶圆 指 又称 wa fer ， 是硅 半导体 集成电路制作所用的 硅晶片 ，由于其 形状为圆形，故称为晶圆；在 硅 晶片上可加工制作成各种 电 路元件 结构，使其成为有特定电性功能的 IC 产品 封装 指 把晶圆上的硅片电路，用导线及各种连接方式，加工成含外 壳和管脚的可使用芯片成品的生产加工过程 注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致 第一节 本次 证券发行基本 情况 一、 本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 龙敏 、 余皓亮 担任本次 明微电子首次公开发行股票并在 科创板上市 发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 龙敏 女士： 保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部 总监，曾主持或参与的项目有： 中金岭南公开发行可转换公司债券项目 、 铭普光 磁首次公开发行股票并上市项目、英 可 瑞首次公开发行股票并在创业板上市项 目、科士达首次公开发行股票并上市项目、国科控股非公开发行可交换公司债 券项目、天润控股非公开发行股票项目、乾照光电非公开发 行股票项目、海印 股份资 产证券化项目等，还参与了耐威科技改制辅导、雷柏科技改制辅导项目 等。 余皓亮 先生：保荐代表人， 硕士研究生学历 ，现任中信建投证券投资银行 部副总裁，曾主持或参与的项目有： 卓易信息首次公开发行股票并在科创板上 市项目 、龙福环能 首次公开发行股票并上市项目、 中盟科技 首次公开发行股票 并上市项目 、海峡股份发行股份购买资产项目、泛谷药业新三板挂牌项目等 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 张莉 ，其保荐业务执行情况如下： 张莉 女士： 硕士研究生 学历 ， 准保荐代表人、注 册会计师，现任中信建投 证券投资银行部副总裁，曾参与的主要项目有：华特股份科创板首次公开发行 股票并上市项目、福星股份非公开发行股票项目、立高股份首次公开发行股票 项目、宇星新材新三板项目、广州检验检测和华声在线上市改制项目、宝龙股 份及敏华控股财务顾问项目等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 黄灿泽 、 马鹏程 、方英健 。 黄灿泽 先生： 硕士研究生学历 ， 准保荐代表人、注册会计师、 法律职业资 格、税务师，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有： 中国电器首次公开发行股票并在科创板上市项目、铭普光磁首次公开发行股票 并上市项目、雅迅网络首次公开发行股票并上市项目、佳都科技非公开发行股 票项目、福星股份非公开发行股票及非公开发行公司债券项目、国科控股非公 开发行可交换公司债券项目等。 马鹏程先生： 硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 曾参与的主要项目有：中国南网综合能源首次公开发行股票项目、中国泛海集 团财务顾问项目、罗麦科技财务顾问项目等。 方英健先生：硕士研 究生学历 ， 准保荐代表人、注册会计师 ， 现任中信建 投证券投资银行部 经理， 曾经参与的主要项目有：铭普光磁 首次公开发行股票 并上市项目、中金岭南公开发行可转换公司债券项目、国科控股 非公开发行可 交换公司债券项目等。 三 、发行人基本情况 发行人名称 深圳市明微电子股份有限公司 英文名称 SHENZHEN SUNMOON MICROELECTRONICS CO.,LTD. 注册资本 5,577.60 万元 法定代表人 王乐康 有限公司成立日期 2003 年 10 月 30 日 股份公司设立日期 2008 年 01 月 31 日 公司住所及办公地址 深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道 015 号国微研发大楼 三层 董事会秘书 郭王洁 联系电话 0755-26983905 互联网地址 www.chinaasic.com 主营业务 主要从事集成电路的研发、设计、封装测试和销售，产品主要包括 LED 显示驱动芯片、 LED 照明驱动芯片、电源管理芯片等，产品广 泛应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域 本次证券发行的类型 首次公开发行股票并在科创板上市 四 、保荐机构 与发行人关联关系的说明 （ 一 ） 截至本 发行 保荐书出具日，除保荐 人将根据《上海证券交易所科创板 股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定， 安排相关子公司参与本次 发行战略配售 之外 ， 保荐机构或其控股 股东、实际控制人、重要关联方 不存在 持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 ； （ 二 ） 截至 本发行保荐书出具日， 发行人或其控股东、实际控制人、重要 关联方 不存在 持有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情 况 ； （ 三 ） 截至 本发行保荐书出具日， 保荐机构的保荐代表人及其配偶 、 董事、 监事、高级管理人员 不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况 ； （ 四 ） 截至 本发行保荐书出具日， 保荐机构的控股东、实际控制人、重要 关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方 不存在 相互提供担 保或者 融资 等情况 ； （ 五 ） 截至本 发行 保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关 系 。 五 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐本项目前，通过项目立 项审批、 投行委 质控部 审核及内核 部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管 理和风险控制 ， 履行了审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《 中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则 》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目 的 立项于 20 19 年 1 0 月 1 7 日得到本保荐机构 保荐 及并 购重组 立项委 员会审 批同意 。 2 、 投行委 质控 部的审核 本保荐机构在 投资银行业务委员会（简称“投行委”） 下设立 质控 部， 对投 资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程 中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目 标 。 2019 年 12 月 2 日至 2019 年 12 月 4 日，投行委质控部 对本项目进行了 现场 检查。 本项目的项目负责人于 20 20 年 3 月 9 日向 投行委 质控 部提出 底稿验收 申 请 ； 20 20 年 3 月 1 0 日至 20 20 年 3 月 2 0 日， 受新冠疫情的影响， 投行委 质控 部 对本项目 采取了远程查阅工作 底稿 、 问核 等方式 进行核 查 ， 并 对发行人 控股东 和实际控制人王乐康 进行了视频访谈， 于 20 20 年 3 月 3 0 日 对 本项目出具项目质 量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目 的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申 请时与内核申请文件一并提交。 3 、内 核部门 的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内 核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会 的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后， 于 2 020 年 4 月 2 日发 出 本项目 内核会 议通知， 内核委员会 于 2 020 年 4 月 9 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决。 参加本次内核会议的内核 委 员共 7 人。内核 委 员在听取项目负责人和保荐 代表人回 复 相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结 果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会 、 上海证券交易所 推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完 善，并经全体内核 委员 审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐 书，决定向中国证监会 、 上海证券交易所 正式推荐本项目。 （二）保荐机构关 于本项目的内核意 见 本 次发行申请符合《证 券法》、 中国证监会相关法规定 以 及上海证券交易 所的有关业务规则 的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会 、上海证券交 易所 推荐。 六 、 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基 金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基 金”；“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产 由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本 办法。” 本次核查对象为发行人的 机构股东。截至本发行保荐书出具 日，发行人机构 股东为明微技术、德清红树林。 （二）核查方式 本保荐机构查阅了明微技术的工商登记资料、营业执照、公司章程、财务 报表等文件材料，登录全国企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会 信息公示网站，通过核查，明微技术系由明微电子实际控制人王乐康 、夏春芬、 梁宇虹、黄学良 于 207 年 5 月 22 日在深圳市设立的持股平台，其以自有资金通 过受让员工股权的方式取得明微电子股份，没有对外公开或非公开募集投资基 金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股 权投资基金受 让明微电子 股份的情形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》等法律法规定办理登记、备案。 本保荐机构查阅了德清红树林的合伙协议、营业执照等文件材料，登录全国 企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示网站，通过核查，德 清红树林为 2012 年 11 月 28 日在浙江省湖州市设立的有限合伙企业，目前股东 为刘晓松、陈章银、张巍、翟晓慧、朱美姿、刘珊、李少弘、徐文辉，其以自 有资金受让明微电子股份，没有对外公开或非公开募集投资基金，不存在委托基 金管理人管理资产的情形，也不存 在以私募股权投资基金受 让明微电子股份的情 形，因此不需要根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法律法规定办理登记、备案。 （三）核查结果 经核查，本保荐机构认为：发行人 2 名机构股东均不存在基金管理人依据 授权进行投资的情形，且不存在设立私募投资基金从事基金管理人的计划，均 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募投资基金 管理人，无需进行私募股权投资基金备案或私募股权投资基金管理人登记。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定 以 及上海证 券交易所的有关 业务规则 ，对 发行人 进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 明 微电子 本次 首次公开 发行股票并 在科创板 上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承 诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与 证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法 规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照 《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、 中信建投证券 按照《关于进一步提高首次公开发行股票 公司财务信息披 露质量有 关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业， 对发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针 对可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实 有效的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关 政府部门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券 就上述财务专项核 查工作的落实情况 ， 作出 以下专项说明 ： （一） 通过 财务内部控制 情况 自查 ，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效 果； （二） 通过 财务信息披露 情况 自查 ，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三） 通过 盈利增长和异常交易 情况 自查 ，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四） 通过 关联方认定及其交易 情况 自查 ，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相 关 业务规则的有关规定进 行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五） 通过 收入确认和成本核算 情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规， 毛利率分析合理； （六） 通过 主要客户和供应商 情况 自查 ，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七） 通过 资产盘点和资产权属 情况 自查 ，确认发行人的主要资产真实存 在、产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计 提充分； （八） 通过 现金收支管理 情况 自查 ，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度， 未对发行人会计核算基础 产生不利影响； （九） 通过可能造成 粉饰业绩或财务造假 的 12 个重点事项 自查 ，确认如 下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联 方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其 他企业在申报期内最后一 年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现 较大幅度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人 不存在压低 员工薪金、阶 段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状 态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务 造假的情况。 （十） 通过 未来期间业绩下降信息风险披露 情况 自查 ，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降 情形的，已经披露业绩 下降信息风险。 经过财 务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规 范运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的 规定编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信 息。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、 本保荐机构有偿 聘请第三方等相 关行为的 核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 深圳深投研顾问有限公司、楊漢源林炳坤律师事务所、深圳市英联翻译有限公司， 具体情况如下： （一） 聘请的必要性 1、深圳深投研顾问有限公司：发行人与其就IPO募投可行性研究项目达成 合作意向，并签订《服务委托合同》。深圳深投研顾问有限公司就发行人的募投 项目完成了可行性研究报告。 2、楊漢源林炳坤律师事务所：发行人聘请其就境外子公司明微香港进行合 规审查，楊漢源林炳坤律师事务所就明微香港境外合规事项出具了法律意见书。 3、深圳市英联翻译有限公司：发行人与其就境外合同等资料的翻译服务签 订《英联翻译合同》，深圳市英联翻译有限公司就相关文件出具了翻译文件。 （二） 第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、深圳深投研顾问有限公司：是一家专注国内企业IPO及再融资咨询服务、 企业融资顾问服务、企业财务顾问服务的专业研究机构。深圳深投研顾问有限公 司主要为发行人撰写本次IPO募投项目可行性研究报告。 2、楊漢源林炳坤律师事务所：是境外法律咨询机构，主要为发行人提供境 外法律核查服务，并出具境外法律意见。 3、深圳市英联翻译有限公司：成立于2010年，是具有翻译资质的翻译服务 机构，主要为发行人提供合同翻译服务。 （三） 定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转账。 深圳深投研顾问有限公司服务费用（含税）为人民币30.00万元，截至本发 行保荐书出具日，已支付了28万元。 楊漢源林炳坤律师事务所服务费用（含税）为港币1.70万元，截至本发行保 荐书出具日，已完全支付了相关金额。 深圳市英联翻译有限公司服务费用（含税）为人民币546元，截至本发行保 荐书出具日，已完全支付了相关金额。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第 四 节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次 首次 公开发行股票并在科创板 上市 的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法 》 《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规 的规定，对发行人进行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评 价，对发行人本次 首次 公开发行股票并在科创板上市 履行了内部审核程序并出 具了内核意见。 本保荐机构内核 部门 及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人 本次 首次 公 开发行股票并在科创板上市 符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规 定的有关 首次公开 发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策 要求，同意保 荐发行人本 次发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 2020 年 3 月 2 6 日，发行人召开了第 五 届董事会第 三 次会议，审议通过了 《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案》等关于 首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 2020 年 4 月 11 日，发行人召开了 2020 年第 二 次临时股东大会，审议通过 了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股票并在科创板上市的议案》等关 于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就 本次发行 履行了《公司法》、《证券法》 及 中 国 证监会规定以及上海证 券交易所的有关业务规则 的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人本次首次公开发行股票并上市是否符合《证券法》规定 的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构 本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、 《股东大会议事规则》 、 《董事 会议事规则》 、 《监事会议事规则》 等内部控制度文件、三会文件、发行人会 计师出具的《内控报告》等资料。经核查 ，发行人 已 建立起由股东大会、董事 会、监事会和经理层组成的公司 法人治理架构 ， 并在董事 会下设战略、审计、 提名、薪酬与考核四个专门委员会 ，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监等高级管理人员， 按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门 ， 具 备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规 定。 2 、发行人具有持续经营能力 本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经 核查 ， 报告期内， 发行人 营业收入分别为 40,624.43 万元、 39,106.89 万元 、 46,290.21 万元 和 18,315.39 万元 ，归属于母公司所有者的净利润分别为 7 ,858.08 万元、 4, 81. 17 万元 、 8, 072. 45 万元 和 2,895.79 万元 ， 具有持续经营能力，符合 《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3 、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查 ，发行人最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款 第（三）项的规定。 4 、发行人及其控股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐机构对发行人相关人员进行 了访谈，并取得了发行人控股东 、实 际控制人的承 诺，并查询了国家企业信 用信息公示系统、信用中国、中国执行 信息公开网等网站，同时取得了市场监督管理局、住房公积金管理中心、人力 资源和社会保障局、社会保险基金管理局、税务局等政府机关出具的控股东 不存在违法违规行为的证明文件。经核查，发行人及其控股东、实际控制人 最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本次发 行符合《注册 管理办法》规定的发行条件 本保荐机 构对发行 人本次首次公开 发行股票并在科创板上市是否符合《注册 管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1 、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、 《内 控报告》等资料 。经核查，确认发行人成立于 203 年 1 0 月 30 日， 于 2 0 08 年 1 月 31 日 整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全 且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办 法》第十条的有关规定。 2 、 发行 人财务规范情况 本保荐机构查阅了 发行人 财务 报告 、 发行人会计师出具 的 《审计报告》等相 关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作 规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由 注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一 款的规定。 3 、发行人内部控制情况 本保荐机构查阅了 发行人会计师出具的 《内控报告》等内控资料，并与发行 人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制度 健全且被有效执行， 能够合理保证公司运行效率、合 法合规和财务报告的可靠 性，并由注册会计师 出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的 规定。 4 、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件 、 发行人会计师出具的 《审 计报告》 等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的 能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控 制人及其控制的 其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第 （一）项的规定。 5 、业务、控制权 及主要人员的稳定性 本保荐机构查阅了发行人三会文件 、发行人会计师出具的 《审计报告》 等资 料。经核查，发行人的主营业务为集成电路的研发设计、封装测试和销售， 通 过核心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域提供 LED 显示驱动芯片、 LED 照明驱动芯片、电源管理芯片等产品。发行人最近 2 年内主营业务和董 事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化 ；控股 股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，均为王乐康，不存在导致控制权可能变更的重 大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6 、资产权属情况 本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告 、发行人会 计师出具的 《审计报告》 等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在 主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉 讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持 续 经营有重大不利影响的 事项，符合 《注册管理办法》 第十二条第（三）项的规 定。 7 、发行人经营合法合规性 本保荐机构查阅了发行人相关业务合同 、 发行人 会计师出具的 《审计报 告》 ，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人主营业务为集成电路的研发设 计、封装测试和销售， 通过核心技术高质量的科技成果转化，为下游应用领域 提供 LED 显示驱动芯片、LED 照明驱动芯片、电源管理芯片等产品。根据发行 人的陈述并经查验发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人 的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第 十三条第一款的规定。 8 、发行人、控股东及实际控制人的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股东、实 际控制人的承诺，并查询了国家企业信用 信息公示系统、信用中国、中国执行 信息公开网等网站 ，同时 取得了市场监督管理局、住房公积金管理中心、人力 资源和社会保障局、社会保险基金管理局、税务局等政府机关出具的控股东 不存在违法违规行为的证明文件。 经核查，最近 3 年内，发行人及其控股 东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国 家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行 为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9 、董事、监事和高级管理人 员的守法情况 本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和 高级管理人员分别出具的声明 ，以及公安局出具的《无犯罪记录证明书》 ，并 查 询了中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台。经核查， 发行人的董 事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未 有明确结论意见等情 形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定 1 、关于发行人符合 “ 最 近三年累计研发投入 占最近三年累计营业收入比例 ≥ 5% ，或最近三年累计研发投入金额 ≥ 6 , 00 万元 ” 的 核查情况 保荐机构查阅发行人与研发相关的内控制度，并对研发费用进行了穿行测试 测试，查看了研发项目的立项文件，取得了发行人研发投入明细，对研发人员和 财务人员进行了访谈，对研发投入的归集进行了核查。 保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营业收入明 细，对发行人的客户构成及变动情 况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单， 核查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了走访和函证；对销售 收入执行了穿行测试和截止性测试 程序，对主要客户回款情况进行了核查。 经核查，最近三年发行人累计研发投入金额为 10,361.12 万元，累计营业收 入金额为 126,021.53 万元，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例 为 8.2% ，符合 “ 最 近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例 ≥ 5% ， 或最近三年累计研发投入金额 ≥ 6 , 00 万元 ” 的指 标要求。 2 、关于发行人符合 “ 形成 主营业务收入的发明专利 （含国防专利） ≥ 5 项 ” 的核查情况 保荐机构查阅了发行人境内外 1 20 项发明专利相关证书，并对相关证书进行 了核验，同时取得了国家知识产权局出具的证 明，就相关专利的权属和法律状态 进行核查；对发行人是否涉及知识产权诉讼纠纷，发明专利有无权利受限进行了 网络搜索及访谈；对发明人拥有的发明专利在主要产品的应用情况进行了访谈， 同时查阅了相关发明专利的说明书。 经核查，发行人形成主营业务收入的发明专利数量为 1 1 4 项，发行人拥有的 发明专利均在有效期限内，不存在权利受限或诉讼纠纷的情形，符合 “ 形 成主营 业务收入的发明专利（含国防专 利） ≥ 5 项 ” 的指标 要求。 3 、关于发行人符合 “ 最近一年营业收入金额 ≥ 3 亿 ” 的核查情况 保荐机构通过访谈了解发行人的收入确认政策，查阅了发行人营 业收入明 细，对发行人的客户构成及变动情况进行了分析；查看了主要客户的合同或订单， 核查了合同或订单的履行情况，对发行人的主要客户进行了走访和函证；对销售 收入执行了穿行测试和截止性测试程序，对主要客户回款情况进行了核查。 经核查，发行人 2019 年营业收入金额为 4.63 亿元，符合 “ 最近一年营业收 入金额 ≥ 3 亿 ” 的指标要求。 三、发行人的主要风险提示 （一） 技术风险 1 、技术升 级迭代及创新风险 集成电路设计行业系技术密集型行业，升级换代速度快，较强的技术研发实 力是行业内公司保持续竞争力的关键要素之一。为了保持技术领 先优势和持续 竞争力，公司必须准确地预测相关芯片的技术发展方向及市场发展趋势，并根据 预测进行包括对现有技术进行升级换代在内的研发投入。若公司未来不能准确把 握相关芯片技术和市场发展趋势，技术升级迭代进度和成果未达预期，或者新技 术无法实现产业化，将影响公司产品的竞争力并错失市场发展机会，对公司的持 续竞争能力和未来业务发展产生不利影响 。 2 、新 产品研发失败风险 报告期内，公司 研发费用分别为 3,279.46 万元、 3,487.63 万元、 3,594.03 万 元 和 1,614.8 万元 ，占营业收入的比例分别为 8.07% 、 8.92% 、 7.76% 和 8.82% 。 随着用户对芯片性能需求的持续提升，晶圆制程工艺不断优化，集成电路设计的 复杂程度不断提高，开发成本随之增加。在新产品开发过程中，公司需要投入大 量的人力和资金，若新产品开发失败或是开发完成后不符合市场需求，将导致公 司前期投入的成本无法收回，对公司经营业绩 产生不利影响 。 3 、核心 技术泄密风险 集成电路设计行业属于智力和技术密集型产业，对技术和研 发储备要求较 高。核心技术及与之配套 的高端、专业人才是公司综合竞争力的体现和未来持续 发展的基础。当前公司多项产品和技术处于研发阶段，核心技术人员稳定及核心 技术保密对公司的发展尤为 重要。如果公司在经营过程中因核心技术信息保管不 善、专利保护措施不力或核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定 程度上削弱公司的技术优势，对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响 。 4 、无法 持续研发投入风险 集成电路设计企业为保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争 力，需进行持续的研发投入。在集成电路产品研发阶段，为了验证设计可 行性， 必须进行工程流片。而工程流片 可能需要经过多次修改、优化设计和验证，才能 最终形成市场化产品。随着产品生产制造工艺的提高，流片费用大幅上涨。持续、 大规模的研发投入，一直是制约 集成电路设计行业发展的重要因素。如果公司没 有顺畅的融资渠道，有可能无法进行持续的研发投入，这将会影响公司的研发进 程，制约产品的更新换代，对公司的竞争力和经营业绩造成不利影响 。 （二） 经营风险 1 、 经营业绩波动的风险 伴随着全球集成电路产业从产能不足、产能扩充到产能过剩的发展循环，公 司所处的集成电路设计行业也存在一定程度的行业波动。随着 产能的逐渐扩充， 集成电路设计企业能 获得充足的产能和资源支持，面临较好的发展机遇；而当产 能供应过剩后，集成电路设计企业若无法保持技术优势和研发创新能力，将在激 烈的市场中处于不利地 位，进而对公司的经营业绩造成影响。 公司产品主要应用于显示屏、智能景观、照明、家电等领域，业务发展不可 避免地受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。随着技术革新和产业升级换 代，市场新消费需求不断涌现，但宏观经济的波动，包括本次新型冠状病毒疫情 的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，可能影响市场整体的消费需求，放缓 下游客户对产品的新购和重置 需求，或者公司未来不能及时提供满足 市场需求的 产品，将导致公司未来业绩存在较大幅度波动的风险 。 2 、 2020 年上半年及前三季度业绩下滑的风险 2020 年上半年，公司曾因新型冠状病 毒疫情影响，货物生产、运输交付放 缓以及下游市场需求受到暂时性抑制，公司部分下游智能景观驱动类终端客户销 售收入有所下滑，对公司经营业绩造成不利影响。根据容诚会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的 《 审计 报告》（ 容诚审字 [2020]518Z0762 号 ） ，公司 2020 年 1 - 6 月实现营业收入 18,315.39 万元，同比下降 8.9% ；归属于母公司股 东的净利润 2,895.79 万元，同比下降 3.36% ；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净 利润 2,23.69 万元，同比下降 17.45% 。 截至本 发行保荐书出具日 ，公司拥有在 手订单金额约为 7,70 万元。目前全 球疫情防控形势依然严峻，公司面临较为不确定的宏观经济环境，终端产品需求 可能有所放缓，进而影响公司下游客户的生产意愿，导致公司未来经营业绩仍存 在一定不确定性。若公司 2020 年三季度经营业绩未能超过 2019 年同期或超过 2019 年同期但未能弥补 2020 年上半年的业绩下降，则公司仍面临 2020 年前三 季度业绩 下滑的风险。 3 、经营模式可能带来产能受限、品质控制的风险 公司将集成电路设计成果委托晶圆制造厂制造成晶圆，并采用委托加工或自 建产线的方式对晶圆进行封装测试，在集成电路行业生产 旺季，可能会存在晶圆 制造厂商和封装测试厂商产能不足，不能完全保证公司产品及时供应的风险以及 由此带来的品质控制风险 。 4 、 供应商集中度较高的风险 报告期内，公司向前五大材料供应商采购的金额分别 20,361.95 万元、 20,832.4 万元、 18,03.64 万元 和 9,085.97 万元 ，占当期采购总额的比例分别为 68.2% 、 66.84% 、 63.19% 和 59.78% ， 供应商集中度较高。 公司将集成电路设计成果委托晶圆制造厂制造成晶圆，并采用委托加工或自 建产线的方式对晶圆进行封装测试，供应商主要包括晶圆制造厂和封装测试厂。 由于行业特性，全球范围内知 名晶圆制造和封装测试企业，尤其是晶圆制造厂数 量较少。公司从技术先进性、供应稳定性和采购成本等方面考虑，合适的供应商 选择较为有限，使得报告期内公司供应商集中度较高，面临因集成电路市场需求 量旺盛、偶发性供应不足或供应商自身原因等因素导致晶圆制造和封装测试厂商 无法满足公司需求的风险 。 5 、原材料 及封装加工 价格波动风险 报告期内，公司主营业务成本主要由晶圆成本和封装及测试成本构成，合计 占比为 97.78% 、 98.04% 、 98.15% 和 98.5% ，晶圆采购成本和芯片封装测试成本 变动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。 晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极 高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。如果未来因集成电路市场需求量旺盛， 公司向其采购晶圆的价格出现大幅上涨，将对公司经营业绩产生不利影响。 目前委外封测成本亦还是公司主要的成本。如果未来因集成电路市场需求量 旺盛，封测产 能紧张，公司向 封测厂商的采购的封测价格出现大幅上涨，将对公 司经营业绩产生不利影响。 6 、 市场竞争 加剧 风险 公司 目前 产品 主要为 LED 显示 驱动芯片、 L ED 照明驱动芯片等。在 L ED 显 示驱动芯片领域，目前市场上参与竞争的主要企业有聚积科技（台湾）、集创北 方、富满电子和公司等；在 L ED 照明驱动芯片领域，目前市场参与竞争的主要 企业有晶丰明源、士兰微和公司等。公 司 目 前在全 球和国内 LED 驱动市场的占 有率相对较低。 在国家产业政策的引导和支持下，我国集成电路设计行业取得了较快发 展， 广阔的市场空间吸引了 新企业 进入此领域 。未来 随 着 更多集成电路 设计厂 商的进入， 以及竞争对手利用其品牌、技术、资金优势持续加大该领域的投 入，公司产品将面临更加激烈的市场竞争。若公司未来产品研发设计、工艺升 级或客户开拓未及预期，公司的市场份额和销售额将可能会被挤压，对 经营业 绩产生 不利 影响。 7 、 客户集中度较高 、 存在大客户依赖 的风险 报告期内，公司向前五大客户销售的金额分别 19,57.83 万元、 19,907.2 万 元、 25,818.12 万元 和 10,859.64 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 48.14% 、 50.90% 、 55.7% 和 59.29% ，客户集中度较 高。如果未来公司主要客户的经营、 采购战略产生较大变化，或由于公司产品质量等自身原因流失主要客户或目前主 要客户的经营情况和资信状况发生重大不利变化，将对公司经营产生不利影响。 报告期内，公司对第一大客户强力巨彩系的 销售收入分别为 6,374.52 万元、 9,132.63 万元、 14,63.9 万元 和 6,531.57 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 15.69% 、 23.35% 、 31.61% 和 35.6% ，公司对强力巨彩系的销售收入及占比持续 增加。强力巨彩系是国内知名的 LED 显示屏厂商，与发行人自 209 年起开始合 作。 报告期内，发行人对强力巨彩系采用月结 30/35 天的结算方式，对其他主要 直销客户采用月结 30 - 60 天的结算方式，信用政策上不存在显著差异。但报告期 内，强力巨彩系主要以银行承兑汇票进行结算，票据结算方式比例较高，对公 司 经营活动产生的现金流量净额有一定影响。 如果强力巨彩系未来经营状况因宏观环境或市场竞争发生重大不利变化，或 公司与强力巨彩系之间的订单被同行业其它竞争对手大比例获取，导致公司无法 在强力巨彩的供应商体系中持续保持优势，发行人的整体营业收入将可能出现较 大幅度下降。 8 、 人才引进不足及流失风险 集成电路设 计行业属于智力和技术密集型产业，高端、专业人才是公司综合 竞争力的体现和未来持续发展的基础。一方面，随着公司经营规模的快速发展， 尤其是募投项目实施之后，公司对于高素质、专业化的优秀技术人才、管理人才、 销售人才的需求将进一步增加。另一方面，随着 行业竞争日益激烈，同行业公司 仍可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人才，或公司受其他因素影响导致公司存 在技术人员流失的风险。如果公司未来专业人才不能及时引进或既有人才团队出 现大规模流失，将对公司经营产生不利影响 。 9 、 产品质量风险 芯片产品的质量是公司保持竞争力的基础。由于芯 片产品的高度复杂性，公 司无法完全避免产品质量的缺陷。若公司产品质量出现缺陷或未能满足客户对质 量的要求，公司可能需承担相应的赔偿责任并可能对公司经营业绩、财务状况造 成不利影响；同时，公司的产品质量问题亦可能对公司的品牌形象、客户关系等 造成负面影响，不利于公司业务经 营与发展 。 10 、 知识产权风险 公司自成立以来一直坚持自主创新的研发策略，已申请 多 项 发 明 专利 、 集成 电路布图设计等一系列知识产权，这些知识产权对本公司经营具有重要作用。考 虑到知识产权的特殊性，第三方侵犯公司知识产权的情况仍然有可能发生，而侵 权信息较难及 时获得，且维权成本较高，进而对公司正常业务经营造成不利影响。 同时，公司仍不排除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权 相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因 素出现非专利技术侵犯第三方知识产权的风险。 11、产品结构风险 报告期内，发行人主营业务收入主要来源 LED 显示驱动类产品和 LED 照明 驱动类产品，两类 LED 驱动类产品占主营业务收入的比例分别 97.58%、97.51%、 97.70%和 98.02%，产品结构较为单一，集中在 LED 产品应用领域。如果未来 LED 产品应用领域的市场需求发生重大不利变化或者 LED 产品被其他产品替 代，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，将会对公司的营业收 入和盈利能力带来重大不利影响。 12、业务规模相对较小的风险 报告期内，发行人营业收入金额分别为 40,624.43 万元、39,106.89 万元、 46,290.21 万元和 18,315.39 万元，相比同行业可比公司收入规模相对较小，若 未来发行人产品市场发生变化或者毛利率出现下滑，将会对发行人的盈利能力带 来重大不利影响。 13、经营房产租赁风险 公司为集成电路设计企业，目前的办公场所均以租赁方式取得使用。如公司 及子公司、分公司所租赁的办公场所到期不能正常续租、或续租时房租提高而公 司不能及时找到替代场所、或在租赁过程中发生出租方违约情况，则将对公司的 正常经营或经营成本产生一定的影响。 14、贸易摩擦风险 近年来，国际贸易环境日趋复杂，中美贸易摩擦争端加剧。2019 年 5 月 9 日，美国政府宣布，自 2019 年 5 月 10 日起，对从中国进口的 2,000 多亿美元清 单商品加征的关税税率由 10%提高至 25%，其中加征关税清单中涉及多项 LED 照明产品、灯具等。公司产品虽然不直接向美国出口，但公司部分终端客户向美 国出口使用了公司 LED 照明驱动芯片的 LED 照明产品，若中美贸易摩擦升级或 美国提高 LED 照明产品关税，将对发行人终端客户产生负面影响，从而沿产业 链间接影响至公司，进而对公司的经营业绩造成一定影响。 （三） 财务风险 1 、 存货跌价风险 报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为 1,408.59 万元、 2,417.52 万元、 2,085.19 万元 和 2,306.35 万元 ，占 存货账面余额的比例分别为 14.31% 、 17.8% 、 20.24% 和 16.7% 。报告期内，发行人曾发生在尝试一款芯片的生产工艺从 8 寸 晶圆升级到 12 寸晶圆时，在 前 期小批量交付客户后发现存在一定的设计瑕疵， 导致 2018 年对该款芯片及备货晶圆共全额计提 1,67.89 万元的存货跌价准备。 报告期各期末，剔除上述瑕疵晶圆全额计提跌价准备因素影响后，公司各期末存 货跌价准备计提比例分别为 14.31% 、 9.92% 、 10.06% 和 9.38% ，仍高于同行业可 比公司，主要系公司对长库龄存货全额计提减值准备且对长库龄的界定较同行业 可比公司相对谨慎，即对一年以上的芯片产品以及两年以上的晶圆原材料全额计 提存货跌价准备。 为了保证供货的及时性和连续性，集成电路设计企业通常需要提前向晶圆厂 预定 产 能，提前进行备货，受研发结果、产品性能提升及市场竞争等因素的影响， 一旦产品更新换代或者新产品未满足市场需求，未使用的原材料及未及时出售的 库存商品就可能出现滞销的情况，导致形成大额存货跌价准备。 公司产品技术更新换代速度较快，如果未来出现由于公司未能及时把握下游 行业变化、未能及时加强对存货的管理或其他难以预计的原因导致存货无法顺利 实现销售，或其价格出现 迅速下跌的情况，可能导致存货可变现净值低于成本， 公司存在存货跌价的风险 。 2 、 毛利率 下降风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 32.43% 、 30.46% 、 3 0 .4% 和 29.04% ， 略有下降。公司主营业务毛利率主要受产品售价、原材料及封装测试成本、产品 结构及公司设计能力等多种因素的影响，若上述因素发生不利变动，或者公司未 能契合市场需求率先推出新产品，或新产品未能如预期实现大量出货，将导致公 司主营业务毛利率出现下降的风险。 报告期内，公司智能景观产品的毛利率分别为 56.69% 、 55.84% 、 56.59% 和 55.91% ，相对较高。 2020 年新冠疫情对国内经济乃至全球社会生活造成了严重 影响，下游客户产品的终端应用需求短期内亦受到抑制，公司智能景观驱动类产 品在需求端可 能 存在一定压力；此外，若未来公司智能景观类新品未能适应市场 需求变化或市场竞争加剧，将导致智能景观类产品毛利率下降 。 3 、 产品销售价格持续下跌的风险 公司在新产品刚推出市场时的定价较高，随着产销规模扩大及受摩尔定律、 技术进步影响，生产成本降低，同时为扩大市场份额或应对市场竞争，同型号产 品销售价格会随着生命周期的推演而呈逐步降低趋势。如果未来公司未能及时推 出新产品，则公司产品平均销售价格会存在持续下跌的风险 。 4 、 税收 优惠 政策变化的风险 报告 期内，公司享受税收优惠的金额分别为 928.5 万元、 535.04 万元、 9 11.40 万元 和 243.74 万元 ，占当期利润总额的比例分别为 10.92% 、 10.53% 、 10.40% 和 7.91% ， 均为重点集成电路设计企业所得税收优惠。 根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）以及财政部、国家税务总局、国家 发展和改革委员会、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠 政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号）文件，公司符合国家规 划布局内重点 集成电路设计企业有关企业所得税收优惠条件， 2017 年至 201 9 年 公司执行 10% 的优惠税率。 2020 年 1 - 6 月 公司按照 10% 的优惠税率预缴企业所得税 。 如果未来 国家对集成电路产业企业的 税收优惠政策发生变化，或公司 无法持 续享受企业所得税优惠政策，则可能因所得税率的变动 对公司经营业绩产生 不 利 影 响。 5 、 政府补助变化风险 公司所从事的集成电路产品设计业务受到国家产业政策的鼓励和支持。报告 期内，公司计入当期收益的政府补助金额分别为 1,094.92 万元、 779.37 万元 、 83.23 万元 和 494.90 万元 ， 占当期利润总额的比例分别为 12.8% 、 15.34% 、 9.51% 和 16 . 0 7 % 。如果公司未来不能获得政府补助或者获得的政府补助显著降低，可 能会对公司当期净利润产生不利影响 。 （四） 内控风险 1 、 实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为王乐康。截至本 发行保荐书出具日 ，王乐康直接或间接 控制的表决权合计占本次发行前公司总 股本的 69.87% 。本次成功发行后，王乐 康仍直接或间接支配公司 52.40% 的表决权，拥有对公司的控制权。如果实际控 制人利用其自身控制地位通过股东大会行使表决权，对公司的重大经营决策、 董事选举、股利分配 政 策制定、公司章程修改、对外投资等重大事项进行不当 控制，将可能对 公 司及其他股东特别是中小股东的利益产生不利影响。 2 、 管理风险 本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的资产规模和业务规模将进一 步扩大，员工人数、新产品研发数量将相应增加，公司经营决策、组织管理、风 险控制的难度将加大。如果公司的经营管理不能满足经营规模 扩大对公司各项管 理制度的要求，将会对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响 。 （五） 与本次发行相关的风险 1 、 发行失败风险 公司本次发行将采取网下询价对象申购配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的发行方式或证券监管部门认可的其他发行方式实施，会受到届时市 场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的影响。在股票发行过 程中，若出现有效报价或网下申购的投资者数量不足、发行后总市值未达到招股 说明书所选上市标准等情况，可能会导致发行失败。 2 、 募集资金投资项目不及预期的风险 公司本次募集资金主要用于智能高端 显示驱动芯片研发及产业化项目、集成 电路封装项目、研发创新中心建设项目和补充流动资金。公司在项目选择时已进 行了充分市场调研及可行性论证评估，具有良好的市场前景和经济效益。但由于 募投项目的实施与市场 供 求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管 理及人才等因素 密 切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效 益，因而本次募集资金投资项目存在投资效益不及预期的风险 。 3 、 新增固定资产 的风险 公司在 Fables 经营模式上适当向下游延伸，分别于 2013 年、 2017 年开始 自建测试以及部分封装产线，目前已形成“设 计 + 封装测试”的业务模式。截至 2020 年 6 月 30 日 ，公司资产总额 46,696.94 万元 ，固定资产占总资产比例为 23.91% 。 本次募集资金投资项目将增加公司研发和生产设备投入，其中“集成电路封 装 项目”拟投入 13,827 万元，新增购置硬件设备 11,464 万元。 募 投项目建成后， 公司仍将保持“设计 + 封装测试”的业务模式，但固定资产将有一定程度的增加， 每年固定资产折旧也将相应的增加，若募投项目未能达到预期收益水平，则将对 公司的经营业绩产生一定的影响。 4 、 净资产收益率下降和即期回报被摊薄的风险 本次发行成功后，公 司的总股本和净资产将会相应增加，而募集资金投资项 目有一定的建设周期，且产生效益尚需一段时间，因此募集资金到位后的短期内， 公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益、净资产 收益 率 等财务指标将可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风 险 。 （六）发行人子公司曾存在未办理发改主管部门的境外投资备案手续的风 险 公司子公司明微香港于 2010 年 1 月设立至 2016 年 5 月增资至 168.8 万美元 期间，已办理商务部门及外汇管理部门的相关程序，但未办理发改主管部门的境 外投资备案手续。上述事项的发生主要 系发行人当时对国家境外投资管理体制和 有关规定缺乏全面了解，发行人后续已采取了相应的规范整改措施，加强对相关 法律法规的学习，并进一步完善相关内控措施。发行人在 2017 年 1 月向明微香 港增资时（投资总 额 40 万元美元），已按照当时有效的发改委第 9 号令的相关规 定办理了发 改 部门的境外投资项目备案手续，并取得《项目备案通知书》（深发 改函 [2017]712 号）。在办理 2017 年 1 月增资的备案过程中，发改部门未对前期 未办理相应的发改核准 / 备案手续提出异议，亦未责令中止或停止实施该项目。 根据当时适用的《境外投资项目核准和备案 管理办法》的规定，明微电子因 上述事项可能面临被责令其停止项目实施，并提请或者移交有关机关依法追究有 关责任人的法律和行政责任的风险。 截至本 发行保荐书出具 日，发行人未因前述未办理发改委核准 / 备案手 续 收 到发改部门责令停止项目实施的通知等行政处罚，相关责任人员亦未因 上 述程序 瑕疵事项被追究法律责任和行政责任。发行人已承诺，如未来发改主管部门要求 发行人就投资明微电子补办相关境外投资备案手续，发行人将按照发改主管部门 的要求及时补办相关境外投资备案手续；同时发行人控股东明微技术及实际控 制人王乐康先生承诺，如发行人因前述 未办理发改委核准 / 备案瑕疵事项而受到 行政处罚，将向发行人承担全部赔偿责任。 （七 ） 新型冠状病毒肺炎疫情引发的风险 受新型冠状病毒疫情风险影响，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复 工、限制物流、人 流 等疫情防控政策，公司曾受到延期开工以及物流不通畅的影 响。同时，因 新 型冠状病毒疫情的影响，全球经济增速中短期内有所下滑，并由 此给企业和居民的收入造成了影响。企业和居民收入的下滑可能会影响其对公司 终端生产客户的产品消费，导致下游客户生产意愿不足，进而减少对公司产品的 需求。若本次新型冠状病毒疫情的全球影响在中短期内不能得 到有效控制，则将 对公司的中短期经营业绩产生不利影响 。 四、发行人的发展前景评价 发行人自 203 年设立以来，一直从事集成电路的研发及设计，发行人的发 展经历过时间的考验，技术积累较多，拥有较多的专 利 及集成电路布图设计， 在产品迭代上能够跟上市场的需求。 经审慎核查 ， 本保荐机构认为，发行人的主营业务平稳发展，成长性良 好，所处行业发展前景广阔；公司在行业具有较高的品牌知名度和市场地位， 公司未来发展具备良好基础；同时， 发行人具有 一定的 竞争优势 ，并且募集资 金投资项目的实施将进一步巩固和扩大发行人的竞争优势 , 发行人未来发 展前景 良好。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次 公开发行并在科创板上市 的保荐 机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行 人的发行条 件 、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核 查，就发 行 人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机 构内核 部门 的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人 本次 首次公开 发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和 规范性文件中有关 首次公开 发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政 策 要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为 明微电子首次公开 发行股票 并在科创板上市 的保荐 机构，并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （ 本页无正文，为 《 中 信建投证券股份有限公司关于 深圳市明微电子 股份有限公 司 首次公开 发 行 股票 并在科创板上市 之发行保荐书》 之 签字盖章页 ） 项目协办人签名： 张 莉 保荐代表人签名： 龙 敏 余皓亮 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总 经 理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权 龙敏 、 余皓亮 为 深圳市明微电子 股份有限公司 首次 公开 发行股 票 项 目 的保荐代表人，履行该公司 首次公开 发行股票的尽 职推荐和持续督导 的 保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 龙 敏 余皓亮 （未完）  |