上海瀚讯:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）
原标题:上海瀚讯:2020年度向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿） 证券代码：300762 证券简称：上海瀚讯 上海瀚讯信息技术股份有限公司 （上海市长宁区金钟路999号4幢601室） 2020年度向特定对象发行A股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二〇年十一月 发行人声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及 完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或 意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保 证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质 性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行 承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风 险。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集 说明书中有关风险因素的章节。 一、本次向特定对象发行的概要 1、本次向特定对象发行股票方案已于2020年9月14日经公司第二届董事 会第七次临时会议、于2020年9月25日经公司第二届董事会第八次临时会议、 于2020年10月12日经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。2020年9 月25日，国防科工局出具了《国防科工局关于上海瀚讯信息技术股份有限公司 资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]827号），原则同意公司本 次资本运作。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需取 得深交所的审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外 机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基 金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对 象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意 注册后，按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件，遵 循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行 对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定 价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股 票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会 的同意注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据询价结 果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前 述发行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转 增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调 整。 4、本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单 个认购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本 数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份 的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的 认购为无效认购。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特 定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证 监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 5、本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得 转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本 数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 1 研发基地建设项目 77,062.26 46,300.00 2 5G小基站设备研发及产业化 项目 36,398.60 24,300.00 3 补充流动资金项目 29,400.00 29,400.00 合计 142,860.86 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实 际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照 项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 7、本次向特定对象发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会 导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市 条件。 8、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新 老股东共享。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康 发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规 定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司 控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得 到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第六节 董事、 监事、高级管理人员及有关中介机构声明”之“七、与本次发行相关的董事会声 明及承诺”。 公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应 据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责 任。提请广大投资者注意。 二、特别提醒投资者应注意的风险 （一）募投项目中研发项目结果不达预期的风险 本次募投项目之“研发基地建设项目”的研发项目投入共36,502.48万 元，拟使用募集资金7,251.25万元，主要进行ICT专网系统、共用波形系统、 软件无线电平台、微波网络电台、测试平台、仿真分析平台和系统支撑平台的 研发。本次募投项目之“5G小基站设备研发及产业化项目”的研发项目投入共 13,169.59万元，拟使用募集资金3,014.58万元，主要进行5G小基站设备研 发。 该等研发项目系公司基于市场情况及公司战略发展规划制定，目前仍处于 研究阶段，完成了预立项、可行性研究及项目备案等工作，但是形成相关产品 及收入尚需经过进一步研发、产品中试、产品测试验证等阶段，所需时间较 长。此外，本次募投项目的建设期为4年，在建设期前期募投项目中的研发项 目投入主要为费用化支出，研发费用化支出合计为39,406.24万元，在此期间 研发费用会影响一定程度公司的业绩水平。 5G小基站设备研发及产业化项目不同于公司以往4G产品和技术，该项目属 于5G技术领域，且公司已有产品中不包含5G技术的产品，本次5G技术的研发 和产业化需要公司进一步加强研发实力，存在无法实现研发目标或研发投入无 法产业化的风险。 由于公司所处的宽带移动通信行业具有技术更新快、市场变化大、技术要 求高等特点，且本次募投项目研发投入金额较大，不排除公司本次募投项目中 研发项目投入效果未达预期，存在无法形成产品、产品无法满足客户需求或产 品的销售情况未达预期，从而对公司生产经营及经营业绩产生不利影响的风 险。 （二）募投项目无法顺利实施的风险 本次募投项目之“研发基地建设项目”和“5G小基站设备研发及产业化项 目”已经过公司充分的分析和论证，但该可行性分析是基于当前市场环境、公 司现有业务状况和未来发展战略等因素作出的，若前述因素发生重大变化，本 次募集资金投资项目的投资进度、建设过程及投资收益等将存在一定的不确定 性。 本次募投项目投资总额为142,860.86万元，其中拟使用募集资金 100,000.00万元，资金缺口为42,860.86万元，尽管发行人拟通过自有资金、 经营积累、银行贷款等多种方式补充上述资金缺口，但若未来发行人自身经 营、财务状况出现问题或银企关系恶化无法取得银行贷款等，将导致项目实施 存在不确定性。 如果本次募投项目的投资进度、建设过程及投资收益与预期不符，或者公 司无法补足募投项目的资金缺口，将会导致募投项目无法顺利实施，从而对公 司生产经营产生不利影响。 （三）募投项目新增折旧摊销影响公司业绩的风险 公司本次募投项目将投入33,411.75万元用于场地建造及装修，投入 22,834.62万元用于硬件设备购置，投入4,087.80万元用于软件购置。本次募 投项目建成后，预计将每年新增固定资产折旧2,671.70万元，无形资产摊销 817.56万元，年新增折旧及摊销等费用金额较大。 如果本次募投项目按预期实现效益，公司预计主营业务收入的增长可以消 化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出。但如果行业或市场环境发生重大 不利变化，募投项目所涉及的技术研发被替代，则募投项目折旧摊销等费用支 出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。另外，由于募集资金投资项 目的实施及技术的研发需要一定时间，公司短期内存在因折旧摊销费用增加而 导致利润增速下降的风险。 （四）公司股权分散及本次发行影响控制权稳定性的风险 公司股权结构较为分散，截至本募集说明书签署日，持有公司5%以上股权 的股东上海双由、上海力鼎、中金佳讯、联和投资、微系统所，持股比例分别 为22.33%、12.12%、8.86%、6.06%、6.06%。公司控股股东为上海双由，公司 实际控制人及其一致行动人通过控制上海双由间接持有公司22.33%的股权。股 权分散可能导致公司在进行重大生产经营和投资等决策时，因主要股东意见分 歧决策效率降低，从而引发公司生产经营和经营业绩波动的风险。 若本次发行按发行数量的上限实施，且发行人股票激励计划按公告的首次 授予限制性股票的数量实施，本次发行完成后，上海双由的持股比例将降低为 18.48%，而第二大股东持股比例将降低为10.04%，虽然上海双由与第二大股东 的持股比例相差较大，且第二大股东已出具上市之日起三十六个月内不谋求公 司控制权的承诺函，但公司控股股东上海双由的持股比例较低，存在控制权不 稳定的风险，有可能对公司的生产经营产生不利影响。 目 录 发行人声明 ······················································································· 1 重大事项提示 ···················································································· 2 一、本次向特定对象发行的概要 ························································ 2 二、特别提醒投资者应注意的风险 ····················································· 4 释 义 ······························································································ 9 第一节 发行人基本情况 ····································································· 11 一、公司概况 ················································································ 11 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ······························· 11 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ·································· 13 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ········································ 25 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ·············································· 30 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 ············································ 34 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ········································ 34 二、发行方案概要 ·········································································· 36 三、募集资金投资项目 ··································································· 39 四、本次发行是否构成关联交易 ······················································· 39 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ········································ 40 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 · 40 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ································ 41 一、本次募集资金使用计划 ····························································· 41 二、本次募集资金投资项目情况 ······················································· 42 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事 项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ···························· 55 四、募集资金用于研发投入的，披露研发投入的主要内容、技术可行性、研发 预算及时间安排、目前研发投入及进展、已取得及预计取得的研发成果 ···· 56 五、募集资金投资项目可行性分析结论 ·············································· 58 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ································ 59 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 ··········································· 59 二、本次发行对上市公司控制权结构的影响 ········································ 59 三、本次发行对同业竞争的影响 ······················································· 59 四、本次发行对关联交易的影响 ······················································· 59 第五节 本次向特定对象发行相关风险因素 ············································ 60 一、行业和经营相关风险 ································································ 60 二、发行失败或募集资金不足的风险 ················································· 63 三、募投项目实施相关风险 ····························································· 63 第六节 董事、监事、高级管理人员及有关 中介机构声明 ····························· 66 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ·································· 66 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ·············································· 74 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ·············································· 77 四、保荐机构（主承销商）声明（二） ·············································· 78 五、发行人律师声明······································································· 79 六、会计师事务所声明 ··································································· 80 七、与本次发行相关的董事会声明及承诺 ··········································· 81 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、发 行人、上海瀚讯 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司 上海双由 指 上海双由信息科技有限公司 上海瀚礼 指 上海瀚礼管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海修戈 指 上海修戈管理咨询合伙企业（有限合伙） 上海力鼎 指 上海力鼎投资管理有限公司 中金佳讯 指 中金佳讯（天津）投资中心（有限合伙） 联和投资 指 上海联和投资有限公司 联新二期 指 上海联新二期股权投资中心（有限合伙） 微系统所 指 中国科学院上海微系统与信息技术研究所 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 《公司章程》 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司章程 股东大会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司股东大会 董事会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司董事会 监事会 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司监事会 报告期、最近三年 及一期 指 2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板上市规 则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 预案 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股 票预案 募集说明书 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股 票募集说明书 本次发行、本次向 特定对象发行 指 上海瀚讯信息技术股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股 票之行为 董事会决议日 指 公司召开的第二届董事会第七次临时会议决议日（即2020年9月 14日） 定价基准日 指 发行期首日 A股 指 人民币普通股 中国证监会、证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表 口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本募集说明书中部分合 计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成的。 第一节 发行人基本情况 一、公司概况 公司名称 上海瀚讯信息技术股份有限公司 公司英文名称 Jushri Technologies, Inc 股票上市地点 深圳证券交易所 股票简称 上海瀚讯 股票代码 300762.SZ 成立时间 2006年3月20日 上市时间 2019年3月14日 注册资本 21,337.60万元 法定代表人 卜智勇 注册地址 上海市长宁区金钟路999号4幢601室 办公地址 上海市长宁区金钟路999号4幢601室 电话号码 021-62386622 传真号码 021-31115669 邮政编码 200335 公司网址 http://www.jushri.com/ 电子邮箱 [email protected] 经营范围 话音、数据、图像及互联网等相关技术研发；通信设备生产与销售；通信 工程，并提供服务和技术支持，公共安全防范工程，建筑智能化建设工程 专业施工，机电安装建设工程施工；计算机信息系统集成领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让及技术服务；计算机软硬件的开发、销售；从事 货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】 二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 截至2020年9月30日，公司总股本为213,376,000.00股，股权结构如下： 项目 股份数量（股） 所占比例 一、有限售条件股份 105,354,024.00 49.37% 二、无限售条件股份 108,021,976.00 50.63% 三、股份总数 213,376,000.00 100.00% （二）发行人前十名股东情况 截至2020年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 上海双由 47,637,830 22.33% 2 上海力鼎 25,871,376 12.12% 3 中金佳讯 18,909,130 8.86% 4 联和投资 12,935,688 6.06% 5 微系统所 12,935,688 6.06% 6 联新二期 10,668,768 5.00% 7 润信鼎泰 7,410,570 3.47% 8 赵辉 3,218,205 1.51% 9 鲍银胜 3,185,688 1.49% 10 东土科技 3,006,689 1.41% 合计 145,779,632 68.31% （三）发行人控股股东、实际控制人情况 1、控股股东 截至本募集说明书签署日，上海双由持有公司47,637,830股，占公司总股 本的22.33%，为公司的控股股东。上海双由的基本情况如下： 上海双由成立于2010年11月24日，注册资本60.54万元，法定代表人为 卜智勇，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区云汉路979号2楼， 经营范围为网络科技，网络工程，商务咨询，展览展示服务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。上海双由股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 1 卜智勇 13.00 21.47% 2 胡世平 11.50 19.00% 3 陆犇 10.50 17.34% 4 赵宇 9.00 14.87% 5 顾小华 6.00 9.91% 6 上海瀚礼 5.74 9.48% 序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 7 上海修戈 4.80 7.93% 合计 60.54 100.00% 卜智勇、胡世平、陆犇、赵宇和顾小华为公司的实际控制人及其一致行动 人，上海瀚礼、上海修戈为公司的员工持股平台。 2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，卜智勇为公司的实际控制人，胡世平、陆犇、 赵宇及顾小华为卜智勇的一致行动人，卜智勇及其一致行动人通过控制上海双 由持有发行人22.33%的股权。 卜智勇先生现任公司董事长，胡世平先生现任公司董事、总经理，赵宇先 生现任公司副总经理，顾小华女士现任公司副总经理、董事会秘书及财务负责 人，陆犇先生现任公司副总裁。 （四）公司2020年限制性股票激励计划 公司于2020年9月14日召开第二届董事会第七次临时会议，于2020年10 月12日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票 激励计划实施考核管理办法的议案》等有关的议案。 本次股票激励计划拟授予限制性股票204.00万股，其中，第一类限制性股 票102.00万股，首次授予第一类限制性股票85.00万股，预留第一类限制性股票 17.00万股；第二类限制性股票102.00万股，首次授予第二类限制性股票85.00 万股，预留第二类限制性股票17.00万股。具体情况请参见公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 公司主要从事专网宽带移动通信设备的研发、制造、销售及工程实施，结 合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向客户提供专网宽带移动通信系 统的整体解决方案。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指 引》，公司所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（行业 代码：C39），细分行业领域为“通信设备制造”。 宽带移动通信行业主要可划分为公网和专网两大领域，在我国，公网领域 的系统运营商主要是中国移动、中国电信、中国联通，设备供应商主要是华 为、中兴为首的一系列供应商。而在专网领域，各个行业的用户通常直接向设 备供应商采购。 公司定位为专网宽带移动通信系统的设备供应商及整体解决方案供应商， 专注于以陆、海、空、火箭军、战略支援部队为主要用户的军用行业。 （一）发行人所处行业的市场情况 1、我国人均国防支出水平相对较低 军用宽带移动通信市场的规模与国防军队的开支强相关，与经济周期弱相 关，总体来说是一个比较封闭的市场。国防开支的增加将会带动军用宽带移动 通信市场的发展，是市场增长的核心驱动力。从人均国防支出来看，我国人均 国防支出水平较低，2019年我国人均国防支出仅为187美元，相比美国的2,230 美元存在明显差距，尚有较大的增长空间。 2、国防信息化是我国国防支出的主要方向 国防信息化是我国国防支出的主要方向。军用宽带移动通信行业是军工通 信未来重要发展方向，是国防信息化建设的重要组成部分。因此，随着我军日 益重视对信息化建设的投入，国防信息化的发展将成为推动军用宽带移动通信 市场需求增长的主要力量。 我国军工通信系统与发达国家存在较大差距。以卫星通信为例，美国及北 约军事卫星承担军用通信近85%的通信量，我军则不足5%。相较于发达国家对 军工通信系统建设高达国防开支5%的投入，我国军工通信系统建设开支仅占国 防经费2%以下。受益于国防信息化战略的推进，军工通信系统必将步入快速建 设阶段。 当前我国军队正处于信息化建设的初步阶段，以国家核心安全需求为导 向，着眼建设信息化军队、打赢信息化战争，全面深化国防和军队改革，努力 构建中国特色现代军事力量体系，不断提高军队应对多种安全威胁、完成多样 化军事任务的能力是我国国防工业发展的战略方向。随着未来我国军事通信技 术的升级换代，预计我国相关军费采购将迅速增长，整体市场需求量不断增 加。 3、我军信息化系统建设进入部署、执行期 当前，民用宽带通信技术已经发展到4G、5G阶段，而我国军队目前主战 装备仍以窄带通讯技术为主，为尽快缩短我国军队与国外军队信息系统水平之 间的差距，我军提高信息系统水平的需求十分迫切，相关装备提升计划已进入 明确的部署、执行期。 军用宽带移动通信系统的成功研制和应用项目建设推动了全军从窄带（2G） 向宽带（4G）通信体制的跨越。随着“关于深化国防和军队改革的意见”的逐步落 实和完善，未来5年全军将迎来窄带向宽带信息化建设的快速发展，军用宽带 移动通信行业将迎来爆发式增长。 （二）行业竞争状况 1、市场竞争结构 （1）从客户合作方式来看，长周期深入合作的特点决定了企业的独特性 专网宽带移动通信行业下游明确，一项产品要获得客户的认可和采购需要经 历长期的研发、测试周期。目前来看，宽带移动通信产品属于较前沿的产品，客 户对产品的效能预期还在摸索，这就需要企业与客户长期合作。例如在军队方面， 需求和研发都是与客户紧密深入合作，这种方式形成的合作关系极难打破。在轨 道交通方面，涉及很多稳定性、安全性指标的长期构建，所以需要供应商的深层 次参与和长周期合作。总体来看，专网宽带移动通信行业集中度不高，各参与者 在不同的细分市场有独特的竞争力。这样的情况使得完全相同的企业几乎不存 在，专业化、垂直化分工特征非常明显。 （2）资质要求决定了市场整体竞争平缓的特点 专网宽带移动通信领域具有较高的行业准入壁垒，获取相应资质是行业内业 务开展的必要条件。由于行业准入壁垒的存在，行业外的潜在竞争对手较难进入， 而具有进入实力的企业由于业务模式的不同和市场容量相对较小等原因而未大 规模进入，因此，整个行业内有竞争力的企业数量不多，整个行业处于平稳竞争 格局。行业内企业主要根据客户订单研发、生产及销售，具有很强的计划性特征， 产品销售价格受市场供求关系波动的影响较小，行业市场化程度不高。 （3）技术与资金是决定企业胜负的关键 专网宽带移动通信行业下游客户的唯一性和特殊性使其对于供应商的选择 极为苛刻。研发能力强、产品系列全、服务能力强的供应商是其优先考虑对象， 企业面对严格的产品性能要求，只能不断的加强技术与产品的研发。另一方面， 虽然行业面对的市场比较固定，但是专网宽带移动通信的产品比较新，市场没有 同类产品可以借鉴，需要投入资源尽可能的去试错，需要投入资源去开展从零到 一的突破性工作。因此企业需要提前布局，投入资金研发符合未来发展趋势的产 品，保证竞争力。 2、行业内的主要企业 （1）广州海格通信集团股份有限公司 名称： 海格通信（002465） 成立时间： 2000年 主营业务： 主要从事军事通信设备和导航设备的研发、生产和销售，公司的核心业务属 于军工业务，公司生产的无线通信电台、系统集成类产品和导航设备皆主要 为军用 主要产品： 通信类产品和导航类产品 （2）中国电子科技集团公司第十研究所 名称： 中国电子科技集团公司第十研究所 成立时间： 1955年 主营业务： 主要从事航空电子、航天电子、通信、侦察对抗、识别、雷达等领域电子系 统工程及设备的研制和生产，各专业领域在国内同行业中处于领先和主导地 位。 主要产品： 以信息系统集成、网络工程、海事电子、导航定位、通信系统、特种频率器 件、特种电源、数字视听、铷钟、时统设备、VXI模块、综合测试系统为主 导产品 （3）陕西烽火电子股份有限公司 名称： 陕西烽火（000561） 成立时间： 1992年 主营业务： 主要从事军民用通信装备及电声器材料的生产、销售 主要产品： 包括短波/超短波通信设备、航空搜救定位设备、北斗定位设备、卫星通信 设备、机（车）内通信系统、网络通信系统、物联通信系统、电声组合件及 有源降噪系统、通信导航天线等 （4）海能达通信股份有限公司 名称： 海能达（002583） 成立时间： 1993年 主营业务： 主要从事对讲机终端、集群系统等专业无线通信设备的研发、生产、销售和 服务，并提供整体解决方案。公司的专业无线通信产品主要应用于政府公共 安全部门、公用事业以及工商企业的应急通信、指挥调度和日常工作通信等 主要产品： PDT数字产品、TETRA数字集群产品、模拟常规产品、MPT模拟集群产品、 应急通信产品 （5）天津七一二通信广播股份有限公司 名称： 七一二（603712） 成立时间： 2004年 主营业务： 主要从事军民用无线通信终端及系统产品研发、生产和销售 主要产品： 军用方面，主要产品包括超短波通信设备和航空抗干扰通信设备等；民用方 面，主要产品包括无线列调设备、CIR机车综合无线通信设备、列车防护报 警设备等 （6）大唐联诚信息系统技术有限公司 名称： 大唐联诚信息系统技术有限公司 成立时间： 2008年 主营业务： 主要从事提供行业信息化解决方案和服务 主要产品： 移动、地面、板卡模块等多种形态的宽带数字电台产品 （7）南京熊猫汉达科技有限公司 名称： 南京熊猫汉达科技有限公司 成立时间： 2006年 主营业务： 主要从事短波、卫星、超短波、军用移动通信及通信系统集成方面产品体系 的研发、生产和销售，提供一体化全面解决方案 主要产品： 液晶面板及模组、电子对抗装备、工业自动化装备、磁性材料及元器件 （8）长沙景嘉微电子股份有限公司 名称： 长沙景嘉微电子股份有限公司 成立时间： 2006年 主营业务： 主要从事高可靠军用电子产品的研发、生产和销售 主要产品： 图形显控、小型专用化雷达领域核心模块 3、同行业可比公司发展定位 报告期内，选取海能达、海格通信、景嘉微、七一二作为同行业可比公司， 上述公司及上海瀚讯的发展定位情况如下： 公司名称 发展定位 海能达 公司将继续立足国内优势行业和市场，深耕海外高端行业市场，以渠道作为 业务基础，扩大覆盖，深耕行业市场，强化大项目营销能力，实现关键领域 的项目突破，提升全球专用通信市场份网专用市场竞争力，布局和推动5G 技术在专用通信行业的应用；进一步深化变革，强化一体化运作，加强合规 和风险管控，提高内部管理效率和水平；落实产品生态圈及客户生态圈战略， 构建运营商的战略合作，推动公司技术创新和业务全球化发展，夯实未来高 速发展的基础。 海格通信 公司围绕“以全球的视野，将海格通信建设成为无线通信、导航领域的最优 秀现代企业”的战略目标，坚持“高端高科技制造业、高端现代服务业”的 战略定位，强化“无线通信、北斗导航、航空航天、软件与信息服务”四大 领域布局和协调发展，坚持自主创新、管理进步，加强内部资源集约管理、 追求流程卓越，效率提升，降低成本，提高市场反应速度。 景嘉微 公司所处集成电路产业设计环节，产品主要涉及图形显控领域、小型专用化 雷达领域、芯片领域及其他。公司坚持“预研一批、定型一批、生产一批” 的滚动式产品发展战略，大力开展技术预研，针对广阔的应用领域进行战略 布局，推动公司业绩持续、健康、快速的发展。未来几年内，公司将不断投 入研发，加强图形处理芯片的研发，丰富图形显控领域相关产品的类型，实 现系列自主知识产权图形处理芯片的研发及产业化，推进图形显控领域相关 产品在多行业应用；以雷达核心组件、微波组件等已成功研发并获定型的产 品为切入点，加强产品生产交付，加大小型专用化雷达市场开拓力度。 七一二 公司坚定不移的走高端、高质、高新的发展道路，在重视技术创新的同时， 注重商业模式的创新，并充分利用资本市场的力量，合理配置资源，优化产 业结构布局、完善产业链，在军民无线通信领域突出主业竞争优势，大力发 展军民融合产业。以打造多个具有行业整体竞争力的产业板块为目标，通过 构建重点标杆产业，增强公司整体实力，提升公司持续创新经营能力。打造 公司成为具有国内领先、国际先进水平的专用无线通信设备和系统的优秀企 业，具有独特竞争优势和品牌影响力的知名企业，从而实现公司持续、健康、 跨越式发展。 上海瀚讯 公司未来整体发展战略的实施将遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结 构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G 信息通信设备制造应用领域上的突破，目标产品将覆盖宽带通信芯片、通信 模块、终端、基站、应用系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端 －基站－系统”的全产业链布局。 注：上表中信息来源于上述公司的年度报告等公告文件。 4、同行业可比公司行业技术水平 报告期内，同行业可比公司及公司的行业技术水平情况如下： 同行业公司 技术水平 海能达 主要核心技术包括防爆技术、自动化调测技术、可靠性电路单元设计、虚拟 对讲机设计、结构应力、热仿真分析和设计技术、IP67三防技术、5音信令、 2音信令、模拟语音数字加密技术、HDC2400信令、GPS双频天线、软交换 技术、软件二次开发接口规划技术、通用软件架构、快速小数分频锁相环技 术等。 海格通信 主要核心技术包括干扰背景下的弱信号检测技术、抗雷电干扰技术；第二代、 第三代自适应通信技术、短波高速调制解调技术，短波高效小型化功率放大 器技术；高速智能跳频抗干扰技术、超短波高速调制解调技术、自组织网络 技术、小型化低功耗的跳频信道和高效线性功率放大器技术等；基站控制台 的一点多控、多点互控技术；综合交换、综合路由和综合信令技术；北斗一 号、北斗二号、GPS、GLONASS 和罗兰 C定位与导航技术等。除了依附于产 品线的核心技术外，还拥有用于多个产品线的电磁兼容、同址多台、软件通 信体系结构（SCA）等多项共性核心技术。 景嘉微 主要核心技术包括VxWorks操作系统图形处理芯片的OpenGL驱动，二维矢 量地图、三维数字地图、数字仪表系统、GUI，系统设计技术，数字IP核， 图形处理器，数模混合芯片，空中防撞雷达核心射频组件，主动防护雷达， 弹载雷达导引头射频前端组件等。 七一二 主要核心技术包括超短波通信跳频技术、软件无线电技术、数据链技术、无 线自组网技术、S频段卫星通信技术、Ku频段卫星通信技术、UHF频段卫星 通信技术、CNI系统集成和射频集成技术等。 上海瀚讯 公司始终坚持自主创新，在宽带移动通信领域实现了多项核心技术的突破， 成功开发了具有自主知识产权的军用宽带移动通信系统核心技术，包括宽带 移动通信频率使用、高速移动和远距离宽带移动传输技术、宽带自组织组网、 机动式宽带移动设备、通信电路设计关键技术、结构工艺技术等核心技术体 系，技术特点包括宽带广域传输、网络快速构建、随遇接入、具备自组网能 力、提高机动通信能力等。 注：上表中信息来源于上述公司的招股说明书等公告文件。 5、同行业可比公司主要经营业绩 （1）营业收入情况 报告期内，同行业可比公司及公司的营业收入情况如下： 单位：万元 同行业公司 营业收入 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 海格通信 310,232.51 460,710.78 414,305.65 335,207.07 海能达 436,774.91 784,353.90 693,453.37 535,153.23 七一二 131,018.44 214,065.33 162,555.04 148,521.32 景嘉微 46,617.21 53,078.72 39,721.79 30,624.59 行业平均值 231,160.77 378,052.18 327,508.96 262,376.55 上海瀚讯 32,533.17 54,596.99 42,575.68 38,606.49 注：上表中信息来源于上述公司的招股说明书、年度报告等公告文件。 （2）综合毛利率情况 报告期内，公司综合毛利率与可比上市公司的对比情况如下： 可比公司 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 海格通信 34.37% 37.66% 37.10% 40.00% 海能达 47.30% 38.95% 47.30% 47.04% 七一二 47.08% 46.59% 46.04% 50.06% 景嘉微 71.47% 67.77% 76.52% 78.78% 行业平均值 50.05% 47.74% 51.74% 53.97% 上海瀚讯 62.67% 63.00% 71.66% 72.18% 注：上表中信息来源于上述公司的招股说明书、年度报告等公告文件。 从上表可见，公司的营业收入规模处于行业中等水平，综合毛利率水平略 高于行业平均水平，主要系由于公司与可比公司的主营业务构成不同，公司主 要从事专网领域，产品定制化程度高，另外，公司前期研发投入大，形成的技 术积累和沉淀使得公司在报告期内受益明显。 6、公司的竞争地位分析 与上述同行业公司相比，公司主要通过以下优势取得行业竞争地位： （1）公司在客户资源积累、技术标准制定上具备行业影响力。公司是全军 首个宽带通信系统项目的技术总体单位，作为主要研制单位承担了全部9型宽 带接入装备的研制任务，同时也是陆军、火箭军、海军、空军等军兵种相关派 生型装备研制项目的技术总体单位。公司一直参与相关军用标准的制定，推动 该领域通信装备从窄带向宽带演进，具备一定行业影响力。 （2）公司专注于专网宽带移动通信领域，在细分市场具备领先优势。公司 的同行业可比上市公司中的海格通信、七一二主要专注于窄带通信领域，公司 主要专注于宽带通信领域，竞争对手与公司的业务领域存在差异，其产品性能、 客户群体等亦不相同，公司在专网宽带领域具备丰富的研发及产业化经验，奠 定了其行业定位； （3）公司注重核心技术积累及研发投入，毛利率高于同行业公司。公司自 设立以来十分注重研发创新能力的建设，已具备多项核心技术，具备快速定制 的研发能力。报告期内，公司研发费用占营业收入的比重分别为31.30%、25.19%、 24.96%和27.59%，与同行业相比处于前列。由于公司注重研发投入以提升产品 性能水平，公司的销售毛利率与同行相比也具备领先优势。 综上，同行业上市公司中不存在与公司产品完全相似的情况，公司在上市 公司军用宽带通信领域处于领先地位。 （三）发行人市场竞争地位 1、发行人的市场地位 公司是业内少数既拥有自主核心知识产权，又对专网领域的客户需求有深 入理解的创新型军工企业。公司作为技术总体单位参与研制了全军首个宽带通 信系统项目，在民用第四代移动通信技术（4GTD-LTE）的基础上，针对军事应 用的特殊需求，在高机动远距离通信、自组织组网通信、频谱感知、宽带抗干 扰通信、系统自同步等方面实现了一系列技术创新和突破，满足了我军信息系 统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求，实现了军用通信从窄带向 宽带的跨越式发展。在该项目的基础上，公司又承担了陆军、火箭军、海军、 空军等军兵种相关派生型装备的研制任务，并达到与外军最先进的宽带移动通 信装备的同等水平。 除了向各军兵种装备采购部门或各大军工集团提供宽带移动通信装备外， 公司还为北京奥运会、广州亚运会、上海世博会、驻港澳部队历年换防、香港 回归二十周年阅兵、建军九十周年阅兵、神舟十一号/天宫二号/长征5B返回舱 再入返回等一系列的重大活动提供通信保障。公司提供的产品稳定，保障有 力，多次受到使用单位及我军各级机关的表扬和嘉奖，是我军移动通信从窄带 到宽带的跨越式发展的重要产业力量。 2、发行人的竞争优势 （1）军用标准制定 公司是全军首个宽带通信系统项目的技术总体单位，作为主要研制单位承 担了全部9型宽带接入装备的研制任务，公司同时也是陆军、火箭军、海军、 空军等军兵种相关派生型装备研制项目的技术总体单位。公司自进入军用宽带 移动通信领域后，一直参与相关军用标准的制定，推动该领域通信装备从窄带 向宽带演进，由此奠定了竞争优势和行业影响力。 （2）核心技术积累及创新能力 公司自成立起即专注于宽带移动通信关键技术的研究，历经十多年的研发 积累，截至2020年9月30日已拥有35项核心专利、72项软件著作权，核心知 识产权自主可控，具备快速定制的研发能力。公司十分注重研发创新能力的建 设，截至2020年9月30日，公司技术人员共206人，占公司总人数的57.38%。 针对专网通信应用的特殊需求，公司研发团队在高机动远距离通信、自组网通 信、宽带抗干扰通信等方面实现了一系列技术创新和突破，满足了我军信息系 统“动中通”、“扰中通”、“山中通”的实际应用需求。 （3）先发优势 军品市场不同于民用通信行业，军用设备对产品稳定性有极高要求，一个 型号产品从开始立项到最终完成定型，往往历时3-5年，且需投入大量的研发资 源（人员、材料、第三方测试）。尽管研制周期长，研发经费投入大，但一旦装 备完成定型，型号设备的生命周期通常为5-10年。军方的列装采购只采购型号 装备，每一个型号装备的研制单位一般在2-3家，因此，率先获得承研资格并顺 利完成装备定型的单位便具有天然的先发优势。 （4）准入门槛优势 军用宽带移动通信行业具备较高的资质准入门槛，进入该行业的企业必须 在涉密项目有效运行基础上才能申报取得相关资质，资质的取得时间一般在3 年，且军方资质审查要求非常严苛，通过率较低。此外，近年来，相关监管部 门对资质的发放数量进行了缩减，对该领域的潜在进入者设置了较高门槛。而 公司经过多年的经营积累，目前已具备生产经营所需的相关资质，证书齐全有 效。 （5）精准把握客户需求的优势 军用需求主要从军方机关、军方总体所、军工集团大总体以及基层部队四 个层面产生，公司通过与每个层面相关人员的充分沟通，不断迭代理解客户需 求。通过军方机关拟定项目建设任务，明确项目承担单位。从军方总体所了解 不同兵种的使用需求和建设方案，进行技术方案论证，提供合理化建议报告。 再通过基层部队，了解一线官兵的系统操作习惯及使用方式。最终，与军工集 团大总体互相配合，实施项目。对需求理解的精准无误，需要与各层客户深刻 交流与了解，培养军用产品化思维，这个过程是公司相关人员长期的工作积累 和经验总结，行业新进入者短期内难以精准把握客户需求。 3、发行人的竞争劣势 （1）公司发展资金不足 公司目前的发展资金仍存在不足，主要系由于： ①公司目前资金规模不足以支撑战略发展需要。截至报告期末，公司货币 资金余额为35,259.80万元。由于公司所处的宽带移动通信行业属于资金密集 型行业，且随着5G通信业务近年来的快速发展，公司亟需提高资金储备应对行 业变化，持续保持竞争优势。公司本次发行的募投项目投资总额为142,860.86 万元，目前的货币资金规模尚无法支撑未来发展的需要，可能会限制公司的战 略布局及业务发展，因此公司亟需筹集相关发展资金。 ②公司目前的财务结构不适宜进行大额债权融资。截至2020年9月末，公 司短期借款余额为2,000.00万元，合并资产负债率为25.62%，流动比率和速动 比率分别为3.80和3.37，2020年1-9月公司财务费用为-677.26万元。与同行 业可比公司相比，公司的资产负债率处于适中水平，流动比率和速动比率低于 行业平均水平，基于公司业务发展的资金需要，如果采用债权融资的方式，将 大幅提高资产负债率，降低流动比率和速动比率，可能引发偿债风险，因此公 司计划主要采用股权融资的方式筹集发展资金。 鉴于上述原因，公司目前的资金规模一定程度上制约公司对新产品及技术研 发的投入，影响公司长远发展，且公司自上市以来从未进行过直接融资，银行借 款较多，财务费用较高，亟待充分发挥资本市场效能，以保障公司对发展资金 的持续需求，进一步提升资产运营能力和盈利水平。 （2）高端人才仍然缺乏 公司目前的高端人才仍然缺乏，主要系由于： ①公司目前的技术人才数量及质量亟需扩大和提升。宽带移动通信业务属 于技术密集型产业，对技术人员的依赖程度较高。公司核心技术人员的行业经 验、专业知识是公司持续成功的关键。截至报告期末，公司技术人员共206人， 其中本科99人，硕士81人，博士3人。由于公司所处行业的技术更新迭代速 度快，抢占技术研发的先机至关重要，且本次发行的募投项目拟增加研发人员 共计260余人，因此引入高端技术人员从事先进技术的研发具备必要性。 ②公司目前复合型高端人才储备仍有不足。由于公司主要从事专网宽带移 动通信业务，相关人员在开展业务过程中，不仅需要了解通信技术知识，还需 要了解客户所在行业的专业化知识，从而满足客户的定制化的需要，因此业务 开展对人才的综合性素质要求较高，此外，根据公司的发展规划，公司未来将 涉足于5G小基站等关联领域，亦需要储备相关人才。截至报告期末，公司全体 员工中研究生及以上员工占比为28.13%，有待进一步提高。 鉴于上述原因，公司目前仍大量缺乏具有管理经验以及一流研发水平的高端 人才。若高端人才缺乏将制约公司的长远发展，公司需要加大高端研发、技 术、管理、销售等人员的引进，以适应竞争需要，提升并巩固行业地位。 为此，公司通过本次发行募集资金，一方面可以使公司发展所需的资本投 入得到满足，另一方面也可以进一步增强公司的核心竞争力，快速提高公司的 盈利能力。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 1、整体经营模式 在军用宽带移动通信领域，公司主要服务于军方客户，公司基于客户的采 购需求来安排研发、原材料采购、产品生产和销售环节。 订单环节，公司市场部门前期通过获悉客户潜在需求、主动上门介绍产品 和技术，或者参与客户需求的某个产品技术方案论证等方法进行营销，了解客 户需求并设计产品方案以争取商机，获得订单。此外，公司还通过参与客户招 投标的方式获取业务。公司获取订单后将订单信息输入运营管理系统。 设计、开发环节，研发部门根据订单设计方案，并进行评审、论证。经过 结构设计、软件设计、电路设计、产品试制、设计验证等一系列环节后形成产 品BOM（物料清单）。 采购环节，公司运营管理部根据订单需求和原材料库存情况，计算实际采 购需求，并向采购部门下派采购任务。原材料需经公司质量管理部检验后才能 入库，若原材料需经外协加工工序，则需由公司采购相应原材料并经外协加工 后由公司质检入库，以供生产环节使用。 生产环节，公司生产部根据产品的技术文件要求，提取原材料进行产品设 备的组装生产，并对产品的性能进行测试。产品生产、测试通过后，再经质量 管理部检验入库。 销售环节，公司市场部门根据订单要求向客户交付产品，经客户组织的产 品验收并取得客户的收货确认单或工程验收单后，获得客户支付的款项，订单 任务完成。 2、采购模式 公司根据客户订单需求、开发测试需求，结合库存原材料的情况，通过“按 需采购”的采购模式进行原材料采购。公司对库存管理、生产计划实施以及采购 管理等环节实施金蝶K3系统管理，需求部门负责提出采购需求，并参与新物料 的确认，运营管理部负责根据各部门提出的需求进行审核并下达采购任务，采 购部负责物料的采购、参与对供应商的评价。公司建立并维护《合格供方名 录》，向合格供应商采购原材料或委托加工服务。公司根据零部件的特殊设计要 求向部分原材料供应商进行定制化的采购。 3、生产模式 （1）定制化生产 公司的产品生产主要包括定型前产品生产和定型后产品生产两个阶段，均 为定制化生产。军工产品定型前研制周期长、过程控制环节多，公司需在初 样、正样等阶段多次提供小批量产品验证产品的功能和性能，并根据军方组织 的评审会的评审意见优化改进产品设计和制造工艺，以确保定制化的产品能够 符合军品研制要求，可实现批量化生产。产品定型后，根据军方的编配计划陆 续列装部队，因军方往往是小批量、多批次订货，采购数量并未达到可以大规 模工业化生产的程度，也属于定制化采购。现代化武器装备呈现专业化、系列 化的特点，也进一步强化了定制化的生产特性。 （2）外协委托加工 公司采取了核心部件自主设计、生产，非核心工序外协委托加工的生产模 式。在产品研制和生产过程中，由公司独立自主完成关键工序包括PCB板级设 计、结构及工艺设计、硬件固件开发、系统软件开发、板级测试、整机组装、 整机测试（含环境适应性试验、可靠性试验、电磁兼容性试验）等，而将非核心 的工作委托给与公司长期合作、同时具备相应资质的外协单位进行加工生产， 目前公司的PCB贴片、线缆加工等工序主要采用外协方式完成。 4、销售模式 公司在军用宽带移动通信行业的销售可以分为两类：产品销售，包括列装 销售和项目销售；研发项目，包括型号研制和预研项目。两类销售对应的军方 采购合同类型如下图所示： 说明: 1525404634(1) 5、研发模式 公司的研发工作包括技术预研和产品研发，研发工作流程包括预研流程和 产品研发流程。公司采用自主研发的模式，通过对前沿科技和关键技术领域的 预研不断强化核心技术能力，为产品研发打下基础，并通过军品型号产品及其 派生应用的研发不断加强产品研发能力，以丰富公司的产品品类。 （1）预研流程 公司预研流程包括：预研项目立项、原理样机研制、样机测试评审等阶 段。具体流程如下： 预研项目立项原理样机研制样机测试评审 研究课题分析 技术可行性分析 原理样机预研系统平台 设计 各分系统概要设计 各分系统详细设计 样机性能测试 专题报告评审 预研项目完成 原理样机试制 总体方案设计 项目立项技术文件归档 预研项目主要包括两个方向：一个是基于宽带移动通信中的基础技术未来 发展方向的研发，如军用5G、未来空天地海一体化通信网络等；另一个方向是 以从客户中获取的需求信息为基础的研发。 （2）产品研发流程 公司将产品研发流程分为型号产品研制和非型号产品研制两种情况。 型号产品研制流程，包括：产品方案设计、原理样机（初样）研制、工程样 机（正样）研制、技术状态鉴定4个阶段。公司根据产品方案进行初样、正样等 不同阶段的样机试制，初样研制为根据产品方案试制原理样机，正样研制为在 原理样机的基础上进一步试制包含各分系统应用模块的工程样机，正样需由军 方组织的技术状态鉴定以后才能确定产品技术状态，完成定型产品的研发。型 号产品研制流程具体如下： 总体技术方案设计 整机概要设计 各分系统需求分析 完成整机测试大纲 样机试制及测试 各模块详细设计 是否型 号研制 否 是 研制总结与评审 技术文件归档入库 申请技术状态鉴定 试制前状态检查 正样评审 初样评审及正样申 请 出厂所检验 厂所级鉴定 产品方案设计 原理样机（初样） 研制 工程样机（正样） 研制 技术状态鉴定 软件测评 基地试验 技术状态鉴定 出厂所检验 原理样机试制总结 技术文件归档入库 中试试制及测试正样联试各分系统开发及自测 是 完成正样测试大纲 正样样机试制及确认 首件鉴定 研制总结与评审 试制前状态检查产品研发需求 （二）主要产品及服务 公司主要从事专网宽带移动通信系统及通信设备的研发、制造、销售及工 程实施，结合业务应用软件、指挥调度软件等配套产品，向行业用户提供宽带 移动通信系统的整体解决方案。 公司基于民用第四代移动通信技术，针对客户的特殊需求，研发了一系列 自主可控的专网宽带移动通信产品，主要包括基站类、中继类、终端类、模块 类、系统软件类。公司产品多次在军用宽带移动通信项目中性能测评荣获第 一，是军用宽带移动通信行业的领军企业。公司是国内少数拥有军用宽带移动 通信系统自主研发能力的高新技术企业和创新型军工企业。公司从设立时即致 力于专网宽带移动通信核心技术的研究开发，积累了可持续创新的研发能力和 规模化的生产能力。公司所研型号装备的算法、协议、核心通信芯片及软硬件 设计开发均为自主可控，满足了国防信息化安全的刚需。 目前，公司产品应用覆盖陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队等各 军兵种，并广泛应用于历年重大军事演习、基地作战训练、载人航天、集团军 综合信息化改造等领域，深受客户好评。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司的经营宗旨是以持续创新为动力，以自主研发为核心，不断研发制造 高性能、高附加值的新产品，并拓展、完善公司的业务及产品体系，公司现有 业务发展安排具体如下： 1、加快现有产品升级及新产品的研制 公司通过大量的实地调研及客户沟通，针对公司现有的4G无线宽带通信系 统产品进行了性能提升及优化改进，以在满足用户基本需要的基础上，提升宽 带系统性能和用户体验,且不断拓展应用范围，使其适用于各种复杂环境。在提 升现有产品性能的基础上，公司计划加大在ICT专网系统、共用波形系统、微 波网络电台、软件无线电台等新领域的研发投入，并加快在5G小基站领域的产 业布局，以抓住目前的市场机会，丰富产品类型，扩大产品的应用范围，在核 心技术领域持续创新研发，拓展产品的应用领域，进一步提升市场竞争力。 2、加强技术研发能力 技术研发实力是决定企业可持续发展、继续保持领先优势的关键。为提升 公司整体研发实力，使公司的产品在行业内保持技术的领先性，公司计划利用 部分募集资金建设自有测试、仿真分析、系统支撑等平台，配置各种类型的研 发设备、测试仪器和开发软件，负责宽带通信领域的新技术储备及新产品研发 等内容。在研发团队管理方面，公司采用矩阵式管理模式，使研发团队的工作 更灵活、效率更高。同时，公司将进一步完善鼓励技术创新的各项制度及措施， 重点完善技术创新成果与员工收入、职级晋升、技术级别挂钩的绩效考核与激 励制度，进一步加大科研人才建设，造就一支由技术专家牵头、核心骨干为主 导、各类工程技术人员广泛参与的多层次研发队伍。 3、加大市场开拓力度 公司将坚持“市场牵引，客户导向”原则，对客户在通信上的不同需求做 出快捷反应，为客户设计宽带移动通信系统的整体解决方案，提供搭配应用软 件、指挥调度软件等配套产品的通信系统。公司在做好现有客户的深度挖掘的 同时也将重点寻求更广阔的市场空间，以市场开发促进产品开发，以产品开发 推进市场开发。公司将建立专业化、知识化的营销服务体系，加强营销网络和 营销队伍建立。 4、加强人力资源投入 未来三年，为适应公司业务发展的需求，公司将对人力资源进行优化配置， 采用外部引进、内部培养的方式，形成多层次人才梯队，保持公司强大的核心 竞争力。公司将根据整体发展规划，按照各部门的人力资源需求引进各岗位的 人才，逐步完善任职资格体系，使公司业务有充足的人力资源支持。公司将加 强对员工的培训，不断提高队伍素质。在人力资源管理上，公司将完善绩效评 价体系，建立高效的激励机制和福利政策，创建具有凝聚力的企业文化，使人 才队伍稳定，实现人力资源的可持续发展。 5、提高资金筹措能力 公司拟通过本次发行募集资金，以推进募投项目的实施，尽早产生经济效 益。随着公司业务规模的逐步扩大，公司将随之增加研发投入、加快技术升级、 大力拓展市场，以上计划都需要资金实力作为保障。在保持合理资本和财务结 构的基础上，公司也计划利用银行贷款等债务融资方式进行资金筹措，保证公 司持续、稳定、健康的长期发展。 若上述发展计划能够顺利实施，将有助于公司优化产品结构、促进市场开 拓，从而提高公司在市场中的竞争能力，提升公司的行业地位、盈利能力和品 牌影响力。 （二）未来发展战略 公司未来整体发展战略的实施将遵循“创新驱动、质量为先、绿色发展、结 构优化、人才为本”的基本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G信息 通信设备制造应用领域上的突破，目标产品将覆盖宽带通信芯片、通信模块、终 端、基站、应用系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端－基站－系统” 的全产业链布局，具体战略及措施如下： 1、深化行业理解及产业定位，创造更大行业价值 宽带移动通信产业是一个技术及资金密集型的产业，且正处于快速的技术 进步之中，两者叠加，导致产业链上的企业在快速的变动中不断谋求创新和高 效。公司将不断加深对宽带移动通信行业的理解，明确“芯片－模块－终端－ 基站－系统”的产业定位，在技术创新和工艺改进上，与上下游紧密合作，提 高工艺改进的针对性和经济性，持续增强创新能力，提高为全产业链和客户创 造价值的能力。 2、加强技术研发投入，提升公司技术水平 公司未来几年计划不断加大研发投入，深入研发项目的开展，加强与相关 研究机构以及知名院校的合作，及时跟踪本行业技术前沿，确保公司始终走在 行业研发前列。公司拟规划使用本次募集资金建设公司研发基地，进一步完善 公司技术创新的基础设施及人员团队，公司拟推进测试平台、仿真分析平台和 系统支撑平台的建设，为公司现有产品及新产品的研发提供重要技术保障，从 而确保公司研发项目的高效实施、研发投入的规范使用和研发质量的稳步提升， 助力公司在日趋激烈的市场竞争中立于不败之地。 3、加快5G产业布局，实现业务跨越式增长 5G小基站作为宏基站网络传输能力的补充，是移动通信网络必不可少的环 节。小基站对宏基站覆盖范围的“补盲补热”效能，使得未来几年5G小基站的 建设，特别是在国防、电力、铁路、石化、矿山及产业园区等民用专网和工业 互联网建设领域，将成为移动通信领域的产业热点。 公司作为国内知名的从事专网宽带通信系统设备制造的高新技术企业，在 系统通信设备领域的关键技术研究、生产制造、工程售后具备较强的综合竞争 力及品牌信誉度。公司计划充分利用5G通信的政策红利，全面开展5G通信技 术产业化工作以适应行业发展需要，加大研发投入，完成技术及产品线的升级。 为此，公司在现有产品线的基础上提前布局，拟规划使用本次募集资金实施5G 小基站的研发及产业化。上述项目的实施完成将有利于继续保持公司在宽带移 动通信专网领域的领先优势，同时借助5G商用落地后巨大的市场空间和发展机 遇，实现公司业务和收入的跨越式增长。 4、完善人才梯队建设，提高组织凝聚力 公司高度重视人才梯队建设，始终坚持“员工是公司最宝贵的财富和资源” 这一人才理念，采取多渠道的全方位引才方式，培养骨干人才，健全激励机制， 提升公司综合竞争力。在人才引进方面，公司计划加大跟高校的产学研合作， 通过实习生制度，提前锁定有发展潜力的优秀人才；在人才培养方面，通过导 师制的传帮带模式，缩短成才周期，重用年轻人，为员工创造不断学习、发展 和自我挑战的机会；在人才激励方面，公司不断完善全员绩效管理和激励机制， 并结合股权激励、员工持股计划等激励制度，增强薪酬水平的市场竞争力。公 司将通过完善人才梯队建设为公司未来持续健康发展提供充足的人才保障，进 一步提升公司的组织凝聚力和人才水平。 5、完善营销网络和服务体系，进一步提升市场占有率 公司深耕宽带移动通信行业十余年，始终坚持以客户为中心，根据客户的 需求进行研发、生产和销售。随着公司的业务规模的不断扩大，公司将进一步 完善营销网络和售后服务体系建设，通过管理体系的优化升级，为客户提供齐 全、稳定的产品供应和售后服务。同时，持续加强与客户的沟通，积极挖掘客 户在宽带移动通信设备及解决方案上的共同需求和个性化需求，满足各细分市 场的客户需要，不断提升客户满意度，增强客户粘性，并不断开发战略核心客 户，进一步提升市场占有率。 第二节 本次向特定对象发行股票方案概要 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行的背景 1、国家产业政策频出，助力通信设备制造相关行业发展 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司 所处的行业属于制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码： C39），细分行业领域为“通信设备制造”。 近年来，为指导通信行业更好的发展，国家出台了多项行业利好政策。 2016年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布的《国家信息化发展战略纲 要》提出，要加强信息资源规划、建设和管理，完善基础信息资源动态更新和共 享应用机制；建立健全网络信息平台，密切人大代表同人民群众的联系。2018 年8月，工信部、发改委发布的《扩大和升级信息消费三年行动计划（2018-2020 年）》指出，要推动信息基础设施提速降费，深入落实“宽带中国战略”，组织实 施新一代信息基础设施建设工程等。《2020年国务院政府工作报告》提出，“新 基建”将重点发展新一代信息网络，拓展5G应用，建设充电桩，推广新能源汽 车，激发新消费需求、助力产业升级。 在一系列国家政策支持的大背景下，公司所处的通信设备制造行业将迎来 良好的发展机遇，为公司持续、稳健的发展奠定坚实的外部基础。 2、5G通信建设不断加速，5G小基站等产业面临发展机遇 5G是第五代移动通信技术的简称，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是 4G（LTE-A、WiMax）、3G（UMTS、LTE）和2G（GSM）之后的延伸。我国 政府将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。2017年8月，国 务院发布的《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内需潜力的指导意见》指 出，要加快5G标准研究、技术试验和产业推进，力争2020年启动商用。2019 年6月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用 牌照。2019年11月，工信部发布的《“5G+工业互联网”512工程推进方案》指 出，要加快工业级5G芯片和模组、网关，以及工业多接入边缘计算等通信设备 的研发与产业化，促进5G技术与可编程逻辑控制器、分布式控制系统等工业控 制系统的融合创新，培育“5G+工业互联网”特色产业。2020年3月，工信部发布 的《工业和信息化部关于推动5G加快发展的通知》进一步明确，要加快5G网 络建设进度、支持加大基站站址资源、加强电力和频率保障、推进网络共享和 异网漫游。 由于5G所使用的频率较高，传统宏基站很难进行大范围覆盖，在高频段使 用体积、功耗较低的小基站实现深度、密集的覆盖是目前主流的方案，因此随 着5G通讯建设进程加快，5G小基站等新型通讯设备面临广阔的市场前景和发 展机会，为公司未来开拓业务领域、丰富产品类型等构建了有力的保障。 （二）本次向特定对象发行的目的 1、响应国家战略号召，落实公司发展方针 宽带移动通信行业作为我国重点发展的战略性产业，近年来获得了国家政 策的大力支持，同时，随着技术进步以及应用领域的不断扩大，国内移动通信 行业整体呈现良好的增长态势。为积极响应国家政策导向，顺应行业发展趋 势，公司制定了“创新驱动、质量为先、绿色发展、结构优化、人才为本”的基 本方针，努力实现“新一代信息技术产业”中5G信息通信设备制造在专网应用领 域的突破，目标产品将覆盖专网宽带通信芯片、通信模块、终端、基站、应用 系统等，以形成在5G时代的“芯片－模块－终端－基站－系统”的全产业链布 局，为信息化建设持续贡献创新力量。 在上述发展战略指导下，公司亟需通过股权融资等方式获得一定规模的长 期稳定资金，在已有的产业布局和产品结构基础上，进一步加大投入，提升研 发技术水平，加快产品结构全面调整升级，强化市场建设，引领行业发展。 2、打造研发基地，提升研发硬实力 公司所处的宽带移动通信行业属于技术、资金密集型行业，具有研发投入 大、研制周期长、产品定制化程度高、研发人才素质要求高等特点。同行业可 比公司均在研发上投入了大量资金，根据2019年年度报告数据，海格通信、海 能达、七一二和景嘉微的研发费用分别为67,778.37万元、85,237.78万元、 47,338.59万元和11,716.47万元。2019年公司的研发费用为13,626.87万元，与 同行业公司相比仍有较大的成长空间。为抓住行业发展机遇、落实公司战略布 局、提高核心竞争力、巩固和提升行业地位，公司亟需提高研发方面的投入。 本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为建设公司研发基地，通过 构建更好的研发环境、提高研发团队人才的数量和质量、充实研发所需的先进 设备和资源，进一步增强公司的研发硬实力，为顺利开展研发项目及新技术开 发提供保障，提高公司自身研发创新能力，推动公司长远发展。 3、布局5G通讯领域，创造新利润增长点 国家近年已将5G纳入国家战略，视为实施国家创新战略的重点之一。《“十 三五”规划纲要》、《国家信息化发展战略纲要》等战略规划均对推动5G发展 做出了明确部署。根据工信部下属的中国信息通信研究院发布的《5G经济社会 影响白皮书》，按照2020年5G正式商用算起，预计当年将带动约4,840亿元的 直接产出，2025年和2030年将分别增长到3.3万亿和6.3万亿元，年均复合增 长率为29%。 本次向特定对象发行的募集资金投资项目之一为5G小基站设备研发及产业 化项目。通过实施上述项目，公司将基于自身业务基础，实现在5G小基站产业 上的战略布局，进一步丰富产品结构，创造未来营业收入和净利润的新增长 点。 4、增强资本实力、提升持续盈利能力 通过本次向特定对象发行，公司将借助资本市场平台增强资本实力、优化 资产负债结构、降低财务费用，为公司经营带来有力的支持的同时，在业务布 局、研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，此举 有利于增强公司的核心竞争力、提升盈利能力，为股东提供良好的回报并创造 更多的经济效益与社会价值。 二、发行方案概要 （一）向特定对象发行股票的种类与面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公 司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向 特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管 理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象 的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行经中国证监会同意 注册后，按照证监会、深交所、国防科工局相关规定及预案所规定的条件，遵 循价格优先等原则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行 对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价 基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票 交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的 注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由 董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发 行底价。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交 易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日 内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调 整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格 计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转 增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调 整。调整方案如下： 派息/现金分红：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。 其中，调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金 分红为D，调整后发行价格为P1。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量不超过42,675,200股（含本数）。其中单个认 购对象及其关联方、一致行动人认购数量合计不得超过21,337,600股（含本 数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有公司股份 的，则其在本次发行后合计持股不得超过21,337,600股（含本数），超过部分的 认购为无效认购。 若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特 定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在本次发行经中国证 监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情 况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转 让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份锁定安排。 发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公 司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。 （七）本次发行前公司滚存未分配利润的归属 本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老 股东共享。 （八）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。 （九）本次发行决议的有效期限 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。若国家法律、法规、规章及规范性文件对向特定对象发行股票有新的 规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 三、募集资金投资项目 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数）， 在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 1 研发基地建设项目 77,062.26 46,300.00 2 5G小基站设备研发及产业化项目 36,398.60 24,300.00 3 补充流动资金项目 29,400.00 29,400.00 合计 142,860.86 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实 际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照 项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，最终是否 存在因关联方认购本次向特定对象发行的股票而构成关联交易的情形，将在发 行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2020年9月30日，公司总股本为213,376,000股，上海双由持有公司 47,637,830股，占公司总股本的22.33%，为公司的控股股东。 卜智勇为公司的实际控制人，胡世平、陆犇、赵宇及顾小华为卜智勇的一 致行动人，卜智勇及其一致行动人通过上海双由控制发行人22.33%的股份。 本次向特定对象发行完成后，上海双由仍为公司的控股股东，卜智勇仍为 公司的实际控制人。本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次向特定对象发行方案已经公司第二届董事会第七次临时会议、第二届 董事会第八次临时会议、2020年第二次临时股东大会审议通过，已经取得国防 科工局的原则同意意见，尚需经过深交所的审核通过以及中国证监会同意注册 的批复文件后方可实施。 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 （一）本次募集资金使用基本情况 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元（含本 数），在扣除发行费用后的净额拟用于如下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金额 1 研发基地建设项目 77,062.26 46,300.00 2 5G小基站设备研发及产业化项目 36,398.60 24,300.00 3 补充流动资金项目 29,400.00 29,400.00 合计 142,860.86 100,000.00 本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金 先行投入，待本次发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。若本次发行实 际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照 项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及 各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 本次募集资金投资项目在本次发行相关董事会决议日前未投入资金，不存 在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。 （二）本次募投项目资金缺口解决方式 本次募投项目投资总额为142,860.86万元，其中拟使用募集资金 100,000.00万元，资金缺口为42,860.86万元，占投资总额的30.00%。由于本 次募投项目的资金缺口主要为研发项目研究阶段支出、铺底流动资金和预备费，（未完）  |