艾力斯:首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:艾力斯:首次公开发行股票科创板上市公告书 股票简称：艾力斯 股票代码：688578 上海艾力斯医药科技 股份有限公司 Shanghai Allist Pharmaceutical s Co., Ltd （ 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 5 楼） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二〇年 十 二 月 一 日 特别提示 上海艾力斯医药科技股份有限公司（以下简称“艾力斯”、“本公司”、“发 行人”或“公司”）股票将于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法 承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不 表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意 风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相 同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投 资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于2020年12月2日在上海证券交易所科创板上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切 忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上 市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%；上海证券交易所 主板，深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅 限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上 市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。 （二）市研率和同行业可比公司比较情况 发行人所处行业为医药制造业（C27），本次发行价格22.73元/股对应的公 司市值为102.29亿元，2019年公司研发费用为1.62亿元，发行价格对应发行后 的市研率为63.14倍（每股研发费用按照2019年度经会计师事务所依据中国会 计准则审计的研发费用除以本次发行后总股本计算）。截至2020年11月16日 （T-3日），与发行人业务及经营模式相近的可比上市公司市研率平均值为142.50 倍。发行人市研率低于A股可比上市公司平均水平。由于发现人尚未实现盈利， 不适用市盈率标准，本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风 险。 （三）流通股数较少的风险 本次发行后公司总股本为45,000万股，其中上市初期无限售条件的流通股 数量为6,845.2142万股，占本次发行后总股本的比例为15.21%。公司上市初期 流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠 杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月 后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波 动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将 受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发 事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因 素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三 、特别风险提示 投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书 “第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注， 排序并不表示风险因素依次发生。 （一）公司是一家拟采用第五套上市标准的生物医药行业公司 发行人是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。 2 019 年以来，发行人先 后完成了两轮私募股权融资，估值分别达到投后 4 0 亿元和 48 亿元。 2 019 年 11 月 ，公司自主研发的 1 类新药甲磺酸伏美替尼片针对既往经 E GFR - TKI 治疗时或 治疗后出现疾病进展 、 并且经检测确认存在 EGFR T790M 突变阳性的局部晚期 或转移性 非小细胞肺癌（ NSCLC ） 成人患者 的 治疗 （二线治疗）的新药上市申 请已 获得 国家药品监督管理局（ N MPA ） 受理 ，目前在 药品审评中心（ C DE ）审 评中，并已被纳入优先审评品种名单，预计于 2 020 年可获得上市批准；针对具 有 EGFR 外显子 19 缺失或外显子 21 （ L858R ）置换突变的局部晚期或转移性 非 小细胞肺癌 成人患者 的 治疗 （一线治疗）的研究正处于 I II 期临床试验阶段 。 肺 癌系我国发病率排名第一的癌症种类，相关治疗药物具有迫 切的临床需求，伏美 替尼作为针对非小细胞肺癌患者的第三代 E GFR - TKI 小分子靶向药，市场前景广 阔。 公司适用并符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二 条第二款第（五）项规定的上市标准： “ 预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业 务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行 业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企 业需具备明显的技术优势并满足相应条件 ” 。作为一家拟采用第五套上市标准的 创新药研发公司，公司提示投资者关注公司以下特点及风险： 1 、 公司 核心 产品尚未上市销售，公司尚未盈利并预期持续亏损 截至本 上市公告书 签署日，公司核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业 化生产销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1 - 6 月，公司归属于母公司普通股股东的净亏损分别为 - 3,893.38 万元、 - 9,739.38 万元、 - 39,750.25 万元 和 - 13,384.36 万元 ，扣除非经常 性损益后归属于母公司普通股东的净亏损分别为 - 5,390.30 万元、 - 11,540.49 万 元、 - 20,039.72 万元 和 - 15,124.02 万 元 。截至 2020 年 6 月 末，公司累计未分配利 润为 - 35,227.90 万元。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续 亏损。 2 、 公司预期未来需要较大规模的持续研发投入 报告期内，公司投入大量资金用于产品管线的临床前研究、临床试验及新 药上市前准备。 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度及 2020 年 1 - 6 月，公司研发费 用分别为 3,791.26 万元、 9,248.70 万元、 16,199.89万元和 9,522.88 万元。截至本 上市公告书 签署日，公司主要产品管线拥有 5 个主要在研药品的 10 项在研项 目。此外，公司未 来可能会通过外部引进的方式加强公司在研产品管线。公司 未来仍需较大规模的 持续 研发投入，用于在研项目的临床前研究、临床试验及 新药上市申请等研发活动。未来一段时间内，公司预期将持续亏损，累计未弥 补亏损将持续扩大。 3 、 公司无法保证取得伏美替尼的上市批准，核心在研药品上市存在不确定 性 由于新药审评审批存在较大的不确定性，公司无法保证提交的新药上市申 请能够取得监管机构的批准。如公司在研药品的获批时间较发行人预期有较大 延迟，或无法就在研药品获得新药上市批准，或该等批准包含重大限制，则将 对公司的业务经营造成重大不利影响， 公司核心在研产品甲磺酸伏美替尼片能 否于预期时间内顺利获得监管机构批准上市亦存在不确定性。 4 、 公司无法保证未来几年内实现盈利，公司上市后亦可能面临退市风险 公司未来几年将存在持续大规模的研发投入，研发费用将持续处于较高水 平，且股权激励产生股份支付费用，在可预见的未来经营亏损将不断增加，上 市后未盈利状态预计持续存在且累计未弥补亏损可能继续扩大。 公司研发费用预计将持续处于较高水平，若公司核心产品伏美替尼的上市 进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准、获批上市后商业化进展不达预 期，自上市之日起第 4 个完整会计年度 触发《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第 12.4.2 条的财务状况，即经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追 溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于 1 亿元，或经审计的净资产（含 被追溯重述）为负，则可能导致公司触发退市条件。 公司核心产品伏美替尼二线治疗适应症申请附条件批准上市，若上市后无 法获得完全批准或者被国家药品监督管理局依法处理直至注销附条件批准药品 的药品注册证书，并且其他在研产品临床试验进展不及预期，公司可能触发《上 海证券交易所科创板股票上市规则》第12.4.3条的规定，即公司的主要产品研发 失败 或者未能取得药品上市批准，且公司无其他业务或者产品符合《上市规则》 第 2.1.2 条第五项规定要求，则亦可能导致公司触发退市条件。 根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的， 股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。 （二）发行人产品管线大部分处于临床前研究阶段，存在单一产品依赖等 相关风险 1 、 产品管线进展情况：伏美替尼二线治疗适应症已提交新药上市申请，其 余大部分处于临床前研究阶段 截至本 上市公告书 签署日，公司的主要产品管线拥有 5 个主要在研药品的 10 项在研项目，其中 1 个项目已提交新药上市申请， 1 个项目处于 III 期临床试 验阶段， 1 个项目处于临床试验申请阶段，其余项目处于临床前研究阶段。 截至本 上市公告书 签署日，公司核心产品甲磺酸伏美替尼片针对 EGFR T790M 突变阳性的二线治疗局部晚期或转移性非小细胞肺癌适应症已提交上市 申请并获得国家药监局受理，目前在国家药品监督管理局药品审评中心（ CDE ） 审评中，并已被纳入优先审评品种名单，预计于 2020 年下半年获批上市；伏美 替尼针对 EGFR 敏感突变一线治疗局部晚期或转移性非小细胞肺癌的 III 期临床 试验已于 2019 年 6 月启动，预计于 2 022 年提交上市申请。 2 、 单一产品依赖风险 公司核心产品为小分子靶向抗肿瘤新药甲磺酸伏美替尼片，该产品已就二 线治疗适应症提交新药上市申请。除伏美替尼外，目前公司其他主要在研产品 均处于临床前研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。 基于伏 美替尼 的市场竞争情况、新药上市申请的审批进程、获批上市后进入医保目录 情况，发行人的持续经营能力将受到单一产品的限制，发行人将面临单一产品 依赖的风险。 （三）核心在研产品伏美替尼上市审批及商业化相关的风险 1 、 伏美替尼上市存在不确定性 药品的注册审评审批的主要环节包括CDE技术审评环节、中检院承担的药 品注册检验环节和药品核查中心承担的药品注册现场核查环节，以上三个方面 均通过并经国家药品监督管理局行政审批，获得药品批准证明文件后上市。可 能影响甲磺酸伏美替尼及甲磺酸伏美替尼片审评审批进度的主要风险因素包 括： （1）伏美替尼无法在规定时间内完成技术审评的风险 2019年12月10日，发行人甲磺酸伏美替尼片的药品注册申请获CDE承办， 并被纳入优先审评审批程序，根据《药品注册管理办法》的规定，优先审评审批 时限为一百三十个工作日。CDE审评共分为临床、药学、药理毒理、统计与临 床药理四个专业，经四个专业审评，公司于2020年6月30日收到CDE下发的 补充资料通知，并于2020年8月4日向CDE递交了发补问题回复资料。根据《药 品注册管理办法》的规定，药品审评中心收到申请人全部补充资料后启动审评， 适用优先审评审批程序的，审评时限延长四分之一。 如果在上述审评时限内无法完成技术审评，则存在药品无法正常获批上市或 延迟上市的风险。 （2）伏美替尼不能通过中检院药品注册检验的风险 中检院承担药品注册检验的职责，药品注册检验包括质量标准复核和样品检 验，以及药品注册现场核查抽样的检验工作。截至本上市公告书签署日，伏美替 尼制剂和原料药已通过中检院标准复核。 伏美替尼如果无法顺利通过中检院的药品注册检验、注册现场核查抽样不符 合质量标准要求，或不能在既定时间内完成相关检测或复核，则存在药品无法正 常获批上市或延迟上市的风险。 （3）伏美替尼不能通过核查中心药品注册研制和生产现场核查的风险 药品核查中心承担药品注册现场核查的职责，药品核查中心于2020年7月 23日至7月31日完成药物临床试验数据核查，下一步将开展药品注册研制和生 产现场核查。8 月 17 日，发行人已顺利通过药品核查中心对甲磺酸伏美替尼片 的临床现场检查。 10 月 12 日，发行人已收到 CDE 关于甲磺酸伏美替尼和甲磺 酸伏美替尼片的注册现场检查通知，截至本 上市公告书 签署日， 甲磺酸伏美替尼 制剂注册生产现场核查已完成，原料药注册生产现场核查预计于 2 020 年 12 月初 进行。 如果伏美替尼不符合药品注册研制和生产现场核查判定标准，不能顺利通过 核查中心组织的现场核查或不能在既定时间内完成上述核查，则存在药品无法正 常获批上市或延迟上市的风险。 由于药品审评审批环节较多、周期较长、不确定性较大，如核心在研药品伏 美替尼的新药上市进程受到较大程度的延迟或无法获得上市批准，则将对公司未 来 的业务及经营业绩造成较大不利影响。 2 、 伏美替尼二线治疗适应症附条件批准上市后无法获得完全批准或被注销 药品注册证书的风险 经国家药品监督管理局药品审评中心同意，发行人 伏美替尼 针对非小细胞 肺癌的二线治疗适应症可根据 IIb 期临床试验结果申请附条件批准上市，该新药 上市申请于 2019 年 11 月 29 日获得国家药品监督管理局受理，并于 2019 年 12 月 10 日由药品审评中心承办，并纳入优先审评审批程序。 伏美替尼 二线治疗适应症获批上市后，国家药监局将以《药品注册批件》附 件的形式将药品上市所附条件以及申请人承诺的研究和完成期限 通知发行人。 发行人在药品说明书按要求注明 “ 附条件批准上市 ” 字样，在药品的上市销 售、医生用药偏好、适应人群等方面不存在差异。但有以下情形之一的，国家 药品监督管理局依法处理，直至注销附条件批准药品的药品注册证书：（一）逾 期未按要求完成后续相关研究且无合理理由的；（二）要求证实药品预测临床获 益的试验未能证实该获益的；（三）上市后临床研究结果经审评不能证明获益大 于风险的；（四）其他不符合继续上市条件的情形。发行人应在药品上市后采取 相应的风险管理措施，并在规定期限内按照要求完成药物临床试验等相关研 究，以补充申请方式申 报。 因此，发行人伏美替尼 二线治疗适应症有条件批准上市后，发行人如果未 采取相应的风险管理措施，或在规定期限内未按照要求完成药物临床试验等相 关研究，或药品预测临床获益的试验未能证实该获益的，存在无法获得完全批 准的风险或者被国家药品监督管理局依法处理直至注销附条件批准药品的药品 注册证书的风险。 3 、 伏美替尼获批上市后可能无法达到销售预期 公司所处的制药市场竞争激烈，尽管公司核心在研产品甲磺酸伏美替尼片 处于国内相应领域临床研究和上市申请进展前列，但国内市场存在已获批同类 药物的竞争，其中第三代 EGFR - TKI 同类药 物奥希替尼已于 2018 年通过谈判进 入国家医保目录，适应症为非小细胞肺癌的二线治疗 ，第三代 EGFR - TKI 同类 药物阿美替尼已于 2020 年 3 月获批上市 。另外，在一线治疗领域，多个已上市 的第一代和第二代 EGFR - TKI 已进入国家医保目录。 伏美替尼 获批上市后将面临已上市产品在市场推广、已纳入医保、医生用 药路径、药品先行者等方面的竞争优势，若 伏美替尼 没有采取有效的应对措 施，将难以取得良好的市场份额并实现销售预期，进而对公司经营产生重大不 利影响。 若伏美替尼在获批上市后的较长时间内无法成功进入医保目录，且有同类 竞品已 被医保目录覆盖，则公司可能在市场竞争中持续处于不利地位，可能对 伏美替尼的市场份额和销售收入产生不利影响，进而对公司经营产生重大影 响。此外，若伏美替尼未来进入医保后又被调整出医保目录，可能对伏美替尼 的市场份额和销售收入产生较大波动，进而对公司经营产生重大不利影响。 同时，其他多个竞争者的相同适应症的在研药物亦处于中后期临床试验阶 段，可能会加剧未来的市场竞争。此外，未来若和公司在研药品具有同一适应 症的竞品仿制药获批上市，则可能进一步加剧市场竞争。 公司新药获批上市后，需要经历学术推广、市场开拓等过程才能实现药品 销售，同时其销售的快速增长可能会依赖于上市后进入国家医保的速度。公司 的在研药品获批上市后，如在市场拓展、学术推广、医保覆盖等方面的进展未 达预期，导致未能有效获得医生或患者的认可或未能实现快速销售放量，则可 能影响公司收入增长及盈利能力的提升。 4 、 公司营销团队尚在组建过程中，若团队招募及发展不达预期，则将影响 公司未来的商业化能力 目前公司主要产品均属于在研状态，尚未形成销售收入。公司核心产品伏 美替尼已提交新药上市申请，公司已经聘请了营销负责人，并初步组建了富有 同类产品市场和销售经验的销售团队，未来负责产品的上 市销售。随着公司伏 美替尼产品获批上市及商业化进程推进，公司需要组建更加全面及综合的营销 团队以进行市场学术推广、销售服务支持等市场开拓活动。如公司在营销团队 成员的招募、聘用、培训等方面不达预期，或存在市场营销方面的人才流失， 则将对公司的商业化能力造成不利影响，从而对公司的业务、财务状况及经营 业绩造成不利影响。 5 、 伏美替尼若在进入医保目录前定价水平不合理或进入医保目录降价幅度 较大，导致销售不达预期 公司目前的核心产品伏美替尼尚未获得上市批准，药品的销售价格对于患 者经济负担的影响程度目前尚无法确定。伏美替尼获批 上市后，在进入医保目 录前无法取得医保报销，其商业销售将高度依赖于患者自付意愿和能力。若伏 美替尼未来上市后定价水平不合理，如定价较竞争对手偏高或未能推行合理有 效的赠药政策，在进入医保目录前，伏美替尼可能会因为患者支付意愿不高或 支付能力不足等因素导致销量不及预期。 尽管伏美替尼在上市后销售的增长可能会依赖于进入国家医保的速度，如 果伏美替尼进入国家医保后与政府部门达成的医保支付价格较进入前价格相比 降幅较大，或对医保报销比例进行限制，则可能造成伏美替尼销售收入不达预 期，进而影响公司的盈利能力。 6 、目前伏美替尼原料 药仅委托单一生产方的风险 公司目前仅委托浙江瑞博一家 CMO 进行甲磺酸伏美替尼原料药的生产，并 与其签署相关委托生产协议和质量协议。若 伏美替尼 获批上市前，浙江瑞博中止 与公司的合作，将影响 伏美替尼 启动生产的时间进度安排；若 伏美替尼 获批上市 后，浙江瑞博因不可抗力因素无法按照公司预定备产计划供货或中止与公司合 作， 或其与受托生产相关的资质文件到期无法及时续展， 将对公司的生产和市场 供货能力造成不利影响。 （四）实际控制人控制不当的风险 本次发行前，公司实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇通过直接或间接持股方式以 及一致行动协议合计控 制公司 67.56% 的表决权；假设公司本次发行 9,000 万股， 本次发行完成后，实际控制人仍将合计控制公司 54.05% 的表决权，公司的股份 分布情况较为集中。如果实际控制人凭借其控制力通过股东大会和董事会行使表 决权，对公司的重大经营决策以及董事选举、高级管理人员选聘、确定股利分配 政策、公司章程修改、对外投资等其他重大事项进行不当控制和干预，将可能损 害公司或其他股东特别是中小股东的利益。 报告期内，公司曾经发生实际控制人使用个人银行卡代公司对骨干员工发 放薪酬补贴、向第三方或关联方拆借资金等不规范事项。如果实际控制人 未来 利用其支配权对公司进行不正当控制和干预，导致公司不能严格按照有关法律 法规以及内控制度的要求规范运作，可能因此损害公司或中小股东的利益。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020年10 月 12 日 ，中国证券监督管理委员会作出《关于同意 上海艾力斯 医药科技股份有限公司 首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔 2020 〕 2559 号） ，同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本 次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施， 本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结 束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕384号文 批准。根据艾力斯的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关 规定，上海证券交易所同意艾力斯股票在科创板上市交易，艾力斯A股总股本 为45,000万股，其中6,845.2142万股于2020年12月2日起上市交易，证券简 称为“艾力斯”，证券代码为“688578 ”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2020年12月2日 （三）股票简称：艾力斯 （四）股票扩位简称：艾力斯医药科技 （五）股票代码：688578 （六）本次发行完成后总股本：45,000万股 （七）本次A股公开发行的股份数：9,000万股，均为新股，无老股转让 （八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为6,845.2142万股 （九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为38,154.7858万股 （十）战略投资 者在首次公开发行中获得配售的股票数量 为 1 ,800 万 股 （十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下： 股东名称 持股数量（万股） 占比（ % ） 限售期 上海乔可 14,477.6786 40.22% 36个月 上海艾祥 3,640.1021 10.11% 36个月 唐玉投资 3,450.0002 9.58% 12个月 JEFFREY YANG GUO 2,562.3597 7.12% 36个月 肆坊合 1,552.4998 4.31% 12个月 JENNIFER GUO 1,482.3596 4.12% 36个月 泽瑶投资 1,293.7502 3.59% 12个月 上海艾耘 1,080.0001 3.00% 36个月 杜锦豪 1,080.0001 3.00% 36个月 共青城汉仁 1,035.0002 2.88% 12个月 檀英投资 862.4998 2.40% 12个月 LAV Allist 750.0000 2.08% 自 2019 年 10 月 23 日起 3 6 个月 新建元二期 603.7498 1.68% 12个月 苏州礼康 468.7500 1.30% 自 2019 年 10 月 23 日起 3 6 个月 苏州礼瑞 281.2500 0.78% 自 2019 年 10 月 23 日起 3 6 个月 高科新浚 258.7500 0.72% 12个月 德诺投资 258.7500 0.72% 12个月 瑞凯嘉德 258.7500 0.72% 12个月 杭州创合 258.7500 0.72% 12个月 高科新创 172.4999 0.48% 12个月 誉瀚投资 172.4999 0.48% 12个月 合计 36,000.0 1 00% - （十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书 之“第八节 重要承诺事项”。 （十三）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开 发行的股票上市之日起24个月。艾力斯员工资管计划承诺获得本次配售的股票 限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。 除中证投资及 艾力斯员 工资管计划外的 其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首 次公开发行并上市之日起 12 个月 。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基 金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向 上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号 中签账户共计398个，对应的股份数量为354.7858万股，该等股票的锁定期为6 个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行 后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定，选取 上市标准为“（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家 有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一 项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技 术优势并满足相应条件”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 1、市值不低于人民币40亿元 发行人本次发行价格为22.73元/股，发行完成后，发行人股份总数为45,000 万股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为102.29亿元，符合《上海证 券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条第五套标准所规定的“预计市值不低 于人民币40亿元”的条件。 2、主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段 性成果；医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验 发行人是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业。 2 019 年 11 月 ，公司自主 研发的 1 类新药甲磺酸 伏美替尼 片针对既往经表皮生长因子受体 酪氨酸激酶抑 制剂 （ E GFR - TKI ） 治疗时或治疗后出现疾病进展 、 并且经检测确认存在 EGF R T790M 突变阳性的局部晚期或转移性 非小细胞肺癌（ NSCLC ）成人患者 的 治疗 （二线治疗）的新药上市申请（ NDA ）已 获得 国家药品监督管理局（ N MPA ） 受 理 ，目前在国家药品监督管理局药品审评中心（ C DE ）审评中，并已被纳入优先 审评品种名单。 伏美替尼 二线治疗适应症的 上市申请均按药品优先审评审批法 定程序顺利进行中，未出现审评暂停或其它导致不能获批的风险 ，预计于 2 020 年可获得上市批准；针对具有 EGFR 外显子 19 缺失或外显子 21 （ L858R ）置换 突变的局部晚期或转移性 非小细胞肺癌 成人患者 的 治疗 （一线治疗）的研究正 处 于 I II 期临床试验阶段 。 肺癌系我国发病率排名第一的癌症种类，相关治疗药物具有迫切的临床需 求，伏美替尼作为针对非小细胞肺癌患者的第三代 E GFR - TKI 小分子靶向药，市 场前景广阔 。 综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、 《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、 发行人 基本情况 中文名称 上海艾力斯医药科技股份有限公司 英文名称 Shanghai Allist Pharmaceuticals Co., Ltd. 本次发行前注册资本 36,000 万元 法定代表人 杜锦豪 公司住所 中国（上海）自由贸易试验区张衡路 1227 号、哈雷路 1118 号 1 幢 5 楼 经营范围 化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生物 工程药物的研究开发（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发 和应用除外），自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】 主营业务 肿瘤小分子靶向创新药的研发 所属行业： 化学原料和化学制品制造业（ C26 ） 联系电话 021 - 5137185 8 传真号码 021 - 51320233 电子信箱 [email protected] 互联网网址 www.allist.com.cn 董事会秘书 李硕 二 、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人 上海乔可 企业发展有限公司 持有 公司 上市前 40.2158% 股份，为公司的控股 股东。上海 乔可企业 发展有限公司的基本情况如下： 企业名称： 上海乔可企业发展有限公司 统一社会信用代码： 91310230MA1K20HU 1X 成立日期： 2018 年 11 月 03 日 住所： 上海市崇明区城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 G 区 418 室（上海市崇明 工业园区） 法定代表人： 杜锦豪 注册资本： 3,500.00 万元 实收资本 3 , 500.00 万元 股东构成： 杜锦豪持股 70.00% ，祁菊持股 30.00% 经营范围： 企业管理咨询，经济信息咨询，商务咨询，房地产信息咨询，展览展 示服务，企业形象策划，信息、云计算、建筑科技领域内的技术开发、 技术转让、技术咨询和技术服务，建筑专业设计，建筑装修装饰工程， 网络工程，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），机械设备安 装、维修。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 与发行人主营业务 的关系： 上海乔可为发行人控股股东，除持有发行人上市前40.2158%股份外， 无投资或参与经营其他经营性实体的情形 上海乔可 最近一年 及一期 的 主要 财务数据如下： 单位 ：万元 项目 2020 年 6 月 30 日 /2020 年度 1 - 6 月 2019 年 12 月 31 日 /2019 年度 总资产 3,500.08 3,500.01 净资产 3 , 499.61 - 0.06 净亏损 - 0.33 - 0.06 是否经审计 以上数 据经上海鼎迈北勤会计师事 务所审计 以上数据经上海鼎迈北勤会 计师事务所审计 截至本上市公告书签署日， 杜锦豪直接持有公司 3. 0000 % 股权，杜锦豪、祁 菊夫妇通过上海乔可持有公司 40.2158% 股权 ，杜锦豪通过员工持股平台 —— 上 海艾祥和上海艾耘间接控制公司 13.1114% 股权 ，杜锦豪通过 和 JEFFREY YANG GUO 和 JENNIFER GUO 的 一致行动协议，间接控制公司 11. 2354% 的表决权， 杜锦豪、祁菊夫妇合计控制公司 67.5626% 的表决权，为公司的实际控制人。 （ 1 ）杜锦豪 杜锦豪先生，现任 公司董事 长， 1954 年出生 ， 中国国籍 ， 无境外 永久 居留 权，大专学历； 1996 年至 2020 年 3 月，担任上海扬子江建设（集团）有限公司 董事长； 2 020 年 3 月至今，担任上海扬子江建设（集团）有限公司董事； 2 005 年至今，担任上海万江教育投资管理有限公司执行董事； 2004 年 至 2020 年 ，担 任公司总经理； 2 004 年至今，担任公司董事长。 姓名 杜锦豪 性别 男 国籍 中国 身份证号 3206261954******** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （ 2 ）祁菊 祁菊女士，现任 公司董事， 195 2 年出生 ， 中国国籍 ， 无境外 永久 居留权， 高中学历； 2011 年至今，担任上海扬子江建设（集团）有限公司董事； 2019 年 至今 ， 担任公司董事 。 姓名 祁菊 性别 女 国籍 中国 身份证号 3206261952******** 是否取得其他国家或者地区的居留权 否 （二）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 三 、董事、监事、高级管理人员 （一）董事 公司有 11 名董事会成员，其中独立董事 4 名。具体情况如下： 序号 成员 职位 任职年限 序号 成员 职位 任职年限 1 杜锦豪 董事长 2019.11.28-2022.11.27 2 祁菊 董事 2019.11.28-2022.11.27 3 国磊峰 董事 2019.11.28-2022.11.27 4 胡捷 董事、副总经理 2019.11.28-2022.11.27 5 JEFFREY YANG GUO 董事 2019.11.28-2022.11.27 6 冯婷 董事 2019.11.28-2022.11.27 7 谢榕刚 董事 2019.11.28-2022.11.27 8 阳佳余 独立董事 2019.11.28-2022.11.27 9 吕超 独立董事 2019.11.28-2022.11.27 10 严骏 独立董事 2019.11.28-2022.11.27 11 朱圣韬 独立董事 2019.11.28-2022.11.27 （二）监事 公司有 3 名监事会成员，其中监事会主席 1 名，职工监事 1 名 。具体情况如 下： 序号 成员 职位 任职期间 1 李庆 监事会主席 2019.11.28-2022.11.27 2 池漪 监事 2019.11.28-2022.11.27 3 梁春卿 职工代表监事 2019.11.28-2022.11.27 （三）高级管理人员 公司有 11 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理 4 名，财务总监 1 名，董事会秘书 1 名。具体情况如下： 序号 成员 职位 任职期间 1 牟艳萍 总经理 2020.03.26-2022.11.27 2 徐锋 副总经理 2019.11.28-2022.11.27 3 胡捷 副总经理 2020.03.11-2022.11.27 4 罗会兵 副总经理 2019.11.28-2022.11.27 5 高红星 副总经理 2019.11.28-2022.11.27 6 李硕 董 事会秘书 2020.03.11-2022.11.27 7 张辉 生产总监 2019.11.28-2022.11.27 序号 成员 职位 任职期间 8 姜勇 注册临床总监 2019.11.28-2022.11.27 9 张强 工艺总监 2019.11.28-2022.11.27 10 张晓芳 知识产权总监 2019.11.28-2022.11.27 11 甘泉 财务负责人 2019.11.28-2022.11.27 （四）核心技术人员 公司现有罗会兵、李庆、梁春卿、姜勇、张强、周华勇、谢景田7名核心技 术人员，具体任职情况如下： 序号 成员 职位 1 罗 会兵 副总经理 ， 负责公司研发工作 2 李庆 监事 、 公司 药理部经理 3 梁春卿 监事、 分析部经理 4 姜勇 注册临床总监 5 张强 工艺总监 6 周华勇 研发 副总监 7 谢景田 制剂 部门经理 （五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况 截至本上市公告书签署日，公 司董事、监事、高级管理人员及核心技术人 员在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下： 序 号 姓名 直接持 股数量 （万股） 直接持 股比例 （ % ） 间接持股 数量（万 股） 间接持 股比例 （ % ） 合计持 股 数量（万 股） 合计持 股比例 （ % ） 限售期 1 杜锦豪 1,080.00 3.00% 10,506.62 29.19% 11,586.62 32.19% 36 个月 2 祁菊 - - 5,216.86 14.49% 5,216.86 1 4.49 % 36 个月 3 国磊峰 - - 2.52 0.01% 2.52 0 .01 % 36 个月 4 胡捷 - - 100.00 0.28% 100.00 0 .28 % 36 个月 5 JEFFREY YANG GUO 2,562.36 7.12% - - 2,562.36 7.12% 36 个月 6 冯婷 - - - - - - 36 个月 7 谢榕刚 - - - - - - 36 个月 8 阳佳余 - - - - - - 36 个月 序 号 姓名 直接持 股数量 （万股） 直接持 股比例 （ % ） 间接持股 数量（万 股） 间接持 股比例 （ % ） 合计持 股 数量（万 股） 合计持 股比例 （ % ） 限售期 9 吕超 - - - - - - 36 个月 10 严骏 - - - - - - 36 个月 11 朱圣韬 - - - - - - 36 个月 12 李庆 - - 75.00 0.21% 75.00 0.21% 36 个月 13 池漪 - - 60.00 0.17% 60.00 0.17% 36 个月 14 梁春卿 - - 65.00 0.1 8% 65.00 0.18% 36 个月 15 牟艳萍 - - 360.00 1.00% 360.00 1.00% 36 个月 16 徐锋 - - 150.00 0.42% 150.00 0.42% 36 个月 17 罗会兵 - - 700.00 1.94% 700.00 1.94% 36 个月 18 高红星 - - 270.00 0.75% 270.00 0.75% 36 个月 19 李硕 - - 75.00 0.21% 75.00 0.21% 36 个月 20 张辉 - - 75.00 0.21% 75 .00 0.21% 36 个月 21 姜勇 - - 75.00 0.21% 75.00 0.21% 36 个月 22 张强 - - 75.00 0.21% 75.00 0.21% 36 个月 23 张晓芳 - - 75.00 0.21% 75.00 0.21% 36 个月 24 甘泉 - - 50 .00 0.14% 50 .00 0.14% 36 个月 合计 3,642.36 10.12% 17,956.00 49.80% 21,598.36 59.92% - 截至本上市公告书签署日， 公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员 及其近亲属的上述持股不存在质押或冻结的情况。 截至本上市公告书签署日， 除上述情况外，其他董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员 及其亲属未 持有公司股份。 （六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售 情况 1 、发行人实际控制人及其一致 行动人 的承诺 杜锦豪、祁菊夫妇作为公司实际控制人，与 其一致行动人 JEFFREY YANG GUO 、 JENNIFER GUO 就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下： （ 1 ） 自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 36 个月内 ， 本 人 不 转让或者委托他 人管理本 人 在本次公开发行前直接或间接持有的发行人股份 ， 也 不由发行人回购该部分股份。 在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内， 本人不转让或者委托他人管理本人于本次公开发行前已直接或间接持有的发行 人股份，也不提议由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市交易之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次公开发行前已直接或间 接持有的发行人股份不超过发行人股份总数的 2% ；在发行人实现盈利后，本人 可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届 满之日中较晚之 日起减持本人于本次公开发行前已直接或间接持有的公司股份。 （ 2 ） 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价 ， 或者上市后 6 个月的期末 （ 如该日不是交易日 ， 则为该日后第一个交易 日）的收盘价低于发行价 ， 本 人 本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自 动延长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除 息行为的 ， 上述发行价为除权除息后的价格。 （ 3 ） 本 人 在前述限售期满后减持本 人 在本次公开发行前持有的股份的 ， 应 当明确并披露发行人的控制权安排 ， 保证发行人持续稳定经营。 （ 4 ） 发行 人存在《上市规则》规定的重大违法情形 ， 触及退市标准的 ， 自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前 ， 本 人 承诺 不减持发行人股份。 （ 5 ） 本 人 减持发行人股票时 ， 应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会和证券交易所的相关规定执行。 （ 6 ）如本人担任发行人董事、监事或高级管理人员， 锁定期满后 ， 本人在 发行人担任董事、高级管理人员期间 ， 每年转让的发行人股份数量不超过本人持 有的发行人股份总数的 25% ； 离职后半年内 ， 不转让本人持有的发行人股份。如 本人在任期届满前离职的 ， 在就任时确定的任期内和任 期届满后 6 个月内本人亦 遵守本条承诺。 本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所 有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红 中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 2 、董事、监事和高级管理人员承诺 公司董事、监事及高级管理人员就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下： （ 1 ）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之 日起 12 个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人在本次公开发行前持有的发行人股份，也不由发行人 回购该部分股份。 在发行人实现盈利前，自发行人股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内， 本人不转让或者委托他人管理本人于本次公开发行前已直接或间接持有的发行 人股份，也不提议由发行人回购该部分股份，本人在前述期间内离职的，将会继 续遵守该承诺；在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度报告披露后次 日与发行人股票上市交易之日起 12 个月 届满之日中较晚之日起减持本人于本次 公开发行前已直接或间接持有的发行人股份。 （ 2 ）发行人上市 后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 的收盘价低于发行价，本人本次公开发行前持有发行人股票的锁定期限将自动延 长 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行 为的，上述发行价为除权除息后的价格。 （ 3 ）前述锁定期满后，本人在发行人担任董事 / 监事 / 高级管理人员期间，每 年转让的发行人股份数量不超过本人持有的发行人股份总数的 25% ；离职后半年 内，本人不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在就任 时 确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。 （ 4 ）发行人存在《上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自 相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺 不减持发行人股份。 （ 5 ）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺， 并承诺在上述承诺所涉期间内不因职务变更、离职等 原因而放弃履行上述承诺， 如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说 明未履行承诺的具体 原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得归发行人所 有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红 中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 3 、发行人核心技术人员承诺 罗会兵、李庆、梁春卿、姜勇、张强、周华勇 、 谢 景 田作为公司核心技术人 员，就所持公司股份锁定事宜作出承诺如下： （ 1 ）自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起 12 个月和本人离职 后 6 个月内，本人不转让本人在 本次公开发行 前持有的发行人股份。 自本人所持 的本次公开发行前股份限售期 满之日起 4 年内， 本人每年转让的本次公开发行前 所持发行人股份不超过本次公开发行前 本人所持发行人 股份总数的 2 5 % （该减持 比例可以累计使用）。 （ 2 ） 在发行人实现盈利前 ， 自发行人股票上市交易之日起 3 个完整会计年 度内 ，本人 不转让或者委托他人管理本 人 于本次公开发行及上市前已直接或间接 持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份 ；在前述期间内离职的， 本人应当继续遵守本款规定。在发行人实现盈利后，本人可以自发行人当年年度 报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起 12 个月 届满之日中较晚之日起减 持本人于本次公开发行及上市前 已直接或间接持有的发行人股份。 （ 3 ）本人减持发行人股票时，应依照《公司法》、《证券法》、中国证券监督 管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。 本人将忠实履行承诺，如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的， 本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履 行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，且违规减持发行人股票所得 归发行人所有。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本 人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 （七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 不存在直接或间接持有公司债券的情况。 四、 发行人已制定或实施的股权激励及相关安排 （一）股权激励相关安排 截至本上市公告书签署日， 发行人在本次公开发行申报前共成立了四个员 工持股平台：上海 艾祥 、 上海艾耘 、 上海艾 恒 和上海艾 英。 除上述情况外， 截至本上市公告书签署日 ，公司不存在本次公开发行申报前 已经制定或实施的其他股权激励及相关安排的情况。 （二）股东员工持股平台未导致发行人股东超过200名 截至本上市公告书签 署日，公司共有 21 名股东，公司股东穿透后股东未超 过 200 人，人数统计口径为已履行私募基金和私募基金管理人备案的主体算 1 人，遵循闭环原则的员工持股平台算 1 人，其他主体均穿透至最终自然人，具体 情况如下： 股东名称 是否属于私募基金 是否经过私募基金备案 股东人数计算（人） 上海乔可 否 不适用 2 * JEFFREY YANG GUO 否 不适用 1 JENNIFER GUO 否 不适用 1 上海艾祥 否 不适用 1 上海艾耘 否 不适用 1 杜锦豪 否 不适用 1 股东名称 是否属于私募基金 是否经过私募基金备案 股东人数计算（人） 唐玉投资 是 是 1 泽瑶投资 是 是 1 檀英资本 是 是 1 肆坊合 否 否 11 共青城汉仁 是 是 1 新建元 二期 是 是 1 高科新浚 是 是 1 高科新创 是 是 1 誉瀚投资 是 是 1 德诺投资 否 不适用 3 瑞凯嘉德 否 不适用 5 杭州创合 是 是 1 苏州礼瑞 是 是 1 苏州礼康 是 是 1 LAV Allist 否 不适用 1 总计 - - 37 五、发行人员工持股计划及相关安排 （一）员工持股平台情况 截至本上市公告书签署日， 上海艾祥作为上海艾力斯的员工持股平台， 发行 前 持有公司 10.1114% 的股份。 截至本上市公告书 签署日 ， 上海艾祥 的 合伙人 构成 、出资情况如下表 所示 ： 序号 姓名 担任职务 （未完）  |