光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书 证券简称：光韵达 证券代码：300227 上市地点：深圳证券交易所 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 日期：二〇二〇年十一月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为7.59元/股。 二、本次新增股份数量为25,823,450股，本次发行后公司股份数量为 475,813,863股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月20日受 理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光 韵达的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020 年12月2日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕因本次交易取得的上市公司25,823,450股股份，自股份发行结束之日起 12个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人 管理其持有的上市公司股份。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 特别提示 ............................................................................................................... 2 公司声明 ............................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 8 一、本次交易基本情况 ................................................................................... 8 二、本次交易的定价原则及交易对价 ........................................................... 9 三、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 14 四、过渡期间损益归属 ................................................................................. 15 五、本次交易对上市公司的主要影响 ......................................................... 16 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................. 19 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 20 一、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 20 二、本次交易的实施情况 ............................................................................. 21 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 22 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 22 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................. 23 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 23 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 24 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 25 第四节 本次股份变动情况及影响 ................................................................ 26 一、股份变动情况 ......................................................................................... 26 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 ....... 27 三、本次交易对上市公司的影响分析 ........................................................ 28 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ............................ 37 一、独立财务顾问结论性意见 ..................................................................... 37 二、法律顾问结论性意见............................................................................ 37 第六节 持续督导 ............................................................................................. 38 一、持续督导期间 ............................................................................................. 38 二、持续督导内容 ............................................................................................. 38 第七节 备查文件 ............................................................................................. 40 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 重组报告书、本报告书、报告书 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询 价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过19,600万元 发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 交易标的/标的资产 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空49%股 权 通宇航空/标的公司/目标公司/评估 对象/被评估单位 指 成都通宇航空设备制造有限公司 控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务 人 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 审计基准日/评估基准日 指 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准 日，即2020年2月29日 发行股份定价基准日 指 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四 届董事会第二十四次会议决议公告之日 交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格 《发行股份及支付现金购买资产协 议》/重组协议 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020 年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈 征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 承诺盈利数 指 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的 存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深 圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》 （信会师报字[2020]第ZL10473号） 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股 份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司49%股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1148号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行） 《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行） 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联评估资产评估集团有限公司 律所/律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期/报告期内 指 2018年度、2019年度、2020年度1-7月 盈利补偿期间 指 2020年度、2021年度、2022年度 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易基本情况 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的 评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24,500万元。本次交易 对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支 付对价19,600万元。 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及 可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,600万元，不超过拟发 行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司 补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套 资金总额的50%。 本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上 市公司将自筹资金支付该部分现金。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 收购的股权 比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 本次交易完成后，光韵达将直接持有通宇航空100%股权。 二、本次交易的定价原则及交易对价 本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中联评估。本 次评估对象系截至评估基准日通宇航空股东全部权益价值。依据中联评估出具的 “中联评报字[2020]第1148号”《资产评估报告》，评估范围系截至评估基准日通 宇航空的全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为 2020年2月29日。 （一）本次评估的基本情况 本次评估基准日为2020年2月29日，标的公司通宇航空的评估情况如下： 1、 资产基础法评估结果 根据中联评估出具的本次评估报告，通宇航空评估基准日总资产账面价值为 13,390.77万元，评估价值为20,636.18万元，增值额为7,245.41万元，增值率为 54.11%；总负债账面价值为5,876.97万元，评估价值为5,876.97万元，无评估增 减值；净资产账面价值为7,513.80万元，净资产评估价值为14,759.21万元，增 值额为7,245.41万元，增值率为96.43%。 2、 收益法评估结论 通宇航空在基准日2020年2月29日的所有者权益账面值为7,513.80万元， 评估值为50,092.80万元，较账面净资产评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。 3、收益法与资产基础法评估结果的差异及选取收益法作为定价基础的原因 及合理性 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差35,333.59万元，差异率为239.40%。 因收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值，本次评 估选择收益法评估结果作为光韵达发行股份收购通宇航空49%股权项目的价值 参考是合理的，即通宇航空的股东全部权益评估值为50,092.80万元。 （二）交易对方的股权价值及交易对价 标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联评估的评估 结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估 基准日为2020年2月29日。 本次交易以2020年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《评估报告》 （中联评报字[2020]第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净 资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值42,579.00万元， 增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最 终确定标的资产交易价格为24,500万元。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 收购的股权 比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《创业板持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的80.00%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00% 1 前20个交易日 8.90元/股 7.12元/股 2 前60个交易日 8.60元/股 6.89元/股 3 前120个交易日 8.43元/股 6.75元/股 经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为7.59元/股，不低于定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）购买资产发行股份的数量 经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为24,500万元。其 中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,600万元；以现金方式支付交 易对价的20%，即4,900万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数 量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=交易对方所获股份对价金额÷本次非公 开发行股份的价格 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下： 序号 交易对方 交易对价 （万元） 发行股份数 （股） 占发行后上市公司总股 本的比例（不考虑配套 融资）（%） 1 陈征宇 15,802.50 16,656,126 3.50 2 俞向明 5,512.50 5,810,276 1.22 3 张智勇 1,960.00 2,065,876 0.43 4 张翕 1,225.00 1,291,172 0.27 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的 相关规定作相应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内 容为准。 （五）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期 本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取 得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质 押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所 获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁： （1）交易对方所获对价股份上市后满12个月，且标的公司已足额实现2020 年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的 第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润 数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）； （2）交易对方所获对价股份上市后满24个月，且标的公司已足额实现2020 年度和2021年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的， 交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司 2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计 已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数； （3）交易对方所获对价股份上市后满36个月，且标的公司已足额实现2020 年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已 支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所 持剩余未解锁对价股份总额－本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。 在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增 股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。 根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在盈利补偿期间内， 标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，上市公司向交易对 方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。 2、配套融资发行股份的锁定期 公司本次拟向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金， 投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发 行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配 套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股 票的锁定期也将作相应调整。 （六）过渡期间损益安排 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由 本次全体交易对方以现金方式予以补足。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股 东按其持股比例享有。 （八）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排 根据本次全体交易对方对本次交易获得的对价股份作出的承诺，交易对方于 本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”） 优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务； 未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出说明。 （九）上市地点 本次发行的股份的上市地点为深交所。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议 公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个 交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*80% 定价基准日前20日交易均价 8.90 7.12 定价基准日前60日交易均价 8.60 6.89 定价基准日前120日交易均价 8.43 6.75 经友好协商，本次定价选取前120个交易日股票的交易均价为市场参考价， 交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为7.59元/股，不低于定价基准日前 120个交易日光韵达股票交易均价的80%。 定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将 做相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算， 公司向交易对方发行的股份数合计为25,823,450股。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整。 （二）配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券 交易所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上 市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集 配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 19,600万元，最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市 公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 四、过渡期间损益归属 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由 本次全体交易对方以现金方式予以补足。 五、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59 元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的 资产对价的80%，其余20%为现金支付。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变 化如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 侯若洪、姚彩虹 78,296,176 17.40 - 78,296,176 16.46 陈征宇 - - 16,656,126 16,656,126 3.50 俞向明 - - 5,810,276 5,810,276 1.22 张智勇 - - 2,065,876 2,065,876 0.43 张翕 - - 1,291,172 1,291,172 0.27 合计 78,296,176 17.40 25,823,450 104,119,626 21.88 本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份78,296,176股，持股占比 17.40%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪和姚彩虹持股比例 为16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别3.50%、1.22%、0.43%、0.27%， 均低于5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有 上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影 响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 报告期内，标的公司业务发展情况良好，营业收入分别为3,386.71万元、 7,493.68万元、3,136.52万元，其中2019年较2018年增长率达121.27%；净利 润分别为1,124.52万元、3,188.50万元、1,151.11万元，其中2019年较2018年 增长率达183.54%，发展态势良好。 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2020年7月31日/2020年1-7月 2019年12月31日/2019年1-12月 交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率 总资产 181,023.05 181,023.05 - 175,222.96 175,222.96 - 归属于母公司 所有者权益 114,436.15 111,583.45 -2.49% 108,871.60 107,791.52 -0.99% 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元） 2.54 2.40 -5.51% 2.41 2.41 -0.21% 营业收入 43,296.07 43,296.07 - 79,042.86 79,850.22 1.02% 利润总额 5,227.03 5,227.03 - 8,893.62 9,175.12 3.17% 归属于母公司 所有者的净利 润 3,910.41 4,416.45 12.94% 7,208.74 8,507.89 18.02% 基本每股收益 （元）（加权平 均） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 基本每股收益 0.0869 0.0928 6.79% 0.1602 稀释每股收益 （元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假 设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。 注2：上市公司于2019年4月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表 仅合并标的公司2019年4-12月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并2019年全年 收入、成本、利润总额、净利润。 本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由51%增加至100%，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力 将增强，每股收益得到增厚。 综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上 市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智 能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光 设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。 通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件 数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部 件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及ARJ21、 ARJ22、C919等民机机型。 前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平 台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业3D打印 工艺逐步引进通宇航空，实现了公司3D打印业务及市场向航空零部件制造产业 方向的拓展。 本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步 发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应， 有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争 力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风 险能力。 （四）对上市公司治理的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制。公司同时制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规 范性。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大 变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机 制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人 治理结构。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将增加至475,813,863股（不考虑配套募集资 金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）通宇航空已履行的程序 2020年6月7日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、 张智勇、张翕4名股东分别将其持有的通宇航空合计49%的股权转让给光韵 达。 （二）光韵达已履行的程序 2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。 鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规 则，为符合最新监管要求，2020年6月16日，光韵达召开第四届董事会第二十 五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核 规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次 会议审议通过的相关议案进行修订。 光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易 对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。 2020年8月14日，光韵达召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 2020年9月10日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。 （三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批 通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为2016年2月4日至 2021年2月3日。 根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军 工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）第 二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的 企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及 上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和 能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知 识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备 科研生产许可的企事业单位。 经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得 武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行 为，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作 管理暂行办法》所述的涉军企业，无须按照“209号文”履行军工事项审查程序。 综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运 作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无 需取得国防军工主管部门的行政审批。 （四）深交所审核同意 2020年9月10日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申 请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 030015号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 （五）中国证监会的注册程序 2020年11月12日，光韵达收到证监会于2020年11月5日出具的《关于 同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配 套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2020年11月12日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变 更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至光韵达名 下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为公司 的全资子公司。 （二）验资情况 2020年11月16日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字（2020） 第ZL10493号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年11月12日，光 韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计 25,823,450元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资， 折合注册资本（股本）25,823,450.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商 变更登记手续。截至2020年11月12日，变更后的注册资本人民币 475,813,863.00元，累计股本人民币475,813,863.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中证登深圳分公司已于2020年11月20日受理光韵达的非公开发行新股登 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次 非公开发行新股数量为25,823,450股，非公开发行后光韵达总股本为 475,813,863股。该批股份的上市日期为2020年12月2日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至目前，本次交易实施过程中，除光韵达的一位独立董事辞职外，公司 监事和高级管理人员保持任职不变，具体情况如下： 2020年5月30日，上市公司独立董事张琦因其任职单位内部管理要求，申 请辞去本公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去审计委员会主任委员 职务，辞职后，张琦先生将不再担任公司任何职务。 2020年6月8日，上市公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于补选公司独立董事的议案》，提名张锦慧女士为公司第四届董事会独立 董事候选人，任期至第四届董事会届满之日止。 2020年8月14日，上市公司作出股东大会决议，审议并通过了《关于补选 公司独立董事的议案》，补选张锦慧女士为公司第四届董事会独立董事，任期与 第四届董事会任期一致。 除上述变更之外，光韵达董事任职情况不变。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议为光韵达与交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张 翕签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同 业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组 报告书及相关文件中披露。交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、上市公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份、 支付现金和募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请 办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 3、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资 本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项； 5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中证登深圳分公司已于 2020 年 11月 20日受理光韵达的非公开发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本 次非公开发行新股数量为 25,823,450 股，非公开发行后光韵达总股本为 475,813,863股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年12 月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体 通过本次发行股份购买资产认购的光韵达股份的锁定期如下： 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕因本次交易取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12个月内且目标公司已足额实现当年度或累计年度净利润预测 数或已支付完毕当期应补偿金额，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三方权利。2020 年 6 月， 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下： “本人通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至 本人名下之日起12个月将不得上市交易或以任何方式进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的通过 本次交易所获得的对价股份”。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深 交所的有关规定办理。 本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增 股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证 券监管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意 见对上述锁定期进行相应调整。 第四节 本次股份变动情况及影响 一、股份变动情况 （一）本次发行前后公司股本结构变动表 证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股） 有限售条件的流通股份 84,359,598 25,823,450 110,183,048 无限售条件的流通股份 365,630,815 - 365,630,815 总股本 449,990,413 25,823,450 475,813,863 （二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况 本次发行前（截至2020年12月2日），上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯若洪 59,319,626 13.18 2 王荣 30,903,841 6.87 3 姚彩虹 18,976,550 4.22 4 方小波 8,999,880 2.00 5 金莺 7,747,100 1.72 6 上海方圆达创投资合伙企业（有限合 伙）－方圆－东方38号私募投资基 金 7,439,800 1.65 7 孙晖 6,997,106 1.55 8 周信忠 4,288,611 0.95 9 交通银行股份有限公司－工银瑞信 互联网加股票型证券投资基金 3,681,280 0.82 10 高锦军 3,312,128 0.74 合计 151,665,922 33.7 （三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况 本次发行后（2020年12月2日），上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 侯若洪 59,319,626 12.47 2 王荣 30,903,841 6.49 3 姚彩虹 18,976,550 3.99 4 陈征宇 16,656,126 3.50 5 方小波 8,999,880 1.89 6 金莺 7,747,100 1.63 7 上海方圆达创投资合伙企业（有限合 伙）－方圆－东方38号私募投资基 金 7,439,800 1.56 8 孙晖 6,997,106 1.47 9 俞向明 5,810,276 1.22 10 周信忠 4,288,611 0.90 合计 167,138,916 35.13 二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事及高级管理人员未参与本次非公开发行。本次发行前后，公 司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀 释。公司董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下： 姓名 职位 发行前 发行后 持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%） 侯若洪 董事长、总经理 59,319,626 13.18 59,319,626 12.47 王荣 董事、副总经理 30,903,841 6.87 30,903,841 6.49 姚彩虹 董事、副总经理 18,976,550 4.22 18,976,550 3.99 张宇锋 董事 0 0 0 0 贺正生 独立董事 0 0 0 0 王肇文 独立董事 0 0 0 0 张锦慧 独立董事 0 0 0 0 刘长勇 监事会主席 0 0 0 0 刘琼 监事 0 0 0 0 杨昀 监事 0 0 0 0 张洪宇 董事会秘书 0 0 0 0 马建立 研发总监 0 0 0 0 Steven ZEHN 副总经理 0 0 0 0 王军 财务总监 0 0 0 0 三、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对上市公司财务状况、盈利能力的影响分析 1、财务状况分析 根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易前 后上市公司主要资产构成及变化情况如下： 单位：万元 项目 2020年7月31日 2019年12月31日 交易完成前 交易完成后 变动幅度 交易完成前 交易完成后 变动幅度 流动资产 78,993.92 78,993.92 - 75,168.38 75,168.38 - 非流动资产 102,039.12 102,039.12 - 100,054.58 100,054.58 - 资产总计 181,033.04 181,033.04 - 175,222.96 175,222.96 - 注：备考重组后数据未考虑本次配套融资的影响，下同。 本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，2019年4月末，上市公 司已开始对标的公司并表，本次交易对上市公司资产结构不产生影响。 根据《备考审阅报告》，上市公司最近一年一期的负债情况如下： 单位：万元 项目 2020年7月31日 2019年12月31日 交易完成前 交易完成后 变动幅度 交易完成前 交易完成 后 变动幅度 流动负债 49,617.89 49,617.89 - 42,000.60 42,000.60 - 非流动负债 18,699.90 18,699.90 - 19,576.44 19,576.44 - 负债合计 68,317.80 68,317.80 - 61,577.04 61,577.04 - 本次交易前，上市公司已持有标的公司51%股权，2019年末及2020年7月 末已对标的公司并表，由于采用发行股份收购标的公司剩余49%少数股权，故 本次交易对上市公司负债结构不产生影响。 2、盈利能力分析 根据《备考审阅报告》，假设本次交易于2019年1月1日完成，本次交易 前后，上市公司2019年度和2020年1-7月的利润构成分析如下： 单位：万元 项目 2020年1-7月 2019年度 交易完成前 交易完成后 增幅 交易完成前 交易完成后 增幅 营业收入 43,296.07 43,296.07 - 79,042.86 79,850.22 1.02% 营业成本 26,927.94 26,927.94 - 46,841.74 47,209.38 0.78% 营业利润 5,268.67 5,268.67 - 8,874.90 9,156.49 3.17% 利润总额 5,227.03 5,227.03 - 8,893.62 9,175.12 3.17% 净利润 4,583.85 4,583.85 - 8,277.31 8,509.67 2.81% 归属于母公司 股东的净利润 3,910.41 4,416.45 12.94% 7,208.74 8,507.89 18.02% 注 ：上市公司于2019年4月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表仅 合并标的公司2019年4-12月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并2019年全年收 入、成本、利润总额、净利润。 本次交易完成后，上市公司持有标的公司的股权将由51%上升至100%，其 营收能力和盈利能力将得到提升。其中，2019年度营业收入将增加1.02%，归属 于母公司所有者的净利润将增加18.02%，2020年1-7月归属于母公司所有者的 净利润将增加12.94%。 （二）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响 上市公司通过前次交易，通过标的公司作为公司切入军工产业的平台，将加 工服务业务扩展到军工航空航天领域。同时军工产业未来可期的持续性发展保障 了公司收入的稳定并提高了公司应对多变市场的抗风险能力。 本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步 发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应， 有助于上市公司进一步提升在国内3D打印及激光应用领域的综合竞争力，为上 市公司提供新的业绩增长点，有利于提升上市公司的综合竞争实力，进一步增 强上市公司的盈利能力和抗风险综合能力。 公司收购标的公司主要目的之一即通过公司现有3D打印技术切入航空领域 的应用，3D打印在航空领域应用的优势在于能够重新设计整个系统和部件，以 实现精准构型和功能需求，在航空零部件制造产业上，上述优势体现更为明显。 标的公司协同光韵达上市公司平台优势、3D技术优势、3D研发优势及品牌优势， 已成功拓展大客户成飞集团在3D打印方面的相关业务。目前，标的公司已具备 打印航空金属零部件的能力，该业务正处于产品性能测试阶段。同时，标的公司 将通过此次“3D打印（激光）生产线建设项目”募投项目加大3D打印业务在航空 航天及军工上的应用。 （三）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 1、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势 （1）本次交易后，上市公司未来经营中的优势 从国家战略指引到行业主管部门的配套政策，都对民营资本参与国防工业、 促进军民融合给予了高度重视和大力鼓励，为军工行业的长期向好奠定了坚实 基础，为现时发展提供了有力保障。政策鼓励将带来军工行业的发展和繁荣， 国防军工企业亦正迎来历史发展机遇。 本次交易完成以后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司得以利用标 的公司的军工资质和业务平台迅速进入前景广阔的国防军工领域。公司与标的 公司将发挥各自在资金、技术、行业经验、客户等方面的优势，巩固标的公司 在航空零部件、工装产品及3D打印产品制造方面的优势地位。同时，双方将以 技术为契合点，积极拓展新产品，拓宽客户领域，不断提升社会效益与经济效 益。 （2）本次交易后，上市公司未来经营中的劣势 随着上市公司业务的快速发展、经营规模的增长，对管理层的管理水平与 经营能力提出了更高的要求。如果公司管理层的管理水平不能满足公司规模扩 张的需要，组织架构及管理制度不能随公司规模的扩大而及时完善，将在一定 程度上降低公司的运作效率，削弱公司的行业竞争力。 本次交易完成以后，公司与标的公司可以形成优势互补，紧抓军工行业大 发展的历史机遇，提升上市公司的整体实力。但是，优势互补的实现需要对标 的公司进行多个层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利 用或资源不能充分共享等问题，存在一定的整合风险。同时，如果未来出现核 心技术泄密或被侵权，或对新技术和新产品的研发跟不上军工领域的发展步伐， 或对技术、产品发展趋势的把握出现偏差，以及因不能对核心技术人员有效激 励而导致人才流失，将造成标的公司现有的竞争实力下降。为充分实现双方的 优势互补，防范整合风险、技术和新产品研发风险以及核心人才流失风险，公 司须在战略、组织、制度、人力资源方面做好预备措施。 2、收购少数股权，有利于提高管理决策效率、提升上市公司盈利能力 前次收购完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司作为标的 公司的控股股东，虽然能够决定标的公司的财务和生产经营政策，但鉴于标的公 司仍存在较多的少数股东，上市公司在行使管理决策权力时仍需适当考虑标的公 司及其全体股东的利益，无法完全站在上市公司集团利益的层面统筹规划。 因此，本次收购标的公司少数股权有利于提高管理决策效率，并进一步发挥 双方在客户开拓、产品研制、技术及工艺优化及财务融资等方面的协同效应。 同时，标的公司2019年度实现收入7,493.68万元、净利润3,188.50万元， 前次收购完成后经营情况良好、业绩符合预期。根据业绩承诺方与上市公司签署 的《盈利预测补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度和2022年度的承诺盈 利数分别不低于4,000万元、5,000万元和6,000万元；且目前我国航空航天产业 高速发展，市场需求日趋成熟，军工产业潜力巨大。因此，本次收购完成后，上 市公司的盈利能力将进一步增强。 3、本次交易后上市公司的未来经营发展战略 本次交易完成以后，标的公司将成为公司的全资子公司，上市公司将与标 的公司进一步完善收购后的业务整合以及管理融合工作，尽快发挥协同效应， 尽快推动3D打印业务在标的公司核心客户的落地及实施，实现本次交易的效益 最大化。一方面，上市公司将进一步完善标的公司的内控制度、人才结构、资 金结构和管理水平等，为未来发展打好基础。另一方面，在研发、技术、设备 等方面加大投入和整合，实现本次收购的良性互动，进一步提升上市公司在军 工领域的业务发展，以实现与原有业务与军工业务共同发展、共同进步的良好 势头。 同时，公司未来将继续潜心研究激光与精密制造技术，并将其应用于电子 信息行业、航空航天及军工等行业。公司的智能装备与应用服务实现应用行业 的技术和工艺水平的升级，将使其朝精细化、精密化方向发展。除了在激光应 用、智能检测领域不断提升技术水平外，公司也开始向上游激光器、激光装备 方面进行探索和研究，储备技术力量，为公司纵向发展激光全产业链的战略目 标打开技术通道。 4、本次交易后上市公司面对的风险及应对措施 本次交易后，公司在后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均 不会发生重大变化。此外，目前公司生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可 和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响，但相 关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取如下积极措施加 以应对： 上市公司将结合通宇航空的行业和业务情况，充分发挥团队管理、公司治理 和风险防控等经验，从财务控制、制度控制、人力资源管理等方面对通宇航空的 各业务模块进行集中协调，统一管理，提高管理控制能力； 进一步完善并严格执行内部控制制度，尤其是对子公司的管理制度，加强上 市公司对子公司重大经营决策、财务决策、对外担保、重大资产处置等方面的管 理与控制，提升上市公司的整体的掌控能力、决策水平和抗风险能力； 建立长效的人力资源制度，包括优秀人才选聘机制、薪酬奖励机制、晋升机 制等，长效的人力资源制度有利于健全上市公司法人治理结构、提高员工积极性， 有效提升整合的效率与效益； （四）本次交易后上市公司整合计划及业务管理模式 1、业务及技术协作层面 本次交易后，上市公司与标的公司具有显著的互补和协同效应。本次交易 完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，双方将在重点在3D打印业务方 面进行深入合作、协同发展，通过进一步整合双方业务与产品、客户与市场、 技术研发、经营管理等资源，提升各自业务板块的经营业绩，从而实现上市公 司全体股东价值的最大化。前次收购后，在保持通宇航空运营独立性的基础上， 上市公司充分利用自身平台优势、品牌优势以及规范化管理经验，积极调动各方 面资源，发挥规模经济和提高协同效应，积极支持通宇航空的主营业务发展。上 市公司将工业 3D打印工艺引进通宇航空，凭借3D打印工艺通宇航空与成都飞机 设计研究所达成了初步战略合作意向，通宇航空金属 3D打印航空零部件产品已 完成成飞集团的现场验收，正处于成都飞机设计研究所性能测试阶段。通宇航空 的市场地位进一步提升，上市公司也实现了3D打印业务及市场向航空零部件制造 产业方向的拓展。上市公司是国内较早将 3D打印技术应用于工业、医疗、文化 创意领域的企业，经过一段时间的技术积累，在工业模具 3D打印上，公司的设 计能力、打印工艺、打印质量等方面均得到客户的广泛认可。前次收购后，上市 公司与通宇航空在技术方面加强协作，上市公司向通宇航空提供坚实的技术整合 与储备，在 3D 打印技术领域互相交流，加大 3D 打印业务在航空航天及军工上 的应用，加速通宇航空与上市公司关于 3D打印技术的产品升级、迭代，加速上 市公司的3D打印应用服务业务扩展到军工航空航天领域。 2、资产层面 上市公司将继续保持标的公司资产的独立性，确保标的公司拥有与生产经 营相匹配的设备设施，具有独立的维护和管理系统。标的公司将按照上市公司 的管理标准，制定科学的资金使用计划、合理预测和控制营运资金的需求量， 合理组织和筹措资金，在保证业务正常运转的同时，加快资产的周转速度，提 高经济效益。 3、财务层面 前次收购后，上市公司积极履行控股股东职责，向通宇航空委派了一名财 务管理人员，以协助上市公司管理、监督通宇航空的相关日常财务运营；并要 求通宇航空按照上市公司的要求编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时报送会计报表和提供会计资料予上市公司，其会计报表同时接受上市公司 委托的注册会计师的审计，通宇航空财务情况已纳入上市公司财务管理体系； 上市公司还定期或不定期对通宇航空财务情况进行审计监督，加强内部控制， 确保对通宇航空财务可控、内控有效。 4、人员层面 为了实现标的公司既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营 管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对标的公司的 人员将不作重大调整，现有核心团队和管理层将保持基本稳定。前次收购后， 上市公司督促通宇航空在上市公司内部控制相关制度的总框架下，采取多项措 施维持通宇航空人员的稳定性，保障通宇航空经营管理团队的稳定性和运营的 相对独立，维持通宇航空经营管理模式、薪酬待遇体系不变。上市公司采取股 权激励措施保证通宇航空管理团队、核心人员稳定，进一步加强团队建设，为 核心人员提供具有竞争力的薪酬及相关福利待遇。另外上市公司借助其平台为 通宇航空引进和储备高水平的行业人才，并通过推进有效的绩效管理体系、持 续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，增强团队凝聚力， 保障核心人员的稳定。 5、机构及管理制度层面 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，标的公司仍以独 立法人的主体形式运营，主要机构设置不会发生重大变化，标的公司将根据发 展需要适时完善和调整机构设置。前次收购后，上市公司在通宇航空董事会层 面强化了对其战略决策、经营计划、财务运作、对外投资等方面的管控，通宇 航空董事会由3名成员组成，其中2名董事会成员由上市公司提名，并充分参与 通宇航空的经营决策与日常管理，以实现有效地控制通宇航空。同时，上市公 司结合通宇航空所处行业特点，参考上市公司现有制度，实现对通宇航空企业 文化、研发、采购、销售和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。 上市公司充分借鉴同行业可比公司风控管理经验，完善上市公司风险防范制度 和内控制度，既保证了对通宇航空的控制力又保持了通宇航空原有的市场竞争 活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至通宇航空，实现了管 理制度方面的有效整合。 （五）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的 分析 1、本次交易后，上市公司每股收益、稀释每股收益情况 项目 2020年1-7月 2019年度 交易完成前 交易完成后 增幅 交易完成前 交易完成后 增幅 基本每股收益 （元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 稀释每股收益 （元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 与实际数相比，2019年度、2020年1-7月上市公司备考每股收益有一定程 度的提高，主要原因是本次交易造成的归属于母公司的净利润增长幅度大于直 接发行股份数量增长幅度，故预计本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股 收益的情形。不考虑模拟合并通宇航空少数股权利润的每股收益变化情况如下： 项目 2019年度 本次交易前 本次交易后 基本每股收益（元） 0.1602 0.1515 稀释每股收益（元） 0.1602 0.1515 注：本次股份发行前每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行前总股本，本次 股份发行后每股收益=2019 年度归属上市公司的净利润/发行后总股本。 （1）本次交易摊薄即期回报的风险及公司拟采取措施 本次交易预计不会摊薄上市公司即期回报。鉴于未来若标的公司盈利不及 预期，上市公司每股收益可能存在下降风险，为此上市公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的声明 与承诺函》。 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能 力，光韵达拟以询价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不 超过19,600万元，本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易 涉及的税费及中介费用、标的资产在建项目建设及补充上市公司流动资金等。 本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发 行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若实际募集资金金额不 足，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金 或通过其他融资方式解决。 3、本次交易职工安置方案及其对上市公司的影响 本次交易完成后，标的公司将继续独立运作，本次交易不涉及职工安置。 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易涉及的主要成本包括交易税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、 审计机构和评估机构等中介机构费用等，上述费用按照市场收费水平确定，上 市公司并将根据会计准则从公司发行股票的溢价中扣除或计入当期损益。不会 对上市公司产生重大不利影响。 第五节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查，独立财务顾问华创证券认为： 上市公司发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《证券发行注册管理办法》、《持续监管办法》、《重 组审核规则》和《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，相关资产已 完成过户或交付，股票发行登记等事宜已办理完毕；相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施 过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的 办理不存在风险和障碍。 二、法律顾问结论性意见 经核查，法律顾问北京德恒认为： 截至法律意见出具日，本次交易已履行了现阶段必要的决策、审批和注册 程序，具备实施标的资产过户的法定条件；本次交易项下标的资产过户、新增 注册资本验资及新增股份登记手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理法律 意见书所述的后续事项，在交易相关方按照相关重组协议和承诺履行相应义务 的情况下，前述后续事项办理不存在实质性法律障碍。 第六节 持续督导 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办 法》和《重组审核规则》等法律、法规的规定，上市公司与华创证券签署协议明 确了华创证券的督导责任与义务。 一、持续督导期间 本协议项下的持续督导期间，自甲方本次资产重组实施完毕之日起不少于 一个会计年度，即自 2020 年 12 月 2 日至 2021 年 12月 1 日。前款规定 的期限届满后，存在尚未完结事项的，独立财务顾问应当继续履行持续督导职 责，并在各年度报告披露之日起 15 日内就相关事项的进展情况出具核查意 见。 二、持续督导内容 （一）在持续督导期间内，独立财务顾问应当勤勉尽职，通过日常沟通、定 期回访等方式，结合上市公司信息披露情况，履行下列持续督导职责： 1、督促上市公司按照相关规定实施重组方案，及时办理资产的交付或者过 户手续，履行相关信息披露义务； 2、辅导和督促标的资产主要股东、主要管理人员知晓并遵守上市公司信息 披露、规范运作要求； 3、关注并督促上市公司有效控制、整合、运营标的资产； 4、关注并督促上市公司披露对标的资产持续经营能力、核心竞争力有重大 不利影响的风险或者负面事项； 5、关注并督促相关方履行承诺； 6、关注并督促上市公司按照《企业会计准则》的有关规定，对商誉进行确 认和计量； 7、《重组办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》规定的其他持 续督导职责。 前款各项所涉事项对上市公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报 告书等申请文件披露或者预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促上 市公司及时披露，并于公司披露公告时，就披露信息是否真实、准确、完整， 是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。 （二）存在下列情形之一的，独立财务顾问应当对上市公司或者标的资产进 行现场核查，出具核查报告并披露： 1、标的资产存在重大财务造假嫌疑； 2、上市公司可能无法有效控制标的资产； 3、标的资产可能存在未披露担保； 4、标的资产可能存在非经营性资金占用； 5、标的资产股权可能存在重大未披露质押。 独立财务顾问进行现场核查的，应当就核查情况、提请上市公司及投资者 关注的问题、本次现场核查结论等事项出具现场核查报告，并在现场核查结束 后 5个工作日内披露。 （三）上市公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市，交易（未完）  |