光韵达:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
证券简称：光韵达 证券代码：300227 上市地点：深圳证券交易所 深圳光韵达光电科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之 实施情况暨新增股份上市公告书（摘要） 独立财务顾问 日期：二〇二〇年十一月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为7.59元/股。 二、本次新增股份数量为25,823,450股，本次发行后公司股份数量为 475,813,863股。 三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年11月20日受 理光韵达的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光 韵达的股东名册。 四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2020 年12月2日，限售期自股份上市之日起开始计算，其中陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕因本次交易取得的上市公司25,823,450股股份，自股份发行结束之日 起 12个月内不上市交易或以任何方式进行转让，并按照《发行股份及支付现金 购买资产协议》中约定的解锁安排进行解除限售。 根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易 仍设涨跌幅限制。 公司声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书以及公司所出具的相 关申请文件的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的全部信息披露 文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易事项的进展情况，及时披 露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 特别提示 ............................................................................................................... 2 公司声明 ............................................................................................................... 3 目录 ....................................................................................................................... 4 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 本次交易概况 ....................................................................................... 7 一、本次交易基本情况 ................................................................................... 7 二、本次交易的定价原则及交易对价 ........................................................... 8 三、本次交易发行股份的具体情况 ............................................................. 13 四、过渡期间损益归属 ................................................................................. 14 五、本次交易对上市公司的主要影响 ......................................................... 15 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 ................................................. 18 第二节 本次交易实施情况 ............................................................................. 19 一、本次交易的决策过程和批准情况 ......................................................... 19 二、本次交易的实施情况 ............................................................................. 20 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ............................................. 21 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................................................................................. 22 六、相关协议及承诺的履行情况 ................................................................ 22 七、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 23 第三节 新增股份的数量和上市时间 ............................................................ 24 第四节 备查文件 ............................................................................................. 26 释 义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 公司/上市公司/光韵达 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司 重组报告书、本报告书、报告书 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本次交易/本次重组/本次资产重组/ 本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权，同时以询 价的方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 不超过19,600万元 发行股份及支付现金购买资产 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买成都通宇航空设备制造有限公司49.00%股权 募集配套资金 指 深圳光韵达光电科技股份有限公司拟向不超过35名特定投 资者发行股份募集配套资金不超过19,600万元 交易标的/标的资产 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕合计持有的通宇航空49%股 权 通宇航空/标的公司/目标公司/评估 对象/被评估单位 指 成都通宇航空设备制造有限公司 控股股东/实际控制人 指 侯若洪先生和姚彩虹女士 交易对方/业绩承诺方/业绩补偿义务 人 指 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕 审计基准日/评估基准日 指 光韵达与交易对方协商确定的本次交易的审计、评估基准 日，即2020年2月29日 发行股份定价基准日 指 光韵达审议本次发行股份及支付现金购买资产事项的第四 届董事会第二十四次会议决议公告之日 交易价格/交易作价 指 光韵达收购标的资产的价格 《发行股份及支付现金购买资产协 议》/重组协议 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕交易对方于2020 年6月8日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈 征宇、俞向明、张智勇、张翕关于成都通宇航空设备制造有 限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 光韵达与陈征宇、俞向明、张智勇、张翕于2020年6月8 日签署的《深圳光韵达光电科技股份有限公司与陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕之盈利预测补偿协议》 承诺盈利数 指 业绩承诺方承诺的目标公司在盈利承诺期间应当实现的扣 除非经常性损益及使用配套募集资金投资（包括期间资金的 存款、理财等收益）所产生的损益后的净利润数 《备考审阅报告》 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具一年及一期的《深 圳光韵达光电科技股份有限公司备考财务报表之审阅报告》 （信会师报字[2020]第ZL10473号） 《资产评估报告》 指 中联资产评估集团有限公司出具的《深圳光韵达光电科技股 份有限公司拟收购成都通宇航空科技有限公司49%股权项 目资产评估报告》（中联评报字[2020]第1148号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订） 《股票上市规则》/《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法》（试行） 《创业板持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法》（试行） 《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 独立财务顾问/华创证券 指 华创证券有限责任公司 审计机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中联评估 指 中联评估资产评估集团有限公司 律所/律师/德恒律所 指 北京德恒律师事务所 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所/证券交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 最近两年及一期/报告期/报告期内 指 2018年度、2019年度、2020年度1-7月 盈利补偿期间 指 2020年度、2021年度、2022年度 过渡期 指 评估基准日至交割日期间 注：1、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 第一节 本次交易概况 一、本次交易基本情况 本次交易上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买陈征宇、俞向明、张智 勇、张翕持有的通宇航空49%股权。交易双方以中联评估出具的资产评估报告的 评估值为依据，协商确定通宇航空49%股权交易价格为24,500万元。本次交易 对价以发行股份及支付现金的方式支付，其中现金支付对价4,900万元，股份支 付对价19,600万元。 同时，为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及 可持续发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过35名特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过19,600万元，不超过拟发 行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司 总股本的30%，用于支付本次交易的现金对价及重组相关费用，并用于上市公司 补充流动资金及标的公司项目建设，用于补充流动资金的比例将不超过募集配套 资金总额的50%。 本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上 市公司将自筹资金支付该部分现金。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 收购的股权 比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 本次交易完成后，光韵达将直接持有通宇航空100%股权。 二、本次交易的定价原则及交易对价 本次交易聘请的评估机构为具有证券期货相关业务评估资格的中联评估。本 次评估对象系截至评估基准日通宇航空股东全部权益价值。依据中联评估出具的 “中联评报字[2020]第1148号”《资产评估报告》，评估范围系截至评估基准日通 宇航空的全部资产和负债，评估方法采用资产基础法及收益法，评估基准日为 2020年2月29日。 （一）本次评估的基本情况 本次评估基准日为2020年2月29日，标的公司通宇航空的评估情况如下： 1、 资产基础法评估结果 根据中联评估出具的本次评估报告，通宇航空评估基准日总资产账面价值为 13,390.77万元，评估价值为20,636.18万元，增值额为7,245.41万元，增值率为 54.11%；总负债账面价值为5,876.97万元，评估价值为5,876.97万元，无评估增 减值；净资产账面价值为7,513.80万元，净资产评估价值为14,759.21万元，增 值额为7,245.41万元，增值率为96.43%。 2、 收益法评估结论 通宇航空在基准日2020年2月29日的所有者权益账面值为7,513.80万元， 评估值为50,092.80万元，较账面净资产评估增值42,579.00万元，增值率566.68%。 3、收益法与资产基础法评估结果的差异及选取收益法作为定价基础的原因 及合理性 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与资产基础法的评估 价值相差35,333.59万元，差异率为239.40%。 因收益法评估结果更能完整合理地反映被评估单位的股东权益价值，本次评 估选择收益法评估结果作为光韵达发行股份收购通宇航空49%股权项目的价值 参考是合理的，即通宇航空的股东全部权益评估值为50,092.80万元。 （二）交易对方的股权价值及交易对价 标的资产的价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构中联评估的评估 结果为依据确定，由交易各方协商确定本次交易的价格。本次交易的审计、评估 基准日为2020年2月29日。 本次交易以2020年2月29日为评估基准日，根据中联评估出具的《评估报告》 （中联评报字[2020]第1148号），以2020年2月29日为评估基准日，通宇航空净 资产账面价值为7,513.80万元，估价值为50,092.80万元，评估增值42,579.00万元， 增值率566.68%。以上述评估值为参考依据，并经公司与交易对方共同协商，最 终确定标的资产交易价格为24,500万元。 上述交易价格，由公司以发行股份及支付现金的方式支付，具体如下： 单位：万元 序号 交易对方 收购的股权 比例 交易对价 支付方式 股份对价 现金对价 1 陈征宇 31.61% 15,802.50 12,642.00 3,160.50 2 俞向明 11.03% 5,512.50 4,410.00 1,102.50 3 张智勇 3.92% 1,960.00 1,568.00 392.00 4 张翕 2.45% 1,225.00 980.00 245.00 合 计 49.00% 24,500.00 19,600.00 4,900.00 （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《创业板持续监管办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的80.00%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或 者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个 交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 序号 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的80.00% 1 前20个交易日 8.90元/股 7.12元/股 2 前60个交易日 8.60元/股 6.89元/股 3 前120个交易日 8.43元/股 6.75元/股 经交易各方协商，本次发行股份的价格确定为7.59元/股，不低于定价基准日 前120个交易日公司股票交易均价的80.00%。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整， 计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （四）购买资产发行股份的数量 经交易各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为24,500万元。其 中以发行股份的方式支付交易对价的80%，即19,600万元；以现金方式支付交 易对价的20%，即4,900万元。本次发行股份购买资产的非公开发行股份最终数 量根据以下方式确定： 本次向交易对方各方发行的股份数=交易对方所获股份对价金额÷本次非公 开发行股份的价格 按照上述公式计算的股数不足1股的，按0股计算。 本次发行股份购买资产的股份发行数量具体情况如下： 序号 交易对方 交易对价 （万元） 发行股份数 （股） 占发行后上市公司总股 本的比例（不考虑配套 融资）（%） 1 陈征宇 15,802.50 16,656,126 3.50 2 俞向明 5,512.50 5,810,276 1.22 3 张智勇 1,960.00 2,065,876 0.43 4 张翕 1,225.00 1,291,172 0.27 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及证券交易所的 相关规定作相应调整；如证券交易所、中国证监会对发行价格的确定进行政策调 整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东大会决议内 容为准。 （五）锁定期安排 1、购买资产发行股份的锁定期 本次全体交易对方承诺，其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》而取 得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得上市交易或以任何方式转让（包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质 押或其他任何第三方权利）。为保证本次交易补偿义务的可实现性，交易对方所 获对价股份在适用锁定期承诺的基础上，按以下方式解锁： （1）交易对方所获对价股份上市后满12个月，且标的公司已足额实现2020 年度净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的，交易对方可解锁的 第一期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司2020年度预测净利润 数÷盈利补偿期间预测净利润总和－本期应补偿股份数（如需）； （2）交易对方所获对价股份上市后满24个月，且标的公司已足额实现2020 年度和2021年度累计净利润预测数或交易对方已支付完毕当期应补偿金额的， 交易对方可解锁的第二期对价股份为：交易对方所获对价股份总数×标的公司 2020年度和2021年度累计预测净利润数÷盈利补偿期间预测净利润总和－累计 已补偿股份数（如有）－本期应补偿股份数（如需）－第一期解除锁定的股份数； （3）交易对方所获对价股份上市后满36个月，且标的公司已足额实现2020 年度、2021年度和2022年度累计净利润预测数和实现资产保值，或交易对方已 支付完毕全部应补偿金额的，交易对方可解锁的第三期对价股份为：交易对方所 持剩余未解锁对价股份总额－本期应补偿股份数（含业绩补偿和资产减值补偿）。 在本次交易中认购上市公司股份基础上，交易对方因上市公司送红股、转增 股本原因增持的股份，亦应遵守上述关于股份锁定期的约定。 根据交易双方另行签署的《盈利预测补偿协议》的约定，在盈利补偿期间内， 标的公司实际净利润数在补偿期间内未达到承诺净利润数的，上市公司向交易对 方定向回购其应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。 2、配套融资发行股份的锁定期 公司本次拟向不超过35名符合条件的投资者非公开发行股票募集配套资金， 投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起6个月内不得转让。本次发 行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上 述约定。锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。若监管机关对配 套融资发行股票发行对象的锁定期进行调整，则上市公司对本次配套融资发行股 票的锁定期也将作相应调整。 （六）过渡期间损益安排 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由 本次全体交易对方以现金方式予以补足。 （七）滚存未分配利润安排 本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股 东按其持股比例享有。 （八）股份对价优先用于履行业绩补偿的安排 根据本次全体交易对方对本次交易获得的对价股份作出的承诺，交易对方于 本次交易中获得的上市公司作为支付对价发行的相关股份（以下简称“对价股份”） 优先用于履行业绩承诺及补偿义务，不通过质押股份等方式逃废该等补偿义务； 未来质押对价股份时，将书面告知质权人相关股份具有潜在业绩承诺补偿义务情 况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出说明。 （九）上市地点 本次发行的股份的上市地点为深交所。 三、本次交易发行股份的具体情况 （一）购买资产发行股份的价格和数量 （1）购买资产发行股份的价格 本次交易发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第二十四次会议决议 公告日。根据上述规定及计算公式，本次发行定价基准日前20个交易日、60个 交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下： 单位：元/股 交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*80% 定价基准日前20日交易均价 8.90 7.12 定价基准日前60日交易均价 8.60 6.89 定价基准日前120日交易均价 8.43 6.75 经友好协商，本次定价选取前120个交易日股票的交易均价为市场参考价， 交易双方确定本次发行股份购买资产的价格为7.59元/股，不低于定价基准日前 120个交易日光韵达股票交易均价的80%。 定价基准日至股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、资本公积转增 股本、派送股票红利或配股等除权、除息事项的，本次发行股份的发行价格将 做相应调整。 （2）购买资产发行股份的数量 根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的标的资产交易价格计算， 公司向交易对方发行的股份数合计为25,823,450股。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整。 （二）配套融资发行股份的价格和数量 （1）配套融资发行股份的价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次 非公开发行股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日上市公司股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行经过深圳证券 交易所审核并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东大会授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行 的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 若未来证券监管机构对发行股份募集配套资金规则颁布新的监管意见，上 市公司将根据相关监管意见予以调整。如发生调整，上市公司将不会新增募集 配套资金，从而不会构成对重组方案的重大调整。 （2）配套融资发行股份的数量 上市公司拟非公开发行股票募集配套资金。配套募集资金总额不超过 19,600万元，最终发行数量将以深交所审核及中国证监会注册同意后，由上市 公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。 定价基准日至股份发行完成日期间，如光韵达另有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，光韵达将按照中国证监会和深交所的相关规则 对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。 四、过渡期间损益归属 标的公司在过渡期间内的利润归属于标的资产交割后的公司，产生的亏损由 本次全体交易对方以现金方式予以补足。 五、本次交易对上市公司的主要影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为449,990,413股。本次交易上市公司拟以7.59 元/股的价格向交易对方发行25,823,450股普通股，用以支付交易对方持有的标的 资产对价的80%，其余20%为现金支付。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，公司相关股东的股权结构变 化如下： 股东名称 本次交易之前 本次发行 股份数（股） 本次交易完成后 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 侯若洪、姚彩虹 78,296,176 17.40 - 78,296,176 16.46 陈征宇 - - 16,656,126 16,656,126 3.50 俞向明 - - 5,810,276 5,810,276 1.22 张智勇 - - 2,065,876 2,065,876 0.43 张翕 - - 1,291,172 1,291,172 0.27 合计 78,296,176 17.40 25,823,450 104,119,626 21.88 本次交易前，侯若洪和姚彩虹持有上市公司股份78,296,176股，持股占比 17.40%；重组完成后（不考虑配套募集资金的影响），侯若洪和姚彩虹持股比例 为16.46%，侯若洪和姚彩虹仍为公司的实际控制人。 本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，本次交易对方陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕持有上市公司股份比例分别3.50%、1.22%、0.43%、0.27%， 均低于5%，且交易对方之前不存在关联关系，侯若洪和姚彩虹与其他股东持有 上市公司的股份比例相差较大，本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影 响。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 报告期内，标的公司业务发展情况良好，营业收入分别为3,386.71万元、 7,493.68万元、3,136.52万元，其中2019年较2018年增长率达121.27%；净利 润分别为1,124.52万元、3,188.50万元、1,151.11万元，其中2019年较2018年 增长率达183.54%，发展态势良好。 本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下： 单位：万元 项目 2020年7月31日/2020年1-7月 2019年12月31日/2019年1-12月 交易前 交易后 增长率 交易前 交易后 增长率 总资产 181,023.05 181,023.05 - 175,222.96 175,222.96 - 归属于母公司 所有者权益 114,436.15 111,583.45 -2.49% 108,871.60 107,791.52 -0.99% 归属于上市公 司股东的每股 净资产（元） 2.54 2.40 -5.51% 2.41 2.41 -0.21% 营业收入 43,296.07 43,296.07 - 79,042.86 79,850.22 1.02% 利润总额 5,227.03 5,227.03 - 8,893.62 9,175.12 3.17% 归属于母公司 所有者的净利 润 3,910.41 4,416.45 12.94% 7,208.74 8,507.89 18.02% 基本每股收益 （元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 稀释每股收益 （元） 0.0869 0.0951 9.44% 0.1691 0.1898 11.22% 注1：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假 设本次发行股份及支付现金购买资产新增股份在报告期初已存在。 注2：上市公司于2019年4月开始对标的公司并表，因此交易完成前上市公司利润表 仅合并标的公司2019年4-12月营业收入、净利润，而交易完成后利润表合并2019年全年 收入、成本、利润总额、净利润。 本次重组完成后，上市公司持有通宇航空股权由51%增加至100%，上市公 司归属于母公司所有者的净利润将进一步增长，盈利能力以及抵御风险的能力 将增强，每股收益得到增厚。 综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力，上 市公司的财务状况将得到改善，盈利能力也将得到增强。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 公司是一家激光智能制造解决方案与服务提供商，利用“精密激光技术+智 能控制技术”突破传统生产方式，实现产品的高集成度、小型化及个性化，激光 设备的发展及技术的应用是未来国防军工产业发展的重要突破点。 通宇航空主要从事航空飞行器零部件开发制造，业务涵盖航空精密零部件 数控加工、航空配套工装设计制造、金属级3D打印等，是国内航空产业的零部 件制造服务商。通宇航空制造的航空零部件用于多种军机机型以及ARJ21、 ARJ22、C919等民机机型。 前次收购完成后，通宇航空成为上市公司的控股子公司，以通宇航空为平 台，将加工服务业务扩展到军工航空航天领域；同时，通过将公司工业3D打印 工艺逐步引进通宇航空，实现了公司3D打印业务及市场向航空零部件制造产业 方向的拓展。 本次收购完成后，通宇航空将成为上市公司的全资子公司，双方将进一步 发挥在客户开拓、产品研发、技术及工艺优化、财务融资等方面的协同效应， 有助于上市公司进一步提升在国内航空航天应用领域及3D打印业务的综合竞争 力，实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长，提高公司应对多变市场的抗风 险能力。 （四）对上市公司治理的影响 本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及 《公司章程》的有关要求，建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体 制。公司同时制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 和《信息披露管理办法》等，建立了相关的内部控制制度，保证了公司治理的规 范性。 本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大 变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机 制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人 治理结构。 六、本次交易完成后公司仍符合上市条件 本次交易完成后，公司的股本将增加至475,813,863股（不考虑配套募集资 金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 （一）通宇航空已履行的程序 2020年6月7日，通宇航空召开股东会会议，决议同意陈征宇、俞向明、 张智勇、张翕4名股东分别将其持有的通宇航空合计49%的股权转让给光韵 达。 （二）光韵达已履行的程序 2020年6月8日，光韵达召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次交易；同日，光韵达与交易对方签署重组协议。 鉴于近期中国证监会、深交所已发布创业板改革并试点注册制相关制度规 则，为符合最新监管要求，2020年6月16日，光韵达召开第四届董事会第二十 五次会议，提议按照《创业板持续监管办法》《创业板发行管理办法》《重组审核 规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对公司第四届董事会第二十四次 会议审议通过的相关议案进行修订。 光韵达的独立董事就本次交易相关事宜发表独立意见，同意光韵达与交易 对方签署交易协议等文件以及光韵达董事会对本次交易事项的总体安排。 2020年8月14日，光韵达召开2020 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案。 2020年9月10日，光韵达召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了 《关于不调整发行股份购买资产暨关联交易的股份发行价格的议案》。 （三）本次交易方案无需取得国防军工主管部门的行政审批 通宇航空已列入军工三级保密资格单位名录，有效期为2016年2月4日至 2021年2月3日。 根据国防科工局颁布的《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军 工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）（以下简称“209号文”）第 二条规定：“本办法所称涉军企事业单位，是指已取得武器装备科研生产许可的 企事业单位。本办法所称军工事项，是指涉军企事业单位改制、重组、上市及 上市后资本运作过程中涉及军品科研生产能力结构布局、军品科研生产任务和 能力建设项目、军工关键设备设施管理、武器装备科研生产许可条件、国防知 识产权、安全保密等事项。”依据上述规定，《涉军企事业单位改制重组上市及 上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的适用对象为已取得武器装备 科研生产许可的企事业单位。 经现场咨询四川省国防科学技术工业办公室确认，通宇航空不属于已取得 武器装备科研生产许可的企事业单位，其参与上市公司本次发行并实施重组行 为，不属于《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作 管理暂行办法》所述的涉军企业，无须按照“209号文”履行军工事项审查程序。 综上所述，本次交易不适用《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运 作军工事项审查工作管理暂行办法》规定的须履行军工事项审查程序的情况，无 需取得国防军工主管部门的行政审批。 （四）深交所审核同意 2020年9月10日，深交所下发《关于深圳光韵达光电科技股份有限公司申 请发行股份购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕 030015号），审核同意光韵达本次发行股份购买资产并募集配套资金的申请。 （五）中国证监会的注册程序 2020年11月12日，光韵达收到证监会于2020年11月5日出具的《关于 同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈征宇等发行股份购买资产并募集配 套资金注册的批复》（证监许可【2020】2915号）。 二、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2020年11月12日，通宇航空已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变 更登记手续，并收到了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。陈征宇、俞 向明、张智勇、张翕将其所持的通宇航空共计49%股权全部过户登记至光韵达名 下。本次变更完成后，光韵达合计持有通宇航空100%股权，通宇航空成为公司 的全资子公司。 （二）验资情况 2020年11月16日，立信会计师事务所出具了《验资报告》（信会师报字（2020） 第ZL10493号）。根据该《验资报告》，经审验，截至2020年11月12日，光 韵达收到陈征宇、俞向明、张智勇、张翕缴纳的新增注册资本（股本）合计 25,823,450元，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕以持有的通宇航空股权出资， 折合注册资本（股本）25,823,450.00元，相关资产股权均已过户，并办理完工商 变更登记手续。截至2020年11月12日，变更后的注册资本人民币 475,813,863.00元，累计股本人民币475,813,863.00元。 （三）发行股份购买资产新增股份登记及上市 中证登深圳分公司已于2020年11月20日受理光韵达的非公开发行新股登 记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本次 非公开发行新股数量为25,823,450股，非公开发行后光韵达总股本为 475,813,863股。该批股份的上市日期为2020年12月2日。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的资产交割、过户及公司新增股份登记申请过程中，未发生 相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况 截至目前，本次交易实施过程中，除光韵达的一位独立董事辞职外，公司 监事和高级管理人员保持任职不变，具体情况如下： 2020年5月30日，上市公司独立董事张琦因其任职单位内部管理要求，申 请辞去本公司第四届董事会独立董事职务，同时一并辞去审计委员会主任委员 职务，辞职后，张琦先生将不再担任公司任何职务。 2020年6月8日，上市公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过 了《关于补选公司独立董事的议案》，提名张锦慧女士为公司第四届董事会独立 董事候选人，任期至第四届董事会届满之日止。 2020年8月14日，上市公司作出股东大会决议，审议并通过了《关于补选 公司独立董事的议案》，补选张锦慧女士为公司第四届董事会独立董事，任期与 第四届董事会任期一致。 除上述变更之外，光韵达董事任职情况不变。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 本次交易涉及的相关协议为光韵达与交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张 翕签署的附生效条件《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协 议》。 上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同 业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在重组 报告书及相关文件中披露。交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反 承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、上市公司尚需向交易对方陈征宇、俞向明、张智勇、张翕支付现金对价； 2、上市公司尚需在中国证监会同意注册的批复有效期内择机进行发行股份、 支付现金和募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中证登深圳分公司申请 办理登记手续，并向深交所申请办理新增股份上市的手续； 3、上市公司尚需向工商主管部门就募集配套资金中发行股份涉及的注册资 本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续； 4、本次交易相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项； 5、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务等。 本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的， 需继续履行。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各 自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在重大法律障碍。 第三节 新增股份的数量和上市时间 中证登深圳分公司已于 2020 年 11月 20日受理光韵达的非公开发行新股 登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入光韵达的股东名册。光韵达本 次非公开发行新股数量为 25,823,450 股，非公开发行后光韵达总股本为 475,813,863股。 本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2020 年 12 月2日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。 根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益， 本次发行股份交易对方出具了关于股份锁定的承诺函。根据承诺函，该等实体 通过本次发行股份购买资产认购的光韵达股份的锁定期如下： 陈征宇、俞向明、张智勇、张翕因本次交易取得的上市公司股份，自股份发 行结束之日起 12个月内不上市交易或以任何方式进行转让，并按照《发行股份 及支付现金购买资产协议》中约定的解锁安排进行解锁。不包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让、委托他人管理、设定质押或其他任何第三 方权利。2020 年 6 月，陈征宇、俞向明、张智勇、张翕出具了关于股份锁定的 承诺函，具体内容如下：“本人通过本次交易所获得的对价股份自该等股份于证 券登记结算公司登记至本人名下之日起12个月将不得上市交易或以任何方式进 行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他 人管理本人持有的通过本次交易所获得的对价股份，并按照《发行股份及支付现 金购买协议》中约定的锁定期安排履行本人的义务”。 本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求， 其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深 交所的有关规定办理。 本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增 股本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证 券监管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意 见对上述锁定期进行相应调整。 第四节 备查文件 一、备查文件目录 （一）中国证监会出具的《关于同意深圳光韵达光电科技股份有限公司向陈 征宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】2915 号）； （二）立信会计师事务所出具的《验资报告》（信会师报字（2020）第ZL10493 号）； （三）华创证券出具的《华创证券股份有限公司关于光韵达光电科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之 独立财务顾问核查意见》； （四）北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于光韵达光电科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实 施情况的法律意见书》； （五）中证登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； （六）《光韵达光电科技股份有限公司关于办理创业板向特定对象发行股票 新增股份上市的申请》； （七）《光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 存放公司：深圳光韵达光电科技股份有限公司 存放地点：深圳市南山区高新区朗山路13号清华紫光科技园C座1层 电话：0755-26981000 电子邮箱：[email protected] （本页无正文，为《光韵达光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之 签章页） 深圳光韵达光电科技股份有限公司 2020年12月1日 中财网
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