兆龙互连:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:兆龙互连:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板投资风险声明 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风 险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定 性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点， 投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风 险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江兆龙互连科技股份有限公司 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited （住所：浙江省德清县新市镇士林工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行股数为3,062.50万股,占发行后总股本的比例为25%。 本次发行不包含公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 13.21元 发行日期 2020年11月25日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 12,250.00万股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年12月1日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策前，务必仔细阅读本 招股说明 书 “ 第四节风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东兆龙控股的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由 发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本 次发行并上市时 发行人股票的首次公开发行价格（以下简称 “ 发行价 ” ），或者 上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于 发行价，则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长 6个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 应对发行价进行除权除息处理。 3、本单位所持股票在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价。 4、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 6、若未履行上述承诺，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道 歉，本单位自愿将违规减持股票所得的收益（如有）上缴归发行人所有。 （二）公司实际控制人姚金龙的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有 的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让 本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个 月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期 限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变 更、离职等原因而放弃履行该条承诺； 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳 证券交易所和公司章程 关于股份限制流通的其他规定。 6、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行 人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （三） 发行人 股东姚云涛的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，本人不转 让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份。 2、在本人担任发行人董事和高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有 的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让 本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期 限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变 更、离职等原因而放弃履行该条承诺。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股 份实施细则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程 关于股份限制流通的其他规定。 6、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行 人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （四）发行人 股东姚银龙的承诺 1、自发行人首次公开发行股票 并在交易所上市之日起 36个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 2、本人担任发行人董事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不超 过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间接 持有的发行人股份。 3、在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上 市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期 限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。本人承诺不因职务变 更、离职等原因而放弃履行该条承诺。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监 会、深圳证券交易所和公司章程 关于股份限制流通的其他规定。 6、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行 人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （五）发行人股东德清兆兴、德清兆信的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，本单位不 转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。 2、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易 所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 4、若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机 关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入 归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违 反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （六）发行人股东德清百盛的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，本单位不 转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行 股票前已发行的股份。 2、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程 关于股份限制流通的其他规定。 4、若本单位未履行上述承诺，本单位将在发行人股东大会及中国证监会指 定报刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机 关要求的期限内予以纠正；若本单位因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入 归发行人所有，本单位将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违 反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本单位未履行上述承诺 事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将向发行人或者其他投资者依 法承担赔偿责任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （七）持有公司股份的其他董事、高级管理人员宋红霞、沈福良的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 12个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 2、在本人担任发行人董事或高级管理人员期间，每年转让直接或间接持有 的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让 本人所直接或间接持有的发行人股份。 3、在上述锁定期届满后 2年内，本人直接或间接减持发行 人股票的，减持 价格不低于发行价；发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期 限将自动延长 6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。 4、本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细 则》的相关规定。 5、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程 关于股份限制流通的其他规定。 6、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行 人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人；如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投 资者依法承担赔偿责 任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 （八）持有公司股份的监事叶国强、郭玉红、孙月萍的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 12个月内，本人不转 让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前 已发行的股份。 2、在本人担任发行人监事期间，每年转让直接或间接持有的发行人股份不 超过本人所持有发行人股份总数的 25%；在离职后半年内不转让本人所直接或间 接持有的发行人股份。 3、本人将遵守《上 市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、本人还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章程 关于股份限制流通的其他规定。 5、若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报 刊上就未履行承诺向发行人股东和社会公众投资者公开道歉，在有关监管机关要 求的期限内予以纠正；若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归发行 人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发 行人；如该违反的承诺 属可以继续履行的，将继续履行该承诺；如果因本人未履行上述承诺事项给发行 人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责 任；以及根据届时相关规定采取其他措施。 二、发行人上市后稳定股价的预案及承诺 公司 2019 年第 二 次临时股东大会审议通过了 《关于股票发行上市后稳定公 司股价的预案》 ，其主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件和顺序 1、预警条件：上市后三年内，当公司股票连续 5个交易日的收盘价低于上 一个会计年度经审计的每股净资产的 120%时，公司将在 10个交易日内召开投资 者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件：上市后三年内，当公司股票收盘价连续 20个交易日低于公司 上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在 10个交易日内召开董事会审议 稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通 过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。 3、停止条件：（ 1）在上述第 2项稳定股价具体方案的实施期间内或实施前， 如公司股票连续 10个交易日收 盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措 施；（ 2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（ 3）各相关 主体在连续 12个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限。 上述第 2项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第 2项的启动条 件，则再次启动稳定股价措施。 （二）稳定公司股价的具体措施 当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司、控股股东、实际控制人、董 事（独立董事除外）和高级管理人员将按以下顺序依次实施股价稳定措施： 1、公司回购股份 公司启动向社会公众股东回购股份的方案应符合以下要求： （ 1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关 于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定 且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （ 2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大 会中投赞成票。 （ 3）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规 之要求之外，还应符合下列各项： ① 公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ② 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集 资金的总额； ③ 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币 500万元； ④ 公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%；如上述第 ③ 项与本项冲突的， 按照本项执行。 （ 4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续 10个交易日 超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜， 且在未来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 2、控股股东、实际控制人增持 如公司回购股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司上 一会计年度经审计的每股净资产时，或公司无法实施股份回购时，公司控股股东、 实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份： （ 1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的条件和要求且不会导 致公司股权分布不符合上市条件的 前提下，对公司股票进行增持。 （ 2）控股股东、实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应 符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项： ① 增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； ② 36个月内增持数量最大限额为本次发行前持股数量的 10%； ③ 其单次增持总金额不超过人民币 1,000万元且不低于人民币 500万元； ④ 单次及（或）连续 12个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%。如 上述第 ③ 项与本项冲突的，按照本项执行。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 如控股股东、实际控制人增持 股份实施后，公司股票连续 20个交易日的收 盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实 际控制人增持时，公司董事、高级管理人员应通过二级市场以竞价交易的方式增 持公司股份： （ 1）在公司领取薪酬的董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理 办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提 下，对公司股票进行增持。 （ 2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其单次及（或）连续 12 个月用于增持的公司 董事用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管 理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的 20%，但不超过该等董事、高级管理 人员上年度的薪酬总和。公司全体董事（不含独立董事）、高级管理人员对该等 增持义务的履行承担连带责任。 （ 3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的 董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任 的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事、高级管理人员应当促成 公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的 启动程序 1、公司回购股份 （ 1）公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的 10个交易日内做出 实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （ 2）公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购 股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股 份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （ 3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之 日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行 完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在 30日内实施完毕。 （ 4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告， 并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、控股股东、实际控制人增持 （ 1）控股股东及实际控制人应在控股股东及实际控制人增持的启动条件触 发之日起 10个交易日内，就其增持公司 股票的具体方案（应包括拟增持的数量 范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 控股股东及实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履 行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审 批或者备案手续。 （ 2）控股股东及实际控制人自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动 增持，并应在 30日内实施完毕。 3、董事、高级管理人员增持 （ 1）董事、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之 日起 10 个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数 量范围、 价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。 董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行 证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批 或者备案手续。 （ 2）董事、高级管理人员应自增持公告作出之日起 3个交易日内开始启动 增持，并应在 30日内实施完毕。 （四）约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。 2、自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10个交易日内 召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不 履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 3、控股股东、实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和 （或）未实际实施增持计划的，公司有权责令其在限期内履行增持股票义务。控 股股东、实际控制人仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式测算支付现 金补偿：控股股东、实际控制人最低增持金额（人民币 500万元）减去其实际增 持股票金额（如有）。控股股东、实际控制人拒不支付现金补偿的，公司有权扣 减其应向控股股东、实际控制人支付的现金分红，控股股东、实际控制人多次违 反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 4、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出 增持计划 和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履 行增持股票义务。董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式测算支付 现金补偿：每名董事、高级管理人员最低增持金额（上年度薪酬总和的 20%）减 去其实际增持股票金额（如有）。董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公 司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬。 公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，控股股 东、实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意 更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高 级管理人员。 以上预案自公司上市后 36个月内有效。公司未来新聘任的董事、高级管理 人员将遵守上述承诺。 三、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）公司控股股东兆龙控股持股意向及减持意向的承诺 1、减持股份的条件 本单位作为发行人的控股股东，严格按照公司创业板首次公开发行股票 招股 说明书 及本单位出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法 规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。 锁定期届满后的两年内，若本单位减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本 单位仍能保持本 单位的控股股东地位。 2、减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本单位拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及 证券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大 宗交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、减持股份的价格 本单位减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调 整，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所 规则要求；本单位在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁 定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减 持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券 交易所关于股份减持的相关规定。 公司上市后，本单位在减持公司股票时，在任意连续 90日内通过证券交易 所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方 式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、减持股份的期限 本单位直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满 后，本单位减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量 等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人 公告之日起 3个交易日后，本单位方可减持发行人股份（本单位持股数量低于 5%的除外）， 且应尽量避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本单位计 划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向 证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、本单位将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所 有；若本单位未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本单位现金分红 中与本单位应上交公司收益金额相等的 现金分红；由此给发行人或者其他投资者 造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接 受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （二）公司实际控制人姚金龙持股意向及减持意向的承诺 1、减持股份的条件 本人作为发行人的实际控制人，严格按照公司创业板首次公开发行股票 招股 说明书 及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、法规、 规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股份。锁 定期届满后的两年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持后本人仍 能保持本人的实际控制人地位。 2、减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发 现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格。 4、减持股份的数量 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交 易所关于 股份减持的相关规定。 公司上市后，本人在减持公司股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式 减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交 易日后，本人方可减持发行人股份（本人持股数量低于 5%的除 外），且应尽量 避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本人计划通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所 报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下列约束措施： 如果本人未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行 人所有；若本人未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红 中与本人应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造 成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔 偿责任，并按照相关规定接受 中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （三）公司股东 姚云涛、姚银龙 持股意向及减持意向的承诺 1、减持股份的条件 本人作为发行人持股 5%以上的股东，严格按照公司创业板首次公开发行股 票 招股说明书 及本人出具的承诺载明的各项锁定期限要求，并严格遵守相关法律、 法规、规范性文件规定及监管要求，在锁定期内不减持直接或间接持有公司的股 份。 2、减持股份的方式和程序 锁定期届满后，本人拟依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所规则规定的方式和程序通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗 交易、协议转让或其他合法方式进行减持。 3、减持股份的价格 本人减持直接或间接所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照有关规定进行相应调整） 根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本人在发行人首次公开发行前直接或间接所持有的发行人股份在锁定期满后两 年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股 票的发行价格。 4、减持股份的数量 本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高 级管理人员减持股份实施细则》及其他法律、法规、规章及中国证监会、证券交 易所关于股份减持的相关规定。 公司上市后，本人在减持公司股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所 集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%；采取大宗交易方式 减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。 5、减持股份的期限 本人直接或间接持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后， 本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息 以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3个交 易日后，本人方可减持发行人股份（本人持股数量低于 5%的除外），且应尽量 避免短期内大量减持对公司股价二级市场走势造成重大影响。本人计划通过证券 交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所 报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。 6、本人将严格履行上述承诺事项，并承诺将遵守下 列约束措施： 如果未履行上述承诺事项，由此取得收益的，将所取得的收益上缴发行人所 有；若本人未将前述收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与 本人应上交公司收益金额相等的现金分红；由此给发行人或者其他投资者造成损 失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国 证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 本公司 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等任 何重大信息披露违法之情形，且 本公司对 招股说明书 所载内容的真实性、准确性、 完整性和及时性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响 的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对本公司作出行政处罚决定之日起 30 日内，本公司将依法启动回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通 过深圳证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 新股。在此期间，本公司如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量 相应进行调整。 若中国证监会或其他有权部门认定本公司 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损 失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的 赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准。 若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对公司因违 反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定的，公司将自愿无条件遵从该等规定。 （二）公司控股股东兆龙控股的承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位对其 真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之日 起 30日 内，本单位将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后 本单位在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。 在此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进 行调整。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资 者的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本单位协商确定的金额为准。 具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时， 依据最终确定的赔偿方案 为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本公司因违反 上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本单位自愿无条件地遵从该等 规定。 （三）公司实际控制人姚金龙的承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真 实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影 响的，在中国证监会或其他有权部门作出认定或对发行人作出行政处罚决定之 日 起 30日内，本人将以发行价并加算银行同期存款利息依法购回锁定期结束后本 人在二级市场减持的股份（不包括本次公开发行时其他股东公开发售部分）。在 此期间，发行人如发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量相应进行 调整。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人 招股说明书 有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 的损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准。具体 的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据 最终确定的赔偿方 案为准。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （四）董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实 性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定发行人 招股说明书 存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者 损失，且不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上 述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。 （五）各中介机构的承诺 保荐机构承诺： 本保荐机构为浙江兆龙互连科技股份有限公司 首次公开发行 制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保 荐机构 为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构 将依法赔偿投资者损失。 发行人会计师承诺： 本所为浙江兆龙互连科技股份有限公司首次公开发行制 作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为 发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 发行人律师承诺：本所为浙江兆龙互连科技股份有 限公司首次公开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行 人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投 资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制 作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。 五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一） 发行人关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所 有公开承诺事项，积极接受社会监督。 如公司在 招股说明书 中作 出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司自愿承担相应的法律后果和民事赔偿责任，并 采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、 公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道 歉；（ 2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、 投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）对 公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监 事、高级管理人员调减或停 发薪酬或津贴；（ 4）不批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离 职申请，但可以进行职务变更；（ 5）公司因违反承诺给投资者造成损失的，将 依法对投资者进行赔偿。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控制的 客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下 措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明 未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出补 充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者 的权益。 （二）公司控股 股东兆龙控股关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本单位将严格履行就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有 公开承诺事项，积极接受社会监督，公司 招股说明书 及申请文件中所载有关承诺 内容系本单位自愿作出，且有能力履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担 相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出补充承诺 或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议；（ 3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司 或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 4）将应得的现金分 红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资 者带来的损失；（ 5）不转让本单位直接及间接持有的公司股份；（ 6）同意公司 调 减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履 行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（ 1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （三）公司实际控制人姚金龙 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本人将严格履行就公司首 次公开发行股票并在创业板上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督，公司 招股说明书 及申请文件中所载有关承诺内 容系本人自愿作出，且有能力履行该等承诺。 如承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策 变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外），自愿承担 相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证 监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履 行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出补充承诺 或替代承诺， 以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承 诺提交公司股东大会审议；（ 3）违反承诺所得收益将归属于公司，因此给公司 或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 4）将应得的现金分 红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资 者带来的损失；（ 5）不转让本人直接及间接持有的公司股份；（ 6）同意公司调 减工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行 承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观 原因 导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：（ 1） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者提出补充承诺或替代 承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （四）公司股东姚云涛、姚银龙 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 本股东将严格履行本股东就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出 的所有公开承诺事项，积极接受社会监督，公司 招股说明书 及申请文件中所载有 关本股东的承诺内容系本股东自愿作出，且本股东有能力履行该等承 诺。 如本股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制的客观原因导致的除外）， 自愿承担相应的法律责任和民事赔偿责任，并采取以下措施：（ 1）在股东大会 及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公开说明未能履行、无法履行或无 法按期履行的具体原因，并向股东和投资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出 补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益，并将上述补充承诺 或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3）本股东违反承诺所得收益将归属于公 司，因此给公司或 投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行赔偿；（ 4） 将本股东应得的现金分红由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履 行承诺而给公司或投资者带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本股东无法控制 的客观原因导致本股东的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本股 东将采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充 分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及股东、投资者的权益。 （五）公司其他董事、监事、高级管理人员姚云萍、叶国强、郭玉红、孙月萍、 宋红霞、沈福良 关于未履行承诺时的约束措施的承诺 在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，本人将严格履行本人就 发行人首次公开发行股票并上市事宜作出的所有公开承诺，并积极接受社会监督， 公司 招股说明书 及申请文件中所载有关本人的承诺内容系本人自愿作出，且本人 有能力履行该等承诺。 如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、 政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外）， 本人将采取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、 充分、公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和投 资者道歉；（ 2）向公司及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公 司及其投资者的权益，并将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（ 3） 本人违反本人承诺所得收益将归属于公司，因此给公司或投资者造成损失的，将 依法对公司或投资者进行 赔偿；（ 4）不主动要求离职；（ 5）不转让本人直接及 间接持有的公司股份；（ 6）本人同意公司调减向本人发放工资、奖金和津贴等， 并将此直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给公司或投资者 带来的损失。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的 客观原因导致本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采 取以下措施：（ 1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分、公 开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（ 2）向股东和投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能 保护公司及股东、投资者的权益。 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为了维护广大投资者的利益，降低本次发行即期回报被摊薄的风险，增强对 股东利益的回报，公司承诺采取应对措施，具体措施详见本 招股说明书 “ 第 八 节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十五、（五）填补被摊薄即期回报的具体措施 ” 。 为维护公司和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履行， 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔 2015〕 31号）的要求， 出具承诺如下： 1、忠 实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 3、承诺对本人（作为董事和 /或高级管理人员）的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 6、承诺如公司未来进行股权激励，股权激励行权条件与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 公司董事 /高级管理人员作为上述承诺的责任主体，若未履行填补被摊薄即 期回报措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若 违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，则愿意依法承担对公司或者投资 者的补偿责任及监管机构的相应处罚。 自本承诺函出具日至公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之日，若证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人已做 出的承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人届时将按照证券监管机构的最 新规定出具补充承诺。 七、本次发行上市后的股利分配政策和规划 （一）股东分 红回报规划制定原则 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况 及公司的长期战略发展目标，以不超过累计可供分配利润的范围和不损害公司持 续经营能力为前提，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的持续 性和稳定性。 （二）股东分红回报规划制定考虑的因素 通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外 部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展 所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合 理投资回报和公司长远发展的基 础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规 划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳 定性。 （三）股东分红回报规划履行的决策程序 公司经营管理层应在编制年度报告时，根据公司的利润分配规划，结合公司 当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求等因 素，编制公司当年的利润分配预案，提交公司董事会审议；独立董事亦可以征集 中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议。董事会在审议管理层 编制的年度利润分配预案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和 最低比例 、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 利润分配预案，需经董事会半数以上董事表决通过。 公司利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议批准。股东大会 在表决时，可向股东提供网络投票方式。股东大会审议利润分配预案时，应经出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数同意，方能做出决议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件的 股东可以向公司股 东征集其在股东大会上的投票权。 公司拟进行中期利润分配的，应按照上述规定履行相应的决策程序。 公司董事会至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，并应当结合股东特 别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、 必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。若公司未发生《公司章程》规 定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执 行，不另行制定三年股东回报规划。 （四）公司上市后三年的具体分红规划 1、利润分配形式 公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司应当优 先采用现金分红的利润分配方式。 2、股利分配的间隔期间 原则上公司每会计年度进行一次利润分配，但存在累计未分配利润为负数或 当年度实现的净利润为负数等特殊情形除外；在满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司会积极采取现金方式分配利润。如必要时，公司董事会可以根据 公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、发放现金股利及股票股利的具体条件及比例 除存在重大资金支出安排等事项以及股东大会批准的其他重大特殊情况外， 公司在具备现金分红 条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司实施 现金分红的具体条件为： （ 1）公司该年度或半年度合并报表的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 法定公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营； （ 2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （ 3）公司累计可供分配利润为正值。 重大资金支出安排是指：公司未来 12个月内拟以现金购买资产、对外投资、 进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% （运用募集资金进行项目投资除外）；或超过公司最近一期经审计净资产的 50%， 且超过 5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）。 在满足现金分红条件时，公司以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润 不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （ 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （ 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （ 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 在满足现金股利分 配的条件下，基于回报投资者和分析企业价值考虑，公司 可以结合实际经营情况，提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行 利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司 持续盈利能力核查的结论意见 通过对发行人所处行业的市场前景、竞争情况、发行人主要产品和核心技术 的调查，结合对发行人主要供应商、客户的访谈，查阅发行人正在履行的重大经 营合同，综合分析影响发行人持续盈利能力的各项 因素，并结合天健会计师出具 的《审计报告》和锦天城律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为：发行人主 营业务突出，行业发展前景广阔，核心竞争优势明显。如果发行人能够有效应对 影响其持续盈利能力的各项不利因素，则其未来具备可持续盈利能力。 九、本次特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）铜缆产品未来市场竞争风险 在数据通信领域，铜缆的应用已经逐步从传统的运营商领域向万物互联领域 发展。虽然在万物互连等短距离应用上，铜缆拥有较强的竞争优势，其应用领域 和市场规模都在不断扩张，技术水平也在不断提升，但如果未来随着光 缆产品研 发投入不断加大，技术水平不断提升，使得生产制造成本、维护成本不断降低以 及光缆产品性能不断提升，若铜缆产品设计研发能力和产品快速迭代能力无法与 光缆产品及技术创新速度相匹配，将对铜缆产品行业带来一定程度的不利影响。 （ 二 ）客户集中风险 发行人的主要产品为数据电缆、专用电缆及连接产品。目前，发行人主要客 户有海康威视、莫仕、 Intelek等。报告期内，发行人主营业务前五大客户销售收 入占比不断提升。 2017年度、 2018年度、 2019年度 和2020年1-6月，发行人主 营业务前五大客户的销售收入分别占当年主营业务收入的 39.20%、41.58%、47.30% 以及 46.02%；其中，对第一大客户海康威视的销售收入占主营业务收入比重分 别为 22.36%、 25.22%、 32.15%、 30.79%。 虽然发行人目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重 依赖少数客户的情形，但随着对主要客户的销售规模不断增长，发行人客户集中 度有可能继续提升。 （ 三 ）技术迭代、新产品开发及销售风险 发行人 作为高新技术企业，拥有浙江省经济和信息化委员会认定的省级企业 技术中心、浙江省科学技术厅认定的省级企业技术研究院。发行人下游涉及 网络 结构化布线、智能安防、通信设备、数据中心、工业互联网、工业自动化、工业 机器视觉、轨交机车、医疗器械、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术 迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势以及产品需求，发行人需不断研发更 高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要。虽然发行人在数字通信电 缆领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团队以及雄厚的技术积累，但如果发行人 设计研发能力和产品快速迭代能力无法与 下游行业客户的产品及技术创新速度 相匹配，公司不能保持现有行业地位，将对公司经营业绩带来一定程度的不利影 响。 （ 四 ）主要原材料价格波动风险 发行人产品主要原材料为导体材料 ， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度 以及 2020年 1- 6月 ，导体材料占主营业务成本的比例分别为 63.14% 、 63.29% 、 63.28% 、 63.41%。 导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。 铜的价格受国际、国内政治经济等因素影响较大。 根据Wind数据，铜现货（长 江有色1#）价格从2017年年初开盘价 45,700元 /吨 ，在2017年10月份达到最 高点56,080元/吨，截至 2020年 6月 30日 停留在49,020元 /吨 的高点。 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 55,000 60,000 2017-01-03 2017-04-03 2017-07-03 2017-10-03 2018-01-03 2018-04-03 2018-07-03 2018-10-03 2019-01-03 2019-04-03 2019-07-03 2019-10-03 2020-01-03 2020-04-03 铜现货（长江有色 1# ）价格走势（元 / 吨 ） 数据来源： wind 虽然发行人的产品定价模式主要为 “ 成本 +目标毛利 ” ，即合同上不约定最 终销售价格，而按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的 定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应地调整。这 种模式下，原材料价格波动风险被大幅转移给下游客户。但如果未来铜等主要原 材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，从而 影响发行人毛利率。 （ 五 ）人民币汇率波动风险 发行人产品主要销往海外市场，并主要以美元结算。 2017年度、 2018年度、 2019年度 以及 2020年 1- 6月 ，发行人来自境外的主营业务收入占主营业务收入 的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19%以及 55.00%， 由于人民币汇率波动而形 成的汇兑损益分别为 728.00万元、 - 702.62万元、 - 186.55万元 以及 - 218.51万元。 虽然发行人在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，并积极开拓国内 市场以减少汇率波动对发行人经营的影响，但仍不能排除未来人民币汇率发生大 幅波动对发行人经营产生的不利影响。 （ 六 ）应收账款回收的风险 2017年末、 2018年末、 2019年末 以及 2020年 6月 末 ， 发行人应收账款净 额分别为 21,093.73万元、 22,111.92万元、 25,133.43万元 以及 22,202.11万元， 占流动资产的比例分别为 60.17%、 58.43%、 62.77%以及 51.02%。 随着发行人销 售收入的提高，应收账款也随之增长，并可 能维持在现有的较高水平。报告期内 发行人应收账款账龄较短， 账龄为 1年以内的应收账款占比分别为 99.94%、 99.99%、 99.99%以及 99.98%。 尽管发行人回款情况良好，但考虑到应收账款的 回收受到整体宏观经济形势、货币市场资金紧张程度、客户自身现金流状况等较 多因素的影响，发行人仍面临一定程度的应收账款回收风险。 （ 七 ）国际贸易政策风险 2017年度、 2018年度、 2019年度 以及 2020年 1- 6月 ， 发行人来自境外的主 营业务收入的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19%以及 55.00%， 出口产品主要 销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区。 国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大 变化，进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸 易保护主义倾向有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变了关税政策，或实行贸 易保护主义政策，则会影响发行人产品在该国的销售，将对发行人的经营业绩产 生一定的不利影响。 （ 八 ）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 本次募集资金投资项目达产后，发行人预计新增 35万公里数据电缆、 330 万条线缆组件的生产能力，产能扩张 速度较快。该项目的实施将提升生产工艺技 术水平，提高产品档次，增强发行人可持续盈利能力。但因募集资金投资项目需 要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争力等方面因 素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空 间增长速度低于预期，使得部分生产设备闲置、生产能力无法充分利用，存在不 能实现预期收益的风险。 （ 九 ）新冠肺炎疫情风险 新冠肺炎疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的 通知和要求，经政府审批，于 2020年 2月上旬复工生产。 2020年 1- 6月，公司 产品销量相较于上年同期未出现大幅下滑的情形，净利润与上年同期有所提升， 本次疫情对公司上半年的采购、生产、销售等的影响较小。公司下游行业主要为 电子信息产业。随着我国对电子信息、互联网及通信行业规模投资进一步加大， 如推进物联网建设进程，促进工业自动化，加快 5G建设步伐，布局数据中心等 将为数字通信电缆行业带来巨大的市场空间。 截至本 招股说明书 签署日，国内疫情已得到有效控制 ，但随着疫情在世界范 围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。报 告期内，发行人出口产品主要销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个 国家和地区。来自境外的主营业务收入的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19% 以及 55.00%，虽呈逐步下降趋势，但占比仍然较高，目前，国际疫情扩散对相 关国家社会的日常运转造成了较明显的影响，预计短期内发行人境外业务的需求 端存在一定的压力，从而对公司经营业绩产生不利影响。 十 、 财务报告审计截止日后经营情况 （一） 2020年 1- 9月业绩情况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。发行人会计师对公 司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年7-9月和2020年1-9 月的合并及母公司利润表，2020年1-9月的合并及母公司现金流量表，以及财务 报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2020〕10007号”《审阅报告》。根据 其《审阅报告》，天健会计师审阅意见为：“根据我们的审阅，我们没有注意到 任何事项使我们相信兆龙互连公司 2020年第 3季度财务报表没有按照企业会计 准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兆龙互连公司合并及母公司的财 务状况、经营成果和现金流量 ” 2020年 9月 末 ，公司总资产、总负债金额 分别为 70,552.07万元、 30,094.39 较去年 年末 分别增长 18.41%、 23.47%， 呈现出较快的增长态势 。 公司总资产的 增长主要在于货币资金、存货以及在建工程的增加。总负债的增加主要在于应付 票据、应付帐款以及长期借款的增加。 2020年1-9月，发行人营业收入为82,026.24万元，较去年同期上升6.09%， 在营业收入略有上升的情况下，发行人营业利润、净利润分别为5,895.72万元以 及5,251.82万元，同比降低1.48%以及3.68%，主要原因在于研发费用以及财务 费用的增长。 财务报告审计基准日至本 招股说明书 签署日之间，公司生产经营的内外部环 境未发生重大变化；产业政策、进出口业务、税收政策、业务模式及竞争趋势保 持稳定，未发生重大不利变化；主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的 生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化；不存在对未来经营可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项；主要客户或供应商、重大合同条款或实际执行情况保持稳 定，未发生重大变化；不存在重大安全事故；不存在其他可能影响投资者判断的 重大事项。因此，公司审计截止日后经营状况良好，未发生重大不利变化。 （二） 2020年 度 业绩预告 经测算，公司 2020年度主要经营数据同比预计情况如下： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 同比变动 营业收入 110,000-125,000 109,666.12 0.30%-13.98% 净利润 7,600-8,500 7,526.02 0.98%-12.94% 归属于母公司所有者的净利润 7,600-8,500 7,526.02 0.98%-12.94% 扣除非经营性损益后归属于母 公司所有者的净利润 6,700-7,500 6,611.94 1.33%-13.43% 发行人持续加大对新产品、新市场和新客户的布局力度。 2020年度 ,发行人 高速传输电缆和连接产品收入持续增加，阿里巴巴和浪潮等行业内头部企业相继 成为发行人客户， 发行人营业收入、净利润、扣除非经营性损益后归属于母公司 所有者的净利润 亦 保持了平稳的增长。 上述 2020年度财务数据仅为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅， 且不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 本次发行概况 ............................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 .................... 3 二、发行人上市后稳定股价的预案及承诺 ............................................................ 9 三、持股5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ............................................ 14 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 .......... 19 五、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 .......................................................... 21 六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 .............................................................. 25 七、本次发行上市后的股利分配政策和规划 ...................................................... 26 八、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利 能力核查的结论意见 .............................................................................................. 29 九、本次特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .............................. 29 十、财务报告审计截止日后经营情况 .................................................................. 33 目 录.......................................................................................................................... 35 第一节 释义 ............................................................................................................... 40 第二节 概览 ............................................................................................................... 47 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ...................................................... 47 二、本次发行概况 .................................................................................................. 47 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 .................................................. 49 四、发行人主营业务情况 ...................................................................................... 49 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和 新旧产业融合情况 .................................................................................................. 51 六、发行人选择的具体上市标准 .......................................................................... 51 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 .......................................................... 52 八、募集资金用途 .................................................................................................. 52 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 53 一、本次发行的基本情况 ...................................................................................... 53 二、本次发行的有关当事人 .................................................................................. 54 三、发行人与本次发行有关中介机构的权益关系 .............................................. 55 四、本次发行上市的重要日期 .............................................................................. 55 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 56 一、经营风险 .......................................................................................................... 56 二、技术风险 .......................................................................................................... 59 三、财务风险 .......................................................................................................... 59 四、出口业务风险 .................................................................................................. 60 五、募投项目风险 .................................................................................................. 61 六、内控风险 .......................................................................................................... 62 七、发行失败的风险 .............................................................................................. 62 （未完）  |