舒华体育:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:舒华体育:首次公开发行股票招股说明书摘要 舒华体育股份有限公司 Shuhua Sports Co., Ltd . （晋江市池店仕春工业区） 首次公开发行股票招股 说明 书 摘要 保荐人（主承销商） 微信图片_20190115110201 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 发行人声明 本 招股说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括 招股说明书 全文的各部分内容。 招股说明书 全文同时刊载于 上海 证券交易所网 站（ http://www.sse. com. cn ） 。投资者在做出认购决定之前应仔细阅读 招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据 发行 人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 释 义 在 本 招股说明书 摘要 中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含 义： 一、 一般释义 简称 释义 公司、本公司、发 行人 指 舒华股份有限公司（2018年1月22日，更名为舒华体育股份有 限公司）或舒华体育股份有限公司 舒华体育 指 舒华体育股份有限公司 舒华股份 指 舒华股份有限公司 舒华有限 指 舒华（中国）有限公司，公司前身 福建舒华有限 指 福建省舒华体育用品有限公司，泉州舒华有限于1999年变更名 称为福建省舒华体育用品有限公司 泉州舒华有限 指 泉州舒华健身器材用品有限公司 台商分公司 指 舒华体育股份有限公司泉州台商投资区分公司、舒华（中国）有 限公司泉州台商投资区分公司、舒华股份有限公司泉州台商投资 区分公司 上海分公司 指 舒华体育股份有限公司上海分公司 舒华展架 指 公司全资子公司泉州市舒华展架实业有限公司 河南舒华实业 指 公司全资子公司河南舒华实业有限公司 河南舒华贸易 指 公司全资子公司河南舒华贸易有限公司 上海舒华 指 公司全资子公司上海舒华健康科技有限公司 北京舒华 指 公司全资子公司北京舒华健康科技有限公司 舒华健康产业 指 公司全资子公司福建省舒华健康产业有限公司 舒华（福建）贸易 指 公司全资子公司舒华（福建）贸易有限公司 苏州舒华 指 公司全资子公司苏州舒华体育培训服务有限公司 天津舒华商贸 指 公司全资子公司天津舒华体育用品商贸有限公司（已注销） 福建舒华贸易 指 公司全资子公司福建省舒华进出口贸易有限公司（已注销） 天津舒华实业 指 公司全资子公司天津舒华实业有限公司（已注销） 舒华投资 指 公司控股股东晋江舒华投资发展有限公司 林芝安大 指 公司股东林芝安大投资有限公司 海宁嘉慧 指 公司股东浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） 金石灏汭 指 公司股东青岛金石灏汭投资有限公司 南京杰峰 指 公司股东南京杰峰股权投资合伙企业（有限合伙）（曾用名为宁 夏沣泰投资合伙企业（有限合伙）、海宁沣泰投资合伙企业（有 限合伙）） 简称 释义 香港舒华实业 指 公司原股东香港舒华实业有限公司 香港华虹贸易 指 泉州舒华健身器材用品有限公司原股东香港华虹贸易公司 舒华房地产 指 关联方泉州市舒华房地产开发有限公司 安踏体育 指 安踏体育用品有限公司（香港上市公司，股份代码2020）及其 子公司，包括安踏（中国）有限公司、厦门安踏有限公司、安踏 体育用品集团有限公司、迪桑特（中国）有限公司、斐乐服饰有 限公司、富恩施（北京）贸易有限公司、厦门安踏贸易有限公司、 斐乐体育有限公司、斐尚服饰有限公司、斐鸿服饰有限公司与可 隆体育（中国）有限公司等 特步 指 厦门特步投资有限公司、特步（中国）有限公司、特步（安徽） 有限公司、晋江市特步体育用品有限公司、柯林（福建）服饰有 限公司等受同一实际控制人控制的销售客户 阿迪达斯 指 阿迪达斯体育（中国）有限公司 股东大会 指 舒华体育股份有限公司股东大会 董事会 指 舒华体育股份有限公司董事会 监事会 指 舒华体育股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监 公司章程 指 公司2019年第四次临时股东大会审议通过的《舒华体育股份有 限公司章程》 公司章程（草案） 指 公司2019年年度股东大会审议通过的上市后适用的《舒华体育 股份有限公司章程（草案）》 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 首发管理办法 指 首次公开发行股票并上市管理办法 中国奥委会 指 中国奥林匹克委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 英派斯 指 青岛英派斯健康科技股份有限公司，同行业可比公司之一 金陵体育 指 江苏金陵体育器材股份有限公司，同行业可比公司之一 顶固集创 指 广东顶固集创家居股份有限公司，同行业可比公司之一 乐歌股份 指 乐歌人体工学科技股份有限公司，同行业可比公司之一 易尚展示 指 深圳市易尚展示股份有限公司，同行业可比公司之一 泉州泉联会计师事 务所 指 泉州泉联有限责任会计师事务所 保荐机构、主承销 商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 简称 释义 发行人会计师、天 健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、联合中 和 指 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司，原名为福建联 合中和资产评估有限公司 律师事务所、发行 人律师 指 北京市竞天公诚律师事务所 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 二 、 专业术语释义 简称 释义 健身器材 指 健身器材主要包括室内健身器材和 室外路径产品两类，常见的 健 身器材包括 跑步机 、 踏步机、椭圆机推胸器、 蝴蝶机 、直臂夹胸 训练器、肩部推举器 健身器、 括蹬力器、仰卧起坐平台、压腿训 练器、单杠、转体训练器、旋风轮、上肢牵引器、三人转腰器等。 室外路径产品 指 室外路径产品亦是健身器材的一种，主要在室外安装固定、供人 们进行 健身 运动锻炼的器材和设施。主要包括蹬力器、仰卧起坐 平台、压腿训练器、单杠、转体训练器、旋风轮、上肢牵引器、 三人转腰器以及篮球、足球设施等 展示架、展架 指 商 品展示道具，用于零售店铺商品的摆放展示，包括靠墙、挂具、 中岛、展台等品种 直销 指 企业或个人直接销售商品和服务的经济行为 经销 指 企业或个人为另一个企业或个人按照双方所签订的经济合同销 售商品的经济行为 OEM 指 Original Equipment Manufacture ，原始设备生产。指生产商生产 的产品（包含零配件或成品）的工艺、设计、品质要求全部由客 户提供，生产商按照客户的图纸生产，产品贴客户的品牌出售 ODM 指 Original Design Manufacturer ，原始设计生产商， 指具有设计、 改良以及制造能力的生产商依据客户对产品的需求，负责从产品 原型设计、规格制定到生产制造的一种代工模式 马德里商标 指 即根据《商标国际注册马德里协定》的规定，在马德里联盟成员 国间所进行注册的商标 注： 招股说明书 摘要 中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四 舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司提醒投资者特别注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争加剧的风险 经过多年的经营积累，公司已在品牌影响力、产品品质、市场渠道等方面形 成一定的市场竞争优势。然 而，公司仍面临激烈的市场竞争风险：一方面，从国 际市场看，爱康（ ICON Health &Fitness ）、力健（ Life Fitness ）和必确（ Precor ） 等主要品牌占据全球较高的市场份额，且近年来在国内健身器材市场的吸引下均 已进入国内市场，占据着国内高端市场的主要份额；另一方面，随着鼓励性支持 性政策陆续出台、国内居民收入水平的持续提高、全民健身理念不断深化，健身 器材行业保持稳定持续发展，将会吸引更多生产厂商进入该行业，加大健身器材 市场竞争。激烈的市场竞争对公司产品的质量、价格、研发、服务和市场开拓能 力 提出了更高的要求，如未来公司无法继续在产品创新、技术研发和渠道建设等 方面强化自身的竞争优势，将有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，从而导 致公司产品销量、销售价格和经营业绩下降的风险。 （二）经销商管理风险 公 司产品采取直销与经销相结合的销售模式，截至 2020年6月30日，公司 拥有经销商 226家，建立了覆盖全国的销售网络。 2017 年、 2018 年、 2 019年和 2020年1-6月，公司通过经销模式实现的收入占主营业务收入比例分别为 37.54% 、 33.49% 、 29.40%和27.05%。经销模式有利于销售渠道的快 速扩张，在 与终端消费者的接触沟通、后期的安装维修 方面均发挥了一定作用。但由于公司 无法完全监督控制经销商的行为，经销商任何经营活动的不利变化都有可能增加 营销管理的难度，从而有可能对公司的产品销售、品牌形象产生不利影响，影响 消费者的偏好和公司产品的正常销售。此外，对于新开发的市场，如公司对经销 商的培育、指导不力，或经销商不能与公司经营理念达成一致，可能导致新开拓 市场进展缓慢的风险出现。 （三）经营业绩增长放缓的风险 2017 年、 2018 年、 2019年和 2020 年 1 - 6 月，公司营业收入分别为 113,176.01 万 元、 118,200.91 万元、 133,371.42 万元和 61,320.11 万元 ， 2017 年、 2018 年和 2019 年分别同比增长 6.43% 、 4.44 % 和 12.83% 。 2017 年、 2018 年，受宏观经济 波动、市场消费习惯、政府采购业务招标时间变动、市场竞争等因素影响，公司 健身器材的营业收入增长率均有放缓。 2019 年，在电商经济快速发展、下游客 户需求增加等因素的影响下，公司营业收入增长提速。公司未来是否能够持续稳 定增长仍受到宏观经济和政策、消费者需求等外部因素的影响，也可能受到新产 品推广、产品结构调整、运营管理完 善等内部因素的影响。因此，尽管公司预期 业务所处行业前景良好，且加大了室内健身器材直销商用市场的推广力度，但影 响持续增长的因素较多，存在经营业绩增长放缓甚至下滑的风险。 （四）展架业务客户集中度较高的风险 公司展 架业务主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等大型品牌企业。 2017 年、 2018 年 、 2019 年和 2 020 年 1 - 6 月，公司展架业务收入分别为 32,157.44 万 元、 38,929.32 万元、 43,839.98 万元和 8,293.56 万元，占主营业务收入的比例分 别为 28.66% 、 33.35% 、 33.51% 和 13. 74% ； 2 017 年至 2 019 年展架业务前三大客 户合计占展架营业收入的比例约 8 3 % 。尽管公司展架业务的主要客户为大型品牌 企业，经营业绩和信用良好，但若未来客户所处的下游行业出现不 利变化或公司 提供的产品未能达到客户要求，可能会导致展架业务主要客户流失，进而对公司 的营业收入带来不利影响，从而可能导致公司净利润出现一定幅度下滑。 （五）经营业绩季节性波动风险 公司产品主要为室内健身器材、室外路径产品和展示架。其中，受秋冬季节 天气状况及户外空气质量的影响，消费者会减少室外锻炼的时间，进而转为室内 健身，带动室内健身器材 在下半年销量会略高；室外路径产品的主要客户为政府 及企事业单位，而政府采购项目的招标一般集中在下半年，由于安装验收后方可 确认收入，收入主要集中在下半年或者一季度。如果公司不能开发足够的新产品， 满足消费者或客户的需求，平滑公司经营业绩的波动性，则可能出现单个季度经 营业绩下滑甚至亏损的风险。 （六）应收账款较高的风险 报告期内，随着公司业务发展和经营规模扩大，公司应收账款余额较高。2017 年末、2018年末、2019年末和 2020 年 6 月末，公司应收账款账面价值分别为 26,401.55 万元、 23,652.71 万元、 30,589.80 万元和 22,682.06 万元，占流动资产 的比例分别为 38.39% 、 36.22% 、 41.19% 和 32.20% 。报告期内，公司应收账款周 转率分别为 4.26 次、 4.37 次、 4.55 次和 2.11 次 ，应收账款余额较高，一定程度 增加了公司的坏账风险。报告期各期末，公司应收账款的金额与销售规模基本匹 配，但公司较高的应收账款金额一方面降低了公司资金使用效率，在融资手段单 一的情况下，将影响公司业务持续扩张；另一方面如果经营环境发生不利变化或 客户财务状况恶化导致大额应收账款无法收回，将对公司业绩和生产经营造成一 定的负面影响。 （七）室外路径业务收入波动风险 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司室外路径业务收入分别为 29,120.66万元、20,516.76万元、24,651.01万元和10,733.37万元，2017年、2018 年和2019年分别同比增长27.06%、-29.55%和20.15%。报告期受宏观经济波动、 体育局及企事业单位预算、招标项目金额大小等因素影响，报告期公司室外路径 业务收入存在波动情形，公司室外路径业务未来是否能够持续稳定增长仍受到宏 观经济、体育局及企事业单位政府采购政策等外部因素的影响。因此，尽管公司 预期室外路径业务所处行业前景良好，且加大了室外路径产品的开发及推广力 度，但影响持续增长的因素较多，存在室外路径业务收入波动甚至下滑的风险。 二、其他重大事项提示 （一）自愿锁定股份及减持意向的承诺 1、公司控股股东舒华投资承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，舒华投资不转让或者委托他人管理 舒华投资直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行 人回购舒华投资直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行 价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金 转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整， 下同），或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价，舒华投资持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础 上自动延长 6 个月。 若舒华投资所持有公司股票在锁定期满后两年内减持的，将通过交易所竞价 交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票，并在减持 前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送 股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理）；减持股 票将遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上 海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有 关规定。如中国证监会、上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，舒华投 资承诺按新规定执行。 如舒华投资违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规 转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应 付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 2、公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内， 公司实际控制人张维建、 杨双珠、 张锦鹏不转让或者委托他人管理 其 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份，也不由发行人回购 其 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 发行人 上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价（指 发行人 首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金 转增股本、派息、配股等除权除息事项，则减持价格相应进行除权、除息调整， 下同），或者上市后 6 个月期 末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日） 收盘价低于发行价， 公司实际 控制人张维建、杨双珠、张锦鹏持有发行人股票的 锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 公司实际控制人张维建、 杨双珠、张锦鹏 持有的发行人股票在本人承诺的锁 定期满后两年内减持的，将 通过交易所竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允 许的其他转让方式减持公司股票，并在减持前 3 个交易日予以公告；减持价格不 低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除 权除息事项，则作除权除息处理）；减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公 司 股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交 易所等关于股份减持颁布新的规定，公司实际控制人张维建、 杨双珠、张锦鹏 承 诺按新规定执行。 如公司实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏违反上述承诺擅自减持发行人股 份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上 交发行人，则发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所 得金额相等的现金分红。 作为 董事 及 高级管理人员的 张维 建 同时承诺： 在 张维 建任职 期间，以及 张维 建若在任期届满前离职的，则在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25% ；离职后半年内不转让其所持有的发行人股份。 张维 建不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如 张维 建违反上述 承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规转让所得归发行人所有； 如未 将违规减持所得 上交 发行人， 则 发行人有权扣留应付其现金分红中与其应上 交发行人的违规减持所得金额相等的 现金 分红。 3、持有公司5%股份以上的股东林芝安大承诺 自发行人股票上市之日起一年内，林芝安大不转让或者委托他人管理林芝安 大直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 林芝安大直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 林芝安大所持有发行人股票在锁定期满后，如需减持股份的，将通过交易所 竞价交易系统、大宗交易平台或交易所允许的其他转让方式减持公司股票。林芝 安大实施减持公司股份时将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委 员会及上海证券交易所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股 东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、 上海证券交易所等关于股份减持颁布新的规定，林芝安大承诺按新规定执行。 如林芝安大违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违规减持股票所得或违规 转让所得归发行人所有；如未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应 付其现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。 4、持有公司5%股份以下的公司股东南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭承诺 自发行人股票上市之日起一年内，南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭不转让或 者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也 不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 自前述锁定期满后，如需减持股份的，南京杰峰、海宁嘉慧、金石灏汭将通 过大宗交易方式、通过二级市场集中竞价交易方式或通过其他合法方式进行减 持，将按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易 所相关规定履行信息披露义务，并遵守中国证监会发布的《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员减持股份实施细则》有关规定。 5、公司董事、监事、高级管理人员承诺： 在任 职期间，以及若其在任期届满前离职的，则在其就任时确定的任期内和 任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过其持有股份总数的 25% ；离职后半 年内不转让其所持有的发行人股份。减持股票将遵守中国证监会发布的《上市公 司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关规定。如中国证监会、上海证券交 易所等关于股份减持颁布新的规定，其承诺按新规定执行。 公司董事、监事、高级管理人员不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行 承诺。如其违反上述承诺擅自减持发行人股份的，违 规减持股票所得或违规转让 所得归发行人所有；如未 将违规减持所得 上交 发行人， 则 发行人有权扣留应付其 现金分红中与其应上交发行人的违规减持所得金额相等的 现金 分红。 （二）关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告 [2013]42 号） 的相关要求结合公司的实际情况，当公司股份发行上市后出现特殊情况时 ， 公司 制定了稳定股价的预案，为稳定公司股价，公司特制定预案 ，内容如下 ： 1、稳定公司股价的原则 公司将正常经营和可持续发展，为全体股东带来合理回报。为兼顾全体股东 的即期利益和长远利益，有利于公司健康发展和市场稳定，当公司股价出现需启 动股价稳定措施的具体条件时，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规 范性文件的相关规定，并根据公司实际情况，公司或有关方将启动有关稳定股价 的措施，以维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 2、启动股价稳定措施的具体条件 公司启动股价稳定措施的具体条件为：公司自上市之日起三年内出现公司股 票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同） 均低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资 本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整，下同）情况。 当公司或有关方采取稳定股价措施后，公司股票若连续20个交易日均价高 于公司最近一期经审计的每股净资产或者继续回购或增持公司股份将导致公司 股权分布不符合上市条件，则可终止稳定股价措施。 3、稳定股价的责任主体 当上述股价稳定措施启动条件成就时，公司应根据市场情况、公司财务状况 和未来发展等因素，按如下顺序采取措施稳定公司股价：公司回购公司股票；公 司控股股东、实际控制人增持公司股票；公司董事、高级管理人员增持公司股票。 如上述优先顺序位相关主体未能按照本预案履行规定的义务，或虽已履行相应义 务但仍未实现公司股票收盘价连续20个交易日高于公司最近一期经审计的每股 净资产，则自动触发后一顺位相关主体实施稳定股价的措施。 （1）公司回购股份 公司董事会将于触发稳定股价措施日起10个交易日内制定股份回购预案并 进行公告，并依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会会议决议。公 司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股 份实施细则》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，以公司自有资金回购 公司股份以稳定股价。 公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当 时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回购 期满时实际回购的股份数量为准，公司每次用于回购股份的资金不得低于人民币 1,000万元且单次及/或连续十二个月回购公司股份数量不超过公司股本总额的 2%。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资 金净额。 通过实施股份回购，公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近一 期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议中止回购股份事宜。 （2）公司控股股东、实际控制人增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回 购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司 最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内 启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司 收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。 公司控股股东、实际控制人股价稳定措施启动后的增持期限内，增持股份总 金额累计不少于1,000万元且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过 公司股本总额的2%。 通过实际控制人增持，公司股票若连续20个交易日收盘价均超过公司最近 一期经审计的每股净资产，则可中止实施股份增持计划。 （3）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份 当公司控股股东增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易 日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份 方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司董事（不包 括独立董事）及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法 规及规范性文件规定的前提下，以自有或自筹资金对公司股份进行增持，以稳定 股价。 公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员稳定措施启动后的增持期限内， 增持股份总金额累计不低于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总 额的30%，单一年度内累计增持股份总金额不超过该等人员上一会计年度从公司 处领取的税前薪酬总额。 公司在未来三年内选举或聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员 前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理 人员已做出的相关承诺。 （4）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施。 4、稳定股价措施的实施程序 为实现稳定股价目的，公司回购股份和控股股东、董事（不包括独立董事）、 高级管理人员增持股份应符合中国证监会、证券交易所的相关规定，且不会导致 公司的股权分布不符合上市条件，并按照相关规定的要求履行有关回购股份或增 持股份的具体程序，及时履行相应的信息披露义务。 （1）公司回购的实施程序 当达到启动股价稳定措施的具体条件时，公司应在10个交易日内召开董事 会审议回购股份方案，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公 司回购股份的具体方案发表独立意见，监事会应对公司回购股份的具体方案提出 审核意见。 公司回购股份的具体方案经半数以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案。公司因稳定股价需 进行股份回购的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司回购应在公司董事会决议作出之日起次日开始启动回购，回购期限自董 事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过3个月。 公司回购的股份将于回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理 工商变更登记手续，其他未尽事宜按照相关法律法规的规定执行。 （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的实施程 序 控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持股份， 应在增持启动条件触发之日起5个交易日内，将其增持公司股份的具体计划书面 通知公司，由公司在其增持前2个交易日内进行公告。 控股股东、实际控制人及董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在增持 公告作出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30日内实施 完毕。 5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、 董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大 会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则控 股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让，直至其按本预案及承诺的规定采 取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前 述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人 员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董 事、高级管理人员按本预案及承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 （三）本次发行前公司滚存未分配利润分配政策 根据公司于 2019 年 4 月 8 日召开的 2018 年度股东大会决议，若公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所上市经中国证券监 督管理委员会核准及上海证 券交易所审核同意并得以实施，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由首 次公开发行后的所有新老股东按其各自持股比例共享。 （四）本次发行上市后公司股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划 根据经公司于 2017 年 5 月 15 日召开 2016 年度股东大会审议通过的《关于 公司首次公开发行股票并上市后三年股东分红回报规划》以及公司于 20 20 年 3 月 10 日召开的 2019 年 年度 股东大会 审议通过的《公司章程（草案）》，本次发行 后的股利分配政策如下 ： 1、利润分配的基本原则： （ 1 ） 公司实行连续、稳定的利润分 配政策，公司利润分配应重视对投资者 的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 。 公司将严格执行 《公司章程（草案）》 确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化 而需要调整利润分配政策尤其现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、 监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股 东大会审议该议案时应当 经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二 以上通 过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （ 2 ） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司利润分配具体政策如下： （ 1 ） 利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情 况下，公司可以进行中期利润分配。 （ 2 ） 公司现金分红的具体条件和比例 公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标 准无保留意见的审计报告及 公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支 出等事项发生的情况下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的 利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策 ： 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司 现金分红政策时， 可以提出股票股利分配预案。 4、公司利润分配方案的审议程序： （ 1 ） 公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政 策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （ 2 ） 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具 体原因、公司留存收益 的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立 董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 5、公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经 或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时， 公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 上海证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配 政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （五）关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺 本次发行完成后，公司资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩 大。随着本次发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金 项目的实施和预期收益水平的实现需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现 和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况 下 ，每股收益和加权平均净资产收益率等收益指标存在短期被大幅摊薄的风险 。 为降低本次公开发行对公司即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管 理、 加快募投项目实施进度，加强成本管理，加大市场营销力度，持续加强研发 团队建设、 通过业务升级提高公司市场竞争力和持续盈利能力和进一步完善现金 分红政策，增加对股东的回报等措施，降低本次公开发行对公司即期回报的摊薄 影响。 公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未 来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成 损失的，公司不承担赔偿责任 ，提请广大投资者注意。 公司董事会对公司首次公开发行股票后即期回报被摊薄的风险进行了分析， 制定了填补即期回报的措施并将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议通过， 董事和高级管理人员对切实履行填补即期回报措施做出了承诺，控股股东和实际 控制人也出具了相关承诺。 1、发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为保证发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人的董事、高级管理人 员签署了相关承诺函，承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他 方式损害发行人利益； （2）对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （5）如发行人未来实行股权激励，该等股权激励的行权条件将与发行人填 补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若董事、高级管理人员违反承诺或拒不履行承诺给发行人或者股东造 成损失的，董事、高级管理人员愿意依法承担对发行人或者股东的补偿责任； （7）本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的 其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，发行人董事、 高级管理人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2、发行人控股股东舒华投资、实际控制人关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东舒华投资，实际控制人张维建、杨双珠、张锦鹏承诺如下： （1）任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干 预公司经营管理活动，不会侵占公司利益 ； （2）若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承 担对公司或者股东的补偿责任。 （六）关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 1、发行人承诺 本公司 招股说明书 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司对 招股 说明书 内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本公司首次公开发行 A 股股票 招股说明书 中存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏的情形，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大实质影 响的：（ 1 ）若届时本公司首次公开发行的 A 股股票尚未上市，自中国证监会或 其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30 个工作日内，本公司将按照发 行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部 A 股股票；（ 2 ）若届时 本公司首次公开发行的 A 股股票已上市交易，自中 国证监会或其他有权机关认 定本公司存在上述情形之日起 30 个交易日内，本公司董事会将召集股东大会审 议关于回购首次公开发行的全部 A 股股票的议案，回购价格的确定将以发行价 为基础并参考相关市场因素确定。如本公司因主观原因违反上述承诺，则本公司 将依法承担相应法律责任。 如经中国证监会或其他有权机关认定，本公司首次公开发行 A 股股票的 招 股说明书 中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规的规定，按照中国 证监会或其他有权机关认定或者裁定，依法赔偿投资者损 失。 2、发行人控股股东承诺 本次发行并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对 判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股 东将依法购回已转让的原限售股份。自中国证监会或其他有权部门认定本次发行 并上市的 招股说明书 存在前述情形之日起的 30 个交易日内，发行人控股股东将 公告回购计划，包括但不限于回购方式、回购期限、完成时间等信息，回购价格 为发行人 A 股股票的市 场价格或中国证监会或其他有权部门认可的其他价格。 若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人控股股东将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，发行 人控股股东将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益 的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通 过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 发行人控股股东以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作 为履约担保，若发行人控股股东未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前， 发行人有权暂扣发行人控股股东该等应享有的分红，并且发行人控股股东直接或 间接所持的发行人股份不得转让。 3、发行人实际控制人承诺 发行人 招股说明书 所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，且 发行人实际控制人 对 招股说明书 所载之内容真实性、准确性、完整性承担 相应的法律责任。 发行人 招股说明书 如有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭 受损失的， 发行人实际控制人 将依法赔偿投资者损失 。 投资者损失依 据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定 。 若 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，作为发行人的实际 控制人，将督促发行人依其承诺对已缴纳股票申购款的投资者进行退款、已发回 购公开发行新股并依法赔偿投资者损失。 若发行人实际控制人违反上述承诺，发行人有权将应付发行人实际控制人的 股东现金分红予以扣留，直至发行人实际控制人实际履行上述各项承诺义务为 止。 4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本次发行并上市的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 如因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的 招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的， 发行人董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。 5、本次发行相关中介机构的承诺 （1）保荐机构及主承销商中信证券股份 有限公司 承诺：中信证券为发行人 首次公开发行股票 制作 、出具的文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的 情形。 中信 证券承诺因其 为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失 。 （2）发行人律师北京市竞天公诚律师事务所承诺：因本所为发行人本次上 市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，经国家相关司法机关有效判决认定后，本所将依法赔偿投资 者。 （3）发行人审计机构、验资机构及验资复核机构天健会计师事务所（特殊 普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并在主板上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。 （4）发行人评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限责任公司 承诺：因本机构为发行人本次上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （七）关于承诺履行的约束措施 1、发行人承诺 发行人承诺： “舒华体育股份有限公司（以下简称“本公司”）将严格遵照履行本公司关 于首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接 受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； （3）按监管机关要求的方式和期限予以纠正； （4）不得进行公开再融资； （5）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （6）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更； （7）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接受如下约束措 施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” 2、发行人控股股东及实际控制人承诺 发行人控股股东及实际控制人承诺： “晋江舒华投资发展有限公司作为（“本公司”）舒华体育股份有限公司（下 称“发行人”）的控股股东，张维建、杨双珠和张锦鹏为发行人的实际控制人， 本公司/本人将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本公司/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关 法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人无法控制的客观 原因导致的除外），本公司/本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道 歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； （3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归发行人所有； （4）不得转让本公司/本人持有的发行人股份，但因本公司/本人持有的发行 人股份被强制执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形 除外（如有）； （5）暂不领取发行人利润分配中归属于本公司/本人的部分（如有）； （6）发行人有权直接扣除本公司/本人自发行人取得的利润或报酬以实现本 公司承诺事项； （7）发行人有权直接按本公司/本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请 本公司/本人所持发行人股份延期锁定； （8）给投资者造成损失的，本公司/本人将向投资者依法承担赔偿责任； （9）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造 成损失的，本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。 2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本公司/本人 无法控制的客观原因导致本公司/本人未能履行公开承诺事项的，本公司/本人将 接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护发行人投资者利益。” 3、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人董事、监事、高级管理人员承诺： “本人作为舒华体育股份有限公司（以下称“发行人”）的董事、监事或高 级管理人员将严格遵照履行就发行人首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。 1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以 下措施以保障投资者合法权益： （1）立即采取措施消除违反承诺事项； （2）提出并实施新的承诺或补救措施； （3）如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归发行人所有； （4）不得转让本人持有的发行人股份，但因本人持有的发行人股份被强制 执行、发行人重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外（如有）； （5）暂不领取发行人利润分配中归属于本人的部分（如有）； （6）发行人有权直接扣除本人自发行人取得的利润或报酬以实现承诺事项； （7）发行人有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请/本人所 持发行人股份延期锁定（如有）； （8）给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任； （9）发行人未履行本次公开发行并上市所作的相关承诺事项，给投资者造 成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。 2、若因相关法律法规及政策变化、自然灾害或其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致/本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如下约束措施， 直至相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护发行人投资者利益。” （八）新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营产生的影响 自新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠肺炎疫情”）爆发以来，国家相关 部门对新冠肺炎疫情的防控工作在全国范围内持续进行，对公司的采购、生产及 销售产生一定的短暂不利影响。截至2020年3月，公司的生产经营已基本恢复 至往年同期水平，公司的主要产品销售亦恢复正常，预计新冠肺炎疫情对公司 2020年业绩、持续经营能力不会产生重大不利影响。但若新冠肺炎疫情在全球 持续蔓延，依然会对宏观经济形势及消费需求产生不利影响，从而对公司2020 年的经营业绩造成一定的不确定性。 （九）财务报告审计截止日后的经营情况及财务状况 公司最近一期审计报告的截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日，本公司提示投资者关 注本 招股说明书 “ 第十一节 管理层讨论与分析 ” 之 “ 九、财务报告审计截止日后的 财务状况及经营情况 ” 披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状 况。 1 、审阅意见 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日。天健会计师对公司 2020 年 9 月 30 日的母公司及合并资产负债表， 2 020 年 7 - 9 月和 2020 年 1 - 9 月的母公司 及合并利润表、母公司及合并现 金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具 了 “ 天健审〔 2020 〕 7 - 860 号 ” 《 审阅报告 》 。 根据审阅意见， 天健会计师 没有注意到任何事项使其相信舒华体育 2020 年 第三季度 财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允 反映舒华体育合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量 。 2 、发行人的专项说明 公司董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，承诺公司 2020 年 第三季 度 财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的 真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会 计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，对公 司 2020 年第三季度 财务报表的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 3 、 2020 年 第三季度 主要财务数据 公司 2020 年 第三季度 财务报表未经审计，但已经天健会计师审阅，主要财 务数据及其变动情况如下： 单位：万元 项目 2020.09.30 2019.12.31 变动幅度 总资产 167,581.15 159,525.01 5.05% 所有者权益 91,550.89 87,707.41 4.38% 项目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 变动 幅度 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 变动幅度 营业收入 35,557.86 27,307.76 30.21% 96,877.97 83,130.28 16.54% 营业利润 2,890.17 1,403.55 105.92% 10,248.09 9,790.93 4.67% 利润总额 2,811.74 1,361.74 106.48% 10,012.17 9,776.72 2.41% 净利润 2,070.34 1,140.33 81.56% 7,433.04 7,466.29 - 0.4 5% 归属于母公 司股东的净 利润 2,070.34 1,140.33 81.56% 7,433.04 7,466.29 - 0.45% 扣除非经常 性损益后归 属于母公司 股东的净利 润 1,840.97 1,066.35 72.64% 7,136.10 6,093.38 17.11% 经营活动产 生的现金流 量净额 - 4,721.99 362.09 - 1404.09% - 42.96 2,145.25 - 102.00% 4 、财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日后至本 招股说明书 签署日，公司的经营情况良 好，公司 的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销 售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策均未发生重大变化，同时，公司未 出现其他可能影响公司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 5 、业绩预告信息 综合考虑到 2020 年 1 - 9 月的公司业绩、在手订单以及历史经营情况，公司 管理层预计 2020 年 全年 收入和利润情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 度 2019 年 度 预 计 金额 变动幅度 金额 营业收入 1 44 , 398.76 至 1 59,589.65 8 .27% 至 1 9.66% 133,3 71.42 净利润 1 3,535.01 至 1 4,660.12 - 7.90% 至 - 0.25% 14,696.35 扣除非经常性损益后的 净利润 1 3,248.10 至 1 4,352.09 1 .80% 至 1 0.29% 13,013.33 上述 2020 年 度 财务数据不构成公司的盈利预测或利润承诺。 第二节 本次发行概况 股票种类： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 1.00 元 发行股数： 本次公开发行新股数量为 5,000 万股， 发行后公司股本总数 为 41,149.90 万股，本次拟公开发行股票数量 不超过 发行后公 司股本 总数的 12.1507% ；本次发行均为公开新股发行，不涉 及公司股东公开发售股份的情况 发行价格： 7 .27 元 / 股 发行市盈率： 2 2.99 倍（每股收益按 2019 年 经审计的扣除非经常性损益前 后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行 后 总股本 计算） 发行后每股收益： 0 .32 元（按 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归 属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 2.4752 元（按 2020 年 6 月 30 日 经审计的归属于母公司所有 者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产 ： 2 .9354 元（按 2020 年 6 月 30 日 经审计的归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股 本计算） 发行市净率： 2 .48 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式，或中国证监会要求或认可的其他方式 发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立 上海证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者 （国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式： 余额包销 募集资金总 额： 3 6,350.00 万元 募集资金净额： 3 1,314.70 万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为 5 , 035.30 万元，其中： 承销及保荐费用 3 ,000.00 万元、律师费用 415.09 万元、审计及验资费用 1 , 047.17 万元、 用于本次发行的 信息披露费用 495.28 万元、 发行手续 费及其他 费用 77.76 万元 （以上费用均为不含税金 额） 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 舒华体育股份有限公司 英文名称： Shuhua Sports Co., Ltd. 注册资本： 36,149. 90 万元 法定代表人： 张维建 成立日期： 1996 年 10 月 10 日 股份公司设立日期： 2013 年 06 月 27 日 住 所： 晋江市池店仕春工业区 经营范围： 体育组织活动；体育场馆活动；休闲健身活动；其他体育活动；生 产、销售：体育用品、按摩器具、健身器材、跑步机、五金制品、 模具、 家具、家居用品、服装及鞋、展示架、展示台、标识、其他 展示用品、机电产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（但涉 及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 承接体育馆、体育场地设施工程；健身器材安装及售后 维修、维护 等服务、信息技术服务； 销售医疗器械；其他未列明的化工产品销 售（不含危险化学品及易制毒化学品）；灯具、装饰物品批发与零售； 日用杂货批发与零售；其他文化用品批发与零售；其他印刷品批发 与零售 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 公司是由舒华有限于2013年6月27日采用整体变更方式设立的股份有限公 司。 2013年6月16日，舒华有限全体股东作为发起人签署了《舒华股份有限公 司发起人协议》，就变更设立股份有限公司的相关事宜进行了约定。根据福建华 兴会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（闽华兴所[2013]审字C-211号）， 以截至2012年12月31日舒华有限的净资产204,981,080.91元为基础扣除应付 股利30,000,000.00元后的净资产174,981,080.91元折合为60,750,000股，每股面 值1元，整体变更为股份有限公司，净资产超过股本总额部分计入资本公积。 2013年6月15日，福建华兴会计师事务所有限公司对本次股东出资情况进 行了验资，并出具了《验资报告》（闽华兴所[2013]验字C-009号）。 2013年6月27日，公司取得了设立后由泉州市工商行政管理局签发的注册 号为350500400042062的《企业法人营业执照》。 （二）发起人及其投入资产的内容 公司发起人及其投入资产的内容详见本招股说明书摘要之“第三节 发行人 基本情况”之“三、有关股本的情况”之“（二）主要股东持股情况”。 三、有关股本的情况 （一）本次发行前后的股本情况 本次发行前公司股份总数为 36,149.90 万股，本次拟发行人民币普通股不超 过 5,000 万股，按本次发行上限 5,000 万股计算，本次发行后公司股份总数为 41,149.90 万股，本次发行股份 占发行后股份总数的 12.1507% 。 本次发行前后公司股本结构如下表所示： 股东名称 发行前 发行后 持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%） 舒华投资 26,698.3760 73.8546 26,698.3760 64.8808 林芝安大 2,078.7061 5.7502 2,078.7061 5.0515 张维建 1,675.9567 4.6361 1,675.9567 4.0728 南京杰峰 1,499.9006 4.1491 1,499.9006 3.6450 张锦鹏 1,420.4489 3.9294 1,420.4489 3.4519 海宁嘉慧 1,390.7081 3.8471 1,390.7081 3.3796 金石灏汭 1,385.8036 3.8335 1,385.8036 3.3677 本次发行股份 - - 5,000.0000 12.1507 合计 36,149.9000 100.0000 41,149.9000 100.0000 （二）主要股东持股情况 1、发起人 公司采用整体变更方式设立，公司设立时，股本总额为60,750,000 元 ，发起 人共 2 名，包括 1 名法人股东和 1 名自然人股东，分别为舒华投资和张维建。 设 立时股本结构情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（ % ） 1 舒华投资 54,675,000 90.00 2 张维建 6,075,000 10.00 合计 60,750,000 100.00 2、前十名股东 截至本招股说明书摘要签署之日，发行人共有7名股东，具体情况如下： 序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例（ % ） 1 舒华投资 26,698.3760 73.8546 2 林芝安大 2,078.7061 5.7502 3 张维建 1,675.9567 4.6361 4 南京杰峰 1,499.9006 4.1491 5 张锦鹏 1,420.4489 3.9294 6 海宁嘉慧 1,390.7081 3.8471 7 金石灏汭 1,385.8036 3.8335 合计 36,149.9000 100.0000 3、前十名自然人股东及其在发行人任职情况 截至本 招股说明书 摘要签署之日，本公司自然人股东在发行人处担任的职务 的如下： 股东名称 在本公司担任的职务 张维建 董事长、总裁 张锦鹏 产品经理 （三）发行前各股东的关联关系及关联股东的持股比例 张维建直接持有公司4.6361%的股份，舒华投资直接持有公司73.8546%的 股份，张维建持有舒华投资95.00%的股份，为舒华投资的控股股东。张锦鹏直 接持有公司3.9294%的股份，张维建和张锦鹏系父子关系。 （四）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 详见本 招股说明书 摘要之 “第一节 重大 事项提示 ”之 “二、其他重大事项 提示”之“（一）自愿锁定股份及减持意向的承诺” 。 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 公司系专业、科学的运动健康解 决方案供应商。公司主营业务为健身器材和 展示架产品的研发、生产和销售，其中健身器材包括室内健身器材、室外路径产 品。目前，公司已形成了完整的健身器材与展示架产品的业务体系，并已在福建 晋江、泉州台商投资区及河南商丘设立生产基地，业务范围覆盖全国。公司室内 健身器材主要面向个人消费者及企事业单位客户进行销售，室外路径产品主要用 于政府“全民健身路径工程”及企事业单位体育设施建设等项目；展架类产品的 主要客户为阿迪达斯、安踏体育、特步等国内外知名品牌企业。 2007 年，“舒华 SHUA ”品牌被国家工商总局认定为“中国驰名商标 ”。 2017 年，公司被国家体育总局认定为“国家体育产业示范单位”。 2017 至 2019 年， 公司连续三年入围中国轻工业联合会评选的“中国轻工业健身器材行业十强企 业”。 2014 至 2018 年，舒华健身器材连续与三届奥运会结缘，先后入驻索契冬 奥会、里约奥运会及平昌冬奥会“中国之家”成为奥运会体育器材供应商。截至 20 20 年 6 月末 ，公司在全国范围内共发展了 226 家 经销商从事健身器材销售， 具备完整的经销网络和售后服务体系。 （未完）  |