森林包装:首次公开发行股票招股意向书
原标题:森林包装:首次公开发行股票招股意向书 森林包装集团股份有限公司 FOREST PACKAGING GROUP CO.,LTD. （浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路1508号） 声明：本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股意 向书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公 告的招股意向书全文作为作出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数、占发行后总 股本的比例 不超过5,000万股，且本次发行股份数占发行后公司总 股本的25%；本次公开发行的股票全部为新股，不进行 老股转让 发行后总股本 不超过20,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【 】元/股 预计发行日期 2020年12月9日 拟上市的证券交易所 上海证券交易所 本次发行前股东所持股 份的流通限制及自愿锁 定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启 法、林加连承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东台州森林投资合伙企业（有限合伙）、温岭 森林全创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：自 公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他 人管理本合伙企业直接持有的发行人股份，也不由发行 人回购该部分股份。 公司控股股东、实际控制人的亲属林童、林昊承诺： 自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托 他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人 回购该部分财产份额。 公司股东陈清贤承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接持有的发 行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司监事林荣生、揭娟、王红波、张连富承诺：自 公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他 人管理本人持有的森林投资财产份额，也不由发行人回 购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转 让的财产份额不超过本人所持有森林投资财产份额的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林投资财产 份额。 公司监事安立新承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全 创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。本人 在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人 所持有森林全创财产份额的25%；在离职后半年内，不 转让所持有的森林全创财产份额。 同时，作为公司董事、高级管理人员，林启军、林 启群、林启法、林加连和陈清贤承诺：本人在担任公 司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；在 离职后半年内，不转让所直接或间接持有的本公司股 份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连 续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限 自动延长至少6个月。如因派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价 格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务变更、离 职等原因，而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商） 光大证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2020年12月1日 重要声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向 书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、股份流通限制 本次发行前本公司总股本15,000.00万股，具体股份锁定承诺如下： 公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺：自公司 股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东台州森林投资合伙企业（有限合伙）、温岭森林全创企业管理咨询 合伙企业（有限合伙）承诺：自公司股票上市交易之日起36个月内，不转让或 者委托他人管理本合伙企业直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股 份。 公司控股股东、实际控制人的亲属林童、林昊承诺：自公司股票上市交易之 日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不 由发行人回购该部分财产份额。 公司股东陈清贤承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 公司监事林荣生、揭娟、王红波、张连富承诺：自公司股票上市交易之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的森林投资财产份额，也不由发 行人回购该部分财产份额。本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超 过本人所持有森林投资财产份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林 投资财产份额。 公司监事安立新承诺：自公司股票上市交易之日起12个月内，不转让或者 委托他人管理本人持有的森林全创财产份额，也不由发行人回购该部分财产份额。 本人在担任公司监事期间，每年转让的财产份额不超过本人所持有森林全创财产 份额的25%；在离职后半年内，不转让所持有的森林全创财产份额。 同时，作为公司董事、高级管理人员，林启军、林启群、林启法、林加连和 陈清贤承诺：本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过 本人所直接或间接持有的本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所直 接或间接持有的本公司股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格 不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。如因派 发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将 按规定做相应调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 二、关于上市后稳定股价的承诺 （一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产值（第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，公司如有派 息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导 致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），且 满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则 本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 （二）稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司 及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股价， 并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 1、公司回购股份； 2、公司控股股东/实际控制人增持公司股份； 3、董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持公 司股份。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内 根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上 市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董 事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相 关义务。自股价稳定方案公告后起90个自然日内，若股价稳定方案的终止条件 未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案自第91日起自动重新生效，公司、 实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前 述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案， 直至股价稳定方案终止的条件出现。 （三）稳定股价的具体实施 1、公司回购股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价 稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购 公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股 份数量不超过公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的 董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 本公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺，在森 林包装就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 2、控股股东/实际控制人增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增持 公司股票，公司控股股东/实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连将自股 价稳定方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增 持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持 股份数量不超过公司股份总数的2%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露 应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股票，其将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内通过 证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从 公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后， 方可聘任。 4、公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护 公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应 按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义 务。 （四）约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法 承担相应的法律责任。 1、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东/实际控制人增 持公司股票，如控股股东/实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公司 有权自股价稳定方案公告之日起90个自然日届满后将对控股股东/实际控制人的 现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 2、若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行 上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起90个自然日届满后 将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 （五）稳定股价方案的终止 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股 票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 自稳定股价方案公告后起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续5个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （六）稳定股价的具体承诺 1、公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺： 自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续20个交易日 的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包 装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林 包装股票；本人将根据森林包装股东大会批准的《森林包装集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中的相关规定，在森林包装就回 购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。 2、未担任董事的其他高级管理人员陈清贤承诺： 自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续20个交易日 的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《森林包 装集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》增持森林 包装股票。 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的 承诺 （一）发行人承诺 本公司的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股 意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意向 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如 下措施依法回购首次公开发行的全部新股： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳 的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。 2、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股 票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述 回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事 会、股东大会讨论。 3、如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 4、本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使 本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 （二）发行人控股股东、实际控制人林启军、林启法、林启群、林加连承诺 森林包装的招股意向书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招 股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股意 向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采取下 列措施依法回购首次公开发行的全部新股： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同 期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； 2、若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票 每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回 购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、 股东大会讨论； 3、若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人 将代为履行上述义务。 如因公司招股意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措 施依法赔偿投资者的直接经济损失： 1、在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之日起10个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； 2、投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 森林包装的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对 招股意向书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股 意向书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者 的直接经济损失： 1、在相关监管机构认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之日起10个交易日内，本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿 投资者损失的相关工作； 2、投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 若本人未能履行在首次公开发行股票招股意向书中披露的或其他公开的承 诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）； 5、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司 股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 （四）中介机构的承诺 1、保荐机构承诺 光大证券股份有限公司作为发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构，就 发行人本次首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：因光大证券为发行人首 次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失并承担先行赔付义务。 2、律师事务所承诺 北京国枫律师事务所作为发行人首次公开发行股票并上市的律师，就发行人 首次公开发行股票并上市相关事项承诺如下：本所为本项目制作、出具的申请文 件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、 出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成直接损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 3、会计师事务所承诺 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并上市的 审计机构、验资机构和验资复核机构，就发行人首次公开发行股票并上市相关事 项承诺如下：因中汇为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）发行人控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺 本人减持所持有公司的股份按照如下安排： 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 2、减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价格（发行人在此期间发生派息、送股、公积金转增股本、配股 等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。 3、减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最 后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。 5、本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 6、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）发行人控股股东控制的持股5%以上股东森林投资合伙企业（有限合 伙）承诺 本合伙企业减持所持有公司的股份按照如下安排： 1、减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交 易方式、协议转让方式等。 2、减持价格。本合伙企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本合伙企业在公司首次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发 生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调 整）。 3、减持期限。本合伙企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证 券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 4、本合伙企业减持森林包装股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则履行信息披露义务。 本合伙企业所持森林包装股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比 例不超过本合伙企业届时所持股份总数的50%，本合伙企业在所持森林包装股份 锁定期届满后的24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的100%。 5、本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及 董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 同时，上述股东承诺：本人/合伙企业如未按照上述承诺进行减持，减持相 关股份所取得的收益归公司所有。 五、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： 1、加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用 效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公 司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式，扩 宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。 2、积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战略， 具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善人才 激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力， 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 4、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募 集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公 司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股意向书中规定用于指定的 投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 5、保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草 案）》，对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新老股东的分红回报原则和决 策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续 性和稳定性，公司董事会制定《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规 划（上市后三年）》。 6、公司违反承诺后采取的措施 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议 通过后实施补充承诺或替代承诺。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报 告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情 况。 （二）发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东林启军、林启群、林启法、林加连承诺： “本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作 出承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； 5、承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 六、未履行承诺时的约束措施 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 1、如果本公司未履行招股意向书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股意向书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关 工作。 （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的控股股东及实际控制人，若未能履行在首次公开发行股票 招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则本人将督促公司及时公告原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员，若未能履行在首次公开发行 股票招股意向书中披露的或其他公开的承诺，则公司将及时公告原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： 1、本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； 2、如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起10日内进行支付； 3、若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； 4、自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资及现金分红，且不得转让所持公司股份。 七、本次发行后公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分 配 经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策 及上市前滚存利润分配方案如下： （一）公司的利润分配原则 1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （二）公司的利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行 利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式 进行利润分配。 2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3、公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司 应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化 现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到 20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的30%。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票 股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配。 6、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 7、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8、全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力。 （三）公司的利润分配方案审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红 比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行最终审议。 公司股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通 专线电话、董事会秘书信箱及通过上海证券交易所投资者互动平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供 网络投票方式。 （四）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司制定了《森林包装集团股份有限公司股东未来分红回报规划（上市后三 年）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排，具体内容详见本招股意向书 “第十一节 管理层讨论与分析”之“八、股东未来分红回报分析”。 （五）上市前滚存利润的分配 公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行人民币 普通股（A股）股票前滚存利润分配方案的议案》，首次公开发行股票前的滚存 利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 八、主要风险因素 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节载明的各项风险因素，特别 是以下风险： （一）造纸行业未来产能过剩的风险 中国造纸工业经过近30年的发展，行业规模持续增长，已从过去紧缺型变 成基本平衡型。近几年已形成产需基本平衡的格局，多数产品已基本满足国内市 场需求。随着现代商业及物流产业的快速发展，发行人所处的包装用纸细分行业 （箱板纸、瓦楞原纸）需求增长较快。2019年，全国箱板纸、瓦楞原纸产量合 计4,410万吨，消费量合计4,777万吨，存在缺口近367万吨，近10年来，年均 缺口达111.50万吨（如下图所示）。 2010年-2019年全国箱板纸、瓦楞原纸生产和消费情况 单位：万吨 数据来源：2010年至2019年中国造纸协会公布的《中国造纸工业年度报告》并经整理 所得。 随着现代商业及物流产业的快速发展，无论运输包装还是销售包装，瓦楞纸 箱成为现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一。互联网的迅速发展为电 子商务带来了发展机遇，人们对网络购物接受程度不断提高，大量的快递包装需 求给公司主要产品所在的箱板纸、瓦楞纸细分市场带来了较大的发展空间。但由 于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，根据行业内上市公司公告的投资项 目，预计未来几年新增产能较大，随着新建项目的陆续达产，如果消费市场未能 同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险，将会对公司经营 业绩产生不利影响。 （二）材料价格波动风险 公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，涉及 废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装等多个环节，主要产品包括原纸、瓦 楞纸板、瓦楞纸箱。其中,原纸的主要原材料是废纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱的主 要原材料是原纸，报告期内废纸和原纸占主营业务成本的比重分别在58%和14% 左右，废纸、原纸的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生较大影响。 如果未来废纸收购价格、原纸价格大幅波动，公司的产品价格未能及时调整或调 整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产生不利影响。 （三）产品价格波动风险 报告期内，随着主要原材料废纸价格的变动，公司主要产品价格亦随之变动。 公司在日常经营中会根据原材料价格变化适时调整产品价格，但价格调整时间和 调整幅度不一定能完全与原材料价格波动同步；此外，如果主要产品市场供需环 境发生波动，亦将对公司产品价格构成压力，并将影响公司的经营业绩。 （四）业绩下滑风险 公司经营过程中会面临包括在本招股意向书“第四节 风险因素”中已经披 露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公 司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 公司业务主要集中在包装原纸和包装纸制品领域，产品的市场需求主要与下 游终端行业的景气度密切相关。如果未来宏观经济或行业景气度下降、产品市场 需求减少、产品价格下跌、原材料价格大幅上涨或其他因素导致公司经营环境发 生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在 下滑的风险。 （五）税收优惠风险 2014年9月29日，公司通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证 书》（证书编号：GF201433000319，有效期3年），2014年至2016年企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴。2017年11月13日，公司通过高新技术企业复审， 并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733001749，有效期3年），2017 年至2019年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。公司已于2020年7月提交 高新技术企业认定(复审)申报材料，目前已通过专家评审，待浙江省认定办评审，2020年1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 2016年11月21日，公司子公司森林造纸被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并获发《高新技术 企业证书》（证书编号：GR201633001834，有效期3年），2016年至2018年企业所 得税按应纳税所得额的15%计缴。森林造纸于2019年12月通过高新技术企业复审 认定，并获发《高新技术企业证书》（证书编号：GR201933000801，有效期3 年），2019年至2021年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 根据《财政部 国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠 目录>的通知》（财税〔2015〕78号），公司子公司森林造纸自2015年9月起享受增 值税即征即退50%的优惠政策。 报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响： 单位：万元 项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 增值税即征即退 2,902.48 8,174.99 10,930.74 8,440.13 增值税即征即退所得税额 725.62 2,043.75 2,732.69 2,110.03 扣除所得税后的增值税即征即退 2,176.86 6,131.24 8,198.05 6,330.10 企业所得税税收优惠 238.62 1,374.17 2,129.46 2,394.29 归属于母公司股东净利润 5,654.54 16,989.48 26,920.97 18,848.16 扣除税收优惠归属于母公司股东 净利润 3,239.06 9,484.07 16,593.45 10,123.77 税收优惠增加的净利润/归属于母 公司股东净利润 42.72% 44.18% 38.36% 46.29% 报告期内，公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退和高新技术企业所得 税优惠，公司生产经营符合国家产业政策，税收优惠可持续取得，且公司整体经 营业绩良好，扣除税收优惠归属于母公司股东净利润仍保持在一定水平，公司对 税收优惠不存在重大依赖。 如果国家税收优惠政策发生变化或公司未来不再符合享受税收优惠的条 件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。 （六）环境保护风险 造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节能 减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -2008）从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的pH 值、COD、氮和磷等9个指标做出具体规定，同时将AOX作为强制性指标，并 增加了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进行了 大幅度修改和补充，其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。 公司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律 法规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手 段达到了节能减排和清洁生产。 尽管现阶段发行人对日常经营中产生的污染物进行了妥善处理，但若因人为 或意外等原因处置不当，发行人污染物排放不能达到国家规定标准，将有可能受 到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。另外，随着社会对环境保护意识 的不断增强，未来环保标准可能亦会逐步提高，虽有利于提高行业壁垒并促进发 行人这样的环保优秀企业的发展，同时亦将增加公司的环保投入以保证污染物达 标排放，可能给公司的经营业绩带来一定影响。 九、经营业绩下滑情况及新冠肺炎疫情影响 2020年以来，受春节假期及新冠疫情影响，森林包装及其主要客户、供应 商所在的浙南地区，尤其是台州、温州两地停产时间较长。森林包装原计划在 2020年2月2日复产，受疫情影响，包装生产线复产日期延后至2月19日，原 纸生产线复产日期延后至2月26日；2020年3月末，已全面实现复工复产。 受疫情影响，2020年上半年国内生产总值出现负增长，特别是工业生产总 值较上年同期下滑1.9%。发行人所在的原纸及纸制品制造业作为与国民经济和 社会发展关系密切的重要基础材料产业，在下游客户需求减少的情况下，产销量 受到一定影响。根据国家统计局公布的相关数据，2020年上半年，全国规模以 上工业企业利润同比下降12.8%，降幅比1—5月份收窄6.5个百分点。我国整体 经济出现了恢复势头，但综合国内外情况来看，发行人预计新冠疫情的影响将持 续至2020年三季度。 2020年上半年，在新冠疫情影响之下，森林包装实现营业收入84,232.84万 元，同比下滑10.51%；实现净利润5,654.54万元，同比下滑2.54%；扣除非经 常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润4,889.59万元，同比下滑10.26%。 虽然在新冠肺炎疫情影响之下，发行人2020年上半年经营业绩出现了下滑， 但发行人的核心业务、经营环境和主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度 与全国规模以上工业企业利润同比变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准 仍处于正常状态，持续盈利能力也并未受到严重冲击。 面对新冠肺炎疫情等对经营业绩的冲击，发行人通过主动改变产品结构、实 施更为积极的销售激励措施等方式予以应对。受益于发行人主动进行的产品结构 调整，以及国内经济形势的持续回暖，发行人预计2020年全年业绩同比将实现 增长。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业 绩预计 2020年下半年以来，随着新冠肺炎疫情影响的减弱，国内经济走势出现了 回升。根据国家统计局公布的数据，我国前三季度GDP比上年同期增长0.7%， 上半年为下降1.6%，累计增速年内首次实现由负转正。随着经济形势的好转， 森林包装主要产品的价格和销量出现了不同幅度的上涨，经营业绩同比也出现了 增长。 2020年1-9月，根据经中汇会计师审阅的财务报表，森林包装实现实现营业 收入148,245.79万元，同比增长0.76%；实现净利润11,844.17万元，同比增长 33.01%；实现扣除非经常性损益后净利润11,011.47万元，同比增长28.90%。 基于2020年1-9月已实现的经营业绩，以及四季度以来的经营状况，公司 谨慎预计2020年全年将实现营业收入约220,000万元-223,000万元，同比增长约 7%-9%；实现净利润约20,000万元-22,000万元，同比增长约17%-30%；实现扣 除非经常性损益后净利润约18,500万元- 20,500万元，同比增长约12%-25%。 发行人已在招股意向书之“第十一节 管理层讨论与分析”之“十、2020年 1-9月和9月末的主要财务信息及经营状况”中披露了经发行人会计师审阅的 2020年1-9月和9月末的财务报表。 目 录 本次发行概况 ................................................................................................................1 重要声明及承诺 ............................................................................................................3 重大事项提示 ................................................................................................................4 一、股份流通限制 ....................................................................................................4 二、关于上市后稳定股价的承诺 ............................................................................5 （一）启动稳定股价措施的条件 .........................................................................5 （二）稳定股价措施的方式 .................................................................................5 （三）稳定股价的具体实施 .................................................................................6 （四）约束措施 .....................................................................................................7 （五）稳定股价方案的终止 .................................................................................8 （六）稳定股价的具体承诺 .................................................................................8 三、关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ....................9 （一）发行人承诺 .................................................................................................9 （二）发行人控股股东、实际控制人林启军、林启法、林启群、林加连承诺 ...............................................................................................................................10 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 ...............................................10 （四）中介机构的承诺 .......................................................................................12 四、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 ...............................12 （一）发行人控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺 ...............................................................................................................................12 （二）发行人控股股东控制的持股5%以上股东森林投资合伙企业（有限合 伙）承诺 ...............................................................................................................13 五、关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ..........................................14 （一）公司的相关承诺 .......................................................................................14 （二）发行人控股股东的相关承诺 ...................................................................16 （三）发行人董事、高级管理人员的相关承诺 ...............................................16 六、未履行承诺时的约束措施 ..............................................................................16 （一）发行人未能履行承诺时的约束措施 .......................................................16 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 ...........................17 （三）发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 .......17 七、本次发行后公司的股利分配政策及上市前滚存利润的分配 ......................18 （一）公司的利润分配原则 ...............................................................................18 （二）公司的利润分配具体政策 .......................................................................18 （三）公司的利润分配方案审议程序 ...............................................................20 （四）公司的利润分配政策变更 .......................................................................20 （五）上市前滚存利润的分配 ...........................................................................21 八、主要风险因素 ..................................................................................................21 （一）造纸行业未来产能过剩的风险 ...............................................................21 （二）材料价格波动风险 ...................................................................................22 （三）产品价格波动风险 ...................................................................................23 （四）业绩下滑风险 ...........................................................................................23 （五）税收优惠风险 ...........................................................................................23 （六）环境保护风险 ...........................................................................................24 九、经营业绩下滑情况及新冠肺炎疫情影响 ......................................................25 第一节 释 义 ...........................................................................................................40 一、普通术语 ..........................................................................................................40 二、专业术语 ..........................................................................................................41 第二节 概 览 ...........................................................................................................43 一、发行人简介 ......................................................................................................43 （一）发行人基本情况 .......................................................................................43 （二）发行人设立情况 .......................................................................................43 （三）发行人业务概况 .......................................................................................43 （四）股权结构 ...................................................................................................44 二、控股股东及实际控制人简介 ..........................................................................44 三、主要财务数据 ..................................................................................................45 （一）合并资产负债表主要数据 .......................................................................45 （二）合并利润表主要数据 ...............................................................................45 （三）合并现金流量表主要数据 .......................................................................45 （四）主要财务指标 ...........................................................................................46 四、本次发行情况 ..................................................................................................46 五、募集资金运用 ..................................................................................................47 第三节 本次发行概况 ..............................................................................................48 一、本次发行基本情况 ..........................................................................................48 二、本次发行的有关机构 ......................................................................................48 （一）发行人 .......................................................................................................48 （二）保荐人（主承销商） ...............................................................................49 （三）发行人律师 ...............................................................................................49 （四）会计师事务所 ...........................................................................................49 （五）验资机构 ...................................................................................................50 （六）资产评估机构 ...........................................................................................50 （七）股票登记机构 ...........................................................................................50 （八）主承销商收款银行 ...................................................................................50 （九）申请上市证券交易所：上海证券交易所 ...............................................50 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ..................................51 四、本次发行上市有关的重要日期 ......................................................................51 第四节 风险因素 ......................................................................................................52 一、市场风险 ..........................................................................................................52 （一）造纸行业未来产能过剩的风险 ...............................................................52 （二）区域市场竞争加剧的风险 .......................................................................53 二、经营风险 ..........................................................................................................53 （一）材料价格波动风险 ...................................................................................53 （二）产品价格波动风险 ...................................................................................54 （三）业绩下滑风险 ...........................................................................................54 （四）废纸采购风险 ...........................................................................................54 三、财务风险 ..........................................................................................................55 （一）应收账款回收风险 ...................................................................................55 （二）税收优惠政策变化的风险 .......................................................................55 （三）偿债风险 ...................................................................................................56 四、环境保护风险 ..................................................................................................56 五、募集资金投资项目风险 ..................................................................................57 （一）募投项目投产后新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 .......................57 （二）募投项目实施风险 ...................................................................................57 （三）产能扩大导致的产品销售风险 ...............................................................58 六、废纸进口配额取消风险 ..................................................................................58 七、控股股东、实际控制人不当控制风险 ..........................................................59 第五节 发行人基本情况 ..........................................................................................60 一、发行人基本情况 ..............................................................................................60 二、发行人改制重组情况 ......................................................................................60 （一）发行人设立方式 .......................................................................................60 （二）发起人 .......................................................................................................61 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 ...................................................................................................................61 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 .......................61 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和 发行人业务流程间的联系 ...................................................................................62 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情 况 ...........................................................................................................................62 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 ...........................................62 三、发行人设立以来的股本形成情况 ..................................................................62 （一）股份公司设立以前的股权形成及其变化情况 .......................................63 （二）股份公司设立以后的股权形成及其变化情况 .......................................68 （三）出资瑕疵及其规范 ...................................................................................69 四、发行人历次验资情况 ......................................................................................72 （一）股份公司改制设立前的验资情况 ...........................................................72 （二）股份公司设立时的验资情况 ...................................................................73 （三）股份公司设立后的出资专项复核报告 ...................................................73 五、发行前的资产重组情况 ..................................................................................73 （一）重大资产重组情况 ...................................................................................73 （二）股权收购 ...................................................................................................73 （三）资产收购 ...................................................................................................76 （四）股权转让 ...................................................................................................77 （五）设立子公司 ...............................................................................................80 （六）分公司注销 ...............................................................................................80 六、公司的组织结构 ..............................................................................................80 （一）公司股权结构图 .......................................................................................80 （二）发行人的内部组织结构设置 ...................................................................81 七、发行人控股子公司、参股公司简要情况 ......................................................82 （一）森林造纸 ...................................................................................................82 （二）临海森林 ...................................................................................................89 （三）温岭森林 ...................................................................................................92 （四）森林纸业 ...................................................................................................94 （五）台州快印包 ...............................................................................................96 （六）森林环保科技 ...........................................................................................98 （七）森林联合纸业 ...........................................................................................99 （八）温岭青商大厦 .........................................................................................100 （九）发行人报告期内处置的子公司—上海森林 .........................................101 （十）发行人报告期内处置的参股公司—温岭新江小贷 .............................105 八、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................105 （一）发起人基本情况 .....................................................................................105 （二）持有发行人5%以上股份的主要股东的基本情况 ..............................111 （三）实际控制人基本情况 .............................................................................111 （四）控股股东、实际控制人控制的其他企业 .............................................112 （五）发行人控股股东、实际控制人股份质押或其他争议情况 .................112 九、发行人有关股本的情况 ................................................................................112 （一）本次发行前后发行人股本变化情况 .....................................................112 （二）发行人前十名股东 .................................................................................113 （三）前十名自然人股东及其在发行人处担任职务情况 .............................113 （四）股东中的战略投资者持股及其简况 .....................................................113 （五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例 .....................................113 （六）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 .........114 十、发行人内部职工股的情况 ............................................................................114 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................114 十二、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................114 （一）员工人数及变化情况 .............................................................................114 （二）员工结构情况 .........................................................................................115 （三）发行人员工薪酬制度及工资水平 .........................................................115 （四）发行人员工社会保障情况 .....................................................................118 十三、实际控制人、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要 承诺及其履行情况 ................................................................................................125 （一）关于避免同业竞争的承诺 .....................................................................125 （二）关于关联交易事项的承诺 .....................................................................126 （三）关于不占用公司资金的承诺 .................................................................128 （四）关于股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 .....................................128 （五）关于上市后稳定股价的承诺 .................................................................128 （六）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺 .........................................128 （七）公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺 ..........128 （八）持有股份的董事、监事和高级管理人员关于减持的承诺 .................128 （九）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 .................................129 （十）未履行承诺时约束措施的承诺 .............................................................129 第六节 业务和技术 ..................................................................................................130 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 ................................130 （一）主营业务和主要产品 .............................................................................130 （二）公司设立以来主营业务的变化情况 .....................................................134 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................134 （一）行业监管体制 .........................................................................................134 （二）行业法规 .................................................................................................134 （三）行业概况 .................................................................................................136 （四）行业竞争格局及主要企业情况 .............................................................141 （五）市场供求状况及变动的原因 .................................................................146 （六）行业利润水平变动情况 .........................................................................147 （七）影响行业发展的因素 .............................................................................149 （八）行业技术水平及特点 .............................................................................152 （九）行业特有的经营模式、行业周期性、区域性和季节性特征 .............153 （十）所处行业与上下游行业之间的关联性 .................................................155 三、发行人的行业竞争地位 ................................................................................158 （一）发行人的行业中市场份额及变化情况 .................................................158 （二）主要竞争对手的简要情况 .....................................................................158 （三）发行人的竞争优势和劣势 .....................................................................160 四、发行人主营业务的具体情况 ........................................................................164 （一）公司主要产品的用途 .............................................................................164 （二）主要产品生产工艺流程 .........................................................................164 （三）主要经营模式 .........................................................................................169 （四）报告期内主要产品的产能及产、销情况 .............................................176 （五）报告期内主要产品的原材料和能源及供应情况 .................................217 五、主要固定资产和无形资产 ............................................................................252 （一）固定资产 .................................................................................................252 （二）无形资产 .................................................................................................256 （三）许可使用他人资产情况 .........................................................................265 六、特许经营权及其他经营许可 ........................................................................265 （一）特许经营权情况 .....................................................................................265 （二）主要经营资质情况 .................................................................................265 七、发行人主要生产技术情况和研发技术情况 ................................................265 （一）公司的生产技术水平 .............................................................................265 （二）主要产品技术所处阶段 .........................................................................265 （三）目前从事的研发项目及进展情况 .........................................................265 （四）报告期研发费用的投入情况 .................................................................265 （五）发行人保持技术创新的机制 .................................................................265 （未完）  |