森林包装:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
光大证券股份有限公司 关于 森林包装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 关于 森林包装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二〇年十二月 发行保荐书 保荐机构及保荐代表人声明 光大证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人成鑫、宋 财根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简 称“《首发管理办法》 ”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政 法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐 书的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 发行保荐书 目录 释义.......................................................................................................................................3 第一节本次证券发行基本情况 ............................................................................................4 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况...................................................................4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...........................................................4 三、发行人基本情况 ..........................................................................................................5 四、保荐机构与发行人的关系说明...................................................................................5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见...........................................................................6 第二节保荐机构承诺事项 ....................................................................................................8 第三节对本次证券发行的推荐意见.....................................................................................9 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论.......................................................................9 二、本次证券发行履行的决策程序合法...........................................................................9 三、本次证券发行符合相关法律规定.............................................................................11 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 .........................................18 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 .....................................19 六、发行人的主要风险 ....................................................................................................19 七、发行人的发展前景评价 ............................................................................................26 第四节其他事项说明 ..........................................................................................................31 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 .........................................31 二、其他需要说明的情况 ................................................................................................32 3-1-2 发行保荐书 释义 在本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、公司、森林包装指森林包装集团股份有限公司 保荐机构、本保荐机构、光大证券指光大证券股份有限公司 森林包装 IPO项目、本项目指 森林包装集团股份有限公司首次公开发行 A股股票并 上市项目 本次发行指本次公开发行不超过 5,000万股人民币普通股的行为 发行人会计师、中汇指中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师指北京国枫律师事务所 中介机构指保荐机构、发行人律师及发行人会计师 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 《暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》 《备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 《公司章程》指《森林包装集团股份有限公司章程》 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 交易所指上海证券交易所 最近三年一期、报告期指 2017年度、 2018年度、2019年度和 2020年 1-6月 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 （本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分 比例指标与相关数值直接结算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。） 3-1-3 发行保荐书 第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“本保荐机 构”）接受森林包装集团股份有限公司（以下简称 “森林包装 ”、“公司”或“发 行人”）委托，担任其首次公开发行 A股股票并上市的保荐机构。光大证券指定 成鑫、宋财作为本次证券发行项目的保荐代表人。 成鑫：保荐代表人，经济学学士，高级会计师，曾负责或参与了栋梁新材 （002082）公开增发项目、天奇股份（002008）非公开发行以及齐峰股份（002521）、 精锻科技（ 300258）、福蓉科技（ 603327）、皖仪科技（ 688600）的改制辅导和 上市保荐工作。 宋财：保荐代表人，工商管理硕士，注册会计师，曾负责或参与精工钢构非 公开发行以及旷达科技、希努尔、精锻科技、康普顿等项目的辅导改制和保荐工 作。 上述保荐代表人的联系方式为： 办公地址：上海市静安区南京西路 1266号恒隆广场 1号写字楼 51层 邮政编码：200040 电话：021-52523164 传真：021-52523164 E-mail：[email protected]；[email protected] 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）项目协办人 张鸿，中国注册会计师，具有多年 IPO业务经验，曾任职于立信会计师事 务所（特殊普通合伙）总部，负责和参与了多家公司的 IPO审计、上市公司年 3-1-4 发行保荐书 度财务报表审计工作。 （二）项目组其他成员 本次证券发行的项目组其他成员为孙磊、袁超、戴振宇、余佳雯。 三、发行人基本情况 公司名称森林包装集团股份有限公司 英文名称 Forest Packaging Group Co.,Ltd. 注册资本 15,000万元 法定代表人林启军 有限公司设立日期 1998年 9月 3日 股份公司设立日期 2017年 6月 28日 公司住所浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 邮政编码 317525 联系电话 0576-86336000 传真号码 0576-89979827 互联网地址 http://www.forestpacking.com 电子邮箱 [email protected] 本次证券发行类型人民币普通股（ A股） 经营范围 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。纸箱、纸板（不含造纸）加工、 销售；设计、制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 发行人系由台州森林彩印包装有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司 前身台州森林彩印包装有限公司于 1998年 9月 3日在台州市工商行政管理局注 册登记。2017年 6月 28日整体变更登记为森林包装集团股份有限公司。 发行人是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主 营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售。 四、保荐机构与发行人的关系说明 （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 3-1-5 发行保荐书 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机 构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存 在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。 （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行 保荐职责的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 按照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司投资银行类 业务内部控制指引》等相关法律法规及规范性文件之规定，本保荐机构推荐发行 人证券发行上市前，通过履行立项、内核等内部审核程序对项目进行质量管理和 风险控制，对发行人的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了审慎核查。 保荐机构关于本次证券发行项目履行的主要内部审核程序如下： 1、2017年 8月 14日，本保荐机构召开投行立项小组会议，经集体投票表 决，准予森林包装 IPO项目立项。 2、2018年 10月 31日，质量控制总部收到业务部门提交的森林包装 IPO 项目内核申请文件，并组织质控专员进行审核。2018年 11月 5日—11月 9日， 质量控制总部赴本项目办公所在地进行现场核查，2018年 12月 19日—12月 21 日对更新后的申请材料进行了非现场审核，2019年 4月 11日—4月 15日对更新 后的申请材料进行了非现场审核。在现场工作和审阅项目证券发行申请文件的基 础上，质量控制总部出具项目《质量控制报告》。 3、2018年 12月 27日，投资银行总部组织召开问核会议，对本项目重要事 项的尽职调查情况进行了问核。 4、内核办公室对本项目的内核申请材料审核无异议之后，提交内核小组会 3-1-6 发行保荐书 议审议。2019年 1月 4日，本保荐机构召开内核小组会议，对森林包装 IPO项 目进行审议。 项目组落实内核小组会议意见，经内核办公室审核通过之后，项目发行申请 文件履行签章审批手续，本保荐机构出具发行保荐书，正式向中国证监会推荐本 项目。 （二）内核意见 本保荐机构投行业务内核小组于 2019年 1月 4日召开内核会议对森林包装 IPO项目进行审核，内核委员经充分讨论之后，对是否同意保荐发行人股票发行 上市进行了集体投票表决，表决结果为 9票同意、0票不同意。经过表决，森林 包装 IPO项目通过本保荐机构内核，同意上报中国证监会。 3-1-7 发行保荐书 第二节保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，本保荐机构承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的 监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 3-1-8 发行保荐书 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 按照法律、行政法规和中国证监会的规定，在对发行人进行充分尽职调查、 审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》、《证券法》、《首 发管理办法》等法律、法规及其他规范性文件规定的有关首次公开发行股票并上 市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次证券发行履行了法律规定 的决策程序。因此，本保荐机构同意推荐发行人首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行的决策程序 2018年 12月 19日，森林包装召开第一届董事会第七次会议就本次发行的 方案、本次募集资金使用的可行性报告以及其他必须明确的事项作出决议。会议 通知于 2018年 12月 4日通知全体董事。公司现有董事 7人，出席会议董事 7 人。会议由董事长林启军主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以同意 7票，反对 0票，弃权 0票的结果审议通过的与本次发行上市有关的议案如下： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用可行 性研究报告的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》； 4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方 案的议案》； 5、《关于制定上市后生效的《森林包装集团股份有限公司章程（草案）》的 议案》。 2018年 12月 19日，森林包装董事会发出召开 2019年第一次临时股东大会 3-1-9 发行保荐书 通知。2019年 1月 4日，森林包装召开 2019年第一次临时股东大会。出席本次 股东大会的股东（包括股东授权委托代表）持有表决权的股份 15,000万股，占 公司股份总数的 100.00%。本次股东大会审议的与本次发行上市有关的议案如 下： 1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市的议案》； 2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票募集资金运用可行 性研究报告的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次公开发行人民币普通 股（A股）股票并上市有关具体事宜的议案》； 4、《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方 案的议案》； 5、《关于制定上市后生效的《森林包装集团股份有限公司章程（草案）》的 议案》。 本次股东大会表决结果：同意股数 15,000万股，占本次股东大会有表决权 股份总数的 100.00%；反对股数 0 股，弃权股数 0股。出席会议股东不涉及关 联交易事项，无需回避表决。 2020年 10月 27日，森林包装召开第二届董事会第三次会议。会议通知于 2020年 10月 15日通知全体董事。公司现有董事 7人，出席会议董事 7人。会 议由董事长林启军主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司 法》和《公司章程》的有关规定。本次会议以同意 7票，反对 0票，弃权 0票的 结果审议通过的与本次发行上市有关的议案如下： 1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市的议案》； 2、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股 票并上市有关具体事宜的议案》。 2020年 10月 27日，森林包装董事会发出召开 2020年第二次临时股东大会 通知。2020年 11月 12日，森林包装召开 2020年第二次临时股东大会。出席本 3-1-10 发行保荐书 次股东大会的股东（包括股东授权委托代表）持有表决权的股份 15,000万股， 占公司股份总数的 100.00%。本次股东大会审议的与本次发行上市有关的议案如 下： 1、《关于延长公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票上市的议案》； 2、《关于延长授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（ A股）股 票并上市有关具体事宜的议案》。 上述议案通过后，森林包装关于本次发行的议案有效期延长至 2022年 1月 3日。 （二）保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大 会决议通过，已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办 法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，决策程序合法合规，决议内容合 法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次公开发行人民币普通股股票的相关 事宜，授权范围及程序合法有效。发行人本次证券发行尚需获得中国证监会的核 准，有关股票的上市交易尚须经上海证券交易所同意。 三、本次证券发行符合相关法律规定 （一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和 审慎核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续经营能力； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财 产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 3-1-11 发行保荐书 （二）本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了尽职 调查和审慎核查，核查结果如下： 1、发行人主体资格符合发行条件 （1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 本保荐机构查阅了发行人历年的《企业法人营业执照》、历次变更的《公司 章程》、《验资报告》、设立批复文件等工商登记资料，认为：发行人是依法成 立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 发行人是由台州森林彩印包装有限公司（以下称“森林有限”）整体变更设 立的股份有限公司，其持续经营时间可以从森林有限成立之日起计算。森林有限 成立于 1998年 9月 3日，据此，发行人持续经营时间在 3年以上，符合《首发 管理办法》第九条的规定。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产 权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 根据中汇于 2017年 6月 16日出具的“中汇会验[2017]3894号”《验资报告》、 2019年 3月 20日出具的“中汇会鉴 [2019]0570号”《关于森林包装集团股份有 限公司出资情况的复核报告》，发行人已足额收到全体股东应缴纳的注册资本， 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手 续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人符合《首发管理 办法》第十条的规定。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 依据中汇出具的《审计报告》、发行人的确认并经本保荐机构核查，发行人 是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，涉及废纸利用、 热电联产、生态造纸、绿色包装等多个环节，主营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞 纸箱的研发、生产及销售。 3-1-12 发行保荐书 发行人目前实际从事的经营活动与其经核准的经营范围一致。依据发行人及 其子公司所属工商、税务、环保等行政主管部门出具的证明文件，并经本保荐机 构核查，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符 合国家产业政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （4）发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 ①发行人主营业务 发行人的主营业务为原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，最近 3年内未发生过变化。 ②董事、高级管理人员 2016年初至发行人创立大会召开前，森林有限的执行董事为林启军。 2017 年 6月 16日，发行人召开创立大会暨 2017年第一次临时股东大会并形成决议， 选举林启军、林启群、林启法、林加连、祝锡萍、张耀权、王一为董事，其中祝 锡萍、张耀权、王一为独立董事，任期三年。 2018年 8月 15日，公司召开 2018年第二次临时股东大会，同意独立董事 张耀权辞职并选举吴龙奇为公司独立董事。 2020年 6月 16日，公司召开 2020年第一次临时股东大会，选举林启军、 林启群、林启法、林加连、祝锡萍、吴龙奇和王一 7人为公司第二届董事会董事， 其中祝锡萍、吴龙奇和王一 3人为公司独立董事。同日召开的第二届董事会第一 次会议选举林启军为公司第二届董事会董事长。 最近三年内，发行人的董事未发生重大变化。 2016年初至发行人创立大会召开前，森林有限的总经理为林启军。2017年 6月 16日，发行人召开董事会并形成决议，选举林启军为董事长和总经理，林 启群、林加连为公司副总经理、陈清贤为公司财务总监兼任董事会秘书，任期三 年。 2020年 6月 16日，公司召开第二届董事会第一次会议，同意聘任林启军为 3-1-13 发行保荐书 公司总经理，聘任林启群、林加连为副总经理，聘任陈清贤为公司财务总监兼董 事会秘书。 最近三年内，发行人的高级管理人员未发生重大变化。 ③实际控制人 发行人实际控制人为林启军、林启群、林启法和林加连。 本次发行前，公司股东林启军先生持有公司 29.79%的股份，其弟弟林启群 先生持有公司 25.53%的股份、哥哥林启法先生持有公司 17.02%的股份、姐夫林 加连先生持有公司 17.02%的股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有 公司本次发行前 89.36%的股份，四人签订了一致行动协议，为公司控股股东、 实际控制人。 最近 3年内发行人实际控制人一直为林启军、林启群、林启法和林加连，没 有发生变更。 发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 本保荐机构通过查阅了发行人、控股股东的工商登记资料；走访发行人及控 股股东所在地工商部门、相关银行，查阅由发行人及控股股东出具的声明，本保 荐机构认为：发行人的股权清晰，发行人的控股股东和受控股股东、实际控制人 支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十 三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第一节关于 主体资格的规定。 2、发行人规范运行符合发行条件 （1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 “三会”会 议通知、会议决议、会议纪要等文件，本保荐机构确认发行人已经依法建立健全 3-1-14 发行保荐书 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够 依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，发行人的董事、监事和高级管理 人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和 高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明，走 访相关政府部门并取得证明文件，现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行 政法规和规章规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚 在禁入期、最近 36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12个月内受到证券 交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、中汇出具的“中 汇会鉴[2020]5834号”《内部控制的鉴证报告》，认为发行人的内部控制制度健 全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运 的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （5）本保荐机构走访了工商、税务、土地、质监、环保、海关等政府部门并 取得由上述部门出具的证明文件，核查了发行人的承诺函，发行人不存在下列情 形，符合《首发管理办法》第十八条的规定： ①最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行过 证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3-1-15 发行保荐书 ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）本保荐机构走访了发行人银行、工商局等相关单位和部门，根据发行人 现行有效的《公司章程》、中汇出具的《审计报告》，本保荐机构认为发行人的 公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条 的规定。 （7）根据发行人的说明、发行人的内控制度、中汇出具的《内部控制鉴证 报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的适当核查，发行 人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管 理办法》第二十条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 规范运行的规定。 3、发行人财务与会计符合发行条件 通过查阅和分析中汇出具的《审计报告》《内部控制的鉴证报告》、发行人 的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、 关联交易的会议记录和相关凭证、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承 诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （2）发行人于 2020年 6月 30日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有 效的内部控制，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 3-1-16 发行保荐书 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、 计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，不存在随意变更的情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第 二十五条的规定。 （6）根据中汇出具的《审计报告》，发行人财务指标均符合《首发管理办法》 第二十六条的规定： ①发行人 2017年度、2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据）分别为 18,848.16万元、24,701.59万元、16,500.41万 元，累计为人民币 62,758.61万元，超过 3,000万元； ②发行人 2017年度、2018年度、2019年度的经营活动产生的现金流量净额 分别为 16,046.19万元、28,410.35万元、25,766.06万元，累计为 70,222.60万元， 超过人民币 5,000万元。另外，公司最近 3个会计年度的营业收入累计为 66.77 亿元，超过 3亿元； ③发行人本次发行前的股本总额为人民币 15,000万元，股本总额超过人民 币 3,000万元； ④截至 2020年 6月 30日，发行人扣除土地使用权后的无形资产占发行人净 资产的比例为 0.06%，不高于 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （7）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经 营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （8）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼 以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9）发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥 用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相 3-1-17 发行保荐书 关凭证情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》 第三十条的规定： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确 定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投 资收益； ⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二章第三节关于 财务与会计的规定。 四、关于发行人股东中私募投资基金及其备案情况的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金 及其是否按规定履行备案程序情况进行了核查。 1、核查对象为发行人 2名机构股东，即台州森林投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“森林投资 ”）、温岭森林全创企业管理咨询合伙企业（有限合伙） （以下简称“森林全创”）。 2、保荐机构查阅了发行人上述机构股东的营业执照、合伙协议、工商登记 资料，核实了机构股东的权益架构、设立目的、经营范围等；对照《证券投资基 金法》、《暂行办法》和《备案办法》的相关规定，进行了逐项核查。 3-1-18 发行保荐书 经核查，森林投资系其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企 业，其营业范围系国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门 批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；投资咨询 （除证券、期货外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 森林全创系其合伙人以其自有合法资金出资设立的有限合伙企业，其营业 范围系企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。 森林投资和森林全创系公司员工的持股平台，合伙人全部系公司员工，不 存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在聘请管理人管理公司日 常经营及对外投资等经营性事宜的情形。因此，森林投资和森林全创不属于《暂 行办法》和《备案办法》规定的私募投资基金登记备案的范围。 综上所述，保荐机构认为：发行人相关机构股东不属于《证券投资基金法》、 《暂行办法》和《备案办法》规范的私募投资基金，无需履行备案程序。 五、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查 经本保荐机构核查，财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日期间，发行 人生产经营的内外部环境未发生重大变化，亦不存在将要发生重大变化的情况； 发行人的产业政策无重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未出现重 大变化，行业周期性无变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料 的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变 化，无新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商 未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，无重大安全事 故，以及无其他可能影响投资者判断的重大事项等。 六、发行人的主要风险 （一）市场风险 1、造纸行业未来产能过剩的风险 3-1-19 发行保荐书 中国造纸工业经过近 30年的发展，行业规模持续增长，已从过去紧缺型变 成基本平衡型。近几年已形成产需基本平衡的格局，多数产品已基本满足国内 市场需求。随着现代商业及物流产业的快速发展，发行人所处的包装用纸细分 行业（箱板纸、瓦楞原纸）需求增长较快。 2019年，全国箱板纸、瓦楞原纸产 量合计 4,410万吨，消费量合计 4,777万吨，存在缺口近 367万吨，近 10年来， 年均缺口达 111.50万吨（如下图所示）。 2010年-2019年全国箱板纸、瓦楞原纸生产和消费情况 单位：万吨 数据来源： 2010年至 2019年中国造纸协会公布的《中国造纸工业年度报告》并经整理 所得。 随着现代商业及物流产业的快速发展，无论运输包装还是销售包装，瓦 楞纸箱成为现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一。互联网的迅速 发展为电子商务带来了发展机遇，人们对网络购物接受程度不断提高，大量 的快递包装需求给公司主要产品所在的箱板纸、瓦楞纸细分市场带来了较大 的发展空间。但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，根据行业内 上市公司公告的投资项目，预计未来几年新增产能较大，随着新建项目的陆 续达产，如果消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产 能过剩的风险，将会对公司经营业绩产生不利影响。 2、区域市场竞争加剧的风险 3-1-20 发行保荐书 包装纸及纸板、纸箱具有单位产品价值低、质量轻、体积大的特点，受 运输条件和距离的影响，长距离运输将导致成本过高，故该行业存在一定的 经济销售半径，有明显的区域性特征；且国外中高档产品在质量、价格等方 面与国内相比并无实质性优势，国内大多数客户仍会选择质量过硬、交货及 时、服务到位的区域性国内产品。公司的竞争对手如浙江景兴纸业股份有限 公司、浙江山鹰纸业有限公司、平湖荣成环保科技有限公司、浙江荣晟环保 纸业股份有限公司、浙江巨鼎包装有限公司、浙江大胜达包装股份有限公司 等均在长三角地区具有较大产能，部分企业还存在扩产计划，新产能的投放 将进一步加剧区域市场的竞争。虽然公司是集包装用纸完整产业链于一体的 高新技术企业，涉及废纸利用、热电联产、原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的生 产、销售等多个环节，但随着市场竞争的加剧，公司面临竞争格局将更加复 杂，并可能影响公司的市场开拓和经营业绩。 （二）经营风险 1、材料波动风险 公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业， 主要产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。其中 ,原纸的主要原材料是废纸， 瓦楞纸板和瓦楞纸箱的主要原材料是原纸，报告期内废纸和原纸占主营业务 成本的比重分别在58%和14%左右，废纸、原纸的价格波动将对公司的主营业 务成本及经营业绩产生较大影响。如果未来废纸收购价格、原纸价格大幅波 动，公司的产品价格未能及时调整或调整力度不够，增加的成本未能及时向 下游转移，将对生产经营产生不利影响。 2、产品价格波动风险 报告期内，随着主要原材料废纸价格的变动，公司主要产品价格亦随之 变动。公司在日常经营中会根据原材料价格变化适时调整产品价格，但价格 调整时间和调整幅度不一定能完全与原材料价格波动同步；此外，如果主要 产品市场供需环境发生波动，亦将对公司产品价格构成压力，并将影响公司 的经营业绩。 3-1-21 发行保荐书 3、业绩下滑风险 公司经营过程中会面临在本部分中已经披露的各项已识别的风险，也会面临 其他无法预知或控制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定 增长。 公司业务主要集中在包装原纸和包装纸制品领域，产品的市场需求主要与下 游终端行业的景气度密切相关。如果未来宏观经济或行业景气度下降、产品市场 需求减少、产品价格下跌、原材料价格大幅上涨或其他因素导致公司经营环境发 生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在 下滑的风险。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 2017年末、2018年末、2019年末和 2020年 6月末，公司应收账款净额分 别为 27,147.47万元、21,588.41万元、20,296.17万元和 18,841.35万元，占同 期期末总资产的比例分别为 17.76%、13.77%、13.48%和 12.28%。如果未来国 内宏观经济环境发生不利变化，导致客户财务状况恶化，应收账款的回收难 度加大，公司的生产经营将会受到较大的负面影响。 2、税收优惠政策变化的风险 2014年9月29日，公司通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证书》 （证书编号：GF201433000319，有效期 3年），2014年至2016年企业所得税按应 纳税所得额的15%计缴。2017年11月13日，公司通过高新技术企业复审，并获发 《高新技术企业证书》（证书编号：GR201733001749，有效期3年），2017年至2019 年企业所得税按应纳税所得额的 15%计缴。公司已于 2020年7月提交高新技术企 业认定(复审)申报材料，目前已通过专家评审，待浙江省认定办评审， 2020年 1-6月企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 2016年11月21日，公司子公司森林造纸被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业，并获发《高新技术 企业证书》（证书编号：GR201633001834，有效期 3年），2016年至2018年企业所 3-1-22 发行保荐书 得税按应纳税所得额的15%计缴。森林造纸于2019年12月通过高新技术企业复审 认定，并获发《高新技术企业证书》（证书编号： GR201933000801，有效期 3年）， 2019年至2021年企业所得税按应纳税所得额的15%计缴。 根据《财政部国家税务总局关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠 目录>的通知》（财税〔 2015〕78号），公司子公司森林造纸自 2015年9月起享受增 值税即征即退50%的优惠政策。 报告期内，公司享受税收优惠对经营成果的影响： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 增值税即征即退 2,902.48 8,174.99 10,930.74 8,440.13 增值税即征即退所得税额 725.62 2,043.75 2,732.69 2,110.03 扣除所得税后的增值税即征即退 2,176.86 6,131.24 8,198.05 6,330.10 企业所得税税收优惠 238.62 1,374.17 2,129.46 2,394.29 归属于母公司股东净利润 5,654.54 16,989.48 26,920.97 18,848.16 扣除税收优惠归属于母公司股东净 利润 3,239.06 9,484.07 16,593.45 10,123.77 税收优惠增加的净利润 /归属于母公 司股东净利润 42.72% 44.18% 38.36% 46.29% 报告期内，公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退和高新技术企业 所得税优惠，公司生产经营符合国家产业政策，税收优惠可持续取得，且公 司整体经营业绩良好，扣除税收优惠归属于母公司股东净利润仍保持在一定 水平，公司对税收优惠不存在重大依赖。 如果国家税收优惠政策发生变化或公司未来不再符合享受税收优惠的条 件，将对公司的经营成果产生一定的不利影响。 3、偿债风险 公司属于生产型制造企业，固定资产投资规模大，流动资产占比相对较低。 公司生产经营所需资金主要依靠银行借款、自身积累以及商业信用，公司流动负 债较高，致使公司的流动比率、速动比率低于可比上市公司的平均水平。报告期 内，公司的流动比率、速动比率基本保持稳定，公司的短期偿债压力较大。如果 3-1-23 发行保荐书 公司发生资金周转困难，不能及时偿还借款或支付其他负债，将会给公司的生产 经营带来一定的不利影响。 （四）环境保护风险 造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节能 减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -2008） 从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的 pH值、 COD、氮和磷等 9个指标做出具体规定，同时将 AOX作为强制性指标, 并增加 了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进行了大幅 度修改和补充，其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。 公司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境保护法律 法规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手 段达到了节能减排和清洁生产。 尽管现阶段发行人对日常经营中产生的污染物进行了妥善处理，但若因人为 或意外等原因处置不当，发行人污染物排放不能达到国家规定标准，将有可能受 到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。另外，随着社会对环境保护意识 的不断增强，未来环保标准可能亦会逐步提高，虽有利于提高行业壁垒并促进发 行人这样的环保优秀企业的发展，同时亦将增加公司的环保投入以保证污染物达 标排放，可能给公司的经营业绩带来一定影响。 （五）募集资金投资项目风险 本次募集资金拟投资于绿色环保纸包装网上定制智能工厂建设项目、年产 9,000万平方米纸箱包装材料扩建项目、绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂 建设项目和补充流动资金，均与公司发展战略密切相关，有助于公司提高成本可 控性，增强核心竞争力，实现跨越式发展。 1、募投项目投产后新增折旧和摊销导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目的固定资产投资额预计为 68,748万元，按公司现行 会计政策，项目达产后，每年应计提折旧及摊销金额约为 5,700万元。如果募集 资金投资项目产生的营业收入、利润等较预期相差较大，公司将存在因固定资产 3-1-24 发行保荐书 折旧增加而导致利润下滑的风险。 2、募投项目实施风险 公司对投资项目已经进行了充分的可行性论证，但在管理和组织实施过程 中，仍存在工程进度、工程质量、设备价格、投资成本等因素发生变化的风险， 工程组织和管理能力、项目建设进度、预算控制、设备引进与技术合作情况、项 目建成后其设计生产能力与技术工艺水平是否达到设计要求、项目建成后市场需 求和价格是否发生较大变化以及是否出现意外事件或不可抗力，都会对项目预期 效益的实现产生影响。 3、产能扩大导致的产品销售风险 公司目前包装产品包括瓦楞纸板和瓦楞纸箱，其中瓦楞纸板是瓦楞纸箱的前 道工序产品，经印刷及后道工序再加工成瓦楞纸箱，决定包装产品产能大小的关 键设备为瓦楞纸板生产线，公司瓦楞纸板的产能为 18,610.68万平方米，本次募 集资金投资项目投产后，公司瓦楞纸板将新增产能 29,200万平方米。公司对投 资项目已经进行了充分的可行性论证并有信心尽快消化募投项目的新增产能。但 是，如果未来市场发展未能达到发行人预期、市场环境发生重大不利变化，或者 发行人市场开拓未能达到预期等，都将导致新增的产能无法完全消化，发行人无 法按照既定计划实现预期的经济效益，面临产能扩张后产能过剩的风险。 （六）废纸进口配额取消风险 公司废纸采购分国内采购和国外采购。报告期内，国内废纸和国外废纸 平均采购单价如下表所示： 期间废纸来源数量（吨）单价（元/吨）金额（万元）占比 国内废纸采购 421,295.22 1,997.19 84,140.55 87.22% 2017年国外废纸采购 65,235.44 1,889.70 12,327.54 12.78% 合计 486,530.66 1,982.78 96,468.09 100% 国内废纸采购 418,708.63 2,509.09 105,057.64 90.63% 2018年国外废纸采购 71,778.94 1,513.93 10,866.81 9.37% 合计 490,487.57 2,363.45 115,924.45 100% 2019年国内废纸采购 429,817.71 2,133.86 91,717.16 94.40% 3-1-25 发行保荐书 国外废纸采购 38,510.00 1,413.14 5,442.01 5.60% 合计 468,327.71 2,074.60 97,159.17 100.00% 2020年 1-6月 国内废纸采购 187,319.64 2,015.38 37,752.09 96.79% 国外废纸采购 11,096.15 1,126.65 1,250.15 3.21% 合计 198,415.79 1,965.68 39,002.24 100% 从上表可知，2017年至 2018年，国内废纸平均采购单价呈上涨趋势，国外 废纸平均采购单价呈下降趋势。2019年和 2020年 1-6月，国内废纸和国外废纸 采购价格皆呈下降趋势。2017年至 2020年 6月，进口废纸占公司废纸总额的比 例分别为 12.78%、9.73%、5.60%和 3.21%，经测算，在进口废纸与国内废纸价 格倒挂的前提下，2018年、2019年、2020年 1-6月，进口废纸影响公司原纸产 品毛利率约为 4.07%和 1.83%，影响公司营业利润约为 27.15%、15.31%和 14.84%，如果废纸进口配额取消将会对公司原纸产品毛利率和盈利能力产生一 定影响。 （七）控股股东、实际控制人不当控制风险 本次发行前，公司股东林启军先生持有公司 29.79%的股份，其弟弟林启群 先生持有公司 25.53%的股份、哥哥林启法先生持有公司 17.02%的股份、姐夫林 加连先生持有公司 17.02%的股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有 公司本次发行前 89.36%的股份，四人签订一致行动协议，为公司控股股东、实 际控制人。本次发行 5,000万股股票后，林启军、林启群、林启法和林加连合计 持有公司 67.03%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。虽然公司通过制定 《关联交易回避表决制度》《独立董事制度》等一系列规章制度，建立了比较完 善的法人治理结构，且运行情况良好，但公司的控股股东、实际控制人林启军、 林启群、林启法和林加连仍可凭借其控股股东、实际控制人地位，通过行使表决 权等方式对公司的发展战略、人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，给公 司生产经营带来不利影响，从而损害公司及公司中小股东的利益。 七、发行人的发展前景评价 发行人是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主 营业务系原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱的研发、生产及销售，主要产品包括原纸、 3-1-26 发行保荐书 瓦楞纸板、瓦楞纸箱。公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。 发行人通过了 ISO9001、ISO14001体系认证、劳氏 /GMI认证、FSC认证等 资格，连续获得中国包装印刷企业百强，是一家集废纸利用、热电联产、生态造 纸、绿色包装为一体的高新技术企业。 （一）发行人营建的竞争优势有助于未来业务的发展 1、产业链优势 公司集包装用纸完整产业链于一体，涉及废纸利用、热电联产、原纸、瓦楞 纸板、瓦楞纸箱的生产、销售等多个环节。 （1）向上延伸产业链，提高成本控制能力 ①公司产业上端有国内外废纸收购网络，及时、准确、全面的掌握废纸和原 纸的市场信息，有利于公司适时调整原材料和产品的定价策略，从而控制生产成 本，有效应对原材料价格波动，增强盈利的稳定性。 ②公司采用热电联产方式，进一步控制成本。包装纸的制造过程中需耗费大 量的电力和蒸汽，如果电力和蒸汽全部对外采购，增加的能源成本将降低公司的 盈利能力。子公司森林造纸自建电厂，将发电过程中产生的热蒸汽传输至造纸车 间，降低了造纸的能源成本，提高了公司的盈利能力。 （2）向下延伸产业链，提高持续盈利能力 森林包装、温岭森林、临海森林（以下简称 “包装厂”）主营业务系瓦楞纸 板、瓦楞纸箱的生产及销售，生产所用的瓦楞纸、箱板纸来自于森林造纸及其他 优质原纸供应商。一方面，包装厂使用自产原纸，熟悉原材料属性，利于生产工 艺控制，同时实时反馈意见，便于提升原纸产品质量；另一方面，将产业链向下 游发展，一定程度上可以规避单一产业发展的市场风险，进一步提升持续盈利能 力。包装厂产品生产过程中产生的废纸又可作为生产原纸的材料，实现资源循环 利用，增大了盈利空间。 经过多年的发展，公司集废纸利用、热电联产、原纸生产、瓦楞纸板和瓦楞 纸箱制造于一体，产业链完善，有效地防止上下游行业波动带来的风险，促进经 3-1-27 发行保荐书 济效益的稳定提升。 2、造纸生产工艺和污水处理工艺优势 公司生产再生纸的原材料主要为废纸，生产过程中不产生黑液，废水量少， 属于能耗低、轻污染的环保型用纸。目前，公司通过设备投资和工艺设计优化， 将吨纸污水排放量控制在 5吨以内，远低于《制浆造纸工业水污染物排放标准》 （GB3544-2008）15吨和《关于印发浙江省印染造纸制革化工等行业整治提升方 案的通知》（浙环发[2012]60号）10吨的标准，从源头上控制污水的排放量。同 时，公司为提高循环用水效率，实现 “节流”的目标，各造纸生产线均配备国内 先进的白水回收循环利用系统，提高了水循环利用率。公司利用了污水处理过程 中产生的沼气，将沼气送热电厂循环流化床锅炉中，通过与煤一起掺烧发电产汽。 因此，公司在增产增效减污的基础上促进资源利用效应的最大化，实现了经济与 环保双赢发展。 3、区位优势 （1）区域内产品需求旺盛 公司位于浙江省南部，经济发达、商贸繁荣，区域内瓦楞纸及其产品消费旺 盛，包装市场活跃，为原纸及其制品销售带来广阔的市场空间。区域内客户数量 众多，公司可实现就近销售，节约运输成本，亦利于建立牢固的客户关系、稳定 的销售渠道。 （2）区域内原材料供应充足 造纸行业是资源密集型行业，原料供应是企业发展的命脉。发行人的主要原 材料为废纸，广泛的原料来源能够保障产品生产的稳定性和连续性，避免原材料 短缺造成的减产、停产的风险。此外，废纸的种类、数量与质量，对包装造纸企 业的规模、采取的工艺技术、产品的质量等都有着决定性的影响。 公司地处浙江省南部，制造业密集并具有旺盛的市场需求，为我国主要的制 造业基地和出口基地，也是电子商务业、快递业最为发达的区域，区域内包装纸 的需求旺盛，废纸产生量大，充分保障了公司的原材料供应。发行人采购量稳定， 商业信誉良好，与区域内废纸供应商建立了良好的合作关系，为公司提供了稳定 3-1-28 发行保荐书 的废纸采购渠道 （3）运输优势 浙江地区经济发达，交通便利，为设备、人才、技术和市场需求的交流营造 良好的沟通环境，周边配套完整，可为公司提供全面的配套服务，有效提升生产 效率。由于公司热电联产使用的原煤以及进口的废纸主要依靠水运，发行人所处 地区濒临宁波港、台州港，水陆交通运输便捷，具有一定的运输成本优势。 4、品牌优势 作为浙南地区有竞争力的包装纸及其制品生产厂商，发行人深耕原纸、包装 产品市场，在区域范围内拥有良好的口碑及市场认可度，具有一定的品牌美誉度， 客户基础较好。凭借多年的品牌积淀，公司成为中新科技、利欧集团、爱仕达、 跃岭股份、华海药业、德力西集团等大中型企业的优质供应商，公司客户涉及机 械电气设备制造、电子信息产品制造、汽车及汽车零配件制造、机电设备制造等 行业，公司客户资源良好。 5、信息化集成优势 发行人成立了台州快印包网络科技有限公司，运用 “互联网+包装印刷”理 念，通过 “快印包”在线设计销售平台，满足客户个性化、小批量需求，加大资 源整合力度，进一步拓宽市场深度与广度，为客户提供便捷的整体包装服务。 围绕市场不断增长的包装印刷定制需求，通过互联网建立一个涵盖全产业链 （产品设计、印刷生产、产品销售、专业服务）的规模定制运营体系，大力提高 运营效率，将营销服务和设计研发结合起来，实现宣传推广、研发设计、订单接 收、印刷生产、交易支付、售后服务为一体的综合化服务平台。同时，运用智能 信息系统，将传统印刷设备和数字印刷设备相结合，根据成本、时间、质量等参 数，实现传统印刷设备和数字印刷设备的自动排产，发挥规模效应优势。 （二）募投项目的实施有利于发行人进一步扩大市场份额，增加盈利能力 发行人本次募集资金拟用于投资发行人绿色环保纸包装网上定制智能工厂 建设项目、发行人子公司温岭市森林包装有限公司年产 9,000万平方米纸箱包装 3-1-29 发行保荐书 材料扩建项目、绿色环保数码喷墨印刷纸包装智能工厂建设项目以及发行人补充 流动资金，合计投入资金 101,587.00万元。 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加。由于募集资金投资项 目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长 期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，营业收入与利润水平提升明显。同时， 公司的技术和品牌优势也将得到充分发挥，业务规模的扩大将产生良好的利润和 现金流，净资产收益率稳步提高，盈利能力和持续发展能力不断增强。 （三）良好的市场环境给发行人提供了广阔的市场空间 随着中国经济的持续发展，不断拉动国内外对纸张的需求，为我国造纸行业 的发展提供了广阔的空间，目前，中国已成为国际上重要的造纸生产和消费国， 自 2009年以来，中国造纸产量和消费量一直位于世界首位。随着现代商业及物 流产业的快速发展，无论运输包装还是销售包装，瓦楞纸箱成为现代商业和贸易 中使用最为广泛的包装容器之一。互联网的迅速发展为电子商务带来了发展机 遇，人们对网络购物接受程度不断提高，大量的快递包装需求给公司主要产品所 在的箱板纸、瓦楞纸细分市场带来了较大的发展空间。 综上，本保荐机构认为，发行人持续盈利能力较强，具有良好的发展前景。 3-1-30 发行保荐书 第四节其他事项说明 一、保荐机构关于使用第三方机构或个人服务的情况说明 根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁 从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），对于本次证券发行项目是否存 在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称 “第三方”）的情况说明如 下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为， 不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等 IPO项目依法需聘请的 证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方行为。具体为，聘请浙江省环境科 技有限公司核查森林包装集团股份有限公司环保工作情况，并编制《森林包装集 团股份有限公司环境保护核查报告》。除此之外，不存在其他直接或间接有偿聘 请其他第三方的情况。 本保荐机构认为，发行人聘请浙江省环境科技有限公司的行为具有合法合规 性，具体如下： （1）聘请的必要性 根据发行人的说明，发行人聘请专业环保核查机构浙江省环境科技有限公司 作为森林包装集团股份有限公司环保工作情况的核查机构，对发行人“环境影响 评价”与“三同时”制度的执行情况、污染防治及达标排放情况、环境及违法处 罚情况、环保工作持续改进情况等环保事项进行核查并出具结论，能够对发行人 环保工作做出客观的评价。 3-1-31 发行保荐书 （2）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容和实际控制人 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，浙江省环境科技有限公司成立于 2011年 5月，住所为浙江省杭州市天目山路 111号 1幢 3楼，现持有统一社会 信用代码为 913300005765162022的营业执照，法定代表人为韦彦斐，注册资本 为 2,500万元。该公司具有建设项目环境影响评价甲级资质，经营范围包括环境 影响评价及规划编制服务，环保技术咨询；生态保护、环境治理的技术服务，环 境自动化监控技术、清洁生产技术的开发、咨询、服务；节能环保工程、生态工 程、环境工程、市政工程的设计、咨询、施工、监理，环境、生态监测检测服务， 环保软件开发、信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）。 截至本发行保荐书签署日，浙江省环境科技有限公司股东为浙江省国有资本 运营有限公司，持股比例 100%，实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管 理委员会。 （3）聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 根据发行人的说明，本次聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际 工作量确定，发行人已通过电汇方式支付全部款项，资金来源为自有资金。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 二、其他需要说明的情况 无其他需要说明的事项。 （以下无正文） 附件 1：《保荐代表人专项授权书》 附件 2：《关于森林包装集团股份有限公司签字保荐代表人执业情况的说明与承 诺》 3-1-32 发行保荐书 3-1-33 发行保荐书 3-1-34 发行保荐书 附件 2： 关于森林包装集团股份有限公司 签字保荐代表人执业情况的说明与承诺 中国证券监督管理委员会： 光大证券股份有限公司（简称 “我司”）授权成鑫、宋财担任森林包装集团 股份有限公司（简称 “发行人”）首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人， 具体负责发行人本次证券发行并上市的尽职推荐和持续督导等工作。根据中国证 监会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的有关规定，我司就保荐 代表人成鑫、宋财相关情况说明如下： 1、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，成鑫、宋财作为签字保荐代 表人负责的在审企业情况如下： 保荐代表人在审企业情况项目具体名称 主板（含中小企业板） 1家德才装饰股份有限公司 成鑫创业板 0家无 科创板 0家无 主板（含中小企业板） 0家无 宋财创业板 0家无 科创板 0家无 2、最近 3年内担任已完成首发、再融资项目签字保荐代表人情况 成鑫曾担任四川福蓉科技股份公司（上海证券证券交易所主板 A股，股票 代码：603327）首次公开发行 A股股票并上市项目的签字保荐代表人，于 2019 年 5月上市；曾担任安徽皖仪科技股份有限公司（上海证券交易所科创板，股票 代码：688600）首次公开发行股票并上市项目的签字保荐代表人，于 2020年 7 月上市；未曾担任再融资项目的签字保荐代表人。 宋财最近 3年内未担任过已完成的首发、再融资项目的签字保荐代表人。 3-1-35 发行保荐书 3、最近 3年内，成鑫、宋财不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券 交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。 根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交易所 科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定，成鑫可在主板（含中小企业板）、 创业板和科创板同时各负责两家在审企业；宋财可在主板（含中小企业板）、创 业板和科创板同时各负责一家在审企业。 综上，我司授权成鑫、宋财担任发行人首次公开发行股票并上市项目的保荐 代表人，符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》和《上海证券交 易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的规定。 我司法定代表人刘秋明和本项目签字保荐代表人成鑫、宋财承诺：对上述事 项的真实、准确及完整性承担相应责任。 特此说明与承诺。 （以下无正文） 3-1-36 发行保荐书 3-1-37 中财网
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