协和电子:首次公开发行股票上市公告书
原标题:协和电子:首次公开发行股票上市公告书 股票简称：协和电子 股票代码： 605258 江苏协和电子股份有限公司 Jiangsu Xiehe Electronic Co.,Ltd. （ 江苏省 常州市武进区横林镇塘头路 4 号 ） 首次公开发行股票 上市公告书 保荐人（主承销商） 公司LOGO高清版 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 二零二零年十二月一日 特别提示 江苏协和电子股份有限公司（以下简称“协和电子”、“本公司”或“发行人”） 股票将于 2020 年 1 2 月 3 日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解 股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”， 应当审慎决策、理性投资。 目 录 特别提示 ................................ .......................... 1 目 录 ................................ ............................ 2 第一节 重要声明与提示 ................................ ............. 4 一、关于股份锁定的承诺 ................................ ................................ ................................ ....... 4 二、公司发行前持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 ................................ .................. 8 三、稳定股价的预案 ................................ ................................ ................................ ............. 10 四、关于无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 ................................ ..................... 13 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ................................ ............. 16 六、关于未履 行承诺相关事宜的承诺 ................................ ................................ ................. 19 七、利润分配 ................................ ................................ ................................ ......................... 20 八、特别风险提示 ................................ ................................ ................................ ................. 23 九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响 ................................ ................................ . 27 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ................................ ................. 27 第二节 股票上市情况 ................................ .............. 30 一、股票发行上市审核情况 ................................ ................................ ................................ . 30 二、股票上市相关信息 ................................ ................................ ................................ ......... 30 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 .............................. 32 一、发行人的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 32 二、发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................ ................................ ..... 32 三、控股股东及实际控制人情况 ................................ ................................ ......................... 35 四、股东情况 ................................ ................................ ................................ ......................... 37 第四节 股票发行情况 ................................ .............. 39 一、股票种类及发行数量 ................................ ................................ ................................ ..... 39 二、发行价格 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 三、市盈率 ................................ ................................ ................................ ............................. 39 四、每股面值 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 五、发行方式 ................................ ................................ ................................ ......................... 39 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 ................................ ................. 39 七、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 ................................ ................................ . 40 八、募集资金净额 ................................ ................................ ................................ ................. 40 九、发行后每股净资产 ................................ ................................ ................................ ......... 40 十 、发行后每股收益 ................................ ................................ ................................ ............. 40 第五节 财务会计资料 ................................ ............. 41 第四节 募集资金运用 ................................ .............. 42 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 ................................ ................................ ..... 42 二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ......................... 43 第七节 上市保荐机构及其意见 ................................ ...... 45 一、上市保荐机构基本情况 ................................ ................................ ................................ . 45 二、上市保荐机构的推荐意见 ................................ ................................ ............................. 45 第一节 重要声明与提示 本公司特别提醒广大投资者注意以下重要声明与提示： 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、 准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担 个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本 上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）的本公司招股说明 书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “ 新股 ” ）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 一、关于股份锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金的股份锁定 承诺 1 、自本次发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺 人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 部分股份。 2 、本承诺人直接及 / 或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持 的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连 续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而 放弃履 行。 3 、上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、高 级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及 / 或间接持有公司 股份总数的 25% ；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 4 、 因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及 / 或间接持有公司股份发生变 化的，仍应遵守上述规定。 5 、如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承诺 人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让和 交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 6 、 本承 诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本承 诺人 转让 直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值收 益将归公司所有。 （二）其他股东的锁定承诺 1 、公司股东清源创投、久益创投、中科农投、王强、邵赛荣、张静、孟俊、 丁伯兴、许晨坪、丁荣良、诸珍艳、张琳、扶菊兰承诺 （1）自本次公开发行股票上市之日起 1 2 个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人在本次公开发行前直接及 / 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及 / 或间接 持有公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定。 （ 3 ）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承 诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （4）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接及/或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值 收益将归公司所有。 2 、公司股东王桥彬、曹良良，公司高级管理人员孙荣发承诺 （1）自本次公开发行股票上市之日起 1 2 个月内，不转让或者委托他人管理 本承诺人在本次公开发行前直接及 / 或间接持有的公司股份，也不由公司回购该 部分股份。 （ 2 ） 本承诺人直接及 / 或间接所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减 持的，其减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 行价，本承诺人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 价格将进行除权除息相应调整。本条承诺不因本承诺人职务变更、离职等原因而 放弃履行。 （ 3 ） 上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、 高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人直接及 / 或间接持有公 司股份总数的 25% ；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份 。 （4）因公司进行权益分派等导致本承诺人直接及 / 或间接持有公司股份发生 变化的，仍应遵守上述规定 。 （ 5 ） 如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承 诺人将按照监管机构的相关规定或要 求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （6）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值 收益将归公司所有 。 3 、公司股东东禾投资、协诚投资承诺 （ 1 ）自本次发行股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本承 诺人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 （ 2 ）本承诺人所持公司股份在上述承诺期限届满后 2 年内减持的，其减持 价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交 易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价 低于发行价，本承诺 人直接持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票期间有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项的，价格将进行除权除息相应调整。 （ 3 ）因公司进行权益分派等导致本承诺人持有公司股份发生变化的，仍应 遵守上述规定。 （ 4 ）如监管机构对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本承 诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （ 5 ） 本承 诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归公司 所有。 4 、常州东禾投资管理中心（有限合伙）的合伙人：张薇、周云云、曹苏桓、 姚洁、赵建忠、薛胜斌、张凯、刘烨、濮柯勇、姚益幔、朱洪祥、温贝贝、丁叶 兰、丁叶青、侯庆庆、苏寒波、熊玉喜、徐敏凤、张文斌、张豪、张智文、朱晓 霞、诸建定、陈国英、段亚莉、孟凡丽、潘文俊、孙珂、吴淼、解国新、许金龙； 以及常州协诚投资管理中心（有限合伙）的合伙人：周建国、邹云清、刘鹏、王 小强、张卫锋、杜红伟、桂伟伟、沈震、赵敏文、戴媛、王涛、郑文艳、朱豫、 练正东、濮叶飞、 张庆、李凡、肖月、孙怡洁、周英、巢云、丁莉、李文龙、李 志强、孟菲菲、许沙沙、黄君、王申升、王亭、王献智、谢云凤、余爱苹、祝辉、 强智琳、夏海江、郭东、王建卫、吴坤承诺 （ 1 ）自本承诺人出具承诺函之日起至公司本次公开发行股票上市之日起 1 2 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的东禾 投资 / 协诚投资的出资份额，也不由东禾投资 / 协诚投资回购本承诺人持有的该部 分出资份额。 （ 2 ）因公司进行权益分派等导致本承诺人间接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。 （ 3 ）如监管机构对于上述锁定期安排另 有特别规定或有更高要求的，本承 诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （ 4 ）本承诺人将遵守上述股份锁定承诺，若本承诺人违反上述承诺的，本 承诺人转让间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的所获增值收益将归 公司所有。 5 、公司监事沈玲珠、俞芳、丁鑫承诺 本公司 监事 沈玲珠、俞芳通过常州东禾投资管理中心（有限合伙）， 监事 丁 鑫通过常州协诚投资管理中心（有限合伙）间接持有本公司股份， 承诺如下： （ 1 ）自本承诺人出具承 诺函之日起至公司的股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本承诺人在公司公开发行股票前所持有的 东禾投资 / 协诚投资的出资份额，也不由东禾投资 / 协诚投资回购本人持有的该部 分出资份额。 （ 2 ）上述承诺的股份锁定期限届满后，在本承诺人任职公司董事、监事、 高级管理人员期间内，每年转让公司股份不超过本承诺人间接持有公司股份总数 的 25% ；离任后半年内不转让本承诺人持有的公司股份。 （ 3 ）因公司进行权益分派等导致本承诺人间接持有公司股份发生变化的， 仍应遵守上述规定。 （ 4 ）如监管机构对于上述锁定期安排另 有特别规定或有更高要求的，本承 诺人将按照监管机构的相关规定或要求执行。上述锁定期届满后，相关股份转让 和交易按届时有效的相关法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。 （ 5 ） 本承诺人 将遵守上述股份锁定承诺，若 本承诺人 违反上述承诺的， 本 承诺人 转让 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份 的所获增值收益将归 公司所有。 二、公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向 本次发行前，发行人持有 5% 以上股份的股东共六位，分别为张南国、张南 星、张建荣、张敏金、王桥彬和曹良良。上述六位股东持有股份的意向及减持股 份的计 划如下： （一）控股股东、实际控制人的持股意向及减持意向 本公司控股股东、实际控制人张南国、张南星、张建荣、张敏金承诺： 1 、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起 3 6 个月内，不减持本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份； 2 、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3 、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的 规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4 、本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定 期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及 / 或间接持有的公司股份数量的 25% ，并且减持价格不低于本次发行并上市时公 司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）； 5 、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时 、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证 券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不 需承担披露义务的情况除外。 6 、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承 诺的，本承诺人转让直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的 所获增值收益将归公司所有。 （二）其他持股 5% 以上股东的持股意向及减持意向 本公司持股 5% 以上 其他 股东 王桥彬、曹良良 承诺： 1 、本承诺人拟长期持有公司股票，自公司股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，不减持本承诺人直接及 / 或间 接持有的公司公开发行股票前已发行的股 份； 2 、如果在锁定期满后，本承诺人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、 证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作 的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 3 、本承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式 包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 4 、本承诺人直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份在锁定 期届满后 2 年内减持的，每年减持的公司股票数量不超过上年末本承诺人直接及 / 或 间接持有的公司股份数量的 25% ，并且减持价格不低于本次发行并上市时公 司股票的发行价格（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价）； 5 、本承诺人减持公司股份前，应于减持前 3 个交易日予以公告，并按照证 券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。依照相关法律、行政法规和证 券监管主管机关、证券交易所发布的上市公司信息披露规则和制度，本承诺人不 需承担披露义务的情况除外。 6 、本承诺人将遵守上述持股意向及减持意向承诺，若本承诺人违反上述承 诺的，本 承诺人转让直接及 / 或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的 所获增值收益将归公司所有。 三、稳定股价的预案 根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的规定，公司就上市后三 年内稳定股价措施制订《江苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预 案》，具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司首次公开发行股票并上市之日起三年内，一旦出现股 票连续 20 个交易 日收盘价 均 低于 最近一期 经审计的每股净 资产值的情形（以下称“需要采取稳定 股价措施的情形”），则公司应当在依照法律、法规和相关规则及《公司章程（草 案）》、《江 苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》等相关规定， 召开股东大会或董事会审议稳定股价的具体方案，并予以具体实施、依法进行相 关信息披露。 （二）稳定股价的具体措施 在《江苏协和电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案》有效期内，在 出现 需要 采取稳定股价措施的情形后， 公司及其控股股东、董事（独立董事除外）、 高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程（草案）》的相关规 定，在不影响公司上市条件的前提下，实施股价稳定措施，包括但是不限于：公 司实施股票回购；控股股东、实际控制人增持公司 股票 ；董事（独立董 事除外）、 高级管理人员增持公司 股票 。 1 、公司回购股票 公司董事会根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况，制定公司股份 回购方案，在需要采取稳定股价措施的情形触发一个月内召开董事会审议稳定股 价的具体方案，并及时召开股东大会进行审议。在股份回购方案经股东大会审议 通过后，应当履行债权人通知及公告及其他法定减资程序。 公司自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有资金在二级市场回购 公司流通股票，回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近 一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情 况导致公 司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股票的数量 不超过公司股票总数的 3% ，且公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事 项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20% ，同时保证回 购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的，本公 司可不再继续实施该方案。 2 、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 公司控股股东、实际控制人承诺：公司回购股票达到承诺上限后，再次出现 需要采取稳定股价措施的情形的，公司控股股东、实 际控制人须提出增持公司股 票的方案。 公司控股股东、实际控制人自相关股价稳定方案公告之日起三个月内以自有 资金在二级市场增持公司流通股票，增持股票的价格不高于公司最近一期经审计 的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、 配股等情况导致公司净资产或股票总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）， 增持股票的数量不超过公司股票总数的 3% ，增持计划实施完毕后的六个月内不 出售所增持的股票，同时保证增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条 件。 在实施增持股票期间，出现下列情形，控股股东、实际控制 人可以依照相关 法律规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划： （ 1 ）公司股价已经不满足启动稳定股价措施条件的； （ 2 ）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （ 3 ）继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务，且控股股东、 实际控制人未计划实施要约收购。 3 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：公司回购股票达到承诺上 限，且公司控股股东、实际控制人增持公司股票达到承诺上限，或依照相关法律 规定和增持方案，不再继续实施增持公司股票计划后，再次出现 需要采取稳定股 价措施的情形的，公司董事（独立董事除外）、高级管理人员须提出增持公司股 票的方案。 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员自相关股价稳定方案公告之日起 三个月内以自有资金在二级市场增持公司流通股份，增持股票的价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），单次用于增持股票的资金不超过上一年度从公司领取现金薪 酬的 30% ，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬，增 持 计划实施完毕后的六个月内不出售所增持的股份，同时保证增持结果不会导致公 司的股权分布不符合上市条件。 （三）约束措施和相关承诺 1 、公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员须以《 江苏协和 电子股份有限公司上市后三年内稳定股价预案 》内容，就其稳定股价措施的相关 义务做出承诺，并承诺自愿接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。 2 、公司承诺，公司回购股票应符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法 规及上海证券交易所相关业务规则的规定；在启动股价稳定措施的前提条件满足 时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公 司承诺接受以下约束措施： （ 1 ）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承 诺公司将依法承担相应责任。 3 、公司控股股东、实际控制人承诺，增持股票行为及信息披露应当符合《公 司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业务规则的规定； 若控股股东未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令控股股东在限期内履 行增持股票义务；控股股东仍不履行的，公司有权扣减、扣留应向 控股股东支付 的分红。 4 、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺，增持股票行为及信息披 露应当符合《公司法》、《证券法》、其他相关法律法规及上海证券交易所相关业 务规则的规定；若未依照本预案履行增持股票义务，公司有权责令董事（独立董 事除外）、高级管理人员及时履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行 的，公司有权从董事（独立董事除外）、高级管理人员报酬中扣减相应金额。公 司董事（独立董事除外）、高级管理人员无正当理由拒不履行本预案规定的股票 增持义务，且情节严重的，股东大会有权解聘、更换相关董事，公司董事会有权 解聘相关高级管理人员。 5 、公司承诺，对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，将要 求其根据稳定公司股价预案和相关措施的规定，作出相关承诺。 6 、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过。 四、关于无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的承诺 （一）公司承诺 本公司承诺： 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。具体回购方案如下： 1 、回购数量 首次公开发行的全部新股。 2 、回购价格 公司 已上市的， 回购价格 以相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票 交易均价及首次公开发行股票时的发行价格加算 银行同期存款利息孰高 确定。其 中：前 10 个交易日公司股票交易均价计算公式为：相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易均价＝相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交 易总额 / 相关董事会决议公告日前 10 个交易日公司股票交易总量。 公司 已发行尚未上市的，回购价格 以发行价格 并加算银行同期存款利息 确 定。 上市公司期间 如 发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价 格亦将作相应调整。 3 、 回购 事项时间安排 （ 1 ）公 司 董事会将在 相关 违法事实被中国证监会 等有权部门认定后 2 个交 易日内 进行公告 。 （ 2 ）公司将在相关 违法事实被 有权部门认定 后 5 个交易日内，召开董事会 并作出决议，通过股份回购的具体方案。公司董事承诺就该等回购股份的相关决 议投赞成票。公司 将于董事会 决议 当日 发出召开相关股东大会的会议通知，并进 行公告。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过，公司控股股东及 实际控制人 张南国、张南星、张建荣、张敏 金承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （ 3 ）公司 最 迟 将于 相关 违法事实被中国证监会 等有 权部门认定后 30 个交易 日内正式 启动回购工作 。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使 投资者在证 券交易中遭受损失的， 公司 将依法赔偿投资者 损失 。公司 将在相关 违法事实被中 国证监会 等有权部门认定后， 本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失 积 极赔偿投资者。 如公司 未能履行上述承诺 ， 公司将在股东大会及中国证监会 指定 信息披露平 台上公开就未履行 上述 赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并 自愿无条件的 按照中国证监会 等 有权部门 认定 的实际损失 向投资者进行赔偿 。同时 ，公司将在 定期报告中披露公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事 及 高级管理人员 关于回购股份、赔偿 损失 等承诺的履行情况及未履行承诺时的补救 、 改正情况。 （二）控股股东、实际控制人承诺 本公司 控股股东 、 实际控制人张南国 、 张南星 、 张建荣 、 张敏金承诺 ： 1 、协和电子编制的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本人对协和电子的招股说明书及其摘要之真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 2 、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断协和 电子是否符合法律规定的 发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促协和电子 依法回购首次公开发行的全部新股。本人及委派的 董事 承诺在审议该回购股份事 项 的董事会、股东大会中 投赞成票。 3 、如因招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将督促协和电子 本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失 积极赔偿投资者。 4 、如本人未履行上述承诺，本人将在协和电子股东大会及 中国证监会 指定 信息披露平台上 公开说明未履行承诺的具体原因，向协和电子股 东和社会公众投 资者道歉。同时 ， 本人将在违反上述承诺发生之日起停止在协和电子领取现金分 红，本人直接 、 间接持有的协和电子股份不得转让，直至协和电子或相关企业依 照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 5 、 本人对协和电子因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而 导致 的回购股 份事项提供全额连带责任担保。 （三）公司董事、监事和高级管理人员承诺 本公司董事 、监事和高级管理人员承诺： 1 、 协和电子 编制的 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 本人对 协和电子 的 招股说明书 之真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责 任。 2 、如因 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 协和 电子 是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将促使 协和电子 依法回购其首次公开发行的全部新股。本人承诺在审议该回购股份事项 的 各项会 议表决 中 投赞成票。 3 、如因 招股说明书 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将促使 协和电子 本着简化程序、积极协商、先行 赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可 测算的经济损失 积极赔偿投资者。 4 、如本人未履行上述承诺，本人将在协和电子 股东大会及 中国证监会 指定 信息披露平台上 公开说明未履行承诺的具体原因，向协和电子股东和社会公众投 资者道歉。同时 ， 本人将在违反上述承诺发生之日起停止在协和电子领取薪酬 及 现金分红（如有），本人直接 、间接 持有的协和电子股份不得转让，直至相关方 依照承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。 （四）中介机构承诺 公司首次公开发行股票并上市的保荐机构 （主承销商）民生证券股份有限公 司、申报会计师 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：如本承诺人为发行人 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者 造成损失的，将依法赔偿投资者损失； 发行人律师 北京金诚同达律师事务 所承诺：如本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够 证明本所没有过错的除外。 保荐机构民生证券股份有限公司承诺：因本承诺人为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔付投资者损失。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发 [2013]110 号）以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（ 201 8 年 修订）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告 [2015]3 1 号）等相关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影 响进行了认真分析，拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施并经公司相关董事 会 、 股东大会审议通过。公司董事、高级管理人员出具了相关承诺。 （一）本次募集资金后即期回报分析 公司首次公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的 股本及净资产均将 较发行前出现较 大规模 增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益 需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标可能将在短期 内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。 （二）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施 本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期 回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持 续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下： 1 、 加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 董事会已对本次募投项目的 可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展 趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。随着募投项目逐步进入 回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东 即期回报的摊薄。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极 调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加 快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的 股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 2 、 加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 为规范公司募集资金的 使用与管理，确保募集资金使用的规范、安全和高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行股票结束后，公司将按照制度要求 将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集 资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。 3 、 积极推进公司发展战略，加大市场开拓力度 公司本次募投项目包括年产 100 万平方米高密度多层印刷电路板扩建项目 和汽车电子电器产品自动化贴装产业化项目。受国家产业政策支持和下游应用领 域需求增长的影响，印制电路板行业产值稳定发展。本次募投项目实施后，公司 一方面能够扩大产能，优化产品结 构，巩固和提升公司现有的市场地位；另一方 面也将通过设计、制板、贴片一站式服务，提高 PCB 业务综合竞争力，为公司的 持续、健康、快速发展打下坚实的基础。 4 、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 公司未来将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资 决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理使用各种融资工具和渠道，控制资 金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经 营风险，提升经营效率和盈利能力。 5 、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报 根据中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发 [2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司现金分红》的要 求，公司对上市后适用的《公司章程（草案）》进行了修订，公司的利润分配政 策进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，既重视对社会 公众股东的合理投资回报，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公 司的可持续发展，有效地保障了全体股东的合理投资回报。公司董事会制定了《江 苏协和电子股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，建立对投资者持续、 稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配 做出制度性安排，保障利润分配政策 的连续性和稳定性。 综上，本次股票发行结束后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金， 提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度， 尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润 分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 上述填补即期回报的措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （三）董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 公司的董事、高级 管理 人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司 和全体股东 的合法权益，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： 1、承诺不得无偿或以不公平 条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益； 2、承诺对个人的职务消费行为进行约束，必要的职务消费行为应低于平均 水平； 3 、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4 、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期回报的填补要 求；支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5 、承诺在推动公司股权激励（如有 ）时，应使股权激励行权条件与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在中国证监会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符 时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并 积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求； 7 、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股 东造成损失的，本人愿意：①在股东大会及中 国证监会指定报刊公开作出解释并 道歉；②依法承担对公司和 / 或股东的补偿责任；③无条件接受中国证监会和 / 或上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人 作出的处罚或采取的相关监管措施。 六、关于未履行承诺相关事宜的承诺 （一）公司关于未履行承诺的约束措施 1 、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿 接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。 如本公司未履行其在首次公开发行上市所做各项公开承诺事项，将公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资 者道歉，不得进行公开再融 资； 2 、若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 公司将严格依法执行该等裁决、决定；如因未履行公开承诺事项致使投资者遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 3 、对公司该等未履行承诺的行为的股东，可以根据其公开承诺停止发放红 利；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调 减或停发薪酬或津贴。 （二）控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 1 、本承诺人 将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自 愿接受监管机关、社会公众及投资 者的监督，并依法承担相应责任。 如 本承诺人 未履行在首次公开发行上市所做各项公开承诺事项，将公开说明 未履行承诺的具体原因并向 公司 股东和社会公众投资者道歉。 2 、 若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 公司将严格依法执行该等裁决、决定 。 3 、 如 本承诺人 未履行在首次公开发行上市所做各项公开承诺事项，在违反 相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在 公司 处获得股东分红，同时所持有的 发行人股份不得转让，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为止。如 因未履行公开承诺事项致使投资者遭受损失的， 本人将 依法赔偿投资者损失。 （三）董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束措施 1 、本承诺人将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自 愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。本人不会因 本人离职或职务变更等原因而放弃履行本人在公司首次公开发行股票时所作出 的一项或多项公开承诺。 如本承诺人未履行在首次公开发行上市所做各项公开承诺事项，将公开说明 未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2 、若因违反上述承诺而被司法机关和 / 或行政机关作出相应裁决、决定，本 公司将严格依法执 行该等裁决、决定。 3 、如本人违反上述承诺的，在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停 止在公司处领取薪酬或津贴，直至按承诺采取相应购回或赔偿措施并实施完毕为 止。如本人违反上述承诺造成投资者损失的，本人将在证券监督管理机构或人民 法院依法确定投资者损失数额后，依法赔偿投资者损失。 七、利润分配 （一）本次发行前滚存未分配利润的分配安排 根据公司 201 9 年第二次临时股东大会决议，如本次发行成功，公司首次公 开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市前滚存的未分配利润余额由本次发行上 市后的新老股东按持股比例共同享有。 （二 ）本次发行上市后的股利分配政策 公司第二届董事会第二次会议及公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过 了公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策如下 ： 1 、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持 续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种 渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意见 。公司应当优先采用现金分红的 利润分配方式。 2 、利润分配的形式和期间间隔 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配； 如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股 票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分 配。 公司原则上每年度进行一次利润分配；在有条件的情况下，公司可以中期现 金分红或发放股票股利。 3 、利润分配的条件和比例 （1）现金分红条件 ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税 后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ③公司累计可供分配利润为正值。 （2）现金分红的比例 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司具备现金分红条件的，应当首 先采用现金方式分配股利，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可 分配利润的 10% ，且应保证公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年 实现的年均可分配利润的 30% 。 “重大资金支出安排”是指以下情形之一： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 3,000 万元；②公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总 资产的 30% 。 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； ②公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 40% ；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ；④公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟 定，经股东大会审议通过后实施。 （3）股票股利分配 条件 公司当年盈利且累计未分配利润为正时，公司可以根据累计可供分配利润、 公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下， 为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公 司在确定以发放股票股利方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以发放股票股 利方式分配利润后的总股份数是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相匹 配，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 4 、利润分配方案的决策程序 （ 1 ）公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出 审核意见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同 意，并经董事 会审议通过后提请股东大会审议。 （ 2 ）公司因特殊情况不进行现金分红或拟实施的现金分红比例不符合前述 规定时，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （ 3 ）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配方案、利润分配政策的决 策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司将通过 多种途径（包括但不限于投资者专线电话及传真、董事会秘书信箱、交易所投资 者关系平台等）听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议 和监督。 5 、利润分配政策的调整 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如因公司根据行业监管政策、 自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变 化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经 营状况和中国证监会的有关规定拟定，经二分之一以上独立董事及监事会审核同 意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。 八、特别风险提示 本公司特别提醒 投资者 注意以下风险： （一）市场风险 1 、宏观经济波动的风险 印制电路板是电 子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与 全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对 PCB 下游行业如通讯电子、汽车 电子、消费电子、工控设备、医疗电子、智能安防等行业将产生不同程度的影响， 进而影响 PCB 行业的整体需求。我国作为全球 PCB 主要生产基地， 2 018 年 PCB 行业产值占全球 PCB 行业总产值的比例为 5 2.41% ，全球宏观经济变化将对我国 PCB 行业产生重要影响。 当前，贸易摩擦升温、地缘政治紧张局势升级、部分新兴经济体金融脆弱性 上升，虽然全球经济总体增长态势明显，但发展不均衡和不确定性上升，叠加全 球金融环境收紧预期，未来全球主要市场经济分化走势有可能进一步凸显。若全 球主要经济体逐步将经济发展源动力诉诸于国内，预计国际外部需求可能进一步 减弱，这种不确定性的增加可能会给我国经济的平稳运行带来一定波动。 因此，若未来全球经济增速放缓甚至迟滞、居民可分配收入减少，将直接导 致 PCB 行业的发展增速放缓甚至下滑，进而对公司的收入及盈利水平造成消极影 响。 2 、国内汽车行业波动风险 报告期内，公司应用于汽车电子领域的产品销售收入占主营业务收入比例分 别为 74.77% 、 59.0 8% 、 67.30% 和 64.43% ，整体占比较 高，下游汽车行业的发展 情况对公司的业绩水平产生一定的影响。受宏观经济形势、行业景气程度、市场 竞争状况等多种因素的影响，国内汽车行业在经历 28 年的持续增长后， 2018 年 增速首次出现负增长， 2018 年 7 月至 2019 年 10 月，产销量连续 16 个月下滑， 2019 年 11 月汽车产量同比呈现了正增长。 2019 年 1 - 11 月，销量同比下滑 9% ， 汽车行业进入了市场和产业结构调整期，面临着从高速发展向高质量发展的转型 阶段。 2020 年一季度，新冠肺炎疫情一方面导致汽车产销同比下降，库存压力 加大；另一方面疫情导致的停工停产亦对产业链运 行产生下行压力。 2020 年二 季度以来，随着疫情防控形势好转，复工复产逐步推进，叠加一系列利好政策的 拉动，一定程度刺激购车需求释放，汽车产销和库存情况好转。截止 2020 年 8 月，汽车产销已连续 5 个月实现同比正增长。虽然汽车产销有望延续回暖态势， 但作为汽车行业的上游企业以及消耗部件供应商，如果 汽车市场出现持续性的不 利变化，公司将面临一定的经营业绩波动风险。 3 、下游应用领域较为集中的风险 公司主要产品为刚性、挠性电路板以及印制电路板的表面贴装业务，应用于 汽车电子、高频通讯等中高端领域。报告期内应用于汽车电子、高频 通讯领域的 产品销售收入占比 98% 左右。 公司 积累了一批优质客户，包括东风科技、星宇股 份、东科克诺尔、伟时电子、晨阑光电等多家国内外知名汽车电子企业，以及康 普通讯、罗森伯格、安弗施、艾迪康等国际领先的通讯设备商。 下游行业的高速发展往往伴随接踵而至的产业变革和技术创新，预计 随着 5G 通信技术的应用、新能源汽车的普及，相关行业技术、产品性能的变化将对 现有市场格局产生一定影响，具备较强研发实力并能够掌握新技术、新工艺的企 业市场占有率将进一步提升。如果未来下游行业技术路线发生较大变化且公司的 技术、生产能力无法满足相关行 业客户新业务、新产品的要求，则公司业绩将受 到一定不利影响。 （二）生产经营风险 1 、主要客户集中度较高的风险 公司自成立以来坚持聚焦行业优势客户，选择汽车电子、高频通讯等领域优 势客户深入合作，与东风科技、星宇股份、康普通讯、伟时电子、罗森伯格、东 科克诺尔、晨阑光电、安弗施、艾迪康等国内外知名汽车、通讯企业建立了长期 稳定的合作关系。报告期内 ，公司对前五大客户的销售收入占其营业收入的比例 分别为69.70%、64.01% 、 68.60% 和 62.97% ，客 户集中度较高。 公司客户集中度相对较高，主要系汽车电子、高频通 讯 下游行业竞争格局现 状及公司市场战略选择的体现。报告期内，公司客户销售回款情况良好并已与公 司形成较强的业务黏性。但如果未来相关行业优势客户的生产经营状况发生重大 不利变化或业务结构、采购政策发生重大变动，进而减少对公司PCB及相关产品 的采购，则会在一定时期内对公司的盈利水平产生不利影响。 2 、主要原材料采购价格变动的风险 公司直接原材料占营业成本比例较高，占比约70%。公司生产经营所使用的 主要原材料包括覆铜板、铜球、干膜、覆盖膜、油墨、电子元器件等。 上述主要原材料采购成本受国际市场铜、黄金、石油等大宗商品的 价格、市 场供需关系、阶段性环保监管环境等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动， 一方面对公司成本管理能力提出了较高要求，并在一定程度上影响公司经营业绩 的稳定；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向 下游转移、 技 术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，则将 会对公司的盈利水平产生不利影响。 3 、产品质量风险 印制电路板是电子元器件的支撑体和电气连接的载体，PCB的制造工艺水平 和产品品质不仅直接决定了电子产品所能实现的功能及产品特性，更直接影响电 子产品的可靠性和使用寿命，进而影响下游产品整体竞争力。公司专注于汽车电 子 、 高频通讯领域 ， 这两个领域对于 PCB 品质 、 寿命 、 可靠性要求严苛 。 尽管公 司一贯视产品质量为生命线并已建立了较为完善的质量控制体系，在从原材料采 购到产成品移交的各个环节对质量严格把关。但若发生因公司产品质量瑕疵导致 下游汽车电子、高频通讯等行业客户发生召回及 质量纠纷相关事项，则将对公司 的持续盈利能力带来不确定性。 4 、所得税优惠政策变化 的风险 公司于2015年11月3日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局颁发的编号为GF20153200800号的《高新技术企业证 书》，有效期三年。2018年11月28日，公司通过高新技术企业复审，取得编号为 GR201832003909号的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司继续减按15%的 优惠税率缴纳企业所得税。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司未来不符合高新技术 企业税收优惠的申请条件，使得公司不能继续享受15%的优惠税率，将导致公司 所得税费用上升，进而对公司业绩造成负面影响。 5 、毛利率及净利率下滑风险 报告期各期 ，公司综合毛利率分别为42.06%、40.09%、36.34%和32.21%，净 利率分别为23.28%、21.94%、18.75%和16.25%，均有所下滑。主要原因系下游汽 车行业波动，产能受限而暂时性调整业务结构、市场竞争日趋激烈、产品价格下 降，劳动力成本提升等方面因素影响。若未来出现市场竞争加剧、行业政策调整、 下游市场需求变化等情况，公司可能面临毛利率和净利率继续下滑的风险。 （三）技术创新风险 印制电路板行业是一个技术密集型、资金密集型和业务管理难度较高的综合 性行业。PCB产品的研发及规模化生产融合了电子、机械、计算机、光学、材料、 化工等多门学科的知识储备与交叉运用，技术集成度高，需要企业在诸多技术专 业领域的多年学习与沉淀。公司的PCB产品类别丰富，工序众多、工艺复杂；公 司下游客户均为行业内知名企业，对产品各项指标有着非常严格的要求，公司只 有坚持创新、不断提升自身技术水平，才能生产出符合客户要求的高质量产品。 公司十分重视研究开发工作，目前技术水平、生产工艺能够满足公司现有产 品需求，公司已针对未来产品更新换代进行了相关的技术储备。随着技术的不断 进步和客户要求的进一步提高，若公司未来不能保持对新技术的吸收应用以及对 新产品、新工艺的持续开发，则存在丧失技术优势，公司市场竞争力和盈利能力 出现下滑的风险。 （四）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为 张南国、张南星、张建荣、张敏金四人。本次发行前，张 南国、张南星、张建荣、张敏金四人 通过直接持股和间接支配的方式合计控制公 司 7 6.07 % 的表决权股份，对公司绝对控股；本次发行后， 张南国、张南星、张 建荣、张敏金四人合计控制公司 57.06 % 的表决权股份，仍居绝对控股地位。 尽管公司已经建立了规范的法人治理结构和完善的内部控制制度，但是如果 公司实际控制人利用其控股地位，通过在股东大会上行使表决权，对公司的经营 决策、人事任免等事项作出影响，则存在实际 控制人不当控制、损害公司及其他 中小股东利益的风险。 九、新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营的影响 公司主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的 表面贴装业务（ SMT ），产品主要应用于汽车电子、高频通讯等中高端领域 ，所属 行业是工业基础行业，不属于受疫情严重影响的行业。除受新型冠状病毒肺炎疫 情影响，公司 2 020 年春节后开工较往年同期延晚外，公司经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及 供应商的构成、主要核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断 的重 大事项等方面均未发生重大不利变化。 截至 2020 年 3 月 31 日，公司已全面复工。公司主要客户、主要供应商均已 基本复工，公司销售订单、采购订单的履行已恢复正常，订单的履行不存在实质 性障碍，总体经营平稳正常。 公司下游客户均为行业内知名企业，对生产计划有较强的安排，根据以往经 验春节期间相对属于公司生产淡季，本次疫情亦发生在春节期间，截至目前，本 次疫情对公司产生的不利影响有限，但该等影响为暂时性的。若未来疫情蔓延态 势逐渐得到控制，公司生产经营将逐渐恢复正常，本次疫情不会对公司产生较大 或重大影响，不会对公司 202 0 年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对公司 持续经营造成重大不利影响；若未来疫情长期无法得到有效控制，疫情在全球蔓 延，导致上游供应商无法供应原材料或下游客户无法正常开工生产，则对公司短 期经营业绩造成较大影响，但长期不会影响公司持续经营能力。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2 020 年 6 月 3 0 日。公司提供并披露了财务报告 审计截止日后一个季度（ 2 020 年三季度）未经审计但已经审阅的主要财务信息， 并由立信会计师事务所（特殊 普通合伙） 出具了 信会师报字 [2020] 第 ZL10482 号 的 审阅报告 。 公司及全体董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计 截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。公司负责人、主管会计工作负责人 及会计机构负责人（会计主管人员）已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、 准确、完整。 根据经审阅的财务数据，公司 财务报告审计截止日后主要财务信息如下： 单位： 万 元 项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月 2020年 1-9月 同比变 动幅度 2020年 7-9月 2019年 7-9月 2020年 7-9月 同比变 动幅度 营业收入 42,844.20 37,524.37 14.18% 15,518.22 11,050.83 40.43% 营业利润 7,795.26 8,630.08 - 9.67% 2,309.10 2,430.89 - 5.01% 利润总额 7,753.11 8,625.57 - 10.11% 2,306.95 2,429.39 - 5.04% 净利润 6,343.48 7,175.70 - 11.60% 1,715.88 2,035.36 - 15.70% 归属于母公司股东 的净利润 6,240.00 7,202.83 - 13.37% 1,696.81 2,042.16 - 16.91% 扣除非经常性损益 后归属母公司 净利润 6,010.38 6,892.66 - 12.80% 1,569.17 1,982.10 - 20.83% 2020 年 1 - 9 月，虽受到新冠疫情的影响，公司仍实现营业收入 42,844.20 万元，同比增长 14 . 18 % 。主要系公司汽车 PCB 收入同比增长所致， 2020 年二季 度以来，随着疫情防控形势好转，复 工复产逐步推进，叠加一系列利好政策的拉 动，一定程度刺激购车需求释放。根据中汽协统计数据显示，截至 2 020 年 9 月， 今年汽车销量已连续六个月呈现增长，连续五个月增速超 10% ，下游汽车行业的 增长使得公司汽车 PCB 收入同比增长；同时，随着 5G 建设的推进加速，公司高 频 PCB 产销量有所增加，收入并未受到疫情的影响。 2020 年 1 - 9 月，公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利 润 6,010.38 万元，同比下滑 1 2.80 % ，一方面是受疫情导致开工延后的影响；另 一方面是京信通信等国内通讯板客户采购型号比重上升，对毛 利率有所影响。 2020 年 1 - 9 月，公司经营状况未发生较大不利变化，经营业绩相对稳定，未呈 现明显下降趋势。 财务报告审计截止日后至本公司上市公告书签署日，除上市公告书已披露的 事项及受新型冠状病毒肺炎疫情影响发行人 2 020 年春节后开工较往年同期延晚 外，公司的内外部环境，包括产业政策、进出口业务、税收政策、行业周期性变 化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售 规模及销售价格、主要诉讼仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款或实际 执行情况、安全生产等均未发生、或可预见将要发生重大不利变化 ，亦不存在其 他可能影响投资者判断的重大事项。 （二） 2 020 年度业绩预计情况 经公司初步测算， 2 020 年度业绩预计如下： 单位： 万元 项目 2020年度 2019年度 同比变动幅度 营业收入 56 , 000. 00 至 58 , 000. 00 54,237.90 3.25%至 6.94% 归属于母公司所有者的净利润 9 , 000. 00 至 9 , 500. 00 10,903.13 -17.45%至-12.87% 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 8 , 700. 00 至 9 , 200. 00 10,167.25 -14.43%至-9.51% 注： 2020 年数据未经会计师审计或审阅。 2020 年 1 - 9 月，公司经营状况和经营业绩相对稳定，未呈现明显下降趋势。 2020 年度，随着疫情的好转，汽车产业结构调整逐步明朗，以及 5G 建设周期的 到来，预计公司 2 020 年度营业收入和利润情况不会发生较大不利变化。 前述 2020 年度财务数据为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，且 不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》 、《中华人民共和国证券法》 和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所 《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首 次公开发行 A 股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的部门和文号 本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会 “ 证监许可 [2020 ] 2257 号 ” 批复核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A 股股票上市 经上海证券交易所 “ 自律监管决定书 [2020 ] 3 93 号 ” 文 批准。 本公司发行的 A 股股票在上海证券交易所上市，证券简称 “ 协和电子 ” ，证 券代 码 “ 605258” 。本次网上网下公开发行的合计 2,200 万股股票将于 2020 年 12 月 3 日 起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间： 2020 年 12 月 3 日 （三）股票简称： 协和电子 （四）股票代码： 605258 （五）本次公开发行后的总股本： 8,800 万股 （六）本次公开发行的股票数量： 2,200 万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 2,200 万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要声明与提示 ” （九）发行前股东对 所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “ 第一 节 重要声明与提示 ” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之 “ 第一节 重要 声明与提示 ” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：民生证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 公司中文名称 江苏协和电子股份有限公司 公司英文 名称 Jiangsu Xiehe Electronic Co.,Ltd. 公司简称 协和电子 注册资本 6,600.00 万元（发行前）； 8, 800 万元（发行后 ） 法定代表人 张南国 成立日期 2000 年 2 月（未完）  |