神州高铁:2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要
原标题:神州高铁:2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1 声明 本募集说明书摘要的主要目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站（http://www.szse.cn/）。投资者作出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 2 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“第二节风险因素” 等有关章节。 一、经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定， 本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人所有者权益（含少数股东 权益）为731,693.55万元（截至2020年9月30日未经审计的合并财务报表中的 所有者权益合计），最近一期末合并口径资产负债率为40.35%、母公司口径资 产负债率为50.39%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为54,440.41万元（2017年度、2018年度和2019年度经审计的合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息 的1.5倍。发行人净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润及本期债券 评级等各项指标，符合公司债券发行及上市的条件，本期债券发行及上市安排详 见发行公告。本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜 按证券登记机构的相关规定执行。 二、本期债券仅面向专业投资者发行，专业投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《证券期货投资者适当性管理办法》。 三、本期债券发行结束后，发行人将及时申请本期债券在深圳证券交易所上 市流通。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审核及注册情况，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预 期在证券交易场所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，发行人亦无法保证本期债券上市后持有人能够随时并足额交易其所 持有的债券。根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向 专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资 者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无 效。 四、本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3 交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。本期债券上市前，公司财务状况、 经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券 在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌的上市申请能够获得深交 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在本期债券上 市前将本期债券回售予本公司。 五、本期债券由中国投融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带 责任保证担保。经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，中投保的 主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。在本期债券存续期内，发行 人无法确保其主体信用评级和本期债券信用评级不会发生任何负面变化。如果发 行人主体信用评级和/或本期债券信用评级在本期债券存续期内受不利因素影 响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的 市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。 六、截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年9月30日，发行人应收账款分别为249,275.65万元、308,483.69万元、 361,738.81万元和296,041.19万元，占当期期末资产总额的比例分别为23.34%、 29.49%、30.03%和24.14%。应收账款在公司资产中占比较高，是公司资产的重 要组成部分。应收账款主要是来自于各地铁路局的应收款，大多数账龄在1年以 内，且集中度较适中。截至2019年12月31日和2020年9月30日，发行人前 五名应收账款占比分别为14.30%和39.24%。若下游客户自身回款不及时或出现 不可预见的经营风险，将会对公司应收账款回收产生较大的影响；同时，较大的 应收账款余额也会带来一定的资金周转压力。因此，若应收账款大规模逾期或发 生坏账，将会为公司带来较大的财务风险。 七、2017-2019年度及2020年1-9月，发行人经营活动产生的现金流净额分 别为-5,295.90万元、-59,056.94万元、531.93万元和5,620.57万元，2018年度公 司经营活动产生的现金流量净额同比减少53,761.03万元，主要是增加采购及归 还子公司交大微联业绩承诺保证金所致。发行人投资活动产生的现金流净额分别 为-68,631.94万元、105,612.01万元、-69,294.65万元和-153,694.27万元。2017 年度公司投资活动现金净流量为负，主要系购买华高世纪股权及购买理财产品款 所致。2018年度公司投资活动现金流净额同比增加174,243.95万元，增幅 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 4253.88%，主要系本期购买理财产品较去年同期减少所致。2019年度公司投资活 动现金净流量为负，主要原因是公司支付部分华高世纪的股权对价款所致。发行 人目前的经营情况、财务状况、资产质量良好，但若发行人未来经营活动未能依 约按期回款、投资活动无法及时回收相关资产，且发行人无法从金融机构获得足 够的资金，将可能对发行人偿还债务产生不利影响。 八、截至2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和 2020年9月30日，发行人的商誉分别为353,019.68万元、359,602.43万元、 366,303.02万元和366,303.02万元，占当期期末资产总额的比例分别为33.06%、 34.37%、30.41%和29.86%，商誉占比较高，是公司资产的主要组成部分。若发 生减值，对发行人的利润和资产影响较大。截至2018年12月31日，经减值测 试，发行人于2018年度发生商誉减值412.68万元，主要为并表子公司地平线和 天熔焊接发生商誉减值，减值准备分别为331.54万元和81.14万元。截至2019 年12月31日，发行人增加商誉6,700.59万元，主要为发行人收购上海锦申所致， 此外，发行人于2019年度发生商誉减值1,503.27万元，主要为并表子公司新联 铁、全声科技、地平线发生商誉减值。截至2020年9月30日，发行人商誉未发 生变化。 九、2020年新冠肺炎疫情在全球暴发，国内外大量轨道交通项目受到严重 影响。2020年1-9月，发行人多个项目面临招投标延期、生产停工、交付推迟、 验收受阻等各种不利局面，营业收入同比大幅下降38.91%，净利润为-23,454.57 万，归属于母公司所有者的净利润为-24,172.66万元。为此，公司迅速研究、及 时出台50条增收节支硬核措施，从营销、生产、研发、运营、财务、人力等各 方面积极应对，对冲疫情影响。同时，公司控股股东、实际控制人也给予了公司 大力的资金和资信支持。公司已于2020年第一季度收到国投财务公司7.5亿元 低息疫情防控专项优惠贷款；国投集团发挥总对总的沟通机制，协助身处疫情腹 地的武汉利德对接银行授信，提供流动性资金支持。随着国内疫情得到有效控制， 公司生产经营已全面恢复。自2020年第三季度以来，公司生产经营企稳向好， 当期实现盈利。2020年在“新基建”、“内循环”等各项政策支持下，轨道交 通行业迎来发展新机遇。公司坚持“销售最大化”方针，2020年前三季度新签 合同20.32亿元，截至2020年9月30日存量合同30.62亿元。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 5 十、发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA，本期债券 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关 规定执行。 十一、发行人为深交所上市公司（股票代码：000008），截至募集说明书出 具之日，发行人股票处于正常流通状态，不存在因业绩重大下滑或重大违法违规 而影响本期债券发行及上市条件的事项。 十二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资 价值。受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场 利率存在波动的可能性。本期债券采取固定利率形式，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者的实际投资收 益具有一定的不确定性。 十三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的 持有人）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合 法方式取得本期债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定，并受之约 束。 十四、根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本期 债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，且 不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券 存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 联合资信将密切关注发行人的经营管理状况、外部经营环境及本期债项相关 信息，如发现发行人出现重大变化，或发现存在或出现可能对发行人或本期债项 信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该 事项进行分析，据实确认或调整信用评级结果。 联合资信对本期债券的跟踪评级报告将在资信评级机构和深圳证券交易所 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 6 网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒 体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送神州高铁技术股份 有限公司、监管部门等。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 7 目录 声明....................................................................................................................................................1 重大事项提示....................................................................................................................................2 目录..................................................................................................................................................7 释义....................................................................................................................................................9 第一节本次发行概况.....................................................................................................................16 一、发行人基本情况...............................................................................................................16 二、注册情况及注册规模.......................................................................................................16 三、本期债券的主要条款.......................................................................................................17 四、本期债券发行及上市安排..............................................................................................19 五、本期债券发行的有关机构..............................................................................................19 六、认购人承诺.......................................................................................................................22 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系......................................................22 第二节发行人的资信状况............................................................................................................24 一、本期债券信用评级情况..................................................................................................24 二、公司债券信用评级报告主要事项..................................................................................24 三、发行人主要资信情况.......................................................................................................27 第三节发行人基本情况................................................................................................................31 一、发行人概况.......................................................................................................................31 二、发行人历史沿革...............................................................................................................31 三、报告期内发行人重大资产重组情况..............................................................................38 四、报告期内实际控制人变化情况......................................................................................42 五、发行人控股股东及实际控制人......................................................................................45 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况......................................................................47 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况..........................................................53 八、发行人主营业务情况.......................................................................................................57 九、发行人所处行业状况.......................................................................................................76 十、发行人行业地位、主要竞争优势及发展战略..............................................................83 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 8 十一、发行人治理及内控制度..............................................................................................89 十二、发行人最近三年及一期是否存在重大违法违规情况..............................................99 十三、发行人独立经营情况..................................................................................................99 十四、关联交易情况...........................................................................................................100 十五、资金占用及担保情况..............................................................................................104 十六、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排....................................104 第四节财务会计信息..................................................................................................................106 一、发行人最近三年一期财务会计资料............................................................................106 二、合并财务报表范围变化情况........................................................................................123 三、最近三年及一期的主要财务指标................................................................................126 四、管理层讨论与分析.........................................................................................................129 五、发行人有息债务情况....................................................................................................152 六、本期债券发行后资产负债结构的变化........................................................................153 七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项....................................................154 八、资产受限制情况.............................................................................................................158 第五节募集资金用途..................................................................................................................159 一、募集资金规模.................................................................................................................159 二、本次发行公司债券募集资金的使用计划....................................................................159 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响....................................................................159 四、本期债券募集资金与偿债资金专项账户管理安排....................................................160 五、前次募集资金使用情况................................................................................................161 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺........................................................................161 第六节备查文件...........................................................................................................................162 一、备查文件.........................................................................................................................162 二、查阅时间及地点.............................................................................................................162 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 9 释义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 神州高铁、发行人、公司指神州高铁技术股份有限公司 本次债券指发行人发行的总额不超过人民币9亿元 （含9亿元）的神州高铁技术股份有限公 司2020年面向专业投资者公开发行公司 债券 本期债券指神州高铁技术股份有限公司2020年面向 专业投资者公开发行公司债券（第二期） 本次发行指本期债券面向专业投资者的发行 募集说明书指发行人根据有关法律法规为发行本期债 券而制作的《神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要、本募集说明 书摘要 指发行人根据有关法律法规为发行本期债 券而制作的《神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书摘要》 主承销商指安信证券股份有限公司、东方证券承销保 荐有限公司 牵头主承销商、安信证券、簿 记管理人 指安信证券股份有限公司 联席主承销商、东方证券承销 保荐、债券受托管理人 指东方证券承销保荐有限公司 东方花旗证券指东方花旗证券有限公司，已于2020年4 月22日更名为东方证券承销保荐有限公 司 中投保、担保人指中国投融资担保股份有限公司 神州高铁、发行人、公司指神州高铁技术股份有限公司 本次债券指发行人发行的总额不超过人民币9亿元 （含9亿元）的神州高铁技术股份有限公 司2020年面向专业投资者公开发行公司 债券 本期债券指神州高铁技术股份有限公司2020年面向 专业投资者公开发行公司债券（第二期） 本次发行指本期债券面向专业投资者的发行 募集说明书指发行人根据有关法律法规为发行本期债 券而制作的《神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书》 募集说明书摘要、本募集说明 书摘要 指发行人根据有关法律法规为发行本期债 券而制作的《神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债 券（第二期）募集说明书摘要》 主承销商指安信证券股份有限公司、东方证券承销保 荐有限公司 牵头主承销商、安信证券、簿 记管理人 指安信证券股份有限公司 联席主承销商、东方证券承销 保荐、债券受托管理人 指东方证券承销保荐有限公司 东方花旗证券指东方花旗证券有限公司，已于2020年4 月22日更名为东方证券承销保荐有限公 司 中投保、担保人指中国投融资担保股份有限公司 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 10 承销团指主承销商为本次发行组织的承销机构的 总称 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展与改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 深交所指深圳证券交易所 本期债券登记机构、证券登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 中证协指中国证券业协会 发行人律师、君合律师事务所指北京市君合律师事务所 大信所、会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 联合评级指联合信用评级有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 监管银行、账户监管人指本期债券募集资金专项账户开户银行 承销协议指指发行人与主承销商为本次发行签订的 《神州高铁技术股份有限公司与安信证 券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 关于2020年面向专业投资者公开发行公 司债券之主承销协议》 余额包销指主承销商依据承销协议的规定承销本期 债券，发行期限结束日，无论是否出现认 购不足和/或任何承销商违约，主承销商均 有义务按承销协议的规定将相当于本期 债券全部募集款项的资金按时足额划至 发行人的指定账户 承销团指主承销商为本次发行组织的承销机构的 总称 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展与改革委员会 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 财政部指中华人民共和国财政部 深交所指深圳证券交易所 本期债券登记机构、证券登记 机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司 中证协指中国证券业协会 发行人律师、君合律师事务所指北京市君合律师事务所 大信所、会计师事务所指大信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合资信指联合资信评估股份有限公司 大公国际指大公国际资信评估有限公司 中诚信指中诚信国际信用评级有限责任公司 联合评级指联合信用评级有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 监管银行、账户监管人指本期债券募集资金专项账户开户银行 承销协议指指发行人与主承销商为本次发行签订的 《神州高铁技术股份有限公司与安信证 券股份有限公司、东方花旗证券有限公司 关于2020年面向专业投资者公开发行公 司债券之主承销协议》 余额包销指主承销商依据承销协议的规定承销本期 债券，发行期限结束日，无论是否出现认 购不足和/或任何承销商违约，主承销商均 有义务按承销协议的规定将相当于本期 债券全部募集款项的资金按时足额划至 发行人的指定账户 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 11 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人为本次债券的 受托管理而签署的《神州高铁技术股份有 限公司2020年面向专业投资者公开发行 公司债券之债券受托管理协议》及其变更 和补充协议 《债券持有人会议规则》指根据相关法律法规制定的《神州高铁技术 股份有限公司2020年面向专业投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 债券持有人会议指指由全体债券持有人组成的议事机构，依 据《债券持有人会议规则》规定的程序召 集并召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内的事项依法进行审议 和表决 资金专项账户监管协议指发行人与账户监管人、债券受托管理人为 本期债券募集资金专项账户和偿债资金 专项账户监管而签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》及其变更和补充协议 担保函指担保人为本次债券发行出具的全额无条 件不可撤销连带责任保证担保的担保函 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《神州高铁技术股份有限公司章程》 （2019年12月30日修订） 国投集团指国家开发投资集团有限公司、国家开发投 资公司 国投高新指中国国投高新产业投资有限公司 锦兴服务指深圳锦兴开发服务股份有限公司，发行人 《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人为本次债券的 受托管理而签署的《神州高铁技术股份有 限公司2020年面向专业投资者公开发行 公司债券之债券受托管理协议》及其变更 和补充协议 《债券持有人会议规则》指根据相关法律法规制定的《神州高铁技术 股份有限公司2020年面向专业投资者公 开发行公司债券之债券持有人会议规则》 及其变更和补充规则 债券持有人会议指指由全体债券持有人组成的议事机构，依 据《债券持有人会议规则》规定的程序召 集并召开，并对《债券持有人会议规则》 规定的职权范围内的事项依法进行审议 和表决 资金专项账户监管协议指发行人与账户监管人、债券受托管理人为 本期债券募集资金专项账户和偿债资金 专项账户监管而签署的《募集资金专户存 储三方监管协议》及其变更和补充协议 担保函指担保人为本次债券发行出具的全额无条 件不可撤销连带责任保证担保的担保函 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订） 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》指《神州高铁技术股份有限公司章程》 （2019年12月30日修订） 国投集团指国家开发投资集团有限公司、国家开发投 资公司 国投高新指中国国投高新产业投资有限公司 锦兴服务指深圳锦兴开发服务股份有限公司，发行人 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 12 曾用名，第一次更名为深圳市锦兴实业股 份有限公司；第二次更名为广东亿安科技 股份有限公司，第三次更名为广东宝利来 投资股份有限公司，第四次更名为神州高 铁技术股份有限公司 锦兴实业指深圳市锦兴实业股份有限公司，系发行人 第一次更名 亿安科技指广东亿安科技股份有限公司，系发行人第 二次更名 宝利来指广东宝利来投资股份有限公司，系发行人 第三次更名 宝利来实业指深圳市宝安宝利来实业有限公司、同受发 行人前实际控制人文炳荣控制、发行人原 控股股东 新联铁指北京新联铁集团股份有限公司 联讯伟业指北京联讯伟业科技发展有限公司 交大微联指北京交大微联科技有限公司 海淀国投公司指北京市海淀区国有资产投资经营有限公 司 北京金光指北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙） 华鼎永盛指北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙） 沃尔新指沃尔新（北京）自动设备有限公司 南京拓控、拓控信息指南京拓控信息科技股份有限公司 壹星科技、株洲壹星指株洲壹星科技股份有限公司 北京华兴致远指北京华兴致远科技发展有限公司 武汉利德指武汉利德测控技术有限公司 利德工业指武汉利德工业技术服务有限公司 利德软件指武汉利德软件有限公司 苏州华兴致远指苏州华兴致远电子科技有限公司 曾用名，第一次更名为深圳市锦兴实业股 份有限公司；第二次更名为广东亿安科技 股份有限公司，第三次更名为广东宝利来 投资股份有限公司，第四次更名为神州高 铁技术股份有限公司 锦兴实业指深圳市锦兴实业股份有限公司，系发行人 第一次更名 亿安科技指广东亿安科技股份有限公司，系发行人第 二次更名 宝利来指广东宝利来投资股份有限公司，系发行人 第三次更名 宝利来实业指深圳市宝安宝利来实业有限公司、同受发 行人前实际控制人文炳荣控制、发行人原 控股股东 新联铁指北京新联铁集团股份有限公司 联讯伟业指北京联讯伟业科技发展有限公司 交大微联指北京交大微联科技有限公司 海淀国投公司指北京市海淀区国有资产投资经营有限公 司 北京金光指北京银叶金光投资合伙企业（有限合伙） 华鼎永盛指北京华鼎永盛投资合伙企业（有限合伙） 沃尔新指沃尔新（北京）自动设备有限公司 南京拓控、拓控信息指南京拓控信息科技股份有限公司 壹星科技、株洲壹星指株洲壹星科技股份有限公司 北京华兴致远指北京华兴致远科技发展有限公司 武汉利德指武汉利德测控技术有限公司 利德工业指武汉利德工业技术服务有限公司 利德软件指武汉利德软件有限公司 苏州华兴致远指苏州华兴致远电子科技有限公司 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 13 华高世纪指北京华高世纪科技股份有限公司 地平线指北京地平线轨道技术有限公司 天熔焊接指北京天熔焊接技术有限公司 西藏神铁指西藏神铁创业投资有限公司 鼎科信息指北京鼎科信息有限公司 华创智盛指北京华创智盛科技有限公司 成都微联指成都微联京泰科技有限公司 杭州微联指杭州微联京泰科技有限公司 智能风源指株洲壹星智能风源科技有限公司 神铁保理指神铁商业保理（天津）有限公司 神铁运营指神州高铁轨道交通运营管理有限公司 神铁租赁指神铁租赁（天津）有限公司 神铁控股指神铁控股有限公司 神铁牵引指广州神铁牵引设备有限公司 新路通指廊坊新路通机电科技发展有限公司 全声科技指北京全声科技有限公司 嘉兴九鼎指嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙） 北神投资指北京神州高铁投资管理有限公司 华创智盛指北京华创智盛科技有限公司 上海锦申指上海锦申铁道科技有限公司 神州城轨指神州城轨技术有限公司 最近三年及一期、报告期指2017年度、2018年度、2019年及2020 年1-9月 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定假日，即不包括中国法定及 华高世纪指北京华高世纪科技股份有限公司 地平线指北京地平线轨道技术有限公司 天熔焊接指北京天熔焊接技术有限公司 西藏神铁指西藏神铁创业投资有限公司 鼎科信息指北京鼎科信息有限公司 华创智盛指北京华创智盛科技有限公司 成都微联指成都微联京泰科技有限公司 杭州微联指杭州微联京泰科技有限公司 智能风源指株洲壹星智能风源科技有限公司 神铁保理指神铁商业保理（天津）有限公司 神铁运营指神州高铁轨道交通运营管理有限公司 神铁租赁指神铁租赁（天津）有限公司 神铁控股指神铁控股有限公司 神铁牵引指广州神铁牵引设备有限公司 新路通指廊坊新路通机电科技发展有限公司 全声科技指北京全声科技有限公司 嘉兴九鼎指嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙） 北神投资指北京神州高铁投资管理有限公司 华创智盛指北京华创智盛科技有限公司 上海锦申指上海锦申铁道科技有限公司 神州城轨指神州城轨技术有限公司 最近三年及一期、报告期指2017年度、2018年度、2019年及2020 年1-9月 法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区的法定节假日 和/或休息日） 工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日 （不包括法定假日，即不包括中国法定及 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 14 政府指定节假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 轨道交通指铁路交通与城市轨道交通 大铁指铁路行业的通称，包括国家铁路和地方铁 路 城轨指城市轨道交通，包括地铁、有轨电车、轻 轨等 工务/工务段指铁路工务段是铁路系统的重要单位之一， 专门负责铁路线路及相关设备保养与维 修，包括桥梁、隧道、涵洞、路基、钢轨、 道岔、轨枕、道砟等的大、中维修和养护 工作定期维护；另外铁路巡道、铁路道口 的看守，都属于工务段职责范围，现在多 以大型机械作业为主 主机厂指机车、车辆的主导设计单位及制造厂 PPP指Public-PrivatePartnership，即政府和社会 资本合作，是公共基础设施中的一种项目 运作模式，政府采取竞争性方式选择具有 投资、运营管理能力的社会资本，双方按 照平等协商原则订立合同，由社会资本提 供公共服务，政府依据公共服务绩效评价 结果向社会资本支付对价 TOT指移交-运营-移交，是地方政府将建设完成 的项目一定期限的产权或经营权有偿转 让给社会投资人进行运营管理及维护，社 会投资人在约定的期限内通过项目经营 收益及政府补贴收回投资并取得回报，合 约期满之后，社会投资人再将该项目交还 政府指定节假日或休息日） 交易日指深圳证券交易所的营业日 元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元 轨道交通指铁路交通与城市轨道交通 大铁指铁路行业的通称，包括国家铁路和地方铁 路 城轨指城市轨道交通，包括地铁、有轨电车、轻 轨等 工务/工务段指铁路工务段是铁路系统的重要单位之一， 专门负责铁路线路及相关设备保养与维 修，包括桥梁、隧道、涵洞、路基、钢轨、 道岔、轨枕、道砟等的大、中维修和养护 工作定期维护；另外铁路巡道、铁路道口 的看守，都属于工务段职责范围，现在多 以大型机械作业为主 主机厂指机车、车辆的主导设计单位及制造厂 PPP指Public-PrivatePartnership，即政府和社会 资本合作，是公共基础设施中的一种项目 运作模式，政府采取竞争性方式选择具有 投资、运营管理能力的社会资本，双方按 照平等协商原则订立合同，由社会资本提 供公共服务，政府依据公共服务绩效评价 结果向社会资本支付对价 TOT指移交-运营-移交，是地方政府将建设完成 的项目一定期限的产权或经营权有偿转 让给社会投资人进行运营管理及维护，社 会投资人在约定的期限内通过项目经营 收益及政府补贴收回投资并取得回报，合 约期满之后，社会投资人再将该项目交还 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 15 政府部门的一种融资方式 BOT指建设-运营-移交，是基础设施投资、建设 和经营的一种方式，以政府和社会资本之 间达成协议为前提，由政府向社会资本颁 布特许，允许其在一定时期内筹集资金建 设某一基础设施并管理和经营该设施及 其相应的产品与服务，并取得合理回报， 经营期满后项目无偿移交给政府 CRCC指中铁检验认证中心，经国家认证认可监督 管理委员会批准成立，是实施铁路产品和 城市轨道交通装备认证、管理体系认证及 产品检验检测/校准等技术服务的独立第 三方机构 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。本募集说明书摘要中如未特别说明，涉及的发行人2017-2019年度的财 务报表数据均为经审计的数据，涉及的发行人2020年第三季度财务报表数据均 为未经审计的数据。 政府部门的一种融资方式 BOT指建设-运营-移交，是基础设施投资、建设 和经营的一种方式，以政府和社会资本之 间达成协议为前提，由政府向社会资本颁 布特许，允许其在一定时期内筹集资金建 设某一基础设施并管理和经营该设施及 其相应的产品与服务，并取得合理回报， 经营期满后项目无偿移交给政府 CRCC指中铁检验认证中心，经国家认证认可监督 管理委员会批准成立，是实施铁路产品和 城市轨道交通装备认证、管理体系认证及 产品检验检测/校准等技术服务的独立第 三方机构 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五 入所致。本募集说明书摘要中如未特别说明，涉及的发行人2017-2019年度的财 务报表数据均为经审计的数据，涉及的发行人2020年第三季度财务报表数据均 为未经审计的数据。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 16 第一节本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：神州高铁技术股份有限公司 英文名称：ChinaHighSpeedRailwayTechnologyCo.,Ltd. 法定代表人：王志全 成立日期：1989年10月11日 统一社会信用代码：91110000192184333K 注册资本：人民币2,780,795,346.00元 实缴资本：人民币2,780,795,346.00元 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606 邮编：100044 信息披露事务负责人：侯小婧 联系人：富强、谷月雯、李晓棠 联系电话：010-56500505 传真：010-56500566 股票简称：神州高铁 股票代码：000008 所属行业：制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 经营范围：轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术进出口；代理进 出口；项目投资；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。） 二、注册情况及注册规模 1、公司拟发行规模不超过人民币9亿元（含9亿元）公司债券的事项已经 公司董事会于2019年12月19日召开的第十三届董事会第二十次会议审议通过， 并经公司股东大会于2020年1月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 17 过。股东大会审议批准授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次面向专 业投资者公开发行公司债券具体事宜。 2、经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册及签发的“证监许可 ﹝2020﹞829号”文，公司于2020年4月30日获准向专业投资者公开发行面值 总额不超过9亿元（含9亿元）的公司债券。 三、本期债券的主要条款 1、发行主体：神州高铁技术股份有限公司。 2、本期债券名称：神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开 发行公司债券（第二期）。 3、本期债券发行规模：本期债券发行规模为不超过人民币4亿元（含4亿 元）。 4、本期债券期限：本期债券期限为3年。 5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率采用固定利率形式，将由发 行人与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商 确定。 6、发行方式、发行对象及配售安排：本期债券采取网下面向专业投资者询 价配售的方式，由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。本期债 券面向专业投资者公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。 7、配售规则：簿记管理人根据本期债券网下询价结果对所有有效申购进行 配售，专业投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售 依照以下原则进行：按照专业投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申 购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额 时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发 行利率）的专业投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等 比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的专业投资者优先。 8、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面 值平价发行。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 18 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次， 到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券本息支付将按照 本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安 排按照本期债券登记机构的相关规定办理。 11、起息日：本期债券的起息日为2020年12月8日。 12、付息债权登记日：按照深交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在 利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 13、计息期限：本期债券的计息期限自2020年12月8日至2023年12月7 日。 14、付息日：本期债券的付息日为2021年至2023年每年的12月8日。（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另 计利息。） 15、到期日：本期债券的到期日为2023年12月8日。（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。） 16、兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照深交所和登记托管 机构的相关规定执行。 17、兑付日：本期债券兑付日为2023年12月8日。（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。） 18、信用级别及资信评级机构：经联合资信评估股份有限公司综合评定，发 行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AAA。联合资信评估股份 有限公司将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟 踪评级。 19、担保情况：本期债券由中国投融资担保股份有限公司提供全额无条件不 可撤销连带责任保证担保。 20、牵头主承销商：安信证券股份有限公司。 21、联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 1922、债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司。 23、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 24、募集资金专项账户：发行人将根据相关法律法规的规定安排指定账户作 为募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、储存、划转与本息偿付。 25、募集资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还存 量债务及补充流动资金。 26、质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证 券登记机构的相关规定执行。 27、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2020年12月3日 发行首日：2020年12月7日 预计发行期限：2020年12月7日至2020年12月8日 网下发行期：2020年12月7日至2020年12月8日 （二）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的 申请。具体上市时间将另行公告。 五、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：神州高铁技术股份有限公司 法定代表人：王志全 住所：北京市海淀区高梁桥斜街59号院1号楼16层1606 联系人：富强、谷月雯、李晓棠 联系电话：010-56500505 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 20 传真：010-56500566（二）承销团 1、牵头主承销商：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35、28层A02单元 联系人：李姗、姜运晟、杨孝萌、陆梦、许英翔 联系电话：010-83321283 传真：010-833211552、联席主承销商：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系人：祁正雷、郄宁、郝翔 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500（三）发行人律师：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 联系人：赵锡勇、于金龙、刘潇 联系电话：010-85191353、010-85537716、010-85537658 传真：010-85191350（四）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：吴卫星、胡咏华 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 联系人：许峰、周佳、朱红伟 联系电话：010-82337890 传真：010-82327668（五）担保人：中国投融资担保股份有限公司 法定代表人：段文务 住所：北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 21 联系人：范瑜、张祎 联系电话：010-88822638、010-88822798 传真：010-68437040（六）资信评级机构：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508号 联系人：唐玉丽、李敬云 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273（七）债券受托管理人：东方证券承销保荐有限公司 法定代表人：马骥 住所：上海市黄浦区中山南路318号24层 联系人：祁正雷、郄宁、郝翔 联系电话：021-23153888 传真：021-23153500（八）财务顾问：国投财务有限公司 法定代表人：李旭荣 住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层 联系人：孟晶 联系电话：010-83325100 传真：010-83325073（九）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 总经理：沙雁 住所：深圳市福田区深南大道2012号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083275（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 总经理：周宁 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 22 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 六、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人和 以其他方式合法取得本期债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作 同意由东方花旗证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意发行人与债 券受托管理人签署的《债券受托管理协议》项下的相关规定以及发行人与债券受 托管理人共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （三）债券持有人会议按照《管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》 的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深圳证券交易所上市 交易，并由牵头主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 安信证券、中投保、国投财务与发行人存在关联关系。截至2020年9月30 日，国家开发投资集团有限公司1直接持有国投资本股份有限公司41.62%的股份， 国投资本股份有限公司直接和间接共持有安信证券100.00%的股权，国家开发投 资集团有限公司间接控制安信证券。同时，国家开发投资集团有限公司持有中国 国投高新产业投资有限公司72.361%的股权，中国国投高新产业投资有限公司持 有发行人25.62%的股权，国家开发投资集团有限公司间接控制发行人；国家开 发投资集团有限公司直接持有中投保48.93%的股权，是中投保的控股股东；国 12017年12月5日，原“国家开发投资公司”更名为“国家开发投资集团有限公司”；2017年12月18 日，原“国投安信股份有限公司”更名为“国投资本股份有限公司”。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 23 家开发投资集团有限公司直接持有国投财务35.60%的股权，是国投财务的实际 控制人。 除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的大于5%的股权关系或其他重大利害关 系。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 24 第二节发行人的资信状况 一、本期债券信用评级情况 经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级 展望为稳定，本期债券信用等级为AAA。联合资信出具了《神州高铁技术股份 有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》 （联合评字〔2020〕4350号）。 报告期内，发行人主体评级结果不存在差异。 二、公司债券信用评级报告主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经联合资信综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级 别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 经联合资信综合评定，本期债券信用等级为AAA，该级别的涵义为偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）信用评级的主要内容 1、基本观点 联合资信评估股份有限公司对神州高铁技术股份有限公司的评级，反映了公 司在轨道交通安全检测监测技术、数据采集分析技术、智能化维护技术的研发与 应用等方面具备综合优势。近年来，公司通过产业并购积极扩张，完成了对轨道 交通市场全产业链布局，所有者权益和收入规模持续增长，主业盈利能力有所好 转。2018年11月，公司控股股东变更为中国国投高新产业投资有限公司，国投 高新将在业务扩展、资源导入等方面给予公司重要支持，将进一步提升公司市场 竞争力。同时，联合资信也关注到公司主营业务受行业政策影响较大、公司大额 应收账款和存货对营运资金占用明显、商誉规模很大且存在减值风险、经营性净 现金流波动较大、受新冠肺炎疫情影响业绩大幅下降等因素可能给公司信用水平 带来的不利影响。 未来，依托于中国大规模的铁路建设投资，城市轨道建设的快速发展以及铁 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 25 路后市场全产业链的进一步整合完善，公司在轨道交通运维行业中形成的品牌、 专业和技术等优势将得到进一步显现，同时业绩有望实现进一步提升。联合资信 对公司的评级展望为稳定。 本期债券由中国投融资担保股份有限公司提供全额无条件不可撤销连带责 任保证担保，中投保股东背景好，担保实力很强，其担保对本期债券的信用水平 有显著积极影响。 基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合资信 认为，公司主体偿债风险很低，本期债券到期不能偿还的风险极低。 2、优势 （1）轨道交通行业发展潜力大。我国轨道交通快速发展，运维需求不断增 长，轨道交通运营维护行业发展空间较大；行业各细分领域行业壁垒较高，行业 头部企业发展潜力大。 （2）公司在细分市场地位突出。神州高铁是中国首家在轨道交通运营维护 领域涵盖全产业链装备及运营维保服务的上市公司，参与国家标准制定，在国内 细分市场占有率高；近年来，通过产业并购及资产结构调整，公司综合服务能力 进一步增强。 （3）公司在国投集团内职能定位清晰，股东支持力度大。2018年11月， 国投高新通过要约收购成为公司控股股东，明确公司定位为高端装备制造板块业 务开拓、资源整合的唯一载体，将在资金支持、业务拓展、产业整合、研发项目 孵化等方面为公司提供有力支撑。 3、关注 （1）行业发展受政策影响大。公司业务受轨道交通国家相关政策、行业发 展规划、投资规模及建设进度的影响较大。 （2）应收账款和存货对营运资金占用明显。公司业务模式和下游客户的付 款周期导致公司存货和应收账款规模较大。截至2019年末，公司存货和应收账 款占流动资产的比例分别为12.92%和54.66%，对营运资金占用明显。 （3）商誉规模很大。近年来，公司持续对外并购，截至2019年末，公司商 誉为36.63亿元，占非流动资产的比例为67.50%。如被收购单位未来业绩不及预 期，公司商誉将存在减值风险。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 26（4）经营活动净现金流波动较大。2017-2019年，公司经营活动现金净流量 分别为-0.53亿元、-5.91亿元和0.05亿元，波动较大且收入实现质量有待提高。 随着公司持续强化应收账款管理，未来现金流状况或将进一步改善。 （5）新冠肺炎疫情影响较大。2020年1-9月，受新冠肺炎疫情影响，公司 营业收入同比大幅下降，净利润出现亏损，需持续关注生产经营能否回归正常水 平。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合资信对跟踪评级的有关要求，联合资信将在本期债券存 续期内，在每年神州高铁技术股份有限公司年报公告后的两个月内进行一次定期 跟踪评级，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 神州高铁技术股份有限公司应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供有 关财务报告以及其他相关资料。神州高铁技术股份有限公司或本期债项如发生重 大变化，或发生可能对神州高铁技术股份有限公司或本期债项信用等级产生较大 影响的重大事项，神州高铁技术股份有限公司应及时通知联合资信并提供有关资 料。 联合资信将密切关注神州高铁技术股份有限公司的经营管理状况、外部经营 环境及本期债项相关信息，如发现神州高铁技术股份有限公司出现重大变化，或 发现存在或出现可能对神州高铁技术股份有限公司或本期债项信用等级产生较 大影响的事项时，联合资信将就该事项进行必要调查，及时对该事项进行分析， 据实确认或调整信用评级结果。 如神州高铁技术股份有限公司不能及时提供跟踪评级资料，导致神州高铁技 术股份有限公司或本期债项信用等级变化情况做出判断，联合资信可以终止评 级。 联合资信对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公 告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者 其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送神州高铁技术股份有限公 司、监管部门等。 神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 三、发行人主要资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况 发行人财务状况和资信情况良好，与进出口银行、建设银行、交通银行、平 安银行、招商银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资 能力较强。 截至 2020年 9月 30日，发行人获得多家金融机构授信额度共计人民币 719,074.90万元，其中尚未使用额度为 440,190.82万元，具体授信情况如下表所 示： 单位：万元 序号授信主体授信机构授信总额已使用额度剩余额度 1神州高铁光大银行北京定慧寺支行 25,000.00 -25,000.00 2神州高铁华夏银行北京魏公村支行 50,000.00 20,000.00 30,000.00 3神州高铁邮储银行北京魏公村支行 20,000.00 -20,000.00 4神州高铁交通银行公主坟支行 20,000.00 10,000.00 10,000.00 5神州高铁国投财务公司 102,074.90 102,074.90 - 6神州高铁天津银行北京分行 10,000.00 -10,000.00 7神州高铁建设银行北京长河湾支行 31,000.00 2.98 30,997.02 8神州高铁招商银行北京西三环支行 15,000.00 1,505.00 13,495.00 9神州高铁平安银行广州分行 80,000.00 30,000.00 50,000.00 10神州高铁浦发银行北京宣武支行 10,000.00 -10,000.00 11神州高铁江苏银行北京望京支行 25,000.00 20,000.00 5,000.00 12神州高铁厦门国际银行北京石景山支行 10,000.00 10,000.00 - 13神州高铁中国银行北京中关村支行 6,000.00 -6,000.00 14神州高铁浙商银行北京中关村分行 20,000.00 -20,000.00 15神州高铁上海银行北京分行 10,000.00 -10,000.00 16神州高铁北京银行中关村分行 30,000.00 -30,000.00 17神州高铁大连银行北京分行 10,000.00 -10,000.00 18神州高铁广发银行北京万柳支行 30,000.00 -30,000.00 19神州高铁昆仑银行国际业务结算中心 30,000.00 10,000.00 20,000.00 20神州高铁农业银行北京分行 30,000.00 28,000.00 2,000.00 20交大微联厦门国际银行北京石景山支行 5,000.00 2,912.00 2,088.00 27 神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 21交大微联浦发银行北京分行 8,000.00 2,705.51 5,294.49 22交大微联招商银行北京分行 3,000.00 -3,000.00 23华高世纪宁波银行北京望京支行 3,000.00 3,000.00 - 24华高世纪中国银行北京奥运村支行 1,000.00 -1,000.00 25 苏州华兴 致远 上海银行苏州分行 1,000.00 -1,000.00 26 苏州华兴 致远 中国银行苏州分行综合保税区 支行 1,000.00 1,000.00 - 27 苏州华兴 致远 农业银行苏州自贸区支行 2,000.00 -2,000.00 28 苏州华兴 致远 建设银行苏州分行 2,000.00 495.02 1,504.98 29 苏州华兴 致远 交通银行苏州科技支行 2,200.00 2,000.00 200.00 30 苏州华兴 致远 招商银行苏州分行 2,000.00 -2,000.00 31武汉利德农商银行武汉洪山支行 7,000.00 -7,000.00 32武汉利德中信银行武汉分行 8,000.00 6534.39 1,465.61 33武汉利德农业银行武汉东湖支行 15,000.00 5,013.30 9,986.70 34利德工业中信银行武汉分行 2,000.00 4.30 1,995.70 35利德工业中国银行湖北省分行 1,000.00 1,000.00 - 36新联铁招商银行北京西三环支行 10,000.00 223.09 9,776.91 37新联铁广发银行北京黄寺支行 10,000.00 4,577.49 5,422.51 38新联铁北京银行北京西四支行 10,000.00 3,972.14 6,027.86 39新联铁交通银行北京公主坟支行 15,000.00 -15,000.00 40新联铁民生银行北京知春路支行 20,000.00 8,529.73 11,470.27 41新联铁建设银行北京长河湾支行 10,000.00 0.26 9,999.74 42沃尔新北京银行北京西四支行 10,000.00 1,447.03 8,552.97 43广神牵引光大银行广州萝岗万达支行 800.00 315.49 484.51 44神铁供电交通银行成都金牛支行 1,000.00 115.13 884.87 45地平线中国银行北京中关村支行 1,000.00 1,000.00 - 46南京拓控招商银行南京分行 3,000.00 2,456.32 543.68 47神州城轨中国银行北京西城支行 1,000.00 -1,000.00 合计 719,074.90 278,884.08 440,190.82 （二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年及一期，发行人与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违 28 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 29 约现象。 （三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 发行人于2020年1月9日成功发行神州高铁技术股份有限公司2020年度第 一期超短期融资券，发行规模为5亿元人民币，发行期限为260天，发行利率为 4.18%。截至募集说明书出具日，上述债券已完成兑付。 发行人于2020年8月20日成功发行神州高铁技术股份有限公司2020年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为5亿元人民币，发行期 限为3年期，发行利率为3.95%。截至募集说明书出具日，上述债券募集资金已 使用完毕。 除上述债券发行外，截至募集说明书出具日，发行人及控股子公司无未偿还 的债券、其他债务融资工具。 （四）前次公司债券募集资金使用情况 发行人于2020年8月20日成功发行神州高铁技术股份有限公司2020年面 向专业投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为5亿元人民币，发行期 限为3年期，发行利率为3.95%，募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量债 务及补充流动资金。上述债券募集资金的使用符合发行人于第十三届董事会第二 十次会议决议、2020年度第一次临时股东大会会议决议、神州高铁技术股份有 限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书及相关 法律法规的规定，截至募集说明书出具日，上述债券募集资金已使用完毕。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 项目 2020年9月30 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 2017年12月 31日 流动比率（倍）1.421.612.031.89 速动比率（倍）1.171.401.781.69 资产负债率40.35%37.10%29.25%32.69% 项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度 EBITDA利息保 障倍数 -0.947.898.9534.11 贷款偿还率100%100%100%100% 利息偿付率100%100%100%100% 上述财务指标计算公式： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 项目 2020年9月30 日 2019年12月31 日 2018年12月31 日 2017年12月 31日 流动比率（倍）1.421.612.031.89 速动比率（倍）1.171.401.781.69 资产负债率40.35%37.10%29.25%32.69% 项目2020年1-9月2019年度2018年度2017年度 EBITDA利息保 障倍数 -0.947.898.9534.11 贷款偿还率100%100%100%100% 利息偿付率100%100%100%100% 上述财务指标计算公式： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 302、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%； 4、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销； 5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额×100%； 6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息×100%。 神州高铁技术股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称神州高铁技术股份有限公司 英文名称 China High Speed Railway Technology Co.,Ltd. 法定代表人王志全 成立日期 1989年 10月 11日 统一社会信用代码 91110000192184333K 注册资本人民币 2,780,795,346.00元 实缴资本人民币 2,780,795,346.00元 住所北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 16层 1606 邮编 100044 信息披露事务负责人侯小婧 联系人富强、谷月雯、李晓棠 联系电话 010-56500505 传真 010-56500566 股票简称神州高铁 股票代码 000008 所属行业制造业 -铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业 经营范围 轨道交通、计算机网络的技术开发、技术咨询、技术转让、技术 服务；销售开发后的产品；计算机系统服务；货物进出口；技术 进出口；代理进出口；项目投资；物业管理。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 二、发行人历史沿革 神州高铁技术股份有限公司原名深圳市锦兴实业股份有限公司，于 1999年 8月 6日变更为广东亿安科技股份有限公司，于 2005年 5月 17日变更为广东宝 利来投资股份有限公司，并于 2015年 3月 10日变更为现公司名称。 公司统一社会信用代码为 91110000192184333K；总股本 2,780,795,346股； 法定代表人为王志全；公司注册及办公地址为北京市海淀区高梁桥斜街 59号院 1号楼 16层 1606。 31 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 32（一）1989年10月，发行人设立 发行人设立时的名称为深圳锦兴开发服务股份有限公司。1989年8月10日， 深圳市人民政府作出《关于成立深圳锦兴开发服务股份有限公司的批复》（深府 办[1989]570号），同意成立深圳锦兴开发服务股份有限公司。经中国人民银行 深圳经济特区分行（1989）深人银复字第122号文批准，发行人以内部发行方式 按每股面值10元发行普通股100万股，共计1,000万元，发行人成立时注册资 本1,000万元。 1989年10月11日，发行人取得深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》（注册号：19218433-3）。 根据深圳市会计师事务所出具的《验资证明书》（（89）验字内189号）， 发行人的注册资本1000万元已足额缴纳。 （二）发行人设立后至上市前的股本变更 1990年期末，发行人实施分红送股方案，按每5股送1股的比例向全体股 东送股，送股总数为20.00万股。送股后总股本为120.00万股。 1991年6月，发行人股票获准拆细换发标准股票，由每股面值10.00元拆细 为每股面值1.00元。拆细后总股本为1,200.00万股。 1991年中期，发行人实施分红送股方案，按每10股送8股的比例向全体股 东送股，送股总数为960.00万股。送股后总股本为2,160.00万股。 1991年末期，发行人实施分红送股方案，按每10股送1股的比例向全体股 东送股，送股总数为216.00万股。送股后总股本为2,376.00万股。 （三）发行人上市后的历次股本变动情况 1、1992年5月，发行人上市 1992年4月29日，中国人民银行深圳经济特区分行出具《关于深圳锦兴开 发服务股份有限公司股票申请上市的批复》（深人银复字（1992）第063号）， 同意发行人按二类上市股票处理。 1992年5月4日，深交所出具的《上市通知书》（深证字（92）第10号）， 批准发行人股票于1992年5月7日起在深交所上市交易。股票简称“深锦兴A”， 股票代码为000008.SZ。 1992年10月27日，深圳市人民政府办公厅出具《关于深圳锦兴开发服务 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 33 股份有限公司更改名称的批复》（深府办复（1992）1412号），同意发行人名 称由“深圳锦兴开发服务股份有限公司”更名为“深圳锦兴实业股份有限公司” （后于1996年12月9日更名为“深圳市锦兴实业股份有限公司”），股票简称 不变。 2、1993年5月，分红送股及配股 1993年5月31日，发行人实施1992年度分红送股及1993年度配股方案， 每10股送1.5股配3股，配股价每股10元，送配股总数为1,069.2万股。发行 人本次分红送股及配股后，注册资本变更为3,445.2万元，股份总数变更为3,445.2 万股。 3、1994年6月，分红送股 1994年6月16日，发行人实施1993年度分红送股方案，每10股送2股转 增1股，共计送红股及转增1,033.56万股。发行人本次送分红送股后，注册资本 变更为4,478.76万元，股份总数变更为4,478.76万股。 4、1994年9月，配股 1994年9月19日，发行人实施1994年度配股方案，每10股配售新股1.5 股，配股价每股3元，共配售新股671.814万股。发行人本次配股后，注册资本 变更为5,150.574万元，股份总数变更为5,150.574万股。 5、1995年8月，分红送股 1995年8月28日，发行人实施1994年度分红送股方案，每10股送1股， 共计送红股515.0574万股。发行人本次分红送股后，注册资本变更为5,665.6314 万元，股份总数变更为5,665.6314万股。 6、1996年9月，公积金转增股本 1996年9月28日，发行人实施1995年度公积金转增股本方案，每10股转 增3股，共计转增1,699.6894万股。发行人本次公积金转增股本后，注册资本变 更为7,365.3208万元，股份总数变更为7,365.3208万股。 7、1999年8月，企业名称及股票简称变更 1999年8月6日，经发行人1999年6月23日股东大会批准及深圳市工商 局核准，发行人名称变更为“广东亿安科技股份有限公司”，股票简称变更为“亿 安科技”，股票代码不变。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 348、2005年5月，企业名称及股票简称变更 2005年5月17日，经发行人2004年度股东大会批准及广东省工商局核准， 发行人名称变更为“广东宝利来投资股份有限公司”，股票简称变更为“宝利来”， 股票代码不变。 9、2012年11月，发行股份购买资产 经中国证监会于2012年11月16日出具的《关于核准广东宝利来投资股份 有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2012]1534号）核准，2012年11月22日，发行人向深圳市宝安宝利来实业 有限公司发行7,814.7612万股股份，购买其所持深圳市宝利来投资有限公司 100%股权。发行人本次发行股份购买资产后，注册资本变更为15,180.082万元， 股份总数变更为15,180.082万股。 10、2013年5月，公积金转增股本 2013年5月27日，发行人实施2012年度资本公积金转增股本方案，每10 股转增10股，共计转增股本15,180.082万股。发行人本次资本公积金转增股本 后，注册资本变更为30,360.164万元，股份总数变更为30,360.164万股。 11、2015年1月，发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证监会于2015年1月8日出具的《关于核准广东宝利来投资股份有 限公司向王志全等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 58号）核准，2015年1月12日，发行人通过发行18,044.2328万股股份和支付 25,000.00万元现金的方式购买王志全等89名股东合计持有北京新联铁科技集团 股份有限公司100%股权，同时非公开发行不超过6,984.8659万股新股募集配套 资金。发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金后，注册资本变更为 55,389.2627万元，股份总数变更为55,389.2627万股。 12、2015年3月，企业名称和股票简称变更 2015年3月10日，经发行人2014年度股东大会批准及国家工商行政管理 总局核准，发行人名称变更为“神州高铁技术股份有限公司”，股票简称变更为 “神州高铁”，股票代码不变。 13、2015年3月，公积金转增股本 2015年3月13日，发行人实施2014年度资本公积金转增股本方案，每10 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 35 股转增4.5股，共计转增股本24,925.1682万股。发行人本次资本公积金转增股 本后，注册资本变更为80,314.4309万元，股份总数变更为80,314.4309万股。 14、2015年9月，公积金转增股本 2015年9月24日，发行人实施2015年半年度资本公积金转增股本方案， 每10股转增20股，共计转增股本160,628.8618万股。发行人本次资本公积金转 增股本后，注册资本变更为240,943.2927万元，股份总数变更为240,943.2927 万股。 15、2015年12月，发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金 经中国证监会于2015年12月8日出具的《关于核准神州高铁技术股份有限 公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2887号）核准，发行人以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名 交易对方合计持有的武汉利德测控技术有限公司100%股权，交易价格为 83,500.00万元，其中交易对价的59.35%以发行股份的方式支付（发行价格为5.58 元/股，向交易对方发行的股票数量为8,887.0470万股），交易价格对价的40.65% 以现金方式支付；发行人以支付现金的方式购买嘉兴九鼎持有的北京交大微联科 技有限公司90%股权，交易价格为136,995.485万元。 发行人向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过220,495.00万元。其中，170,935.365万元用于支付本次交易的现金对价，49,559.635万元用于支付本次交易相关的中介费用和补充上市公司流动资金。 发行人本次发行股份购买资产并募集配套资金后，注册资本变更为 275,770.9279万元，股份总数变更为275,770.9279万股。 16、2016年11月，向激励对象授予限制性股票 2016年11月15日，发行人召开2016年第六次临时股东大会审议通过公司 2016年限制性股票激励计划；经2016年11月21日发行人第十二届董事会2016 年度第四次临时会议、2016年12月9日发行人第十二届董事会2016年度第六 次临时会议审议通过，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经 成就，本次实际授予激励对象共292名，授予限制性股票共5,136.9万股。发行 人本次向激励对象授予限制性股票后，发行人注册资本变更为280,907.8279万 元，股份总数变更为280,907.8279万股。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3617、2017年5月，回购注销部分限制性股票 2017年5月9日，发行人召开第十二届董事会2017年度第五次临时会议， 审议通过《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回 购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 合计852,000股，本次实施回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由 2,809,078,279股减至2,808,226,279股。 18、2017年6月，向激励对象授予预留限制性股票 2017年6月19日，发行人召开第十二届董事会2017年度第七次临时会议， 审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会认为公司限制 性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意发行人以 2017年6月19日为授予日，授予49名激励对象1,077.90万股限制性股票，授 予价格为3.71元/股，实际授予的限制性股票数量为1077.90万股，发行人总股 本由2,808,226,279股增至2,819,005,279股。 19、2017年8月，回购注销部分限制性股票 2017年8月29日，发行人召开第十二届董事会第七次会议，审议通过《关 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不 符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计675,470 股，本次实施回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由2,819,005,279股减 至2,818,329,809股。 20、2017年12月至2018年6月，回购注销部分限制性股票 2017年12月13日，发行人召开第十二届董事会2017年度第十四次临时会 议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 同意回购注销5名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制 性股票合计431,999股； 2018年2月12日，发行人召开第十二届董事会2018年度第一次临时会议， 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销2名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计105,000股； 2018年4月25日，发行人召开第十二届董事会第九次会议，审议通过了《关 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 37 于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销4名不 符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计2,148,000 股； 2018年6月12日，发行人召开第十二届董事会2018年度第三次临时会议， 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销3名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计456,000股； 上述实施回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由2,818,329,809股减 至2,815,188,810股。 21、2018年8月至10月，回购注销部分限制性股票 2018年8月3日，发行人召开第十二届董事会2018年度第七次临时会议， 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销2名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计108,000股； 2018年9月13日，发行人召开第十二届董事会2018年度第八次临时会议， 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销4名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计252,798股； 2018年10月8日，发行人召开第十二届董事会2018年度第九次临时会议， 审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意 回购注销2名不符合条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计809,332股； 2018年10月29日，发行人召开第十二届董事会2018年度第十二次临时会 议，审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》， 决定终止限制性股票激励计划，对304名限制性股票激励对象已获授但尚未解除 限售的全部限制性股票共33,223,334股进行回购注销。 上述实施回购注销限制性股票完成后，发行人总股本由2,815,188,810股减 至2,780,795,346股；2019年3月12日，发行人已完成营业执照工商变更手续， 注册资本变更为2,780,795,346元。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 3822、2019年回购股份 2019年1月11日，神州高铁召开2019年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于以集中竞价方式回购公司部分股份的预案》，公司拟回购部分股份用于 员工持股计划或股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转债为股票的公司 债券中的一项或几项；回购价格不超过人民币5.99元/股；拟回购资金总额不低 于人民币30,000万元（含）、不超过人民币60,000万元（含）。 根据神州高铁于2020年1月14日发布的《关于股份回购期届满暨股份回购 实施结果的公告》，截至2020年1月10日，发行人本次回购股份期限已届满， 发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购发行人股份 64,417,663股，占发行人总股本的比例为2.32%，最高成交价为4.33元/股，最 低成交价为3.32元/股，成交总金额为234,980,695元（不含交易费用）。本次发 行人回购股份实施过程符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十 七条、十八条、十九条规定。发行人每5个交易日回购股份的数量未超过首次回 购股份事实发生之日前5个交易日公司股票累计成交量18,573万股的25%（4,643 万股）。本次回购股份计划用于员工持股计划或股权激励和转换公司发行的可转 换为股票的公司债券。目前，发行人2019年股票期权激励计划正在实施中，没 有已批准通过的可转换公司债券项目。若发行人未能在有效期内将回购股份用于 上述用途，发行人将依法予以注销，发行人注册资本将相应减少。 三、报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内，发行人以发行股份及支付现金方式购买武汉利德100%股权和交 大微联90%股权，构成重大资产重组，具体情况如下： （一）本次重大资产重组履行的必要程序 2015年8月7日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 及其摘要的议案》等议案，同意该次收购。 2015年12月18日，发行人收到中国证监会《关于核准神州高铁技术股份 有限公司向王纯政等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2887号），该次收购获得中国证监会核准通过。 神州高铁技术股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要 392016年3月18日，该次收购的独立财务顾问民生证券股份有限公司出具《关 于神州高铁技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、该次收购的法律顾问北京市天元 律师事务所出具《北京市天元律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金实施结果的法律意见》，确认该次收购已履行了必要的决策、审 批、核准程序，募集配套资金发行过程合法合规、标的资产武汉利德100%股权 和交大微联90%已过户登记至发行人名下、该次收购涉及的新增股份登记及上市 手续已办理完毕。 （二）本次交易概述 本次交易中，发行人通过发行股份及支付现金的方式购买交大微联90%股 权、武汉利德100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金 两部分。 1、发行股份及支付现金购买资产 发行人以发行股份及支付现金的方式购买王纯政等31名交易对方合计持 有的武汉利德100%股权。经交易各方协商确定武汉利德100%股权的交易价格 为83,500.00万元。其中，交易对价的59.35%以发行股份的方式支付，交易对价 的40.65%以现金方式支付。本次发行股份购买资产的发行价格为5.58元/股，向 交易对方发行的股票数量为88,870,470股。 发行人以支付现金的方式购买嘉兴欣瑞九鼎投资合伙企业（有限合伙）等持 有的交大微联90%股权，经交易各方协商确定交大微联90%股权的交易价格为 136,995.485万元。 2、发行股份募集配套资金 发行人向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过220,495.00万元，不超过购买资产交易总价的100%。其中，170,935.365万（未完）  |