*ST夏利:重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：000927 股票简称：*ST 夏利 股票上市地点：深圳证券交易所 天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易实施情况 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二〇年十二月 公司声明 本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 中国证监会或其他政府机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均 不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做 出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股 东及其他投资者注意。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情 况， 投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资 产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他 相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连 带的法律责任。 全体董事签字： 雷 平 宋德玉 李冲天 孙 成 胡克强 商玉锦 王文权 刘骏民 林东模 姚春德 何 青 天津一汽夏利汽车股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 本次发行股份购买资产发行股份数量3,976,627,415股，发行股份价格为3.05元/ 股，新增股份性质为有限售条件流通股。 二、新增股份登记情况 本公司已就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜向登记结算公司提交相 关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记 到账，并正式列入上市公司的股东名册。 三、新增股票上市安排 新增股票上市数量：3,976,627,415 股 新增股票上市时间：2020年 12月 4 日 新增股份的上市地点：深圳证券交易所 根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易 设涨跌幅限制。本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市 之日开始计算。 四、新增股票限售安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排 如下： 交易方 锁定期 说明 铁物股份 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6 铁物股份通 过本次无偿 划转及本次 交易方 锁定期 说明 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产 认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成 之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满 后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 发行股份购 买资产取得 上市公司股 份并成为上 市公司控股 股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产 认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满 后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 中国铁物通 过本次发行 股份购买资 产取得上市 公司股份并 成为上市公 司间接控股 股东及直接 控股股东之 一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有 中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以 中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权 的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任 何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 特定对象通 过参与本次 发行股份购 买资产取得 上市公司股 份 结构调整基 金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 五、标的资产过户情况 截至本公告出具之日，本次发行股份购买资产的标的资产中铁物晟科技 100%股权、 物总贸易100%股权及天津公司100%股份过户至一汽夏利的手续已完成。 六、本次发行对上市公司的影响 本次发行股份购买资产完成后，公司的控股股东为铁物股份，实际控制人仍为国 务院国资委，公司的控制权未发生变更。本次发行股份购买资产完成后，公司的社会 公众股不低于本次发行完成后公司股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。 目录 特别提示 ..................................................................................................................................................... 3 一、发行股票数量及价格 ............................................................................................................ 3 二、新增股份登记情况 ................................................................................................................ 3 三、新增股票上市安排 ................................................................................................................ 3 四、新增股票限售安排 ................................................................................................................ 3 五、标的资产过户情况 ................................................................................................................ 4 六、本次发行对上市公司的影响 ................................................................................................ 4 目录 ............................................................................................................................................................. 6 释义 ............................................................................................................................................................. 8 第一节 本次交易概述 ............................................................................................................................... 11 一、上市公司基本情况 .............................................................................................................. 11 二、本次交易方案概述 .............................................................................................................. 11 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 .............................................................. 13 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................................................... 18 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 .............................................................................. 18 二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况 .................................................. 19 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .............................................................. 21 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .......................... 22 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................................................... 22 六、相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................................. 22 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 .......................................................................... 23 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 .................................................................. 24 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................................................... 26 一、新增股份的上市批准情况 .................................................................................................. 26 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................................................. 26 三、新增股份上市时间 .............................................................................................................. 26 四、新增股份的限售安排 .......................................................................................................... 26 第四节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................................................... 27 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 .................................................................. 27 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 .............................................................................. 28 第五节 持续督导 ...................................................................................................................................... 30 一、督导期间 .............................................................................................................................. 30 二、持续督导方式 ...................................................................................................................... 30 三、持续督导内容 ...................................................................................................................... 30 第六节 中介机构及有关经办人 ............................................................................................................... 31 一、独立财务顾问 ...................................................................................................................... 31 二、法律顾问 .............................................................................................................................. 31 三、审计机构 .............................................................................................................................. 31 四、评估机构 .............................................................................................................................. 32 第七节 备查文件 ...................................................................................................................................... 33 一、备查文件目录 ...................................................................................................................... 33 二、备查文件地点 ...................................................................................................................... 33 释义 在本公告书中，除非上下文另有含义，下列简称具有如下含义： 本公告书 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新 增股份上市公告书》 公司/上市公司/一汽夏利 指 天津一汽夏利汽车股份有限公司，在深圳证券交易所上 市，股票代码：000927.SZ 中铁物晟科技 指 中铁物晟科技发展有限公司 天津公司 指 中国铁路物资天津有限公司 物总贸易 指 北京中铁物总贸易有限公司，曾用名“北京中铁华卫国际 贸易有限公司” 中国铁物 指 中国铁路物资集团有限公司，曾用名中国铁路物资总公 司、中国铁路物资（集团）总公司 铁物股份 指 中国铁路物资股份有限公司 一汽股份 指 中国第一汽车股份有限公司 夏利运营 指 天津一汽夏利运营管理有限责任公司，夏利运营已承接 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进 项税外的全部资产和负债 鑫安保险 指 鑫安汽车保险股份有限公司 一汽资产 指 一汽资产经营管理有限公司，系中国一汽的全资子公司 芜湖长茂 指 芜湖长茂投资中心（有限合伙） 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 工银投资 指 工银金融资产投资有限公司 农银投资 指 农银金融资产投资有限公司 润农瑞行 指 润农瑞行三号（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 伊敦基金 指 深圳市伊敦传媒投资基金合伙企业（有限合伙） 发行股份购买资产交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金的合称 交易对方 指 中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银 投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金、一汽股份的合 称 拟出售资产、置出资产 指 鑫安保险17.5%股权及承接一汽夏利截至评估基准日除鑫 安保险17.5%股权及留抵进项税外的全部资产和负债的夏 利运营100%股权 拟置入夏利运营的资产 指 一汽夏利截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进 项税外的全部资产和负债 拟购买资产、置入资产 指 发行股份购买资产交易对方合计持有的中铁物晟科技 100%股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸 易100%股权 标的资产 指 拟出售资产与拟购买资产的合称 标的公司 指 中铁物晟科技、天津公司及物总贸易 本次重大资产出售/重大资产出 售 指 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股 权及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营 （留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一 汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利 拟向一汽股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5% 股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将 夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一 汽资产 本次发行股份购买资产/发行股 份购买资产 指 一汽夏利通过发行股份购买资产方式购买中国铁物、铁 物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投 资、润农瑞行、伊敦基金合计持有的中铁物晟科技100% 股权及铁物股份持有的天津公司100%股权、物总贸易 100%股权 本次募集配套资金/募集配套资 金 指 一汽夏利向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的 特定投资者非公开发行股份募集配套资金 本次交易/本次重组/本次重大资 产重组 指 包含本次无偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份 购买资产、本次募集配套资金的整体交易方案，本次无 偿划转、本次重大资产出售、本次发行股份购买资产三 项交易互为条件 本次交易相关协议 指 《无偿划转协议》、《无偿划转协议补充协议》、《资 产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与中铁 物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物 晟科技股东之发行股份购买资产协议补充协议》、《与 铁物股份之发行股份购买资产协议》、《股份认购协 议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》 及《业绩承诺补偿协议补充协议》 《资产交割确认书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与中国第一汽车股份 有限公司、一汽资产经营管理有限公司、天津一汽夏利 运营管理有限责任公司之资产交割确认书》 《资产交割确认书补充协议》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司与一汽资产经营管理 有限公司、天津一汽夏利运营管理有限责任公司之资产 交割确认书之补充协议》 《重组报告书》 指 《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订 稿）》 中金公司、独立财务顾问 指 中国国际金融股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 《公司章程》 指 现行有效的《天津一汽夏利汽车股份有限公司章程》 说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次交易概述 一、上市公司基本情况 公司名称 天津一汽夏利汽车股份有限公司 公司英文名称 TIANJIN FAW XIALI AUTOMOBILE CO.,LTD. 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 000927 证券简称 *ST夏利 企业性质 股份有限公司（上市） 注册地址 天津市西青区京福公路578号一区 办公地址 天津市西青区京福公路578号一区 注册资本 159,517.402万元 法定代表人 雷平 统一社会信用代码 91120000103071899G 邮政编码 300380 经营范围 轿车、汽车发动机、汽车零部件、内燃机配件的制造及其售后服务； 动力电池生产与销售；汽车电器、汽车装具、汽车水箱、汽车收录机 制造、加工；钣金件、冲压件加工、修理；汽车配件、橡胶件、五金 工具、化工产品（危险品及易制毒品除外）、日用百货、轮胎、电工 器材零售兼批发；仓储服务（不含危险品储存）；房屋租赁、劳务服 务（不含涉外劳务）；机电设备租赁、汽车租赁；车用燃气气瓶安装 （取得特种设备安全监察部门许可后经营）；高科技产品的开发、研 制及生产；普通货运；商业的批发及零售；经营本企业自产产品及技 术的出口业务；经营本企业自产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零部件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；品牌汽车 （夏利、威姿、威乐、威志、骏派）销售；汽车配件、汽车装具批 发、零售；与汽车相关的技术咨询、技术服务；商务信息咨询。（以 上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营，国家有专 项专营规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 二、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由上市公司股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资 产及募集配套资金四部分组成，上述股份无偿划转、重大资产出售、发行股份购买资 产互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。重大资产出售中，如 鑫安保险17.5%股权转让尚未获得中国银保监会批准，不影响整体方案中其他组成部 分实施，除此之外，以上三项交易中任何一项因未获批准或其他原因而无法付诸实施 的，则其他两项均不实施。 同时本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集 配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。 （一）股份无偿划转 一汽股份将其持有的一汽夏利697,620,651股国有股份（占一汽夏利本次交易前总 股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。 （二）重大资产出售 一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权及留抵进项税以外的 全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体而保留，后续将由一 汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽股份出售夏利运营 100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方，由一汽夏利将夏 利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。 （三）发行股份购买资产 一汽夏利向中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整基金、工银投资、农银投 资、润农瑞行、伊敦基金发行股份购买其合计持有的中铁物晟科技的100%股权及铁物 股份持有的天津公司100%股权、物总贸易100%股权。股份发行价格为3.05元/股， 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司的股票在定价基准日 至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，发 行价格应将作相应调整。 （四）募集配套资金 上市公司拟向包括铁物股份在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过160,000.00万元，不超过本次交易中以 发行股份方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交 易前公司总股本的30%。本次募集配套资金中155,570.00万元用于补充标的公司流动 资金，其余用于支付本次交易相关税费及中介机构费用。本次配套募集资金用于补充 流动资金的比例不超过拟购买资产作价的25%。 铁物股份作为本次交易完成后上市公司的控股股东，拟认购募集配套资金总额不 超过40,000万元。铁物股份不参与询价但接受询价结果，其认购价格与其他发行对象 的认购价格相同。 本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套 资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市 公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用 途，待募集资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集 资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。 三、本次发行股份购买资产之股份发行的具体情况 （一）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值 为人民币1.00元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为一汽夏利第七届董事会第二十八次会议决 议公告日。 2、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易 日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交 易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具 体情况如下表所示： 单位：元/股 区间选取 交易均价 交易均价的90% 定价基准日前20个交易日 3.381 3.043 定价基准日前60个交易日 3.888 3.500 定价基准日前120个交易日 4.432 3.990 基于上市公司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，本次交易的股份发行价格 采用定价基准日前20个交易日股票交易均价为市场参考价，股份发行价格为3.05元/ 股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》 第四十五条的规定。 若定价基准日至发行日期间，一汽夏利发生派息、送股、资本公积金转增股本或 配股等除权、除息事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整 方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股 价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K） 三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N） （三）交易对方和发行数量 1、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为中国铁物、铁物股份、芜湖长茂、结构调整 基金、工银投资、农银投资、润农瑞行、伊敦基金。 2、发行数量 本次交易拟购买资产交易作价确定为1,212,871.36万元。按照发行股份价格3.05 元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为3,976,627,415股， 具体如下： 序号 交易对方 交易标的 交易金额 （万元） 发行股份数量 （股） 占上市公司本次发行 股份购买资产完成后 总股本的比例（%） 1 铁物股份 中铁物晟科技33.41%股权 及天津公司100%股权、物 总贸易100%股权 427,749.19 1,402,456,373 25.17 2 芜湖长茂 中铁物晟科技28.34%股权 334,094.54 1,095,391,932 19.66 3 结构调整基金 中铁物晟科技18.89%股权 222,729.69 730,261,288 13.11 4 工银投资 中铁物晟科技9.45%股权 111,364.85 365,130,644 6.55 5 农银投资 中铁物晟科技4.72%股权 55,682.42 182,565,322 3.28 6 润农瑞行 中铁物晟科技2.83%股权 33,409.45 109,539,194 1.97 7 中国铁物 中铁物晟科技1.89%股权 22,272.97 73,026,129 1.31 8 伊敦基金 中铁物晟科技0.47%股权 5,568.24 18,256,533 0.33 本次发行股份购买资产的最终股份发行数量应以中国证监会核准的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除 权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。 （四）锁定期安排 在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份购买资产中，股份锁定期主要安排 如下： 交易方 锁定期 说明 铁物股份 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产 认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 中国第一汽车股份有限公司无偿划入本公司的上市公司股份自划转完成 之日起18个月内不得转让。上述股份在同一实际控制人控制的不同主 体之间进行转让，不受前述18个月锁定期的限制。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满 后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 铁物股份通 过本次无偿 划转及本次 发行股份购 买资产取得 上市公司股 份并成为上 市公司控股 股东 中国铁物 本公司在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束 之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内如上市公司股票 连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行完成后6 中国铁物通 过本次发行 股份购买资 交易方 锁定期 说明 个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则本公司以资产 认购取得的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 本承诺函履行期间，本公司获得的上述股份若由于上市公司送红股、转 增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满 后，本公司转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳 证券交易所的规则办理。 若本公司的股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司 将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 产取得上市 公司股份并 成为上市公 司间接控股 股东及直接 控股股东之 一致行动人 芜湖长茂 本公司/企业因本次交易而取得上市公司的股份时，如本公司/企业持有 中铁物晟科技股权的时间已满12个月，则本公司/企业在本次交易中以 中铁物晟科技股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内将不以任何方式转让；如本公司/企业持有中铁物晟科技股权 的时间不足12个月，则本公司/企业在本次交易中以中铁物晟科技股权 认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任 何方式转让。 本次发行结束后，本公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司 送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁 定期届满后，本公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的 法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 若本公司/企业所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本公司/企业将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 特定对象通 过参与本次 发行股份购 买资产取得 上市公司股 份 结构调整基 金 工银投资 农银投资 润农瑞行 伊敦基金 （五）上市地点 本次发行股份购买资产发行股份的上市地点为深交所。 （六）过渡期损益归属 1、天津公司、物总贸易过渡期损益归属 天津公司及物总贸易在过渡期间的收益和亏损由铁物股份享有和承担。 2、中铁物晟科技过渡期损益归属 本次重组的资产评估中对中铁物晟科技部分下属子公司资产采取收益法进行评估 并作为定价依据，部分采取资产基础法进行评估并作为定价依据，中铁物晟科技过渡 期损益归属约定如下： （1）对采取收益法进行评估并作为定价依据的中铁物晟科技控股或参股公司股权， 在过渡期合计产生的收益由一汽夏利享有，亏损由拟购买资产交易对方按其持有的中 铁物晟科技股权比例承担。 （2）对中铁物晟科技母公司及采取资产基础法进行评估并作为定价依据的中铁物 晟科技控股或参股公司股权，在过渡期产生的收益和亏损均由拟购买资产交易对方按 其持有的中铁物晟科技股权比例享有和承担。工业集团与中铁物总投资有限公司已签 署《股权转让协议》，拟将其持有的鹰潭防腐公司100%股权以现金方式转让给中铁物 总投资有限公司，股权转让完成后，鹰潭防腐公司100%股权及鹰潭防腐公司持有的铁 物置业45%股权将不再纳入拟购买资产范围，处置鹰潭防腐公司100%股权（包括铁 物置业45%股权）的对价已体现在本次交易评估值内，因此处置对价不再纳入本次交 易拟购买资产过渡期损益计算范围，该等处置资产自身在过渡期间净资产的变化将与 上市公司利益不再相关。 （七）滚存利润安排 一汽夏利本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购 买资产完成日后的一汽夏利全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同 享有。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易履行的相关决策和审批程序 1、2019年12月20日，上市公司召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了 本次交易预案及相关议案； 2、除一汽夏利外的本次重组其他相关方已就签署本次交易相关协议分别履行内部 决策程序； 3、2020年6月12日，本次重组涉及的资产评估报告获得国务院国资委备案； 4、2020年6月15日，一汽夏利职工代表大会审议通过了本次重组涉及的员工安 置事项； 5、2020年6月18日，上市公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了 本次交易《重组报告书（草案）》及相关议案； 6、2020年7月3日，本次重组获得国务院国资委的批准； 7、2020年7月10日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易《重组报告书（草案）》及相关议案。 8、2020年7月29日，本次重组取得国家市场监督管理总局作出的《经营者集中 反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]280号）。 9、2020年8月19日，本次重大资产出售取得中国银保监会作出的《关于鑫安汽 车保险股份有限公司变更股东的批复》（银保监复（2020）522号）。 10、2020年9月16日，上市公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了调 整重组方案、修订本次交易《重组报告书》等相关议案。 11、2020年10月10日，中国证监会核发《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限 公司向中国铁路物资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2020]2523号），核准本次重组。 截至本公告书出具之日，本次交易已经取得现阶段所必要的批准和授权。 二、本次交易资产过户、验资、无偿划转及股份登记情况 （一）本次交易涉及资产过户情况 1、置入资产的过户情况 2020年11月13日，中铁物晟科技就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商 变更登记手续，并取得北京市西城区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：91110102MA01D9PQ5N），中铁物晟科技已成为一汽夏利的全资子公司。 2020年11月13日，物总贸易就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更 登记手续，并取得北京市石景山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信 用代码：91110107718248927），物总贸易已成为一汽夏利的全资子公司。 2020年11月13日，天津公司就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更 登记手续，并取得天津市河东区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91120102103100768U），天津公司已成为一汽夏利的全资子公司。 2、置出资产的交割与过户情况 根据本次重组方案，一汽夏利将其拥有的截至评估基准日除鑫安保险17.5%股权 及留抵进项税以外的全部资产和负债转入夏利运营（留抵进项税因无法变更纳税主体 而保留，后续将由一汽夏利向夏利运营以现金予以等额补偿）后，一汽夏利拟向一汽 股份出售夏利运营100%股权及鑫安保险17.5%股权，一汽股份指定一汽资产为承接方， 由一汽夏利将夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权直接过户至一汽资产。 2020年11月13日，一汽夏利与一汽股份、一汽资产、夏利运营共同签署《资产 交割确认书》，确定本次拟出售资产交割日为2020年11月13日。截至2020年11月 13日，上市公司拟置出涉及的资产及负债账面值合计631,251.07万元，已完成置出过 户的资产及负债账面值合计593,922.11万元，占比为94.09%。 （1）置入夏利运营资产的交割与过户情况 截至本公告书出具之日，在尚未过户至夏利运营的资产及负债中，股权类资产为 5项股权资产（其中2项正在办理注销清算手续，2项已全额计提减值）；非股权类资 产为1专利、4项软件著作权、9辆机动车及9,199,880.20元（不含未冻结外币账户约 50美元）货币资金，前述资产的交割正在推进中。公司已经取得剩余所有金融性负债 债权人出具的债务转移同意函，除应付职工薪酬、应交税费、预计负债、递延收益、 预提的党建经费等不需要就其转移取得债权人特别同意以外的经营性债务中尚有 10,287.11万元未取得债权人同意函。根据《资产出售协议之补充协议》的约定，各方 已开立资金共管账户，一汽资产已于交割日向共管账户存入相应资金，专项用于解决 一汽夏利未取得债权人关于债务转移同意函及因未决诉讼、仲裁导致的或有债务的偿 还。除上述资产和负债外，一汽夏利划入夏利运营的其他全部资产及负债均已转移至 夏利运营名下。 根据《资产交割确认书》及《资产交割确认书补充协议》，自交割日起，对于交 割日前一汽夏利及拟出售资产所发生的债务、担保责任（如有）、合同义务、或有责 任（不论系发生于交割日之前或之后），无论债务、担保责任或合同义务转移是否取 得相关债权人、担保权人及合同权利人同意，仍由夏利运营全额继受并承担上述债务、 担保责任及合同义务、或有责任产生的债务、责任损失。拟出售资产涉及的一汽夏利 的负债取得同意函/清偿情况及未决诉讼情况、以及交割日后任何第三方对一汽夏利提 出的与拟出售资产相关的索赔或其他主张，均由夏利运营负责处理，一汽夏利予以协 助；交割日后，夏利运营继续负责办理拟出售资产中未履行完毕的相关合同主体变更。 综上，资产交割日后未办理完毕产权变更登记手续的资产，交割日后由夏利运营 与一汽夏利继续办理，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相 关资产权利和义务的转移。 （2）夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户情况 2020年11月13日，夏利运营就本次交易涉及的股权过户事宜办理完毕工商变更 登记手续，并取得天津市西青区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 代码：91120111MA0700LX70），夏利运营100%股权已过户至一汽资产。 2020年11月13日，鑫安保险就一汽夏利所持鑫安保险17.5%股权变更至一汽资 产事宜在吉林省股权登记托管中心办理完毕股份变更登记。根据吉林省股权登记托管 中心出具的《鑫安汽车股份协议转让过户凭单》及《托管股份查询》，一汽资产及其 持有鑫安保险17.5%股权已记载于鑫安保险股东名册，鑫安保险17.5%股权已过户至 一汽资产。 截至本公告书出具日，拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资 产和负债的过户或转移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议 补充协议》项下相关资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利 运营100%股权和鑫安保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法 有效。 （二）验资情况 2020年11月16日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次交易进 行了验资并出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第ZG11916号），截至2020年11 月16日，本次新增注册资本已实缴到位。 （三）股份无偿划转 2020年11月26日，一汽股份已将其持有的一汽夏利697,620,651股股份（占一汽 夏利本次交易前总股本的43.73%）无偿划转给铁物股份。本次无偿划转完成后，铁物 股份持有一汽夏利697,620,651股股份。 （四）新增股份登记及上市情况 一汽夏利已于2020年11月17日就本次发行股份购买资产所涉及的股份增发事宜 向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2020年11月19日， 一汽夏利收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》（业务单号：101000010483）。一汽夏利本次新增发行股份3,976,627,415股 （其中限售流通股为3,976,627,415股），发行后一汽夏利总股数为5,571,801,435股， 相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2020年12月4日。根据深 交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 本次交易涉及的标的资产过户及上市公司新增股份登记申请过程中，未发生相关 实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告出具日，上市公 司董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整情况如下： 2020年11月17日，上市公司披露《第七届董事会第三十二次会议决议公告》， 董事会收到总经理胡克强和总监张杰、王志平的辞职报告，自送达董事会之日起生效。 上市公司于2020年11月13日召开第七届董事会第三十二次会议，决定聘任杜波先生 为公司总经理，朱旭先生、张成林先生为公司副总经理，袁宏词先生为公司总会计师。 除前述情况之外，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公 告出具日，上市公司不存在其他董事、监事、高级管理人员的更换情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，在重组实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际 控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易涉及的主要协议及履行情况 截至本公告书出具日，上市公司已与交易相关方分别签订了《无偿划转协议》、 《无偿划转协议补充协议》、《资产出售协议》、《资产出售协议补充协议》、《与 中铁物晟科技股东之发行股份购买资产协议》、《与中铁物晟科技股东之发行股份购 买资产协议补充协议》、《与铁物股份之发行股份购买资产协议》、《股份认购协 议》、《股份认购补充协议》、《业绩承诺补偿协议》、《业绩承诺补偿协议补充协 议》等主要协议。 截至本公告书出具日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或正在按 照相关约定履行协议，且未出现违反该等协议约定的情形。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、减少与规范关联交 易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《重组报告书》 中披露。 截至本公告书出具日，上述承诺已经或仍在履行过程中，承诺人未出现违反上述 承诺的情形。 七、本次交易相关后续事项的合规性及风险 本次交易涉及的相关后续事项主要包括： （一）重大资产出售 上市公司、夏利运营需继续根据本次重组相关协议及《资产交割确认书补充协议》 的约定，完成部分置入夏利运营的资产和负债的过户或转移手续。 （二）募集配套资金 中国证监会已核准一汽夏利非公开发行股份募集配套资金，一汽夏利将在核准文 件有效期内择机实施。 （三）过渡期间损益 一汽夏利须聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的资产自基准日至交割 日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于期间 损益归属的有关约定。 （四）工商变更登记 一汽夏利尚需根据相关法律法规的要求修订《公司章程》，并向工商行政管理机 关申请办理注册资本变更、经营范围变更、《公司章程》修订等工商登记变更或备案 手续。 （五）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完 毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项。 （六）持续履行信息披露义务 一汽夏利就本次交易履行后续相关信息披露事宜。 经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关 承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍， 本次交易后续事项的实施不存在重大风险。 八、中介机构关于本次交易实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问结论意见 中金公司接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问中金 公司认为： “1、本次交易已获得必要的批准和核准程序，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规 范性文件的规定。 2、拟置入夏利运营的资产和负债已交付至夏利运营，部分资产和负债的过户或转 移手续尚在办理中，不影响《资产出售协议》及《资产出售协议补充协议》项下相关 资产权利和义务的转移；本次交易涉及置入资产及置出资产夏利运营100%股权和鑫安 保险17.5%股权的过户及交割手续已经办理完毕，过户手续合法有效。 3、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的批复后至本核查意见出具之日，未 发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 4、在重组过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、截至本核查意见出具之日，本次交易涉及协议均已生效，本次交易各方已经或 正在履行相关已签署协议的约定，且未出现违反该等协议约定的情形；承诺已经或仍 在履行过程中，承诺人未出现违反上述承诺的情形。 6、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况 下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易后续事项的实施不存 在重大风险。 7、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重 大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司具备非公开发行 股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐上市公司本次非公开发行股票在深交所上 市。” （二）法律顾问结论意见 天元接受委托，担任本次交易的法律顾问。法律顾问天元认为： “本次交易已经获得必要的批准和授权，已具备实施的法定条件。截至本法律意 见出具之日，本次交易的拟购买资产已完成过户手续，上述拟购买资产过户行为合法、 有效，一汽夏利合法、有效持有中铁物晟科技100%股权、天津公司100%股权和物总 贸易100%股权；一汽夏利已就拟出售资产的交割与本次重大资产出售交易对方及资产 承接方签署《资产交割确认书》，一汽资产已取得拟出售资产的相关权利、义务、责 任和风险，夏利运营100%股权和鑫安保险17.5%股权已过户至一汽资产，一汽夏利转 入夏利运营的部分资产和负债的过户或转移手续尚在办理中，上述情形不影响拟出售 资产的实际交割，不会对本次交易的实施构成实质性影响；一汽夏利已完成拟购买资 产的验资手续及新增股份登记手续。本次重大资产重组的相关协议及承诺均正常履行。 本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的 办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的上市批准情况 上市公司已于2020年11月17日就本次交易增发股份事宜向登记结算公司提交相 关登记材料，并于2020年11月19日收到登记结算公司出具的《股份登记申请受理确 认书》。经确认，本次交易新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：*ST 夏利 （二）新增股份的证券代码：000927 （三）新增股份的上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份上市时间 本次新增股份的上市首日为 2020年12月4日。根据深交所相关业务的规定，上 市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。限售期自新增股份上市之日起开始 计算。 四、新增股份的限售安排 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易概述”之“三、本次发行股份购买资 产之股份发行的具体情况”之“（四）锁定期安排”。 第四节 本次交易新增股份上市情况 一、本次发行前后上市公司前十大股东变动情况 （一）本次发行前后公司股份变动情况表 本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 比例 数量（股） 比例 有限售条件股份 3,060 0% 3,976,627,415 71.37% 无限售条件股份 1,595,170,960 100% 1,595,174,020 28.63% 股份总额 1,595,174,020 100% 5,571,801,435 100% （二）本次发行前公司前 10 大股东情况 截至 2020年 9 月 30 日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 一汽股份 761,427,612 47.73% 2 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 19.46% 3 一汽财务有限公司 2,960,375 0.19% 4 曲贵田 2,564,400 0.16% 5 杨琪 2,300,000 0.14% 6 刘元龙 2,176,800 0.14% 7 黄永刚 2,169,501 0.14% 8 许世金 2,160,000 0.14% 9 王艳 2,000,000 0.13% 10 谢良成 1,945,400 0.12% 合计 1,090,142,896 68.34% （三）新增股份登记到账后公司前 10 大股东情况 新增股份登记到账后，公司前十大股东及持股比例情况如下表所示： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例 1 铁物股份 2,100,077,024 37.69% 2 芜湖长茂 1,095,391,932 19.66% 3 结构调整基金 730,261,288 13.11% 4 工银投资 365,130,644 6.55% 5 天津百利机械装备集团有限公司 310,438,808 5.57% 6 农银投资 182,565,322 3.28% 7 润农瑞行 109,539,194 1.97% 8 中国铁物 73,026,129 1.31% 9 一汽股份 63,806,961 1.15% 10 一汽财务有限公司 2,960,375 0.05% 合计 5,033,197,677 90.33% 二、本次非公开发行股票对本公司的影响 （一）本次非公开发行对上市公司股权结构的影响 本次发行前，上市公司总股本为1,595,174,020股。 截至本公告书出具日，铁物股份持有上市公司697,620,651股股份，占上市公司本 次重组前总股本的43.73%；本次发行股份购买资产完成后，上市公司总股本为 5,571,801,435股，铁物股份将直接持有2,100,077,024股，占上市公司本次发行后总股 本的 37.69%；中国铁物将直接持有73,026,129股，占上市公司本次发行后总股本的 1.31%。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为铁物股份，上市公司的实际控制人仍 为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。 （二）本次非公开发行对上市公司业务的影响 本次交易前，上市公司的主营业务为汽车整车的制造、销售业务；随着拟购买资 产注入上市公司及上市公司原有业务置出，本次交易完成后，上市公司的主营业务将 变更为以面向轨道交通产业为主的物资供应链管理及轨道运维技术服务和铁路建设等 工程物资生产制造及集成服务业务，其主营业务涵盖轨道交通建设运营维护的各个环 节和物资单元，围绕油品、钢轨、铁路移动装备物资、工程建设物资等领域，为轨道 交通行业及相关市场提供物资供应、生产协调、质量监督、招标代理、运营维护等一 体化综合服务。 （三）本次非公开发行对上市公司主要财务指标的影响 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上市公司2019年年度审计报 告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》以及上市公司 2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如 下： 单位：万元 项目 2020年1-4月/2020年4月30日 2019年度/2019年12月31日 实际数 备考数 实际数 备考数 资产总额 178,838.08 2,569,206.78 194,653.01 2,457,245.22 归属母公司股东所有者权益 -164,613.82 450,658.67 -138,672.86 430,634.05 营业收入 6,965.28 1,265,726.04 42,907.28 4,776,552.54 利润总额 -26,040.50 31,425.47 -147,914.94 147,171.96 归属于母公司股东净利润 -26,026.84 20,320.29 -148,052.14 104,528.14 基本每股收益（元/股） -0.16 0.04 -0.93 0.19 从上表可以看出，本次交易将提升上市公司的资产规模和盈利能力。本次交易完 成后，归属于上市公司母公司股东净利润将显著增加，每股收益较大幅提升，不存在 因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。 （四）公司董事、监事、高级管理人本次发行前后持股变动情况 本次发行对象不包含上市公司董事、监事、高级管理人员，因此本次发行不会导 致上市公司董事、监事、高级管理人员的持股情况发生变动。 （五）本次交易完成后，上市公司股票仍符合上市条件 本次交易完成后，上市公司社会公众股持股比例不低于本次交易完成后上市公司 股本总额的 10%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法 律法规所规定的股票上市条件。 第五节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组办法》《财务顾问管理办法》 等法律、法规的规定，本公司与独立财务顾问中金公司签署协议明确了独立财务顾问 的督导责任与义务。 一、督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次交易实施完 毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至2021年12月31日止。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的持续督导期间的 会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次发行股份购买资产实施的下列事 项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和深交所要求的其他事项。 第六节 中介机构及有关经办人 一、独立财务顾问 名称 中国国际金融股份有限公司 法定代表人 沈如军 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层 电话 010-65051166 传真 010-65051156 项目主办人 马青海、王菁文、段毅宁 项目协办人 龙海、田聃、钱程、陶玏艺 项目组成员 陈洁、谢怡、陈芳、郭思齐、王馨苑、沈源 二、法律顾问 名称 北京市天元律师事务所 机构负责人 朱小辉 注册地址 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 电话 010-57763888 传真 010-57763777 经办人 陈惠燕、王腾、刘娟 三、审计机构 （一）拟购买资产审计机构 名称 立信会计师事务所有限公司 机构负责人 杨志国 注册地址 上海市黄浦区南京东路61号4楼1、2、3室 电话 021-63391166 传真 021-63392558 经办人 郭健、王晓燕 （二）拟出售资产审计机构 名称 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 机构负责人 徐华 注册地址 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 电话 010-85665588 传真 010-85665120 经办人 杨志、李春旭 四、评估机构 （一）拟购买资产评估机构 名称 中联资产评估集团有限公司 法定代表人 胡智 注册地址 北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 电话 010-88000000 传真 010-88000006 经办人 侯超飞、徐晶晶 （二）拟出售资产评估机构 名称 北京中林资产评估有限公司 机构负责人 霍振彬 注册地址 北京市东城区和平里东街18号4号办公楼309 电话 010-84195100 传真 010-84195100 经办人 宋军彦、曹文平 第七节 备查文件 一、备查文件目录 1、中国证监会出具的《关于核准天津一汽夏利汽车股份有限公司向中国铁路物资 股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2523 号）； 2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2020] 第ZG11916号）； 3、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于天津一汽夏利汽车股份 有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独 立财务顾问核查意见》； 4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于天津一汽夏利汽车股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况的法律意 见》； 5、中国结算深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》； 6、《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查文件地点 投资者可在本公告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00至11:00， 下午3:00至5:00，于下列地点查阅上述文件。 联系地址：天津市西青区京福公路578号一区 联系电话：022-87915007 传真：022-87915111 联系人：张爽 （本页无正文，为《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页） 天津一汽夏利汽车股份有限公司 2020年12月3日 中财网
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