北陆药业:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:北陆药业:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：北陆药业 股票代码：300016 北京北陆药业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 （地址：北京市密云区水源西路3号） 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 中信建投证券logo 二零二零年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有 关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法规规 定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信 用评级，北陆药业主体信用级别为“A+”，本次可转换公司债券信用级别为“A+”，本 次可转债拟在深交所上市，该信用等级不符合深交所质押式回购业务条件。在本次评级 的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），东方金诚国际信用评估有限 公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准 变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的 利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和 偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股 东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十八条 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例 向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百六十九条 公司利润分配具体政策如下： 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； 2、公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 特殊情况是指公司进行达到以下条件之一、需经股东大会审议通过的重大投资计划 或者重大现金支出： （1）涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元； （3）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元； （4）成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过3,000万元； （5）产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额 超过300万元。 3、差异化现金分红政策： 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是 否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序提出差异化现金 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 4、公司发放股票股利的具体条件： 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。 第一百七十条 公司利润分配方案的审议程序： 1、公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就 利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分 配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应充分听 取和考虑股东（特别是中小股东）和独立董事的意见。 2、公司因前述第一百六十九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不 进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 第一百七十一条 公司利润分配方案的实施： 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 第一百七十二条 公司利润分配政策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经董事会审议通过后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。公司调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 深圳证券交易所的有关规定。” （二）最近二年分红派息具体情况 公司最近二年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2018年 归属于母公司股东的净利润 34,243.83 14,776.19 现金分红金额（含税） 3,461.88 4,889.90 现金分红金额/归属于母公司股东的净利润 10.11% 33.09% 发行人最近二年现金分红比例符合公司章程的规定。 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 本次募集资金投资项目主要为沧州固体制剂新建车间项目、高端智能注射剂车间建 设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目及补充流动资金项目，上述项目主要用 于降糖类产品、对比剂产品的研发、生产及相关服务，项目的顺利建设有利于扩大原有 产品产能，增强研发实力，巩固公司在行业的地位，进一步扩大市场占有率。针对本次 新增的产能，公司已具备充分的产销及管理经验，但公司在市场拓展过程中仍面临一定 的不确定性因素，从而可能导致募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风 险。 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险： （一）行业监管与行业政策风险 公司所处的医药行业因关系到人身健康和生命安全，是国家监管程度较高的行业之 一。国家制定了相关的政策法规，并通过国家药监部门和地方各级药监部门对医药行业 进行严格监管。随着国家卫生健康委员会和国家市场监督管理总局的组建，相关政策法 规将不断完善以有利于促进我国医药行业健康、有序地发展，但也可能增加医药制造企 业的运营成本，并可能对医药制造企业的经营业绩产生不利影响。若公司不能根据国家 的医药行业法规和政策变化及时调整经营策略，可能会对公司的经营产生不利影响。 （二）国家基本药物目录或国家医保药物目录调整的风险 列入国家基本药物目录或国家医保药物目录的药品可由社保支付全部或部分费用， 因此，列入目录的药品更具市场竞争力。国家基本药物目录及国家医保药物目录会不定 期根据治疗需要、药品使用频率、疗效及价格等因素进行调整。公司制剂产品如需获得 竞争力，在很大程度上取决于是否可以被列入目录中。如公司新的制剂产品未被列入目 录或已列入目录中的制剂产品被剔除出目录，则可能导致该制剂无法快速放量或者销售 额出现下降。 （三）环保及安全生产风险 公司的医药制造业务在经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理 不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策 规定，公司将面临被国家有关部门处罚、责令停产或关闭的可能。同时，国家及地方政 府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更 高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。此外，公司也存在由于生产、 存储、运输过程中的不当控制或管理疏忽、设备故障、外界不可抗力等因素而导致发生 安全事故的风险。 （四）经营风险 1、产品及服务质量控制风险 由于药品质量直接关系到患者的生命安全，我国对医药生产企业制定了严格标准。 公司建立了涵盖从总经理到一线生产员工的质量控制组织架构，以及从原材料采购到产 品销售的质量控制体系，严格按照GMP标准组织生产经营。但药品生产毕竟是一种质 量要求高、技术要求严的生产活动，即使公司按照国家要求建立了完善的控制制度，仍 不能排除因控制失误、责任人员疏忽、过程衔接有误等原因，导致公司产品质量受到影 响，从而对公司的正常经营活动和声誉造成不利影响。 2、“两票制”推行导致的经营风险 2016年12月，国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室联合国家卫计委等多 部委发布了《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见的通知》，自 方案发布之日起，“两票制”改革率先在各医改试点省（区、市）及公立医院改革试点 城市启动，并于2018年在全国范围内推广。目前，已有多省市相继发布了“两票制” 的相关具体实施文件，并明确实施日期。 “两票制”的实施能够减少流通环节和中间环节的不规范行为，但由于我国医药流 通体制的复杂性和多年形成的招商代理机制，“两票制”的实施或对代理商的模式产生 冲击。如公司不能根据“两票制”政策变化及时有效地调整营销策略，可能对公司产品 销售造成不利影响。 3、供应商集中度较高的风险 公司是一家集研发、生产和销售的高新技术企业，公司碘对比剂产品为业务收入的 主要来源。目前市场上碘对比剂产品原料药的供应商集中度较高，报告期内各期，公司 向前五大供应商采购金额占采购总金额的比例分别为77.49%、83.12%、75.81%及 76.07%，存在主要供应商相对集中的风险。如供应商产能不足、提高原料药价格或终止 与公司合作等，可能会对公司经营造成不利影响，影响公司业务的正常经营。 4、“集中带量采购政策”推行导致的经营风险 未来随着化学药品注射剂仿制药质量和疗效一致性评价工作的推进，对公司收入贡 献较高的对比剂产品亦存在纳入集中带量采购范围的可能性。集中带量采购政策的逐步 实施，可能对公司日常经营及经销模式造成以下影响：第一，产品销售的终端价格将有 所下降，可能减少公司相应产品的收入贡献。第二，若公司某些产品未能在某些地区中 标，则当年采购周期内在该地区市场将可能面临产品销量下降的风险，将对公司的收入 和利润造成不利影响。 （五）财务风险 1、应收账款坏账风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司的应收账款账面价值分 别为12,210.77万元、13,401.85万元、15,931.93万元和19,409.44万元，占流动资产的 比例分别为25.91%、30.17%、28.92%和27.96%，占比较高。虽然公司的应收账款均按 会计准则计提了坏账准备，且公司应收账款账龄主要在一年以内，但随着销售规模的进 一步扩大，应收账款余额可能进一步增加，因而存在形成坏账的风险。 2、存货管理风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面价值分别为 10,926.85万元、9,413.89万元、12,233.91万元和11,859.67万元，存货余额较大且呈现 上升趋势。虽然公司已建立严格的存货管理制度，对存货的采购、分类、验收入库、仓 储、发出、盘点等方面设置了详细的规范和要求，但公司仍然可能存在存货余额较大占 用资金较多而导致的流动性风险，以及因市场大幅度变化未能及时调整导致滞销从而减 值的风险。 （六）管理风险 1、规模扩张带来的管理风险 近年来，公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、人员规 模、业务规模快速扩大，上述情况对公司的管理水平提出了更高的要求。若公司不能及 时有效提高自身的管理水平，使之与迅速扩大的业务规模相适应，则将影响到公司的应 变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来不利影响。 （七）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目的管理风险 公司本次募集资金投资项目如能顺利实施，将提高公司的生产制造水平，增强公司 的研发能力和营销能力，强化公司的竞争优势，但如果项目实施中出现管理和组织等方 面的不达预期，将会对项目的进度和公司的效益产生不利影响。 2、募集资金投资项目的市场风险 公司对募集资金投资项目进行了充分论证，但该论证是基于国家产业政策、国内外 市场环境等条件所做出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存 在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临 一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞 争加剧等情况发生，也将会给募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司的固定资产规模 扩大，并将在募投项目达产后每年计提折旧。虽然本次募集资金投资项目经过科学论证， 但新项目产能释放、新产品开发及上市都需要一段时间，因此公司存在短期内因固定资 产折旧增加而对净利润增长产生不利影响的风险。 4、募集资金投资项目效益未达预期的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础以及对未 来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞 争状况及技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经 济效益。若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致项目建设进度、工程质量、 投资成本、产品销售价格等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项 目效益低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 （八）与本次可转债发行相关的主要风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法 规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而 使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额 兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、标的证券价格发生不利变动的风险 本次发行的可转债可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅取决于企业的经 营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，同时也会因国际和国 内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，宏观环境、行业相关政策、 公司经营状况等发生不利变化，均会对可转债的内在价值和市场价格产生不利影响。此 外，可转债二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、正股价格、赎回条款、 回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，因此，可转债在上市交易、 转股等过程中，存在着价格波动、甚至低于面值的风险，从而可能使投资者面临一定的 投资风险，乃至发生投资损失。 3、利率风险 受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率具有波动性。由于本次发行的可转债期限较长，可能跨越一个以上的利率波动 周期，在本次债券存续期内，如果利率发生变化，会使投资者投资本次债券的实际收益 水平存在不确定性。 4、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 根据本次发行的可转债转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券存续 期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转 股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表 决。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会 所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有 人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价 格或即使公司向下修正转股价格、但转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价 之间的较高者”的规定而受到限制、存在不确定性的风险。若转股价格修正后公司股票 价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致本次发行的可 转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到 期不能转股的风险。 6、信用评级风险 东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，本 次向不特定对象发行的可转债等级为A+。在本次债券存续期限内，东方金诚将持续关 注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。虽然 公司目前资信状况良好，但由于本次发行的可转债的期限较长，在可转债存续期内，公 司所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产 经营存在着一定的不确定性。如果发生任何影响公司主体信用等级或可转债信用等级的 事项，导致公司主体信用等级或可转债信用等级降低，可能对投资者的利益产生一定不 利影响。 7、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。 本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值 将因此降低，从而导致可转债持有人的利益可能受到不利影响。虽然本次可转债设置了 转股价格向下修正条款，但若由于各种客观原因导致公司未能及时向下修正转股价格， 或者即使公司向下修正转股价格后股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债 转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 8、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸 多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在 转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用 负担和资金压力。 目 录 声 明....................................................................................................................................... 1 重大事项提示............................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近二年利润分配情况 ................................................. 2 五、募集资金投资项目未达预期效益的风险 ............................................................. 5 六、公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下 风险： ............................................................................................................................. 5 目 录..................................................................................................................................... 12 第一节 释义.......................................................................................................................... 14 一、一般术语 ............................................................................................................... 14 二、专业术语 ............................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ......................................................................................................... 18 一、公司基本情况 ....................................................................................................... 18 二、本次发行基本情况 ............................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ........................................................................................... 37 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ........................................................... 39 第三节 发行人基本情况 ..................................................................................................... 40 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ................................................... 40 二、公司最近三年股权结构变化情况 ....................................................................... 41 三、控股股东和实际控制人基本情况 ....................................................................... 42 第四节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................................. 43 一、最近三年财务报告的审计意见 ........................................................................... 43 二、最近三年及一期财务报表 ................................................................................... 43 三、合并财务报表变化说明 ....................................................................................... 54 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表 ....................................... 54 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ................................................... 56 六、财务状况分析 ....................................................................................................... 63 七、经营成果分析 ....................................................................................................... 98 八、现金流量分析 ..................................................................................................... 113 九、资本性支出分析 ................................................................................................. 115 十、技术创新分析 ..................................................................................................... 116 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ..................................... 117 十二、本次发行对公司的影响 ................................................................................. 119 第五节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 121 一、本次募集资金运用概况 ..................................................................................... 121 二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ..................................................... 121 三、募集资金投资项目简介 ..................................................................................... 122 四、募集资金投资项目效益实现可行性 ................................................................. 162 五、本次可转债发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 163 第六节 备查文件 ............................................................................................................... 165 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、发行人、北陆药业 指 北京北陆药业股份有限公司 北陆药业有限、北陆有限 指 北京北陆药业有限公司，北陆药业前身 海昌药业 指 浙江海昌药业股份有限公司 天盈投资 指 北京北陆天盈投资管理有限公司 世和基因 指 南京世和基因生物技术股份有限公司 芝友医疗 指 武汉友芝友医疗科技股份有限公司 铱硙医疗 指 上海铱硙医疗科技有限公司 沧州分公司 指 北京北陆药业股份有限公司沧州分公司 北陆药业办事处 指 北京北陆药业股份有限公司办事处 重庆三峡 指 重庆三峡油漆股份有限公司 GE公司 指 美国通用电气公司 德国拜耳 指 Bayer，德国产业集团 博莱科 指 Bracco，意大利跨国公司 恒瑞医药 指 江苏恒瑞医药股份有限公司（上海证券交易所上市公 司，股票简称为恒瑞医药，股票代码为600276.SH） 扬子江药业 指 扬子江药业集团有限公司 佐力药业 指 浙江佐力药业股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票简称为佐力药业，股票代码为300181.SZ） 康臣药业 指 康臣药业集团有限公司（香港联交所上市公司，股票 简称为康臣药业，股票代码为1681.HK） 汉森制药 指 湖南汉森制药股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票简称为汉森制药，股票代码为002412.SZ） 上海凯宝 指 上海凯宝药业股份有限公司（深圳证券交易所上市公 司，股票简称为上海凯宝，股票代码为300039.SZ） 司太立 指 浙江司太立制药股份有限公司（上海证券交易所上市 公司，股票简称为司太立，股票代码为603520.SZ） 台州海神 指 浙江台州海神制药有限公司 股东大会 指 北京北陆药业股份有限公司股东大会 董事会 指 北京北陆药业股份有限公司董事会 监事会 指 北京北陆药业股份有限公司监事会 《公司章程》 指 《北京北陆药业股份有限公司章程》 《会议规则》 指 《北京北陆药业股份有限公司A股可转换公司债券持 有人会议规则》 保荐机构、主承销商、中 信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家药监局，NMPA 指 国家药品监督管理局（2018年3月，根据第十三届全 国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方 案，将国家食品药品监督管理总局的职责整合，组建 中华人民共和国国家市场监督管理总局；不再保留国 家食品药品监督管理总局） 国家卫生健康委员会 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 境内上市人民币普通股 可转债 指 可转换公司债券，是发行公司依法发行、在一定期间 内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券 本次发行、本次可转债发 行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券的行为 本募集说明书、募集说明 书 指 《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 报告期 指 2017年、2018年、2019年和2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 mg 指 毫克，一种国际通用的质量单位 m2 指 平方米，一种面积的公制单位 二、专业术语 化学药、化药 指 从天然矿物、动植物中提取的有效成分，以及经过化 学合成或生物合成而制得的药物 原料药 指 具有药理活性的、用于药品制剂生产的物质 医药中间体、中间体 指 原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化 或精制才能成为原料药的一种物料 仿制药 指 与已上市原研药品或参比药品安全、质量和疗效一致 的药品 片剂 指 药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂 胶囊 指 把一定量的原料、原料提取物加上适宜的辅料密封于 球形、椭圆形或其他形状的囊中制成的剂型 粉针剂 指 将药物与试剂混合后，经消毒干燥形成的粉状物品 冻干粉针剂 指 将药物的灭菌水溶液无菌灌装后，进行冷冻干燥而制 成的注射用粉末 药品注册 指 药品监督管理部门根据药品注册申请人的申请，依照 法定程序，对拟上市销售药品的安全性、有效性、质 量可控性等进行审查，并决定是否同意其申请的审批 过程 药品注册批件 指 国家药监局批准某药品生产企业生产该品种而发给 的法定文件 药品批准文号 指 国家药监局批准某药品生产企业能够生产某品种药 物而颁发的法定文件中列示的批准文号 临床批件 指 由国家药监局颁发的，允许开始药物临床试验的批准 证书 临床试验 指 任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性 研究，以证实或揭示试验药物的作用、不良反应及/ 或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是确定 试验药物的疗效与安全性 仿制药一致性评价 指 对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质量和疗效 一致的原则，分期分批进行质量一致性评价 对比剂 指 又称造影剂，是为增强影像观察效果而注入（或服用） 到人体组织或器官的化学制品。这些制品的密度高于 或低于周围组织，形成的对比用某些器械显示图像 IMS 指 艾美仕市场研究公司 GMP 指 药品生产质量管理规范 GSP 指 药品经营质量管理规范 Newport Premium 指 全球著名原料药仿制药数据库 COS 指 欧洲药典适用性认证 FDA 指 美国食品药品监督管理总局 EMQN 指 欧盟分子基因诊断质量联盟 ddPCR 指 微滴式PCR，一种核算分子绝对定量技术 注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 北京北陆药业股份有限公司 英文名称： Beijing Beilu Pharmaceutical Co., Ltd. 注册地址： 北京市密云区水源西路3号 办公地址： 北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际A座写字楼7层 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 北陆药业 股票代码： 300016 法定代表人： WANG XU 董事会秘书： 邵泽慧 成立日期： 1992年9月5日 邮政编码： 100082 电话号码： 010-62625287 传真号码： 010-82626933 互联网网址： http://www.beilu.com.cn/ 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行可转债相关事项已先后经2020年3月31日召开的公司第七届董事会第十 三次会议、2020年4月16日召开的公司2020年第二次临时股东大会及2020年6月22 日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议通过，于2020年9月9日通过深圳证券 交易所审核，并经中国证监会“证监许可【2020】2810号”文同意注册。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未 来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额为人 民币50,000万元，共计500万张。 3、可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即2020年12月7日至2026年12 月6日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另 计息）。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年 2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利 息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法 定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日 之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （3）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事 项。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止，即2021年6月11日至2026年12月6日（如遇法定节假日或休息 日延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为11.41元/股，不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算） 和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及公司最近一期经审计的每股净资产值和 股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票 交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对 转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或 配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转 债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整 后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债 持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有 关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方 可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易 日的公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股 东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P， 并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的 转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余 额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个 交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券 票面面值的115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公 司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照 债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按 债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的 情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三 十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后 可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持 有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当 期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的北陆转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股 东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会 公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销 金额原则上不超过15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐 机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措 施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销 投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机 构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期 内择机重启发行。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日2020年12月4 日（T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.0111元面值可转债的比 例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单 位。 发行人现有A股总股本494,494,476股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为4,999,833张，约占本次发行的可转债总额的99.9967%。 由于网上优先配售不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先 配售总数可能略有差异。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380016”，配售简称为 “北陆配债”。优先认购时间为2020年12月7日（T日）（9:15-11:30,13:00-15:00）。原 股东网上优先配售可转债数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司相关业务指引 执行，即原股东网上优先配售可转债过程中产生不足1张的部分，按数量大小排序，数 量小的循环进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张。 每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东 参与优先配售的部分，应当在2020年12月7日（T日）申购时缴付足额资金。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量 获配北陆转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认 购总额获得配售。 原股东持有的“北陆药业”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业务规则在对应 证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370016”，申购简称 为“北陆发债”。每个账户最小申购数量10张（1,000元），每10张为一个申购单位， 超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部 分为无效申购。 申购时间为2020年12月7日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续 进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵 照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应 结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承 销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配 售对象的申购无效。 （2）发行对象 1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月4日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原A股股东。 2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括： 自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。 3）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系 统网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即最大包销 金额原则上不超过15,000.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐 机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措 施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全额包销 投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐机 构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期 内择机重启发行。 17、债券持有人会议相关事项 在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人 会议： （1）公司拟变更募集说明书的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必 须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事 项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； （3）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士； 公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债 券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过50,000万元，扣除发行费用后，拟全部用于以下 项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 沧州固体制剂新建车间项目 10,664.51 9,600.00 2 高端智能注射剂车间建设项目 17,535.05 12,100.00 3 研发中心建设项目 8,830.50 8,700.00 4 营销网络建设项目 4,805.49 4,600.00 5 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 56,835.55 50,000.00 若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司 自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、评级事项 资信评级机构为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。 21、募集资金存管 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事 会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 22、本次发行方案的有效期 本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方 案之日起十二个月。 （三）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 东方金诚对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2020年4月20日出具了东方 金诚债评字[2020]398号《北京北陆药业股份有限公司2020年公开发行可转换公司债 券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+。 东方金诚将在本次债券存续期内，在每年公司年报披露后2个月内对北陆药业2020 年可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利与义务 （1）可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使 表决权； 2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股票； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 1）遵守公司所发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提 前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议， 但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期 限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议， 对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与 发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须 回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出 的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有 人依法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； （7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情 形。 3、债券持有人会议的召集 （1）在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本期可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须 回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； 4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； 5）拟修改债券持有人会议规则； 6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3）法律、行政法规、及中国证监会规定的其他机构或人士。 （2）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15 日前在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容： 1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； 2）提交会议审议的事项； 3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托 代理人出席会议和参加表决； 4）授权委托书内容要求以及送达时间和地点； 5）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； 6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； 7）召集人需要通知的其他事项。 （3）前述事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责， 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方 式发出召开债券持有人会议的通知。 （4）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有 人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有 人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不 得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同 一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集 人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （5）债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通 讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的， 视为出席。 （6）符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 公司董事会发出召开债券持有人会议通知的，公司董事会是债券持有人会议召集 人；单独持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人发出召开债券持有 人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本期可转债未偿还债券面值总额10% 以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持 有人为召集人。 （7）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： 1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； 2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； 3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （8）召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表 决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第九条和第十条的规定决定。 单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债 券持有人会议提出临时议案；发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议 案，但不享有表决权。 临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交 召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告 提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时提案内容，补充通知应 在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的 提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明 的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并做出决议。 （3）债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。 债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司或适用法律规定的其 他机构托管名册上登记的本期未偿还债券持有人为有权出席该次债券持有人会议并行 使表决权的债券持有人。 （4）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表 决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的 差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。 （5）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席 会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代 表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未 偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 （6）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明 下列内容： 1）代理人的姓名、身份证号码； 2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； 3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体 指示； 4）授权代理委托书签发日期和有效期限； 5）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以 按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人 会议召集人。 （7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验 证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表 决权的本期可转债的张数。 上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采用现场会议与网络或通讯相结 合的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和 公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券 持有人会议决议。 （2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下， 由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席 会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名 债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有人会议的主持人；如在该次会议 开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本 期未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）作为该次债券持有 人会议的主持人。 （3）公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其 他重要相关方可以列席会议。 应召集人要求，公司应委派至少一名董事或高级管理人员列席会议。除涉及商业秘 密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事或高级管理人员应就债券持有人 的质询和建议作出解释和说明。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或 其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票 表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题 应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外， 会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提 案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项 时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事 项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所 持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放 弃表决权，不计入投票结果。 （4）若债券持有人为持有公司5%以上股份的股东或上述股东、公司及担保人（如 有）的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且 其代表的本期可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决 权的本期可转债张数。 经会议主持人同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持 有人会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （5）会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出 席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人） 同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过 程。 （6）会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在 会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重 新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理 人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议 主持人应当即时组织重新点票。 （8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包 括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代 理人）所持本期未偿还债券面值总额超过二分之一同意方能形成有效决议。 （9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、募集说明书和本规则的规定，经表 决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人具有同等法律约束力。 任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务 关系的，除法律、法规、部门规章和募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对发行 人有约束力外： 1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过 并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力； 2）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发 行人和全体债券持有人具有法律约束力。 （10）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内将 决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、 召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理 人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表 决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 （11）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容： 1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名； 2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清 点人的姓名； 3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席 会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数 的比例； 4）对每一拟审议事项的发言要点； 5）每一表决事项的表决结果； 6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的解释或说明 等内容； 7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其 他内容。 （12）会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、记录员和 监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律 师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为本期可转债债券 存续期及存续期届满后两年，最长不超过十年。 （13）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措 施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向 发行人所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和 侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （14）发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关 决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2020年12月3日至2020年12月11日。 （六）发行费用 项目 金额 承销费用 700.00 保荐费用 245.00 会计师费用 37.74 律师费用 66.04 资信评级费用 23.58 发行手续费用 5.19 合计 1,077.55 上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相 关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。 （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 1、承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 2020年12月3日 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、募集说明书提示 性公告、发行公告、网上路演公告 正常交易 2020年12月4日 T-1日 网上路演；原A股股东优先配售股权登记日 正常交易 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 2020年12月7日 T日 刊登发行提示性公告；原A股股东优先配售 认购日；网上申购日；确定网上中签率 正常交易 2020年12月8日 T+1日 刊登网上发行中签率及优先配售结果公告； 网上申购摇号抽签 正常交易 2020年12月9日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴 纳认购款 正常交易 2020年12月10日 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情 况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 2020年12月11日 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 2、本次发行上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上 市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请 上市交易，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名 称：北京北陆药业股份有限公司 法定代表人：WANG XU 住 所：北京市密云区水源西路3号 董事会秘书/联系人：邵泽慧 联系电话：010-62625287 传 真：010-82626933 （二）保荐机构（主承销商） 名 称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 保荐代表人：尹笑瑜、王雨 项目协办人：陈利娟 经办人员：辛鹏飞、王璟、罗仲华、赵一琨、杨铭、陈伟、邓再强 联系电话：010-65608373 传 真：010-86451190 （三）律师事务所 名 称：北京市中伦律师事务所 事务所负责人：张学兵 住 所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦33、36、37层 经办律师：李娜、余洪彬 联系电话：010-59572288 传 真：010-65681838 （四）会计师事务所 名 称：致同会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：李惠琦 住 所：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 经办会计师：童登书、刘永学、孙钰斌 联系电话：010-85665588 传 真：010-85665420 （五）申请上市的证券交易所 名 称：深圳证券交易所 住 所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号 联系电话：0755-88668888 传 真：0755-82083295 （六）收款银行 户 名：中信建投证券股份有限公司 帐 号：0114020104040000065 人民银行大额支付系统号：402100001192 开户行：北京农商银行商务中心区支行 （七）资信评级机构 名 称：东方金诚国际信用评估有限公司 事务所负责人：崔磊 住 所：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103单元12 层1201、1202、1203单元 经办人员：高君子、黄艺明 联系电话：010-62299803 传 真：010-62299800 （八）股份登记机构 名 称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-21899999 传 真：0755-21899000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在 任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司股本总额为494,554,476股，股本结构如下表所示： 股权性质 股份数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 1、国家股 - - 2、国有法人股 - - 3、其他内资股 89,285,759 18.05% 其中：境内非国有法人股 - - 境内自然人持股 89,285,759 18.05% 4、外资持股 - - 有限售条件股份合计 89,285,759 18.05% 二、无限售条件股份 1、人民币普通股 405,268,717 81.95% 无限售条件股份合计 405,268,717 81.95% 三、总计 494,554,476 100.00% 截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下表所示： （未完）  |