兆威机电:首次公开发行股票并上市之上市公告书
原标题:兆威机电:首次公开发行股票并上市之上市公告书 深圳市 兆威机电 股份有限公司 SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD （深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路 62 号办公楼 101 ） 首次公开发行股票并上市之 上市公告书 保荐机构 ( 主承销商） 深圳市福田区福华一路 111 号 特别提示 深圳市 兆威机电 股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 、 “ 本公司 ” 、 “ 发行 人 ” 、 “ 兆威机电 ” ）股票将于 2020 年 1 2 月 4 日在深圳证券交易所上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初 期切忌盲目跟风 “ 炒新 ” ，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股 票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总 数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并承担个 别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明 对本公司 的任何保证 。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的本公司招股说明书全文 。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 及本次发行 的保荐人及证券服务机构 等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如 下： 一、本次发行前公司股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）公司控股股东、实际控制人的承诺 发行人控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲承诺：自发行人股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理本公司 / 本人 直接或间接 持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依 法办理所持股份的锁定手续。 本公司 / 本人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （二）清墨投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东和发行人实际控制人控制的企业，清墨投资 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙 企业持有的发行人公开发行股票前已发行的 股份，也不由发行人回购该部分股 份，并依法办理所持股份的锁定手续。 本 合伙企业 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （三）聚兆德投资的承诺 作为发行人持股 5% 以上的股东，聚兆德投资承诺：自发行人股票上市之日 起十二个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的发行人公开发行股票 前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手 续。 本 合伙企业 将遵守中国证 监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规 定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （四）持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、 周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购 该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕 玲、叶曙兵、李平、甄学军、 王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后 6 个月内，如发 行人股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发 行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满 后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的 25% 。在本人离 职后 半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二 个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比 例不得超过 50% 。 本 人 将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 （五）其他股东的承诺 发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。 本 人 将遵守中国 证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深 圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋， 作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已 发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原 因而终止履行。 二、本次发行前持有发行人 5% 以上股份的股东的持股意向 及减持意 向 兆威 控股 为发行人的控股股东，李海周、谢燕玲作为发行人的共同实际控制 人，清墨投资为李海周、谢燕玲控制的企业，聚兆德投资为持有发行人 5% 以上 股份的股东，上述主体就持股意向和减持意向作出如下承诺： 1 、本人 / 本单位已作出关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在 限售期内，不出售本次公开发行前持有的发行人股份。 2 、锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（ 1 ）上 述锁定期已届满且没有延长锁定期的相关情形；如有延长锁定期的相关情形，则 延长锁定期已届满。（ 2 ）如发生需向投资者进行赔偿的情 形，本人 / 本单位已经 依法承担赔偿责任。 3 、本人 / 本单位在锁定期届满后两年内减持所持发行人股票的，将通过法律 法规允许的交易方式进行减持，并通过发行人在减持前 3 个交易日予以公告；减 持价格不低于发行价（自发行人股票上市至其减持期间，发行人如有派息、送股、 资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行 调整）。 4 、如未履行上述承诺出售股票，则本人 / 本单位应将违反承诺出售股票所取 得的收益（如有）上缴发行人所有，并将赔偿因违反承诺出售股票给发行人或其 他股东因此造成的损失。 三、关于稳定公司股价 的承诺 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司制定了稳定股价的预案，其具体内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称 “ 启动条件 ” ） 公司股票上市后三年内，如果公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一 期经审计的每股净资产（以下简称 “ 启动条件 ” ，最近一期审计基准日后，因利 润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出 现变化的，每股净资产应相应调整），在不会导致上市公司股权结构不符合上市 条件的前提下，即可实施本预案中一项或数项措施，以使公司股票稳 定在合理价 值区间。 （二）稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部 措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独 立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公 司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依 次选用控股股东增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方 式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股 股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管 理人员履行要约收购义 务。 1 、公司向社会公众股东回购股份（以下简称 “ 公司回购股份 ” ） 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司应在符合相关法 律、法规以及规范性文件的规定且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，向 社会公众股东回购股份。 （ 1 ）股份回购价格 确定回购价格的原则：公司董事会以上一年度扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况 和经营状况，确定回购股份的价格区间。 若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股 、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权息之日起，相应调整回购价格 的价格区间。 （ 2 ）股份回购金额 确定回购金额的原则：公司董事会以不高于上一年度归属于上市公司股东的 净利润 的 30% 作为股份回购金额的参考依据，结合公司当时的财务状况和经营状 况，确定回购股份资金总额的上限。 董事会确定回购股份的资金总额上限以后，需要提交公司股东大会审议。 （ 3 ）股份回购期限 由公司董事会制定公司股份回购计划，分期执行，如果在此期限内回购金额 使用完毕，则回购方案实施完毕，并视同回购期限提前届满。 2 、控股股东增持公司股份 自公司 股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司控股股东应在符 合相关法律、法规及规范性文件且在公司股权分布仍符合上市条件的前提下，对 公司股票进行增持。 （ 1 ）控股股东在 12 个月内增持的公司股份不超过公司已发行股份的 2% 。 即控股股东可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内，从二级市场上继续择机 增持公司股份，累积增持比例不超过公司已发行总股份的 2% （含首次已增持部 分）。 同时控股股东在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 2 ）用于股份增持的资金总额不应少于 500 万元（如与上述（ 1 ）项的增持 比例冲突的， 以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）增持股份的价格：以上一年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的每股收益为基础，参考公司每股净资产，结合公司当时的财务状况和经营状 况，确定增持股份的价格区间。 3 、 公司董事、高级管理人员增持公司股份 自公司股票上市后三年内首次达到本预案的启动条件，公司董事（独立董事 除外，下同）及高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件且在公司股 权分布仍符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （ 1 ）公司董事、高级管理人员可以自首次增持之日起算的未来 12 个月内， 从二级市场上继续择机增持 公司股份，合计累积增持比例不超过公司已发行总股 份的 1% （含首次已增持部分）。 （ 2 ）公司董事、高级管理人员各自累计增持金额不应低于其上年度薪酬总 额的 30% 。（如与上述（ 1 ）项的增持比例冲突的，以上述第（ 1 ）项为准）。 （ 3 ）在此期间增持的股份，在增持完成后 6 个月内不得出售。 （ 4 ）对于未来新聘的董事、高级管理人员，须履行以上规定。 四、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构关于发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人为维护公众投资 者的利益，作出承诺：本公司保证向中国证券监督管 理委员会上报的全套发行申请文件真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 复印件与原件内容完全一致 ， 并对此依法承担连带法律 责任 。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东兆威控股、共同实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺：本人 / 本单位已严格履行法定职责， 保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申 请文件真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 复 印件与原件内容完全一致 ， 并对此依法承担个别的和连带的法律责任 。 （三）董事、监 事、高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险峰、 侯建华、胡庆、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋作出承诺：本人 已严格履行法定职责， 保证向中国证券监督管理委员会上报的全套发行申请文件 真实 、 准确 、 完整和及时 ， 不存在虚假记载 、 误导性陈述或重大遗漏 ， 复印件与 原件内容完全一致 ， 并对此依法承担个别的和连带的法律责任 。 （四）有关中介机构的承诺 保荐机构承诺：本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件 不存在虚假记载、误导性称述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行 人首次公 开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。 审计机构承诺： 若 本所 因过失 为发行人 首次公开发行股票并上市 制作、出具 的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，承诺人将 根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投 资者损失。 发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作 、 出具的文件不存在虚假 记载 、 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开发行制作 、 出具的文件有虚假记载 、 误导性陈述 或者重大遗漏 ， 给投资者造成损失 ， 并由有 权机构作出行政处罚或由人民法院依法作出生效判决的 ， 本所将依法赔偿投资者 损失 。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，本所将严格履行 生效法律文书认定的赔偿方式、赔偿金额，确保投资者的合法权益得到有效保护。 评估机构承诺： 若本公司因过失为发行人首次公开发行股票并上市制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将 依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。 五、发行前滚存利润分配及本次发行后的股利分配政策 （一）本次发行完成前滚存利润的分配政策 根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，若本次发行股票成功，公司本 次发行前滚存的未分配利润由本次公开发行股票后的新老股东按照持股比例共 同享有。 （二）本次发行后的股利分配政策 本次发行上市后，公司的股利分配政策如下： 1 、 利润分配政策的基本原则 （ 1 ） 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保 持连续 性和稳定性。 （ 2 ） 公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利 润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （ 3 ） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司具备现金分红条件的， 应当采 用现金分红进行利润分配。 （ 4 ） 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中 应当充 分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、 利润分配具体政策 （ 1 ） 利润分配的形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律规范允 许的其他形式分配 利润；公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求 状况，提议公司进行中期分红。 （ 2 ） 现金分红的具体条件： ① 公司该年度的可供分配利润（即公司弥补亏 损、提 取盈余公积金后剩余的税后利润）为正值；②未来十二个月内无重大投资 计划或重大现金支出等事项发 生，或在考虑实施前述重大投资计划或重大现金支 出以及该年度现金分红的前提下公司正常生产经营的资金需求仍能够得到满足。 上述重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： A 、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超 过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； B 、 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超 过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或 重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方 可实施。 （ 3 ）现金分红的比例 每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配 利润的百分之三十 。在满足现金分红具体条件的前提下，公司每年以现金方式分 配的利润不少于当年实现的可分配利润的 1 0% 。 公司董事会应综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草 案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 低应达到 80% ； ②公司发 展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； ③公司发展阶段属 成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 以按照前项规定处理。 （ 4 ）股票股利分配条件：在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票 价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可 以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。 3 、 利润分配方案的决策程序 公司制定利 润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当 就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说 明规划安排的理由等情况。 公司的利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股 东回报规划等提出并拟定。公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的 时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征 询全部独立董事的 意见，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股 东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审议利润 分配方案时，应充分听取中小股东的意见和诉求，为股东提供网络投票的方式。 监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。 公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中 说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董 事应对此发表独立意见。 4 、 利润分配政策的变更 公司应严格 执行 公司章程 确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。 （ 1 ） 当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划 和长期发展 需要等确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的， 可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定。 （ 2 ） 董事会制定利润分配政策修改方案，独立董事、监事会应在董事会召 开前发表明 确意见并应充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。 （ 3 ） 董事会和监事会审 议通过利润分配政策修改方案后，提交股东大会审 议。公司应 当为股东提供网络投票方式。调整利润分配政策的议案需经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 4 ） 股东大会审议通过后，修订公司章程中关于利润分配的相关条款。 六、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 （一）本次发行对每股收益的影响 公司本次发行 2,667 万股新股，发行后的公司总股本不超过 10,667 万股。本 次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会有大幅度增加。本次发 行募集资金扣除发行费用后将投入 “ 兆威机电产业园建设项目 ” 、 “ 松岗生产基 地技改升级项目 ” 、 “ 研发中心建设项目 ” 和 “ 补充流动资金项目 ” 。由于本次 募集资金投资项目的建设和达产需要一定时间，新建项目在建设期和投产初期对 公司盈利的贡献较小，无法在发行当年即达到预期效益。受上述主要因素的影响， 在本次发行后的一段时间内，公司存在因股本规模和净资产增长较快而摊薄每股 收益的情形，公司的每股收益将有所下降。 （二）本次融资的必要性和可行性 1 、 募集资金投资项目实施的必要性 （ 1 ） 项目建设是公司落实国家产业政策，顺应行业未来发展趋势的具体体 现 近年来，我国出台了《关于加快推进工业强基的指导意见》、《工业强基工 程实施指南（2016-2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》等一 系列重要政策，鼓励支持包括微型传动系统 在内的工业“四基”发展壮大。此外， 行业下游应用领域涵盖通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、 个人护理、医疗器械等诸多领域。《汽车产业中长期发展规划》、《机器人产业 发展规划（2016-2020年）》、《信息通信行业发展规划（2016-2020年）》、 《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列政策及规划，将有力促进下游行 业的发展，为本行业提供广阔应用市场。随着国家相关产业政策的逐步落实与推 进，未来行业将进一步走向快速增长、独立自主、创新驱动的可持续发展道路。 本项目的建设实施，则是公司落实国家一系列重要产业政策，顺应产业未来发展 趋势的具体体现。 （2）项目建设是巩固公司行业地位，抢占未来广阔市场的重要举措 近年来，公司实现了持续快速发展，技术水平与产品性能在行业内也得到了 广泛的认可。本项目通过进一步提高微型传动系统及精密注塑件的生产能力和制 造水平，加大研发投入，以保持和提高市场占有率、提升研发创新实力，这对巩 固公司的行业地位具有重要意义。此外，信息网络、人工智能、物联网等相关技 术突飞猛进，智能硬件、移动通信、汽车部件等下游领域以重大技术突破和重大 发展需求为基础，市场空间迅速扩大，成为科技和产业发展重要方向，未来发展 潜力巨大。本项目的建设对公司进一步扩大产销规模，抢占市场份额，巩固和提 升行业地位起到关键作用。 （3）项目建设是缓解产能瓶颈，实现公司快速发展的切实需要 报告期内，公司主要产品微型传动系统、精密注塑件的产能利用率情况具体 如下： 主要产品 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 微型传动 系统 产量（万件) 1,350.00 4,967.39 1,947.62 1,285.51 产能（万件) 1,044.97 5,000.00 2,050.00 1,350.00 产能利用率 77.41% 99.35% 95.01% 95.22% 精密注塑 件 标准工时（小时） 394,138.70 971,652.00 843,370.00 834,548.00 实际工时（小时） 485,100.00 927,086.11 805,476.20 788,348.00 产能利用率（实际工 时/标准工时） 81.25% 95.41% 95.51% 94.46% 注：公司精密注塑件的产能利用率以注塑机的机器工时为单位进行列示 由此可见，目前公司主要产品微型传动系统、精密注塑件的产能利用率接近 95%，公司生产能力处于较高的饱和水平。同时，随着4G/5G移动通信、汽车电 子和智能家居等产业的持续发展，未来公司的产品订单将不断增加，现有产能无 法满足日益增长的客户需求的问题将日益凸显。通过本次募集资金投资项目的实 施，将有利于公司突破产能瓶颈制约，提高客户订单交付能力和交付规模，进一 步提升公司市场占有率和行业地位，实现公司的快速发展。 （4）项目建设是提升智能化工艺水平，提高产品质量和生产效率的迫切需 要 以齿轮为代表的基础零部件是下游终端产品的核心和基础部件之一。微型传 动系统的微型化、高精密、低噪声等产品性能直接影响下游终端产品的性能、水 平和可靠性。一方面，随着移动通信、汽车电子、智能家居等战略新兴产业的发 展，公司客户对零部件厂商提出了更高的产品质量要求。因此，公司需要购置高 精度、高自动化的生产检测设备，提升智能化生产工艺水平，增强产品质量的一 致性和稳定性，以满足客户愈加严格的品质要求。另一方面，通过本次技术改造 提升松岗生产基地的智能制造生产水平，优化生产工艺，将有效减缓企业面临的 招工难、用工成本持续提高等问题，同时有利于提高产品质量和生产效率。 （5）项目建设是强化技术研发实力，保持公司技术竞争优势的有效途径 目前我国 微型传动 行业的现状是：一方面，创新能力明显增强，配套能力不 断提升， 微型传动系统 正从中低端向高端转变；另一方面，我国 在传动系统领域， 尤其是微型传动系统领域， 产品在功率密度、可靠性和使用寿命上与国际先进水 平仍存在 较 大差距， 由于起步较晚，高端技术人才不足， 高端 应用领域 仍大量依 赖进口。 4G/5G通信、汽车电子、智能家居、服务机器人、智能医疗和智能移动设备 等新兴领域的快速发展，将为微型传动行业带来广阔的市场空间，同时也不断提 高对微型传动系统产品的开发制造要求。凭借在微型传动系统领域多年的深耕细 作，目前公司已经具备了较强的设计研发能力，建立了齿轮传动系统综合设计平 台 和驱动模块实验室 ，拥有100多项专利技术。但是，随着公司经营规模的快速 扩大、研发任务的增加和定制化开发的特点，现有的研发条件已不能满足公司发 展的要求。 通过本项目的实施，公司将进一步加大对研发场地、研发设备和研发软件的 投入，完善研发体制及技术人才配置，提高定制化设计研发实力，缩短产品开发 周期，从而进一步提高公司的技术研发实力，巩固和保持公司的技术竞争优势。 （6）公司的业务模式及发展阶段要求保持一定规模的营运资金 公司所处的微型传动行业，生产设备投入大，各类存货占流动资产的比例较 高，销售回款存在一定的期限，对流动资金的规模要求较高。近年来，公司业务 发展迅速，营收规模不断扩大，2019年营收规模已达到178,283.62万元。依据 行业发展趋势分析，未来公司营业收入规模将进一步扩大。根据公司未来几年的 经营战略和规划，除募集资金投资项目外，公司也规划了其他新项目的研发和建 设。为顺利推动项目的开展，前期研发、试产、小批量生产阶段直到大规模批量 生产需要较多的流动资金。 2 、 募集资金投资项目实施的可行性 （1）政策可行性 微型传动系统及相关组件是诸多国民经济应用领域的重要装置，属于下游行 业的重要基础部件。近年来，我国高度重视工业“四基”，出台了《工业强基工 程实施指南（2016-2020年）》等一系列重要政策鼓励支持包括微型传动系统在 内的“四基”发展与壮大。 《工业强基工程实施指南（2016-2020年）》明确了高精密减速器“一条龙” 应用计划等内容。 《机械工业“十三五”发展纲要》中指出切实加强基础零部件、基础材料的 研制，重点解决基础零部件、基础工艺和关键配套产品所需的专用生产和检测设 备，奠定产业发展的坚实基础。 《中国齿轮行业“十三五”发展规划纲要》提出“十三五”期间我国齿轮产 品配套能力和出口能力全面提升，产业结构得到全面优化。 此外，《中国制造2025》重点领域技术创新路线图（2017年版）、《增强 制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》、《“十三五”医疗器械科 技创新专项规划》、《汽车产业中长期发展规划》、《信息通信行业发展规划 （2016-2020年）》、《工业“四基”发展目录（2016年版）》、《产业技术创 新能力发展规划（2016-2020年）》、《轻工业发展规划（2016-2020年）》、 《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《关于加快推进工业强基的指导意 见》、《产业结构调整指导目录（2011年本）（2013年修订）》等政策规划均 为本项目的顺利实施提供了政策支持。 （2）市场可行性 本项目产品可广泛应用于移动通信、智能手机、汽车电子、智能家居、服务 机器人、个人护理、医疗器械等国家战略性新兴产业及支柱产业。近年来，随着 移动通信、人工智能、电子信息、驱动控制等技术的日新月异，上述行业迎来了 前所未有的发展机遇，并为本项目提供了庞大的应用空间。 同时，经过近二十年的发展与开拓，公司在上述应用领域积累了丰富的客户 资源，并与德国博世 、 罗森伯格 、华为、 vivo 、 OPPO 、 i Robot 等 全球知名企业 建立了长期而稳定的合作关系。 综上所述，项目下游应用领域主要为国家战略性新兴产业及支柱产业，同时 公司优质而坚实的客户基础，为本项目的顺利实施奠定基础，项目实施具备市场 可行性。 （3）技术可行性 公司在微型传动领域经过近二十年的自主创新和技术沉淀，无论在传动理论 研究还是新产品设计、研发和制造方面均具有丰富的经验和积累。 微型传 动 系统设计开发方面，公司拥有结构设计工程师、电子工程师、 IE 工程师 、电机工程师 等在内的专业团队，并有丰富的项目开发经验，可以为客户 的产品开发提供全方位的服务。公司自主开发的齿轮传动系统综合设计平台，可 实现平行轴圆柱齿轮系统、行星齿轮系统、锥齿轮系统、面齿轮系统等的自动化 参数设计，并具有齿形绘制和精密 3D 建模功能，可对齿轮传动系统进行齿面强 度分析与校核，保证设计的可靠性。 精密齿轮模具 设计 开发方面，公司建立了从模具设计到模流分析、模具加工、 模具装配、注塑成型和产品检验的一整套模具开发 团队。齿轮模具设计方面，经 过多年技术积累，公司掌握了齿轮模具型腔设计方法及齿形修正核心关键技术。 模具精密加工方面，公司引进 国际一流的线 切割机、滚齿机、 加 工中心、车削中 心、火花机等高精度加工设备，模具加工水平处于行业 前列 。 微型齿轮零件制造方面，为满足不同下游行业客户对产品材料、规格、性能 等方面的差异化需求，公司不断丰富和完善生产技术工艺。目前，公司已成熟掌 握塑料注射成型、粉末冶金成型、金属粉末注射成型、金属机械加工四种主要的 齿轮生产工艺，并已成功应用于大规模生产中，成为国内少数拥有较为完善生产 工艺并可实现规模化应用的企业之一。 综上所述，本项目产品的技术水平处于行业前列，同时公司具备了丰富的设 计、研发与制造经验，有效掌握了相关工艺技术，项目实施具备坚实的技术可行 性。 （4）人才可行性 公司拥有一支强大的技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开发的工 程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性、全方位的人 才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专业涵盖微型 传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精密注塑成型、 自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有 良好的理论技术基 础和丰富的研发实践经验。截至 2020 年 6 月末 ，公司共有各类专业技术人才 262 人，其中博士 1 人，硕士 66 人。公司对本项目的启动做了充分的人才准备工作， 以保证本项目的顺利实施。 （三）本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系 公司本次募集资金的应用，均围绕主营业务进行，各募集资金投资项目与公 司现有业务关系紧密相关。本次募集资金投资项目完成后，公司目前的经营模式 不会发生重大变化。 兆威机电产业园建设项目将直接扩大公司现有的生产规模，解决现有产能瓶 颈，满足日益增长的订单需求；松岗生产基地技改升级项 目将提升现有产地的智 能制造水平，实现减员增效，突破产能瓶颈；研发中心建设项目将改善现有研发 环境，完善研发体制及研发技术人才配置，是继续强化技术研发实力，巩固并保 持公司技术优势的重要举措 ； 补充流动资金项目将扩大公司流动资金规模，满足 公司不断增长的营业收入与运营资金的配套需求，促进公司发展并降低经营风 险。 （四）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1 、人员储备 公司拥有一支强大的 专业 技术团队，主要由一批长期从事微型传动系统开发 的工程师队伍组成，已形成从研发、设计、制造、装配到检测的系统性 、全方位 的人才队伍。公司主要研发人员均具有多年的微型传动行业从业经验，专业涵盖 微型传动系统设计开发、齿轮传动参数设计、精密模具设计与制造、精密注塑成 型、自动化集成装配、齿轮精度检测和传动系统测试等领域，具有良好的理论技 术基础和丰富的研发实践经验。截至 2020 年 6 月末，公司共有各类专业技术人 才 262 人，其中博士 1 人，硕士 66 人。此外，公司实际控制人李海周入选国家 科技部 “ 创新人才推进计划科技创新创业人才 ” 和中央组织部 “ 国家 ‘ 万人计 划 ’ ” 。 2 、技术储备 公司始终注重研发体系的建设和完善，建有广东省微型齿轮传动工 程技术研 究中心和深圳市市级企业技术中心（未来产业）， 具有 强大的产品研发和设计能 力。同时，公司是广东省战略性新兴产业培育企业（智能制造领域）与广东省机 器人培育企业，承担了多项省市科技攻关项目，参与了塑料齿轮精度国家标准的 起草与制订 ，并主办了 2018 年全国小模数齿轮年会。 同时，公司重视相关技术的知识产权保护。截至 20 20 年 8 月末 ，公司拥有 专利 13 2 项，其中发明专利 21 项、实用新型专利 10 9 项、外观设计专利 2 项。 3 、市场储备 经过多年的发展和积累，公司通过性能优越、质量过硬、品类齐全的产品， 赢得了下游客户的普 遍认可。目前，公司客户主要为下游行业知名企业 或为 其提 供 产品制造 服务 或产品 的供应商，如德国博世、华为、 O PPO 、 v ivo 、 iRobot 、康 普通讯、天津追觅 等。通过为下游行业知名企业提供配套服务 ， 公司积极参与到 国际化竞争中，有效提升了公司自身实力与知名度，保持了在国内外市场的先进 性和竞争力。近年来，公司不断加强对营销网络和营销团队的建设，为募投项目 的顺利实施奠定了基础。 （五）公司填补即期回报被摊薄的具体措施 1 、现有业务面临的风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括 国内外宏观经济环境与下游行业周期性 波动 的风险、 市场竞争风险、新产品新技术开发风险、 毛利率下降风险 等。针对 这些风险，公司制定了如下举措： （ 1 ） 加强对营销服务网络的建设，拓宽销售渠道，提高对下游客户的服务 质量和服务效率；通过加强技术创新力度、提高设计开发能力、提升产品质量和 加强经营管理等方面提高市场竞争力，为客户提供更优质的定制化服务；加强与 优质客户的合作关系，丰富客户资源，不断拓宽产品应用领域，进一步拓展市场， 扩大业务规模。 （2）紧跟最新行业和技术发展趋势，持续加大研发投入和技术创新力度。 加强研发团队的建设，不断提高产品的技术水平和质量，适时开发新产品及推动 产品更新换代，满足不断变化的市场需求，提升公司的核心竞争力；采取差异化 的经营策略，积极优化产品结构、不断拓宽产品应用领域，稳定和提高产品毛利 率。 （ 3 ）积极拓宽融资渠道，进一步降低融资成本，科学合理安排公司资金的 运用，增强资金利用效率，降低资产负债率。 2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩 （1）加强应收账款管理：公司将进一步加强对客户信用风险管理，严格执 行销售信用政策，加大对到期货款的催收力度； （2）加强存货管理：采取“以销定采”、“以销定产”的采购策略和生产 策略，合理安排原材料采购和生产计划，根据客户订单（或订单预测）及交货期 等需求备货，对发出商品进行及时的核对和清理； （3）加强预算管理，合理控制生产成本和期间费用，提高公司利润率； （4）采用多样化的融资渠道 筹集发展所需资金，降低资金成本，提高资金 使用效率。 3 、加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进行专 项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审计， 配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范 使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管理，按照募投项目实施进度进行 建设，确保募集资金使用效率。 4 、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后适 用的利润分配政策，制订了《深圳市兆威机电股份有限公司关于公司未来三年分 红回报规划 》，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来 的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润 分配，优化投资回报机制。 5、持续完善填补被摊薄即期回报措施 公司承诺将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所后续出台的实施 细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 发行人制定的上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （六）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股 东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职 责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任； 7 、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足中国证监 会的相关规定时，本人将及时按照中国 证监会的最新规定出具补充承诺。 （七）控股股东兆威控股和实际控制人李海周、谢燕玲对公司填补回报措 施的承诺 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲就公司填补即期回报措 施能够得到切实履行作出如下承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益； 2 、对个人的职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4 、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩； 5 、若公司后续推出股权激励政策，则拟公布的公司股权激励 的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6 、在任何情况下，本人 / 本单位均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不 会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 7 、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并 给公司或者投资者造成损失的，本人 / 本单位愿意依法承担对公司、投资者的补 偿责任； 8 、自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会就涉及填 补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人 / 本单位已出具的承诺不能满足 中国证监会的相关规定时，本人 / 本单位将及时按照中国证监会的最新规定 出具 补充承诺。 （八）保荐人对发行人填补即期回报措施的意见 经核查，保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是基于公司本次发 行预案、公司报告期内的经营状况和外部经营环境及变化趋势所做的预测，具有 合理性；公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人、董事和高级管理 人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小股东的合法权益，符合《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于 保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资 产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 》的相关要求。 七、公司、控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员承诺的 约束措施 （一）公司未能履行承诺的约束措施 发行人保证将严格履行 就首次公开发行股票并上市 作出 的相关承诺事项，同 时作出承诺： 1 、本公司保证将严格履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本公司未履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ，本公 司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及 未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本公司未履行 相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失； （ 3 ）本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因； （ 2 ）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按 法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人未能履行承诺的约束措施 公司控股股东兆威控股、实际控制人李海周、谢燕玲作出承诺： 1 、本人 / 本单位保证将严格履行公司 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺 事项 ，并承诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人 / 本单位未履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ， 本人 / 本单位将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体 原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人 / 本 单位未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，本人 / 本单位将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人 / 本单位未承担 前述赔偿责任，发行人有权扣减本人 / 本单位所获分配的现金分红用于承担前述 赔偿责任。同时，在本人 / 本单位未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人 / 本单 位直接或间接持有的发行人股份； （ 3 ）在本人 / 本单位作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履 行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ，给投资者造成损失的，本人 / 本 单位承诺依法承担赔偿责任。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗 力等本人 / 本单位 无法控制的客观原因导致本人 / 本单位承诺未能履行、确已无法履行或无法按期 履行的，本人 / 本单位将采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人 / 本单位承诺未能履行、无法履行或无法按期履行 的具体原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （ 三 ）公司董事、监事、高级管理人员承诺的约束措施 公司的董事、监事、高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、沈险峰 、 侯建华、胡庆、 甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋保 证将严格履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ，并作出承诺： 1 、 本人保证将严格履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ，并承 诺严格遵守下列约束措施： （ 1 ）如果本人未履行 就 首次公开发行股票并上市作出 的承诺事项 ，本人将 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履 行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ）如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，自相关 投资者遭受损失至本人履行赔偿 责任期间，发行人有权停止发放本人自发行人领 取的工资薪酬。同时，在本人未承担前述赔偿责任期间，不得转让本人直接或间 接持有的发行人股份（如有）。 2 、 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施： （ 1 ）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因； （ 2 ）向公司的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、 公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 八、 特别风险提 示 （一） 国内外宏观经济环境与下游行业周期性波动的风险 公司所处的微型传动行业属于工业“四基”中的核心基础零部件，具有量大 面广的显著特征，下游行业多集中于通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、 服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。 公司下游行业分布广泛，下游市场需求受国内外宏观经济环境与下游行业周 期性波动影响较大，如通信设备行业4G、5G升级换代的规模与速度，会影响公 司应用于通信基站电调系统的微型传动系统业务的发展；智能手机渗透率、全面 屏替换率和全面屏解决方案的更新换代会影响到公司应用于智能手机摄像头升 降模组的微型传动系统业务的发展；汽车产销量增长趋势及智能化水平的提升会 影响到公司汽车电子类微型传动系统业务的发展。虽然近年来随着各领域智能 化、自动化程度不断提高，公司产品的应用领域逐渐增加，下游行业市场规模迅 速扩大，带动了公司业务迅速发展，但如果未来国内外宏观经济环境受各种因素 影响发生较大波动，出现消费需求下降、固定资产投资增速减缓、对外出口规模 萎缩，将导致公司下游行业升级换代延迟或发展速度减缓，可能会造成公司出现 业务减少、盈利水平下降等状况。 （二） 市场竞争风险 公司所处的微型传动行业与传统传动行业在产品规格、主要材料、生产工艺、 主要功能、应用领域等方面存在较大差异，国内进入到这一新兴细分领域的企业 相对较少，市场竞争主要集中于德国IMS、日本电产等外国企业以及以公司为代 表的中国企业。 日本电产、德国IMS等国际知名企业，进入行业较早，资金实力强，经营 规模较大，具有较高的市场影响力与品牌知名度，公司在国际市场上面临一定竞 争压力。德昌电机、力嘉精密等国内竞争对手，积极提高 技术水平，提升产品品 质，争取国内市场份额。因此，公司在国内国外均面临一定程度的竞争。如果公 司不能在技术创新、新产品开发、产品质量、资金实力、经营管理等方面及时全 面提高市场竞争力，将面临市场份额下降、毛利率下降的风险，从而给公司长远 发展带来不利影响。 （三） 新产品、新技术开发风险 报告期内，公司紧跟下游行业新的市场需求，通过持续的技术创新和产品开 发，先后成功开发了用于通信基站电调系统、共享单车智能锁、个人护理洁面仪、 智能手机摄像头升降模组、智慧电视摄像头升降模组、两轮车制动防抱死系统等 具体场景的微型传动系统，在公司不同发展阶段有力地促进了公司销售规模和经 营业绩的持续增长。 公司下游行业技术更新换代速度较快，新的行业应用领域不断涌现，若公司 不能紧跟行业和技术发展趋势，适时开发新产品及推动产品更新换代，将无法满 足不断变化的市场需求，公司将失去行业前列的行业地位，影响公司未来的长远 发展及经营业绩的持续增长。 （四）智能手机领域业务收入下降的风险 2018年下半年，公司积极把握市场机会，加大技术创新和研发投入，成功 开发了用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统，并在业内率先实现大规模 生产。2018年、2019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 ，公司用于智能手机摄像头升降模组的 微型传动系统业务分别实现销售收入 13,129.78 万元 、 107,821.35 万元 和 13,432.67 万元 ，占当期营业收入的比例分别为 17.35% 、 60.48% 和 24.41% ， 成为 公司主要 业务之一，带动了公司 2018 年和 2019 年经营业绩大幅增长 。 受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品有所减少 等因素影响，公司 2020 年 1 - 6 月用于智能手机摄像头升降模组的微型传动系统 的销售收入为 13,432.67 万元，虽然 2020 年下半年该业务预计仍能维持较大规模 收入，但公司预计该业务 2020 年全年收入较 2019 年下降较多，从而对公司 2020 年经营业绩构成较大影响。 虽然公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可能 无法完全填补智能手机领域业务收入下降对公司经营业绩的影响。 （五） 业 绩下降 风险 报告 期内，公司营业收入分别为 54,894.44 万元、 75,693.84 万元、 178,283.62 万元和 55,039.51 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别 为 9,396.23 万元、 12,962.81 万元、 34,848.38 万元和 10,103.93 万元。 2 017 年至 2 019 年，公司经营业绩持 续大幅增长，尤其是 2 019 年公司营业收入与归属于母 公司股东的扣除非经常性损益后的净利润较 2 018 年分别增长了 135.53% 和 168.83% 。 2018 年 、 2 019 年 和 2 020 年 1 - 6 月 ，公司用于智能手机摄像头升降模组的微 型传动系统业务分别实现收入 13,129.78 万元 、 107,821.35 万元 和 13,432.67 万元 ， 占当期营业收入的比例分别为 17.35% 、 60.48% 和 24.41% ，成为公司主要业务之 一。如前所述，受智能手机出货量下降和采用升降式摄像头方案的智能手机新品 有所减少等因素影响，公司预计 2020 年用于智能手机摄像 头升降模组的微型传 动系统业务收入将有所下降。 受新型冠状病毒疫情爆发及全球扩散等因素影响， 2020 年第一季度公司生 产经营受到一定影响，产能利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及预 期，也在一定程度上影响公司 2020 年的经营业绩。 虽然公司预计 2020 年全年 5G 通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将 大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，但该部分增量业务收入可能 无法完全填补因新冠疫情及智能手机领域业务下降对公司收入的影响。因此，虽 然公司预计 2020 年经营业绩仍会保持较大规模，但较 2 019 年将有所下降。 （六） 毛利率下降风险 报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 38.61% 、 36.77% 、 32.47% 和 33.21% ，呈下降趋势但仍能维持合理水平。公司通过持续的技术创新和研发投入， 不断提升产品技术水平和产品附加值，同时公司凭借强大的产品开发能力和良好 的品牌效应，积极优化产品结构，不断拓宽产品应用领域，成功进入市场规模较 大或毛利率较高的通信设备、智能手机、汽车电子、 智能家居、服务机器人、个 人护理、医疗器械等新兴行业或支柱行业，从而保持合理的毛利率水平。随着市 场竞争日趋激烈，如果公司不能紧跟市场需求、持续推动技术创新和产品研发、 不断拓展产品应用领域、开拓新增客户，以抵消部分产品毛利率下降及销售结构 变化带来的影响，公司主营业务毛利率将存在下降的风险。 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。立信会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2020年1-9月的财务报告进行了审阅，并出具了编号为信会师 报字[2020]第ZI10652号的《审阅报告》。 经审阅，2020年1-9月，公司实现营业收入85,226.63万元，与2019年同期 相比下降了34.72%；归属于母公司股东的净利润17,915.63万元，与2019年同 期相比下降了22.96%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 16,704.66万元，与2019年同期相比下降了26.49%。2020年1-9月，公司营业 收入与净利润较2019年同期有所下降，主要系智能手机领域业务收入下降及新 冠疫情影响所致。 自财务报告审计截止日后，虽然公司业绩有所下降，但公司经营状况良好， 主营业务、经营模式、产业政策、税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事 项等方面未发生重大不利变化。 十、 2020 年 7 - 9 月和 1 - 9 月经营业绩分析 经审阅， 2020 年 7 - 9 月，公司实现营业收入 30,187.12 万元，与 2019 年同期 相比下降了 46.20% ；归属于母公司股东的净利润 6,919.09 万元，与 2019 年同期 相比下降了 39.25% ；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 6,600.73 万元，与 2019 年同期相比下降了 41.25% 。 2020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 85,226.63 万元，与 2019 年同期相比下降 34. 72% ；归属于母公司股东的净利润 17,915.63 万元，与 2019 年同期相比下降了 22.96% ；扣除非 经常性损益后的净利 润为 16,704.66 万元，与 2019 年同期相比下降 26.49% 。 公司2020年7-9月和1-9月营业收入和净利润较2019年同期均有所下降， 主要系智能手机领域业务收入下降及新冠疫情影响所致。但从降幅来看，2020 年7-9月公司营业收入与净利润的下降幅度要大于2020年1-9月合计数据，主 要原因系：2019年1-9月公司智能手机领域业务收入在各季度并非均匀分布， 2019年7-9月公司智能手机领域业务收入达到39,368.63万元，占2019年1-9月 智能手机领域业务收入的比重为48.48%,占2019年7-9月营业收入的比重达到 70.54%，是2019年该业务收入单一季度最高点，而到2020年7-9月，受采用升 降式摄像头方案的智能手机新品减少的影响，公司智能手机领域业务收入已降至 4,030.14万元，占2020年7-9月营业收入的比重仅为13.41%，与2019年同期相 比智能手机领域业务收入降幅达到89.76%。 2020年7-9月，除智能手机领域业务外，公司其他产品实现收入26,018.67 万元，较2019年同期大幅上升58.24%,收入占比也达到86.59%，因此，公司基 本摆脱了对智能手机领域业务的依赖。随着5G通信基站、扫地机器人、智慧电 视等领域的业务大幅增长，公司2020年全年业绩预计可实现。 十一、 2020 年 1 - 12 月经营业绩预计情况 根据 2020 年 1 - 9 月业绩实现情况、 2020 年 10 月已发货情况和截止 2020 年 10 月末的未完结订单及订单预测、产品开发交付进度、下游行业的市场需求等 信息， 公司2020年1-9月经审阅的经营业绩和1-12月的业绩预计情况如下表所 示： 单位：万元 项目 2020年度 2019年度 1-6月 1-9月 1-12月（预） 1-6月 1-9月 1-12月 营业收入 55,039.51 85,226.63 125,929.37~130,095.98 74,443.78 130,550.77 178,283.83 营业成本 36,753.11 56,504.45 83,283.27~86,275.76 53,091.67 90,649.42 120,330.86 营业利润 12,498.41 20,459.87 30,239.61~31,214.07 13,570.93 26,963.20 41,566.94 利润总额 12,481.20 20,438.33 30,151.59~31,126.06 13,574.48 26,957.38 41,378.27 净利润 10,996.54 17,915.63 26,371.56~27,199.85 11,863.38 23,253.51 35,796.95 扣除非经常性损 益后的净利润 10,103.93 16,704.66 25,106.53~25,934.82 11,489.14 22,723.94 34,960.34 注：上表中 2019 年 1 - 9 月和 2020 年 1 - 9 月数据已经会计师审阅，未经审计。 从上 表可知，公司 2020 年 1 - 9 月营业收入为 85,226.63 万元，较 2019 年同 期下降 34.72% ；扣除非经常性损益后的净利润为 16,704.66 万元，较 2019 年同 期下降 26.49% 。 公司预计 2020 年全年营业收入约为 125,929.37 万元至 130,095.98 万元，较 2019 年下降 27.03% 至 29.37% ；预计 2020 年全年扣除非经常性损益后的净利润 约为 25,106.53 万元至 25,934.82 万元 ，较 2019 年下降 25.82% 至 28.19% ，主要 原因系：一是公司预计 2020 年用于智能手机摄像头升降 模组的微型传动系统业 务将有所下降，二是受新冠疫情影响，公司一季度生产经营受到一定影响，产能 利用率较低，原材料供应延迟，客户新增订单不及预期，且部分国外业务和终端 市场以国外为主的国内业务仍受到一定影响，也一定程度上影响了公司 2020 年 的经营业绩。虽然公司 2020 年业绩预计有所下降，但公司盈利规模仍能维持一 定水平，经营业务和业绩水平仍处于正常状态。 2020 年业绩预计数据仅系公司综合考虑下游行业市场需求情况、自 身经营 情况和在手订单情况做出的预计，不构成盈利预测。 第二节 股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《首次公开发行股票 并 上市管理办法》和《 深圳证券交易所股票上市规则 》等有 关法律法规规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编 制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在 中小企业 板上市的 基本情况。 （二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容 经中国证券监督管理委员会 “ 证 监许可 [2020 ] 2873 号 ” 文核准，本公司首次 公开发行股票 2 , 667 . 00 万股新股，不进行老股转让。 本次发行采用网下发行与网 上发行相结合的方式进行。本次发行股票数量 2 , 667 . 00 万股，全部为新股，无老 股转让。 其中，回拨后网下最终发行数量为 266.70 万股，占本次发行数量的 10% ； 网上 最终 发行数量为 2,400.30 万股，占本次发行数量的 90% ，发行价格为 75 . 12 元 / 股。 （三）交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市 兆威机电 股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》 （深证上〔 2020 〕 1188 号） 批准，本公 司发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所 中小企业 板 上市，股票简称 “ 兆威机电 ” ， 股 票代码 “ 00 3021 ” ，本次公开发行的 2,667 万股股票将于 2020 年 1 2 月 4 日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述 内容。 二、公司股票上市的相关信息 1 、上市地点：深圳证券交易所 2 、上市时间： 2020 年 1 2 月 4 日 3 、股票简称： 兆威机电 4 、股票代码： 003021 5 、首 次公开发行后总股本： 10,667万股 6 、首次公开发行股票数量： 26 , 670 , 0 00 股，其中公开发行 新 股数量为 26,670,000 股，股东公开发售股份数量为 0 股 7 、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定， 公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 起一年内不得转让 8 、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “ 第一节 重 要声明与提示 ” 9 、本次上市股份的其他锁定安排：无 10 、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的 2,667 万股 新 增股票无流通限制及锁定安排 11 、公司股份可上市交易日期 股东 类 别 股东 姓名 / 名 称 股数（股） 占发 行 后股本比 例 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行股份 深圳前海兆威 金融控股有限 公司 38,000,000 35.62 % 控股股东； 202 3 年 12 月 4 日 可上市交易 李海周 19,490,000 18.27 % 实际控制人、董事长； 202 3 年 12 月 4 日可上市交易 共青城聚兆德 投资管理合伙 企业（有限合 伙） 11,000,000 10.31 % 员工持股平台； 202 1 年 12 月 6 日 可上市交易 共青城清墨投 资管理合伙企 业（有限合伙） 11,000,000 10.31 % 实际控制 人 控制的 合伙企业， 202 3 年 12 月 4 日可上市交易 谢伟群 510,000 0.48 % 李海周配偶谢燕玲的弟弟 ， 202 3 年 12 月 4 日可上市交易 小计 80,000,000 75.00 % 首次公 开发行 股份 网上发行股份 24,003,000 22.50% 2020 年 12 月 4 日可上市交易 网下配售股份 2,667,000 2.50% 2020 年 12 月 4 日可上市交易 小计 26,670,000 2 5.00% 合计 106,670,000 100.00% 12 、股票登记机构：中国证券登记结 算 有限责任公司深圳分公司 13 、上市保荐机构：招商证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 公司名称：深圳市 兆威机电 股份有限公司 英文名称： SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY&ELECTRONIC CO.,LTD 注册资本： 8,000.00万元（发行前），10,667.00万元（发行后） 法定代表人： 李海周 统一社会信用代码： 91440300728548 191B 有限公司成立日期： 2001 年 4 月 19 日 整体变更设立日期： 201 8 年 1 月 10 日 住所： 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101 邮政编码： 518105 董事会秘书： 邱泽恋 电话： 0755 - 27323919 传真： 0755 - 27323949 电子信箱： [email protected] 互联网网址： www.szzhaowei.net 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行 业为电气机械和器材制造业（C38）。 经营范围：一般经营项目是：模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电 子控制产品的技术开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设 备、电子控制产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技 术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许 可后方可经营）。许可经营项目是：普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴 承及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、 电子控制产品的生产。 主营业务：公司主要从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生（未完）  |