永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:永冠新材:上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：603681 证券简称：永冠新材 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 （住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （福建省福州市湖东路268号） 签署日期：二零二零年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，本公司对申请公开发行可 转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于公开发行可转换 公司债券的各项资格和条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《上海永 冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司2020年度公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，永冠新材主体信用等级为AA–，本次可转换公司债券信用等级为 AA–，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息约定偿付日止），中证鹏 元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境以及本公司自身情况或 评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每 年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤 其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）公司现金分红的实施条件 公司在当年盈利且累计可供分配利润为正数；审计机构对公司的该年度财务 报告出具标准无保留意见的审计报告。 （三）利润分配形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式 分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于 公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （四）利润分配时间间隔 在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配； 公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配。 （五）现金、股票分红具体条件和比例 公司未来12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应 当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年 实现的可分配利润的10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%，且应保证公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司董 事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否 有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金 分红预案。 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： 1、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； 2、公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超 过公司最近一期经审计总资产的30%。 公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润持 续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利 分配方案。 四、公司最近三年现金分红情况 发行人最近三年的现金股利分配情况如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 归属于上市公司股东的净利润 14,827.83 13,137.75 8,154.20 现金分红（含税） 2,498.87 3,998.20 - 现金分红占归属于上市公司股东 净利润的比例 16.85% 30.43% - 最近三年累计现金分配合计（A） 6,497.07 最近三年年均可分配利润（B） 12,039.93 最近三年累计现金分配利润占年 均可分配利润的比例（C=A/B） 53.96% 五、本次可转债发行担保情况 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地、房产、 设备等，根据天源评估出具的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市场价值资产评估报告》（天源评报字 〔2020〕第0212号），截至评估基准日2020年3月31日，本次发行抵押物的资 产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵押担保范围为经中国证监会核 准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合 理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按 照约定如期足额兑付。 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 本次可转债发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债 募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每 股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可 转债需支付的债券利息时，将会导致公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄 公司普通股股东的即期回报。 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司 原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另 外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该等条款被触发时，公司可能申 请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大 本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国 务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国 办发[2013]110号）及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护全体股 东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施 保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能 力。公司采取的具体措施如下： （一）加快业务发展，提升公司盈利能力 公司将紧密围绕发展战略，加大研发投入，改进完善生产流程，提高公司资 产运营效率。公司将持续促进研发、生产及营销资源整合，努力实现既定的经营 目标，保持管理和业务的连贯性。公司将积极扩大与现有客户的合作规模，持续 开拓新客户、新市场，不断提升经营业绩。 （二）提高运营效率，合理控制成本费用 随着本次募集资金的到位和募投项目的逐步开展，公司的资产和业务规模将 得到进一步扩大，对公司管理水平提出了更高的要求。公司将不断推进精细化管 理、提高内部控制水平、加强管理团队建设，以提升整体经营效率。公司将不断 加强各个环节的成本管控和预算管理，合理控制成本及费用支出。 （三）加强募集资金管理，推动募投项目尽快实现效益 公司已经制定《募集资金使用管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会 指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合 理合法使用。本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来 发展战略、有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。 公司董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行充分论证，募投项目的 实施将提高公司的综合竞争力，对实现本公司长期可持续发展具有重要的战略意 义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工作，统筹合理安排项目的投资建设进 度，以推动公司效益的提升。 （四）强化投资者回报机制 为完善和健全公司分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国 证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等相关规范文件精 神，本次公开发行可转债完成后，公司亦将继续严格执行现行分红政策，在符合 利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对全体股东尤其 是广大中小股东的回报。 综上所述，通过本次公开发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和可持 续经营能力，并将尽快产生效益回报股东。公司提请投资者注意，上述制定的填 补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （五）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履 行的承诺 鉴于公司拟公开发行可转债，预计本次发行可转债转股期当年基本每股收益 或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄。公司 董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权 益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权 条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满 足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充 承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 （六）公司控股股东、实际控制人出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东和实际控制人就关于公开 发行可转债摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任 何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失 的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。 七、与本次可转债发行相关的主要风险 （一）未转股可转债的本息兑付风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势 及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公 司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司 必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司资金负担和经营压力。 （二）可转换公司债券价格波动风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下 修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变 动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程 中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不 能获得预期的投资收益。 （三）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值 可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波 动可能引起的风险，以避免和减少损失。 （四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的 可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个 交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下 修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在上述交易日内发生过因除权、除息 等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转 股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可 实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易 日公司股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。 未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于公司的股票情况、市 场因素、业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （五）可转债信用评级风险 中证鹏元对本次发行可转债的信用评级为“AA–”。在本次发行的可转债存 续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事 项等因素，出具跟踪评级报告。若公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发 生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，将增加可转换公司债券 的投资风险。 目 录 声 明 ....................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ............................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................................ 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 ............................................................................ 2 四、公司最近三年现金分红情况 .................................................................................... 4 五、本次可转债发行担保情况 ........................................................................................ 4 六、关于本次发行摊薄即期回报的风险及相应措施 .................................................... 5 七、与本次可转债发行相关的主要风险 ........................................................................ 8 目 录 ..................................................................................................................................... 10 第一节 释义 .......................................................................................................................... 13 一、普通名词释义 .......................................................................................................... 13 二、专业名词释义 .......................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 .......................................................................................................... 19 一、发行人概况 .............................................................................................................. 19 二、本次发行概况 .......................................................................................................... 19 三、承销方式及承销期 .................................................................................................. 30 四、发行费用 .................................................................................................................. 30 五、与本次发行有关的时间安排 .................................................................................. 30 六、本次发行证券的上市流通 ...................................................................................... 31 七、本次发行的有关机构 .............................................................................................. 31 第三节 风险因素 .................................................................................................................. 34 一、业务风险 .................................................................................................................. 34 二、财务风险 .................................................................................................................. 36 三、募投项目风险 .......................................................................................................... 37 四、本次公开发行摊薄即期回报的风险 ...................................................................... 38 五、与本次可转债相关的风险 ...................................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 41 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .............................................................. 41 二、发行人组织结构图及对其他企业权益投资情况 .................................................. 42 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ...................................................................... 44 四、发行人主营业务及主要产品情况 .......................................................................... 46 五、发行人所处行业的基本情况 .................................................................................. 49 六、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................................. 69 七、发行人主营业务具体情况 ...................................................................................... 74 八、发行人安全生产、环境保护情况 .......................................................................... 93 九、境外经营及境外资产情况 ...................................................................................... 95 十、自上市以来历次筹资、派现及净资产变动情况 .................................................. 96 十一、报告期内公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况 ....... 97 十二、公司股利分配政策 ............................................................................................ 103 十三、最近三年发行的债券情况及资信评级情况 .................................................... 105 十四、董事、监事和高级管理人员情况 .................................................................... 105 十五、最近五年内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ................. 113 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................................ 114 一、同业竞争情况 ........................................................................................................ 114 二、关联方、关联关系及关联交易 ............................................................................ 115 三、发行人规范关联交易的制度与措施 .................................................................... 122 四、独立董事关于关联交易的意见 ............................................................................ 124 第六节 财务会计信息 ........................................................................................................ 126 一、发行人报告期内财务报告审计情况 .................................................................... 126 二、发行人最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 126 三、合并报表范围的变化情况 .................................................................................... 154 四、发行人最近三年及一期的主要财务指标 ............................................................ 155 五、发行人主要税率及税收优惠情况 ........................................................................ 157 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 159 一、公司财务状况分析 ................................................................................................ 159 二、公司盈利能力分析 ................................................................................................ 181 三、现金流量分析 ........................................................................................................ 196 四、公司资本性支出分析 ............................................................................................ 198 五、报告期内会计政策、会计估计变更及会计差错更正......................................... 198 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................................... 207 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ........................................................ 207 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................................ 209 一、募集资金投资项目概况 ........................................................................................ 209 二、募集资金投资项目具体情况 ................................................................................ 211 三、本次募集资金运用对发行人财务状况和经营状况的影响................................. 237 四、募集资金投资项目实施引发的关联交易 ............................................................ 238 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................................ 239 一、最近五年内募集资金基本情况 ............................................................................ 239 二、前次募集资金实际使用情况 ................................................................................ 240 三、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ............................................ 247 四、会计师事务所出具的专项报告结论 .................................................................... 247 第十节 董事及有关中介机构声明 .................................................................................... 248 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................ 249 二、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................................ 250 三、保荐机构（主承销商）董事长及总经理声明 .................................................... 251 四、发行人律师声明 .................................................................................................... 252 五、会计师事务所声明 ................................................................................................ 253 六、资产评估机构声明 ................................................................................................ 254 七、资信评级机构声明 ................................................................................................ 255 第十一节 备查文件 ............................................................................................................ 256 一、备查文件 ................................................................................................................ 256 二、备查时间及查阅地点 ............................................................................................ 256 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 一、普通名词释义 发行人、本公司、公司、永冠新 材 指 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 公司控股股东 指 吕新民 公司实际控制人 指 吕新民、郭雪燕夫妇 本募集说明书、可转债募集说明 书 指 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》 本次发行 指 本次公开发行总额不超过52,000.00万元（含本数） 的可转换公司债券 江西永冠 指 江西永冠科技发展有限公司 山东永冠 指 永冠新材料科技（山东）有限公司 上海重发 指 上海重发胶粘制品有限公司 永冠胶粘 指 江西永冠胶粘制品有限公司 永献投资 指 永献（上海）投资管理中心（有限合伙） 连冠投资 指 连冠（上海）投资管理中心（有限合伙） 永爱投资 指 永爱（上海）投资管理中心（有限合伙） 永康泽冉 指 永康市泽冉家居用品有限公司 上海寰羽 指 上海寰羽实业有限公司 上海腾革 指 上海腾革电子商务有限公司 上海翰革 指 上海翰革文体用品有限公司 上海冠革 指 上海冠革实业有限公司 江西八福 指 江西八福科技发展有限公司 越南Adhes、越南永冠 指 越南Adhes包装科技有限公司 云诺国际 指 云诺国际贸易有限公司 涌创铧兴 指 上海涌创铧兴投资合伙企业（有限合伙） 尚势骋 指 上海尚势骋新材料科技合伙企业（有限合伙） 复星惟实 指 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 祥禾涌安 指 上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 海通兴泰 指 海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙） 日东电工 指 Nitto Denko，日东电工株式会社，公司客户，成立 于1918年，是一家以高分子合成技术为基础，开发 新性能、新材料产品的日本高科技企业。报告期内， 公司与日东（中国）新材料有限公司、日东电工（上 海松江）有限公司、Nitoms, Inc.发生交易。 Galaxy 指 Galaxy Industries Corporation Limited，公司客户，主 营业务各种不干胶产品贸易。报告期内，公司与 Galaxy Industries Corporation Limited、 Glacier Sun Industries Limited、 Glorex Industries Limited 发生 交易。 3M 指 Minnesota Mining and Manufacturing Company（明尼 苏达矿务及制造业公司）创建于1902年，世界500 强企业，系公司客户，总部设在美国明尼苏达州的 圣保罗市，是世界著名的产品多元化跨国企业。3M 公司在其百多年历史中开发了6万多种高品质产 品，被广泛应用于运输、建筑到商业、教育和电子、 通信等各个领域。 Dollar Tree 指 美国知名连锁零售超市，创立于1991年，总部位于 美国弗吉尼亚州切萨皮克，世界500强企业，主要 销售日常消费品，系公司客户。 ADEO 指 Group Adeo S.A.（安达屋集团），是法国知名的建材 超市集团，系公司客户。 印度Pan 指 Panamax Tapes International，系公司客户，总部位于 印度新德里。 Souzpack 指 MPF Souzpack, Ltd.，位于俄罗斯境内，主要销售包 装产品，系公司客户。 Dollar General Corporation 指 美国纽约证券交易所上市公司，主营业务为零售、 百货，系公司客户。 Shurtape 指 系公司客户。报告期内，公司与Shurtape México S. de R.L. de C.V.、Shurtape Peru S.A.、SHURTAPE VED LTD.、SHURTECH BRANDS, LLC. 发生交易。 德国汉高 指 德国汉高于1876年在德国成立，业务重点为应用化 学。目前主要业务分布在粘合剂技术、化妆品/美容 用品、洗涤剂及家用护理三大业务板块。 Tesa 指 TESA SE（德莎）为工业、专业工匠以及终端消费 者提供自粘胶带产品和系统解决方案，是世界级的 胶带制造商之一。 平湖石化 指 平湖石化有限责任公司，浙江卫星石化股份有限公 司（002648.SZ）旗下全资子公司，系公司供应商。 浙江明日 指 浙江明日控股集团股份有限公司，浙农控股集团有 限公司核心成员企业之一，系公司供应商。 中国石化 指 中国石化化工销售有限公司华中分公司、中国石化 集团资产经营管理有限公司巴陵石化分公司，均系 公司供应商。 晶华新材 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 康达新材 指 上海康达化工新材料股份有限公司 回天新材 指 湖北回天新材料股份有限公司 高盟新材 指 北京高盟新材料股份有限公司 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 公司章程、《公司章程》 指 《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 章程》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 广发律师、发行人律师 指 上海市广发律师事务所 中汇会计师、中汇会计师事务所 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 评级机构、中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 二、专业名词释义 胶粘带、胶带 指 以纸、布、薄膜等为基材，通过将粘胶剂均匀涂布于各类 基材上加工呈带状并制成卷盘供应的产品。 胶粘剂 指 通过物理或化学作用，能使被粘物结合在一起的材料。 水性胶粘剂 指 是以天然高分子或合成高分子为粘料，以水为溶剂或分散 剂而制备成的一种环境友好型胶粘剂。 油性胶粘剂 指 是以天然高分子或合成高分子为粘料，以油性溶剂（甲苯、 丁酮等）作为溶剂而制备成的一种胶粘剂。 热熔胶 指 是一种可塑性的粘合剂，在一定温度范围内其物理状态随 温度改变而改变，而化学特性不变，无溶剂、无污染、粘 合强度大，属环保型化学产品。 布基胶带 指 以聚乙烯与纱布纤维的热复合为基材。涂高粘度合成胶 水，有较强的剥离力、抗拉力、耐油脂、耐老化、耐温、 防水、防腐蚀，是一种粘合力比较大的高粘胶带。 美纹纸胶带 指 以美纹纸为基材，覆涂以水性或油性胶粘剂制作而成的胶 粘带，具有耐高温、高粘着力、柔软服贴、再撕不留残胶、 分色效果界线清晰等特性。 清洁胶带 指 一种粘性较强的纸基胶带，用于清洁衣物、地板等表面附 着的毛发和灰尘，通常安装于滚筒之上以便于使用。 牛皮纸胶带 指 以牛皮纸为基材，根据用途的不同覆涂以橡胶、热熔胶等 不同类型的胶粘剂制作而成的胶粘带。 PVC胶带 指 以软质聚氯乙烯薄膜单面涂布橡胶系胶水制成，具有良好 的绝缘性能、耐高电压、耐高温，普遍用来对电气部件及 电线的绝缘保护。 OPP胶带 指 又称封箱胶带、包装胶带，即日常生活经常使用的透明胶 带。OPP胶带是以OPP定向拉伸聚丙烯薄膜或BOPP双 向拉伸聚丙烯薄膜为基材，涂以水性或溶剂型胶粘剂而成 的胶带，厚度薄、强度高、抗刺穿、防撕裂，用于普通商 品包装、封箱粘接等。 BOPP 指 Biaxially Oriented Polypropylene 的简称，中文名称为双向 拉伸聚丙烯薄膜，双向拉伸聚丙烯薄膜一般为多层共挤薄 膜，是由聚丙烯颗粒经共挤形成片材后，再经纵横两个方 向的拉伸而制得。 PET胶带 指 由PET（聚对苯二甲酸乙二醇酯）双面涂布丙烯酸胶制成 的胶带，具有良好尺寸稳定性、热稳定性、化学稳定性。 泡棉胶带 指 以PE泡棉为基材在其一面或两面涂以溶剂型（或热熔型） 胶粘剂制造而成，具有密封、减震的作用。 OEM 指 公司接受采购方的委托，依据采购方提供的产品样式制造 产品，并销售给采购方的业务模式。 ODM 指 公司除了制造加工外，承担部分设计任务，生产制造产品 并销售给采购方的业务模式。 PE 指 Polyethylene的简称，中文名称为聚乙烯，乙烯经聚合制 得的一种热塑性树脂。 PVC 指 Polyvinylchloride的简称，中文名称为聚氯乙烯，是一种 通用型合成树脂。 PP 指 Polypropylene的简称，中文名称为聚丙烯，是一种性能优 良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性轻质通用塑 料。具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能 和良好的高耐磨加工性。 SBS橡胶 指 苯乙烯-丁二烯-苯乙烯（SBS）嵌段共聚物，具有良好的 抗氧化能力。 SIS橡胶 指 苯乙烯-异戊二烯-苯乙烯（SIS）嵌段共聚物，在用作粘合 剂时具有鲜明特点，配制成的压敏胶和热熔胶广泛应用于 医疗、电绝缘、包装、保护掩蔽、标志、粘接固定等领域。 天然树脂 指 主要来源于植物渗（泌）出物的无定形半固体或固体有机 物。 天然橡胶 指 从橡胶树上采集的天然胶乳，是一种天然高分子化合物。 人造树脂 指 由简单有机物经化学合成或某些天然产物经化学反应而 得到的高分子聚合物。 环烷油 指 从环烷基原油中提炼出来的产品，与橡胶有良好增塑和互 溶性，用作橡胶型胶粘剂的软化剂。 UL认证 指 UL是美国保险商试验所（Underwriter Laboratories Inc.） 的简写。UL安全试验所是美国权威的，也是世界上从事 安全试验和鉴定的较大的民间机构。UL认证在美国属于 非强制性认证，主要是产品安全性能方面的检测和认证。 JIS认证 指 由日本工业标准调查会（JISC）组织制定和审议的，是日 本国家级标准中最重要、最权威的认证标准之一，意在监 督进口产品质量，保障消费者安全。 CE认证 指 一种安全认证标志，被视为制造商打开并进入欧洲市场的 护照，表明产品符合欧盟《技术协调与标准化新方法》指 令的基本要求。 SGS认证 指 SGS是Societe Generalede Surveillance S.A.的简称，译为 “通用公证行”。是目前世界知名的民间第三方从事产品 质量控制和技术鉴定的跨国公司。SGS认证指的是SGS 根据标准、法规、客户要求等条件对目标进行符合性认证 的服务。 CSA认证 指 加拿大标准协会（Canadian Standards Association）的简称， 目前CSA是加拿大权威的安全认证机构，也是世界知名 的安全认证机构之一。 RoHS认证 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限 制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》 (Restriction of Hazardous Substances)。主要用于规范电子电 气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环 境保护。 REACH认证 指 欧盟法规《化学品的注册、评估、授权和限制》的简称， 是欧盟建立的化学品监管体系。 涂布 指 一种工艺，把物料涂敷在纸张或其他基材表面上，使纸张 或基材表面上粘附功能性涂料。 离型 指 为防止胶粘剂在胶带背面粘着，而在两者之间施加的隔离 膜，以便胶带的剥离和使用。 母卷 指 胶带生产过程中的半成品，系由未裁切的胶带收卷而成， 便于运输和储藏，可按要求裁切以后制成不同规格的产 品。 复卷 指 将胶带母卷展开的过程，以便于裁切成不同规格的产品。 淋膜 指 以聚丙烯或低压聚乙烯编织经布，经特殊工艺处理，为其 表面再罩上一层高压聚乙烯静电膜层后形成的材料。 熟化 指 在一定温度下释放膜基胶带张力，避免其变形的过程。 持粘力 指 沿粘贴在被粘物上的胶带长度方向垂直悬挂一规定重量 的砝码时，胶带抵抗位移的能力。 内聚力 指 胶体内部的强度，若内聚力小，则在撕开胶带时，胶体内 部开裂会造成残胶。 初粘力 指 物体和胶带之间以微小压力发生短暂接触时，胶带对物体 的粘附力。 再剥离性 指 胶带经一段时间后从粘着物表面剥离的性能。 IATF16949质量管理体系 指 世界主要汽车制造商及协会成立的专门机构“国际汽车 工作组”（英文简称“IATF”）在国际标准化组织 ISO/TC176（质量管理和质量保证技术委员会）的支持下 制定的世界汽车业的综合性质量体系标准，该认证已包含 QS9000和德国VDA6.1质量管理体系要求的内容。 注：本募集说明书中如存在合计数与所列数值汇总不一致情况，主要系小数点四舍五入导致。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 英文名称：Shanghai Yongguan Adhesive Products Corp., Ltd. 法定代表人：吕新民 成立日期：2002年1月28日 整体变更股份有限公司日期：2014年5月6日 注册资本：16,659.16万元 公司住所：上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 公司经营范围：在新材料科技领域内从事技术研发，生产胶带，包装装潢印 刷（限分支经营），经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外，销售橡胶制品、粘胶制品、日用百货、纸制品、 胶带原纸，离型纸，化工产品及原料（除危险化学品）、纺织品、离型膜、包装 材料，实业投资，投资管理。 二、本次发行概况 （一）本次发行相关的核准情况 本次可转换公司债券发行方案于2020年3月4日经公司第二届董事会第三 十次会议审议通过。 本次可转换公司债券发行方案于2020年3月20日经公司2020年第一次临 时股东大会审议通过。 2020年10月9日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准上海永冠众诚 新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可 〔2020〕2506号），核准本次可转换公司债券的发行。 （二）本次可转债发行基本条款 1、发行证券的种类 本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转换公司债券，该 可转债及未来转换的公司A股股票将在上交所上市。 2、发行规模 根据有关法律法规、规范性文件及公司目前情况，本次拟发行可转换公司债 券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本数），具体募集资金数额由股东大会 授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、债券期限 根据相关法律法规、规范性文件和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目 的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务 等情况，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.50%、第二年0.70%、第三 年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额 B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额 i：指可转换公司债券当年票面利率 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换 公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支 付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月14日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月14日）起至可转债到期日（2026 年12月7日）止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券 票面余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为20.79元/股，不低于募集说明 书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发 生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相 应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。当公 司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上 海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的 债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以 及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转 股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相 关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一 期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债票面 面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。 ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利 息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的 将赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计 息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算 尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集 说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变 募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有 人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券 全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条 件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报 期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。 其中，IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售 的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可 转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购不足5.20亿元的余额由主承销商包销，包销基数为5.20亿元。 （1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年12 月7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司全体股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（2020年12月7 日，T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售3.121元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为 一个申购单位，即每股配售0.003121手可转债。原股东可根据自身情况自行决 定实际认购的可转债数量。 16、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过52,000.00万元（含本 数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 募集资金拟投入金额 1 山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化 一期生产项目 37,693.68 25,000.00 2 江西永冠智能制造产业升级一期技改项目 13,121.03 12,000.00 3 线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设 项目 10,297.45 5,000.00 4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 71,112.16 52,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于项目募集资金拟投入金额，在不 改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况、发展战略及资本市 场情况，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，将在本次发行募 集资金到位之后予以全额置换。 17、担保事项 本次发行的可转换公司债券以自有资产抵押担保，自有资产包括土地使用 权、房屋建筑物、机器设备等，根据天源资产评估有限公司出具的《上海永冠众 诚新材料科技（集团）股份有限公司拟公开发行可转换公司债券涉及的抵押物市 场价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0212号），截至评估基准日2020 年3月31日，本次发行抵押资产评估值为55,117.88万元。本次发行可转债的抵 押担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约 金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保 障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 本次发行的抵押资产具体情况如下： 单位：万元 单位名称 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 永冠新材 房屋建筑物 1,151.43 1,898.48 747.04 64.88 机器设备 2,797.47 3,200.74 403.26 14.42 无形资产-土地使用权 54.37 3,961.89 3,907.52 7,186.79 江西永冠 房屋建筑物 12,102.70 16,767.06 4,664.37 38.54 机器设备 23,826.73 26,734.29 2,907.56 12.20 无形资产-土地使用权 2,206.03 2,555.42 349.39 15.84 合计 42,138.73 55,117.88 12,979.15 30.80 本次资产抵押担保评估主要采取成本法和市场法进行评估，评估增值率为 30.80%，整体增值率处于较为合理的水平，符合资产评估准则的规定，能够公允 的反映截至评估基准日本次发行资产抵押物的市场价值。 18、募集资金存管 公司已经制定《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管 理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开 户事宜在发行前由公司董事会确定。 （三）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； （2）根据可转债募集说明书约定条件将所持有的本期可转债转为公司A股 股票； （3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本期可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会 议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司所发行的本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前 偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他 义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期可转债募集说明书约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本 息、变更本期债券利率和期限，取消可转债募集说明书中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有 的权利方案作出决议； （4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议； （5）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。 （四）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 本次发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行 方案之日起十二个月。 （五）本次发行可转债信用评级情况 中证鹏元受托对本次可转债发行进行了信用评级，本次可转债发行主体信用 评级为AA–，债券信用评级为AA–，展望评级为稳定。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年 12月4日至2020年12月14日。 四、发行费用 序号 项目 金额（万元） 1 承销及保荐费用 600.00 2 会计师费用 75.47 3 律师费用 70.75 4 资产评估费用 16.98 5 资信评级费用 23.58 6 信息披露及发行手续费等费用 29.98 合计 816.77 注：以上费用为不含税价格。 五、与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）： 日期 交易日 事项 2020年12月4日 T-2日 刊登《募集说明书摘要》、《发行公告》、《网上路演 公告》 2020年12月7日 T-1日 原A股股东优先配售股权登记日 网上路演 2020年12月8日 T日 刊登《发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 原有限售股东优先配售认购日（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 2020年12月9日 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购摇号抽签 2020年12月10日 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日 终有足额的可转债认购资金） 2020年12月11日 T+3日 根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 2020年12月14日 T+4日 刊登《发行结果公告》 向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发 行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。 六、本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。发行工作结束后，本公司将尽快向上海证券 交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 机构名称 上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 法定代表人 吕新民 住所 上海市青浦区朱家角工业园区康工路15号 联系电话 021-59830677 传真 021-59832200 联系邮箱 [email protected] 董事会秘书 杨德波 （二）保荐机构（主承销商） 机构名称 兴业证券股份有限公司 法定代表人 杨华辉 住所 福建省福州市湖东路268号 联系地址 上海市浦东新区长柳路36号丁香国际商业中心东塔 联系电话 021-20370631 传真 021-68583116 保荐代表人 程梦思、杨伟朝 项目协办人 刘奎波 项目组成员 陆晓航、过嘉欣、盛科 （三）律师事务所 机构名称 上海市广发律师事务所 单位负责人 童楠 住所 上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 联系电话 021-58358013 传真 021-58358012 经办律师 施敏、李伟一 （四）审计机构 机构名称 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所负责人 余强 住所 杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢601室 联系电话 0571-88879894 传真 0571-88879000 经办注册会计师 黄继佳、于薇薇、陈震、刘炼 （五）资产评估机构 机构名称 天源资产评估有限公司 评估机构负责人 钱幽燕 住所 浙江省杭州市江干区新业路8号华联时代大厦A幢12层 联系电话 0571-88879326 传真 0571-88879992 经办资产评估师 陈健、葛菡 （六）资信评级机构 机构名称 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 住所 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话 0755-82872897 传真 0755-82872090 签字评级人员 陈勇阳、刘志强 （七）股票登记机构 单位名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦 联系电话 021-58708888 传真 021-58899400 （八）主承销商收款银行 账户名称 兴业证券股份有限公司 收款银行 建行福州广达支行 账号 35050187000700002882 （九）申请上市的交易所 单位名称 上海证券交易所 住所 上海市浦东南路528号上海证券大厦 联系电话 021-68808888 传真 021-68804868 第三节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的可转换公司债券时，除本《募集说明书》提 供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要 性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发 生。本公司可能存在的风险包括： 一、业务风险 （一）产品外销相关风险 报告期内，发行人主营业务外销收入分别为104,066.99万元、124,302.61万 元、140,931.89万元和73,166.46万元，占当期主营业务收入的比例分别为73.84%、 73.13%、65.79%和68.17%，公司的外销区域主要包括欧洲、美国、日本、中东、 东南亚等区域，如果国际消费市场需求出现大幅度不利变动或是相关国家的政 治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，可能将对公司产品的出口 产生影响。 （二）中美贸易摩擦加剧的风险 报告期内，发行人出口至美国的销售收入分别为18,076.35万元、21,148.47 万元、20,358.26万元和6,448.54万元，占公司主营业务收入的比例分别为12.83%、 12.44%、9.50%和6.01%。自2018年以来，美国采取贸易保护主义的贸易政策的 倾向逐渐增大。2018年6月15日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商 品加征25%的进口关税，其中，对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年 7月6日起实施；对其余约160亿美元商品的加征关税措施于2018年8月23日 起实施。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元 商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，并于2019 年5月10日起加征关税税率提高到25%。 至此，公司出口美国的绝大多数产品在加征关税清单之列。 中美贸易摩擦暂未对发行人经营构成重大不利影响，但是未来美国是否会提 高现有关税税率或出台新的加征关税措施尚不明确。如果未来中美贸易摩擦进一 步加剧，出台新的加征关税措施，则可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）原材料价格波动风险 原材料成本是发行人主营业务成本的重要组成部分。报告期内，公司原材料 成本占当期主营业务成本的比重分别为75.63%、79.49%、81.50%和84.66%。发 行人生产涉及的主要原材料为塑料粒子、树脂、纸浆、SIS橡胶以及纱等，该等 原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现波动变化趋势。虽然公司 持续改进产品生产技术工艺以提高主要原材料利用率，并不断强化原材料成本管 理和控制能力，减少原材料价格波动对公司业绩的影响，但不排除未来原材料价 格出现大幅波动对公司经营业绩产生较大影响。 （四）市场竞争加剧的风险 胶粘剂和胶粘带行业经过改革开放以来持续、快速、稳定的发展，已形成较 大的生产规模。目前行业的基本特点是行业内企业多、规模小、分布区域广、产 业集中度低、经营两极分化趋势明显。国际知名企业（如美国3M、德国汉高等） 已在国内投资建厂从事胶粘剂和胶粘带的生产和销售，抢占国内市场，对内资企 业带来很大的竞争压力。少数国内领先企业在一些中高端产品领域已经能够与国 外品牌进行竞争，但国内企业的整体竞争力仍然相对较弱。如果公司不能保持技 术和服务的创新，不能持续提高产品品质和服务水平，不能进一步提升公司品牌 的影响力，则会面临客户资源流失、市场份额下降的风险。 （五）技术风险 公司核心技术系由公司研发团队通过长期实验研究、生产实践和经验总结而 形成的。基材、胶粘剂、离型剂的组合以及关键的生产工艺参数、程序方法直接 影响到产品的性能、成本以及市场竞争力，是公司胶带产品的核心技术。发行人 拥有一批较高水平的专业技术人员，具备丰富的产品开发和制造经验，但是随着 科学技术的发展及其他相关产业的发展，客户对发行人现有产品在技术和质量上 提出了更高的要求，如果公司研发与生产不能同步跟进，满足市场的要求，公司 产品将面临无法满足现有客户需求的风险。同时，稳定的研发团队是公司保持核 心竞争力的基础，若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续 研发能力，从而对公司产生不利影响。 （六）宏观经济周期波动风险 发行人的主营业务为各类胶带产品的研发、生产和销售，主要产品为布基胶 带、美纹纸胶带、清洁胶带、PVC胶带、OPP胶带、牛皮纸胶带等。公司的主 要产品广泛应用于建筑装饰、包装、家居日用、医疗、汽车、电子元器件制造、 造船等领域的喷漆遮蔽、粘接、固定、保护、导电和绝缘等方面。胶带产品下游 市场需求受宏观经济和国民收入水平的影响，宏观经济周期波动会影响到下游行 业景气度，进而对公司产品的市场需求造成影响。 （七）新冠疫情引致的经营风险 2020年春节以来，我国及韩国、日本、意大利、美国等国家相继发生新型 冠状病毒肺炎疫情，全国各行各业均遭受不同程度的影响，受制于隔离措施、交 通管制等防疫管控措施，发行人的采购、生产和销售等环节在短期内均受到一定 程度的影响。截至本募集说明书签署之日，国内新冠疫情已经得到有效控制，发 行人已恢复正常的生产经营，供、产、销等各项工作均有序开展，但如果后续国 内疫情发生不利变化或国外疫情继续蔓延并出现相关产业传导，将不利于公司正 常的采购和销售，继而给生产经营带来一定影响。 二、财务风险 （一）汇率波动的风险 出口外销业务是公司销售业务的重要组成部分，发行人主要采用美元作为出 口销售结算货币，辅以少量人民币、欧元或日元结算。报告期内，公司汇兑损失 （负数为收益）分别为1,265.02万元、-1,367.46万元、-299.37万元和-452.45万 元。未来随着人民币汇率形成机制进一步市场化改革及其他国家形势、货币金融 政策的变化，人民币汇率波动幅度可能会进一步扩大。发行人将适时运用外汇远 期等衍生金融工具进行锁汇对冲风险，若衍生工具公允价值出现大幅负面波动， 将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）出口退税政策变动的风险 报告期内，发行人外销业务收入占当期主营业务收入的比例分别为73.84%、（未完）  |