悦康药业:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:悦康药业:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发 投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投 资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎 作出投资决定。 说明: 悦康logo 悦康药业集团股份有限公司 Youcare Pharmaceutical Group Co., Ltd. （北京市北京经济技术开发区宏达中路 6 号） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 公司声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司 的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判 断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票 依法发行后因公司经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 公司本次公开发行股票的数量为9,000万股，占发行后股本比例为 20%；本次发行原股东不进行公开发售股份 保荐机构相关子公司 参与战略配售 保荐机构将安排本保荐机构依法设立的相关子公司中信证券投资 有限公司参与本次发行战略配售，初始跟投比例为本次公开发行数 量的5.00%，即450万股，最终具体比例和金额将在2020年12月 10日（T-2日）确定发行价格后确定。中信证券投资有限公司本次 跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票 在上交所上市之日起开始计算。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 2020年12月14日 上市的证券交易所和 板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 45,000万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2020年12月4日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本 招股意向书 正文内容，关注本 招股意向书 的 “ 风险因素 ” 部分，并特别注意下列事项： 一、本次发行安排 公司本次发行前总股本 36 ,000 万股， 本次公开发行股票 为 9,000 万股，本次 公开发行不进行股东公开发售，且公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比 例不低于 1 0 % 。 本次公开发行新股不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结 构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 二、本次发行的相关重要承诺的说明 本次发行涉及的关于所持公司股份限售安排、自愿锁定、持股及减持意向的 承诺，稳定股价的措施和承诺，对欺诈发行上市的股份购回承诺，填补被摊薄即 期回报的措施及承诺，利润分配政策的承诺，依法承担赔偿或赔偿责任的承诺， 及相关责任主体承诺事项 的约束措施等重要承诺事项，详见本 招股意向书 “ 第十 节 投资者保护 ” 之 “ 三、 公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、 高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺 履行情况 ” 。 三、医药行业政策给公司生产经营带来影响的提示 （ 一 ） 仿制药一致性评价相关风险 1、公司产品存在无法通过或未能在时限内通过一致性评价的风险 根据一致性评价政策要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药， 自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在3年内 完成一致性评价，逾期未完成的仿制药药品，将不予再注册。另外，根据国家药 品集中采购政策要求，对于参与全国公立医疗机构集中采购申报的仿制药品种， 需为通过国家药品监督管理局仿制药质量和疗效一致性评价的仿制药品。因此， 若公司的仿制药产品无法通过或未能在时限内通过一致性评价，则公司将存在相 应药品注册批件无法取得再注册或相应药品无法参加国家集中采购的风险，进而 产生公司相应药品不能生产或公立医院终端销售受限等影响。 特别地，公司主要产品中在公立医院终端销量占比较大的有4个品种，包括 银杏叶提取物注射液、注射用头孢呋辛钠（明可欣）、天麻素注射液和注射用兰 索拉唑。2019年，上述4个产品在各级公立医院的销量占比分别达到83.36%、 73.55%、63.32%和90.20%，产品合计销售收入则有259,555.67万元，占主营业 务收入比例为62.46%。因此，若该等产品在未来无法通过或未能在规定时限内 完成一致性评价，则将对公司的经营业绩造成较为严重的负面影响。 2、公司仿制药产品销售收入及一致性评价工作开展进度情况 公司营业收入主要来自于仿制药产品。报告期内，公司仿制药收入金额（包 括代理的仿制药产品）分别为241,332.31万元、372,519.97万元、394,193.05万 元和148,623.21万元，占主营业务收入比例分别为95.29%、95.50%、94.85%和 91.68%。2020年1-6月，公司原料药收入增长，仿制药收入占比有所下降。 在公司已开展及计划开展一致性评价工作的仿制药产品中，已通过一致性评 价的产品1项，报告期内销售收入分别为10,944.55万元、26,026.96万元、14,502.06 万元和8,697.91万元，占主营业务收入比例分别为4.32%、6.67%、3.49%和5.37%； 正在开展一致性评价但暂未通过的产品24项，报告期内销售收入分别为 216,421.38万元、325,759.56万元、360,664.04万元和133,573.32万元，占主营 业务收入比例分别为85.45%、83.51%、86.79%和82.40%；暂未开展一致性评价 但计划启动的产品74项，报告期内销售收入分别为12,914.54万元、19,186.93 万元、17,826.64万元和5,939.73万元，占主营业务收入比例分别为5.10%、4.92%、 4.29%和3.66%。 截至本招股意向书签署日，在公司的8个主要产品中，盐酸二甲双胍缓释片 已过评、奥美拉唑肠溶胶囊已向CDE进行审评申报，进度在市场中较为领先， 报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为11.33%、11.15%、9.43% 和12.54%；注射用头孢曲松钠、注射用兰索拉唑和注射用头孢呋辛钠（包括明 可欣和公司自产产品）目前均处于药学研究阶段，暂未向CDE进行审评申报， 而市场中已申报审评的分别有20家、8家和3家生产厂家，公司一致性评价进 度相对落后，报告期内上述产品销售收入占主营业务收入比例分别为42.59%、 34.79%、34.75%和28.04%；银杏叶提取物注射液和天麻素注射液的一致性评价 工作目前还处在早期研究阶段，暂无实质进展，报告期内上述产品销售收入占主 营业务收入比例分别为20.34%、33.06%、34.64%和38.70%。 3 、公司开展一致性评价将持续产生较高研发投入的风险 通过对公司计划开展完成的98个一致性评价项目进行资金需求测算，未来 五年内，预计公司为一致性评价项目平均每年需投入约8,302万元，占2019年 度营业收入比重约1.94%，占2019年度净利润比重约28.85%。因此，公司开展 上述一致性评价工作所需耗费的费用较大，未来存在资金投入需求较为集中的风 险，公司较高的研发投入将在一定程度上影响未来年度的净利润和净资产收益 率，并可能对公司的整体盈利能力造成一定负面影响。 （二）药品 集中采购相关风险 1 、第三批国家药品集中采购对公司经营业绩的影响 截至本 招股意向书 签署日，对于公司的主要产品，仅有第三批国家药品集中 采购在其采购范围中涉及到了盐酸二甲双胍缓释片和奥美拉唑肠溶胶囊两个品 种。其中，公司的盐酸二甲双胍缓释片已通过一致性评价，符合仿制药申报品种 资格要求，参与了第三批国家药品集中采购，并以 7.68 元 / 瓶（规格： 0.5g*60 片） 的价格中标，供应省份为江苏省、陕西省及新疆维吾尔自 治区（含新疆生产建设 兵团）；公司的奥美拉唑肠溶胶囊则处于一致性评价的审评补充资料阶段，尚未 通过一致性评价，暂不 符合仿制药申报品种资格要求，未参与第三批国家药品集 中采购。 受到第三批国家药品集中采购影响，公司盐酸二甲双胍缓释片按第三批集中 采购不含税价格 0.113 元 / 片的中标价计算，相较 2020 年上半年公司产品的平均售 价，产品降价幅度约为 34.01% ，降价后产品的毛利率约为 27.56% ，在假定其它 因素不变及公立医院按约定采购量下限进行采购的情况下，采购周期首年的毛利 预计下降 494.89 万元，该金额占 2019 年度 公司利润总额的 1.49% ，对公司整体经 营业绩的影响程度较低；公司奥美拉唑肠溶胶囊由于未参与第三批国家药品集中 采购，在假定其它因素不变及公立医院完全不采购公司产品的情况下，年度毛利 预计下降 315.73 万元，该金额占 2019 年度公司利润总额的 0.95% ，对公司整体经 营业绩的影响程度较低。 2 、公司产品存在无法参加药品集中采购或无法在集中采购中中标的风险 截至本 招股意向书 签署日，除在第三批药品集中采购中中标的盐酸二甲双胍 缓释片外，公司还有奥美拉唑肠溶胶囊、阿莫西林胶囊、阿莫西林颗粒、阿德福 韦酯片、美洛昔康片、头孢 氨苄胶囊和头孢拉定胶囊等 7 个通用名药品品种被纳 入了历次国家集中采购的 采购范围 。对于上述品种，公司的相应产品均尚未通过 一致性评价，因此公司未参与到上述药品历次 的 国家药品集中采购之中。而对于 公司 其它的化药 固体 口服 制剂 及注射剂产品，由于这些 产品 目前均尚未通过一致 性评价，因此未来相关品种若进一步被纳入药品集中采购范围，公司将同样可能 无法参与申报 。 而对于公司已通过一致性评价或将于 近期 通过一致性评价的产品，尽管公司 在未来有较大 希 望参与到相关 品种的 国家集中采购之中，但公司并无法保证这些 产品在未来集采的竞价谈判中能够中标 。若公司产品将来未能在国家集采中中标 或未能参加国家集采，公司相关产品在全国公立医院等终端市场中即存在销售受 限的可能，公司业绩在未来存在出现一定程度下滑的风险。 3 、公司产品存在因药品集中采购而出现价格下调的风险 从“ 4+7 ” 试点城市集中采购（第一批）、联盟地区集中采购 、第二批国家药 品集中采购和第三批国家药品集中采购共计四次集采的 实施效果看，被纳入药品 集中采购目录的产品均存在中标价格大幅下降的 情况。根据 2018 年 12 月“ 4+7” 城市联合采购办公室对 第一批 集中采购拟中选结果的公示 ，此批 25 个拟中选 试点 药品的中标 价 ，与试点城市 20 17 年同品种药品最低价相比 ， 平均降幅 达到了 52% 。 对于目前毛利率较低的公司产品，如注射用头孢曲松钠、注射用头孢呋辛钠 等，在未来的集采中存在出现中标价格接近或低于生产成本的风险；而对于目前 毛利率较高的公司产品，如明可欣等，虽然在未来集采中 出现中标价低于 公司 生 产成本的可能性较低 ，但公司产品价格受集中采购政策影响而出现价格下降的可 能性仍较大。因此，受国家集中采购政策影响，公司的销售收入及盈利水平在未 来存在无法继续维持增长甚至出现一定程度下降的风险。 四、公司现有主营业务收入主要来自仿制药产品以 及药品代理业务收 入占比超过 20% 的提示 报告期内，公司主营业务收入主要来自仿制药产品。 报告期内 ，仿制药产品 销售收入占公司主营业务收入比例分别为 95.29% 、 95.50% 、 94.85% 和 91.68% 。 公司主要产品均为仿制药，在国内已上市时间较长，竞品数量较多，面临的市场 竞争较为激烈，且报告期内公司暂无新产品上市销售，在研项目均处于临床试验 或药学研究阶段，如果公司未来无法在研发、生产、销售各方面保持一定的优势， 公司将面临主要产品市场份额及盈利能力下降的风险。 报告期内，公司药品代理业务收入占比超过 2 0% 。 报告期 内 ，药品代理业务 收入主要为代理意大利依赛特大药厂注射用头孢呋辛钠所产生的收入，占公司主 营业务收入比例分别为 23.30% 、 21.41% 、 23.36% 和 20.5 6 % 。从占比来看，发行 人的主要业务收入来源于自产产品，但代理业务仍占公司主营业务较大比例，虽 然公司与主要代理业务产品供应商依赛特大药厂具有长期、稳定的合作关系，若 公司与供应商的代理关系因市场环境变化或其他原因终止，将对公司的经营业绩 产生不利影响。 五、公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依 赖风险 银杏叶提取物注射液为公司的主要产品之一， 报告期内销售收入占比较高。 报告期内 ，银杏叶提取物注射液销售收入占公司主营业务收入分别为 16.20% 、 26.66% 、 27.14% 和 32.98% 。公司生产的银杏叶提取物注射液主要原材料为进口 银杏叶提取物原料药，公司与原料药供应商法国 Indena 公司已有长期合作历史， 双方签署了长期合作协议并约定了定价原则以确保原材料供应和价格相对稳定， 同时公司亦保留较高水平的安全库存，但不排除相关供应商无法按期供货，可能 给公司正常生产经营产生不利影响。 银杏叶提取物注射液所使用的原料药银杏叶提取物目前由 Indena 公司独家 生产供 应，如果未来该供应商无法继续向公司供应此类产品，则公司将耗费较长 时间以及额外成本来甄选符合公司质量标准的替代供应商并进行关联评审。在此 情况下，公司的产品销售可能中断或延期，将对公司的生产经营带来不利影响。 六、原材料价格波动对生产经营造成影响的风险 报告期内， 公司部分主要产品原材料 价格波动明显，如头孢曲松钠 2018 年 度公司平均采购价格较 2017 年度上升 19.46% ； 盐酸二甲双胍 2018 年度公司平 均采购价格较 2017 年度上升 27.21% ， 2 019 年度 公司平均采购价格较 2018 年度 上升 19.09% ， 2 020 年 1 - 6 月公司平均采购价格较 2 019 年度上升 47.50 % ； 奥美 拉唑原料药 2019 年度公司平均采购价格 较 2018 年度 上升 52.93% 。 2018 年、 2019 年，由于原料药价格上涨的原因，公司主要产品注射用头孢 曲松钠毛利率为负，注射用头孢呋辛钠毛利率较低。报告期内，上述产品对公司 经营影响金额如下： 单位：万元 产品 年份 收入金额 占营业 收入比例 毛利率 毛利额 毛利额 占净利润比例 注射用 头孢曲 松钠 2 020 年 1 - 6 月 3 ,150.74 1 .87% 2 .39% 7 5.27 0 .57% 2019 年度 12, 050.59 2.81% - 5.85% - 705.08 - 2.45% 2018 年度 12,960.22 3.25% - 6.45% - 835.67 - 3.11% 2017 年度 14,096.45 5.22% 3.65% 514.50 3.20% 注射用 头孢呋 辛钠 2 020 年 1 - 6 月 4 ,430.68 2 .63% 1 3.45% 5 95.73 4 .50% 2019 年度 16,750.81 3.91% 14.27% 2,390.56 8.31% 2018 年度 16,690.08 4.19% 13.92% 2,322.72 8.64% 2017 年度 14,248.57 5.28% 11.10% 1,581.73 9.83% 若未来上述产品的原料药价格持续处于较高水平或进一步上涨，且公司自产 原料药未能有效降低原料成本，或由于市场、政策等因素产品销售价格下滑，可 能出现相关产品毛利率较低甚至为负的情况，存在给公司经营及财务状况造成负 面影响、降低公司净利润的风险。 七、 经营业绩波动风险 公司经营过程中会面临包括以上所披露各项已识别的风险，也会面临其他无 法预知或控制的内外部因素影响 ，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 报告期内， 营业收入分别为 2 7.00 亿元 、 39.83 亿 元 、 42.88 亿 元 和 16.82 亿 元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 11,963.13 万元、 26,065.22 万元 、 26,881.18 万元 和 12,081.64 万元 。 受新冠肺炎疫情影响，患者门 诊量和住院量直线下降， 2 020 年 1 - 6 月公司抗感染药物和消化系统类药物销量有 所减少。 目前国内新冠肺炎疫情得到了有效控制，但全球新冠肺炎疫情仍未得到 有效控制，国内持续出现境外输入病例，若境外输入病例对国内疫情控制造 成影 响，或国内新冠肺炎疫情出现反复，或 公司出现本节所述的其他风险因素，或多 项风险因素同时发生，亦有可能导致公司经营业绩出现波动乃至下滑的风险。 八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 （一） 2020 年 1 - 9 月主要财务数据及同期比较情况 公司 2020 年 1 - 9 月财务报表未经审计，但已经容诚会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字 [2020]230Z2303 号）。主要财务数 据如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动金额 变动比例 资产总计 300,956.13 346,722.52 - 45,766.39 - 13.20% 负债总计 163,106.18 234,247.41 - 71,141.23 - 30.37% 所有者权益合计 137,849.95 112,475.11 25,374.8 4 22.56% 归属于母公司所有者 权益 137,527.10 112,127.22 25,399.88 22.65% 截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产为 300,956.13 万元，较 2019 年末下降 13.20% ； 公司总负债为 1 63,106.18 万元，较 2019 年末下降 30.37% 。公司资产流动性良好， 应收款项、存货等资产运营效率良好， 应交税费、应付职工薪酬等经营性负债以 及银行借款规模均 有所 降低 ，资产负债率有所下降，资产负债结构进一步优化。 2 、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动金额 变动比例 营业收入 280,491.57 299,638.53 - 19,146.96 - 6.39% 净利润 25,374.85 18,394.76 6,980.09 37.95% 归属于母公司股东的净利 润 25,399.88 18,146.38 7,253.5 0 39.97% 扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润 21,627.49 17,237.68 4,389.81 25.47% 2020 年 1 - 9 月公司营业收入较上年同期下降 6.39% ，主要因新冠肺炎疫情影 响，患者门诊量和住院量较大幅度下降，公司抗感染药物和消化系统类药物销量 有所减少。 2019 年 8 月国家医保局发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药 品目录》较 2017 年版本的国家医保目录，针对银杏叶提取物注射液删除了“限二 级及以上 医疗机构”的报销范围限制，增加了产品在基层医院的用量；同时新版 国家医保目录增加了“耳部血流及神经障碍患者”使用的报销范围，从而 使 银杏 叶提取物注射液的销售收入提升 、销售收入占比增加 。 2020 年 1 - 9 月归属于母公 司股东的净利润较上年同期增长 39.97% ，主要原因为：银杏叶提取物注射液毛利 率较高，其销售收入占比增加提升了公司整体盈利水平 。同时， 公司下属原料药 子公司 还 通过降低成本、扩大销售，改善经营状况，提升经营利润；公司本期收 到的政府补助 亦 有所增加。 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动金额 变动比例 经营活动产生的现金 流量净额 28,020.46 10,746.28 17,274.18 160.75% 投资活动产生的现金 流量净额 - 13,110.65 - 16,082.47 2,971.82 - 18.48% 筹资活动产生的现金 流量净额 - 21,926.75 5,332.23 - 27,258.98 - 511.21% 2020年1-9月公司现金流状况良好。2020年1-9月公司经营活动产生的现金流 量较上年同期上升160.75%，主要因公司加强货款催收，销售回款能力增强，及 支付的各项税费有所下降；投资活动产生的现金流量较上年同期下降18.48%，主 要因购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所下降；筹资活动产 生的现金流量较上年同期下降511.21%，主要因公司资金状况良好，偿还了部分 银行借款。 （ 二 ） 2020 年 度 经营业绩情况预计 结合行业发展趋势及实际经营情况，公司预计 2020 年 度 营业收入为 430,266 万元至 451,514 万元 ，同比 上升 0.4% 至 5.3% ；预计实现 归属于母公司股东的 净 利 润 3 7 ,5 11 万元 至 4 1 , 624 万元 ，同比 上升 31.4% 至 45.8% ；预计实现扣除非经常性损 益后归属于母公司 股东 的净 利润 为 3 2 ,7 01 万元至 3 6,814 万元 ，同比 上升 21.7% 至 37.0% 。 预计 2020 年 度 营业收入 与上年基本持平 。 公司下属原料药子公司通过降低成 本、扩大销售，改善经营状况，提升经营利润，公司主要品种银杏叶提取物注射 液由于扩大终端市场拉动销量增长，使得品种利润同比增幅较大。综合以上，公 司预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比上升。 上述 2020 年 度 财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不 构成盈利预测 。 目 录 公司声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ........... 1 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 3 一、本次发行安排 ................................ ................................ ................................ ......................... 3 二、本次发行的相关重要承诺的说明 ................................ ................................ ......................... 3 三、医药行业政策给公司生产经营带来影响的提示 ................................ ................................ . 3 四、公司现有主营业务收入主 要来自仿制药产品以及药品代理业务收入占比超过 20% 的提 示 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 7 五、公司主要产品银杏叶提取物主要原材料依赖进口和单一供应商依赖风险 ...................... 7 六、原材料价格波动对生产经营造成影响的风险 ................................ ................................ ..... 8 七、经营业绩波动风险 ................................ ................................ ................................ ................. 8 八、财务报告审计基准日后主要财务信息及经营状况 ................................ ............................. 9 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 12 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 16 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ............................... 16 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ............................... 19 第二节 概览 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 22 一、公司及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................................ ............... 22 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 22 三、公司主要财务数据及财务指标 ................................ ................................ ........................... 24 四、公司主营业务经营情况 ................................ ................................ ................................ ....... 24 五、公司技术先进性、研发技术产业化情况以及未来发展战略 ................................ ........... 25 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ............................... 27 七、公司治理特殊安排 ................................ ................................ ................................ ............... 31 八、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ....................... 31 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ................... 33 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ ........... 33 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ................................ ....... 34 三、发行人与中介机构的关系 ................................ ................................ ................................ ... 35 四、本次发行有关重要日期 ................................ ................................ ................................ ....... 36 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ......................... 37 一、行业政策风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 37 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............................... 45 三 、技术风险 ................................ ................................ ................................ ............................... 49 四、实际控制人控制风险 ................................ ................................ ................................ ........... 50 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............................... 51 六、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ ................................ ....... 52 七、新型冠状病毒肺炎对公司生产经营影响风险 ................................ ................................ ... 53 八、经营业绩波动风险 ................................ ................................ ................................ ............... 55 九、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 55 第五节 公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 57 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 57 二、公司设立及报告期内股东和股本变化情况 ................................ ................................ ....... 57 三、公司报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ ....................... 65 四、海外红筹架构搭建及解除情况 ................................ ................................ ........................... 78 五、公司的股权结构 ................................ ................................ ................................ ................... 83 六、公司控股、参股公司基本情 况 ................................ ................................ ........................... 83 七、持股 5% 以上主要股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ . 94 八、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 98 九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ................................ ............. 101 十、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接或间接持有公司股份的情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 108 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司业务相关的其他对外投资情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 109 十二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从公司及其关联企业领取收入 的情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ......... 110 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ................................ ......... 112 十四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签署的协议 .............................. 113 十五、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 ................................ ......................... 113 十六、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 ................................ ......... 114 十七、公司员 工情况 ................................ ................................ ................................ ................. 114 第六节 业务和技术 ................................ ................................ ................................ ................... 118 一、主营业务及主要产品情况 ................................ ................................ ................................ . 118 二、所处行业的基本情况 ................................ ................................ ................................ ......... 159 三、公司的销售情况和主要客户 ................................ ................................ ............................. 196 四、公司的采购情况和主要供应商 ................................ ................................ ......................... 206 五、公司主要资质、资产情况 ................................ ................................ ................................ . 209 六、公司技术和研发情况 ................................ ................................ ................................ ......... 221 七、公司的境外经营情况 ................................ ................................ ................................ ......... 255 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................................ ....... 256 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ..................... 256 二、公司近三年违法违规情况 ................................ ................................ ................................ . 259 三、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ................................ ......... 263 四、公司内部控制制度的情况 ................................ ................................ ................................ . 265 五、独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 266 六、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 268 七、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 272 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ....................... 305 一、财务会计报表 ................................ ................................ ................................ ..................... 305 二、审计意见 ................................ ................................ ................................ ............................. 309 三、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................ .. 309 四、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ ......................... 310 五、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ................................ . 311 六、主要税种及税率 ................................ ................................ ................................ ................. 341 七、分部信息 ................................ ................................ ................................ ............................. 345 八、非经常性损益 ................................ ................................ ................................ ..................... 346 九、报告期内公司的主要财务指标 ................................ ................................ ......................... 347 十、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ ..................... 349 十一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ................. 380 十二、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ................. 412 十三、重大资本性支出分析 ................................ ................................ ................................ ..... 416 十四、资产负债表日后事项、承诺及或有事项及其他重要事项 ................................ ......... 416 十五、首次公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响分析 ................................ ................. 425 十六、报告期实际股利分配情况及发行后的股利分配政策 ................................ ................. 430 十七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ ................................ . 430 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ................................ ................... 435 一、募集资金运用概况 ................................ ................................ ................................ ............. 435 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ ............................. 437 三、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ................................ ................................ . 470 四、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ ..................... 471 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ................................ ..................... 477 一、投资者权益保护 的情况 ................................ ................................ ................................ ..... 477 二、股东投票机制的建立情况说明 ................................ ................................ ......................... 477 三、公司、公司的股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员以及本次发行的 保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况 ................................ ................. 478 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ............. 501 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ............................. 501 二、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 505 三、重 大诉讼或仲裁情况 ................................ ................................ ................................ ......... 505 四、控股股东、实际控制人的重大违法行为 ................................ ................................ ......... 510 第十二节 相关声明 ................................ ................................ ................................ ..................... 511 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员 声明 ................................ ................................ . 511 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................................ . 512 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ................. 513 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ............................. 514 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ ................. 517 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ................................ ............. 518 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............. 519 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ............. 520 七、验资复核机构声明 ................................ ................................ ................................ ............. 521 八、验资机构声明 ................................ ................................ ................................ ..................... 522 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ............................. 523 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ............................. 523 二、备查文件的查阅 ................................ ................................ ................................ ................. 523 附件 1 ：药品注册批件 ................................ ................................ ................................ .............. 525 附件 2 ：专利权 ................................ ................................ ................................ .......................... 536 附件 3 ：商标权 ................................ ................................ ................................ .......................... 543 第一节 释义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，以下名称、简称或术语具有如下含义： 一、基本术语 北京悦康 指 北京悦康药业有限公司，公司前身 悦康有限 指 悦 康药业集团有限公司，公司前身，曾用名为北京悦 康药业有限公司 悦康股份、悦康药业、公司、发 行人 指 悦康药业集团股份有限公司 实际控制人 指 于伟仕、马桂英 、于飞及于鹏飞 意泰博越 指 北京悦康润泰投资开发有限公司（曾用名：城市环球 物业管理（北京）有限公司、城市莱坊投资顾问（北 京）有限公司、 北京悦康润泰医药科技开发有限公 司 ）， 2015 年 7 月更名为北京悦康润泰投资管理有限 公司， 2019 年 12 月更名为北京意泰博越科技有限公 司， 发行人原控股股东 京悦 永顺 指 阜阳京悦永顺信息咨询有限公司 （曾用名： 阜阳永顺 生 物科技 有限公司 ） ，发行人控股股东 阜阳宇达 指 阜阳宇达商务信息咨询有限公司，发行人股东 德仁投资（有限合伙） 指 霍尔果斯德仁股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 德盛投资（有限合伙） 指 霍尔果斯德盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 霍尔果斯合和（有限合伙） 指 霍尔果斯合和股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 霍尔果斯汇龙（有限合伙） 指 霍尔果斯汇龙股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 霍尔果斯锦然（有限合伙） 指 霍尔果斯锦然股权投资管理合伙企业（有 限合伙）， 发行人股东 霍尔果斯三荣（有限合伙） 指 霍尔果斯三荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 霍尔果斯雨润景泽（有限合伙） 指 霍尔果斯雨润景泽股权投资管理合伙企业（有限合 伙），发行人股东 霍尔果斯德峰（有限合伙） 指 霍尔果斯德峰股权投资管理合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 宁波焓湜枫德（有限合伙） 指 宁波焓湜枫德股权投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 宁波鹏力投资（有限合伙） 指 宁波鹏力股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东 惟精昫竔（有限合伙） 指 宁波惟精昫竔股权 投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 意泰润暎（有限合伙） 指 宁波意泰润暎股权投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 厚德成长 指 北京厚德成长投资有限公司，发行人股东 国维璟开（有限合伙） 指 宁波国维璟开股权投资合伙企业（有限合伙），发行 人股东 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司，发行人股东 金石翊康（有限合伙） 指 金石翊康股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 金石灏沣（有限合伙） 指 金石灏沣股权投资（杭州）合伙企业（有限合伙）， 发行人股东 济凡咨询（有限合伙） 指 上 海济凡企业管理咨询合伙企业（有限合伙），发行 人股东 苏州济峰投资（有限合伙） 指 苏州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东 福州济峰投资（有限合伙） 指 福州济峰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人股 东 潮溪资管 指 潮溪（宁波）资产管理有限公司，发行人股东 共青城博仁投资（有限合伙） 指 共青城博仁投资管理合伙企业（有限合伙），发行人 股东 厚扬天灏（有限合伙） 指 宁波梅山保税港区厚扬天灏股权投资中心（有限合 伙），发行人股东 厚扬天弘（有限合伙） 指 宁波梅山保税港区厚扬天弘股权投资中 心（有限合 伙），发行人股东 珠海粤康医药 指 珠海经济特区粤康医药有限公司，发行人子公司 河南康达制药 指 河南康达制药有限公司，发行人子公司 悦康合肥制药 指 悦康药业集团（合肥）制药有限公司，发行人子公司 悦博生物制药 指 安徽悦博生物制药有限公司，悦康合肥制药子公司 安徽天然制药 指 悦康药业集团安徽天然制药有限公司，发行人子公司 安徽悦康凯悦制药 指 安徽悦康凯悦制药有限公司，发行人子公司 广东悦康药业 指 广东悦康药业有限公司，发行人子公司 重庆悦康凯瑞医药 指 重庆悦康凯瑞医药有 限公司，发行人子公司 润泰商贸 指 北京悦康润泰国际商贸有限公司，发行人子公司 悦康鹏泰投资 指 北京悦康鹏泰投资有限公司，发行人子公司 悦康科创 指 北京悦康科创医药科技股份有限公司，悦康鹏泰投资 控股子公司 科创鼎诚医药 指 北京科创鼎诚医药科技有限公司，悦康科创子公司 科创德仁医药 指 北京科创德仁医药科技有限公司，悦康科创子公司 科创符玺医药 指 北京科创符玺医药科技有限公司，悦康科创子公司 悦康创展 指 北京悦康创展科技有限公司，发行人子公司 悦康宣医研究中心 指 北京悦康宣医心脑血 管工程研究中心有限公司，发行 人子公司 香港悦康 控股 指 YOUCARE HOLDING (HONGKONG) CO. LIMITED, 珠海粤康医药子公司 优励国际 指 ULI INTERNATIONAL LIMITED ，香港悦康 控股 子公 司 未来资本 指 CAPITAL PROSPECT TECHNOLOGY LIMITED ，香 港悦康控股子公司 润泰国际投资 指 YUN TAI INTERNATIONAL INVESTMENT (HONG KONG ) LIMITED ，香港悦康 控股 子公司 广州悦康 生物 指 广州悦康生物制药有限公司， 发行人子公司 Ihealth (BVI) 指 Ihealth Limited 曾为公司股东，于英属维尔京群岛公 司事务注册处登记成立 Youcare(Cayman) 指 Youcare Pharmaceuticals Holdings Group Ltd. 曾为公 司股东，于开曼群岛公司事务注册处注册成立， Youcare( BVI) 指 Youcare Limited 曾为公司股东，于英属维尔京群岛公 司事务注册处注册成立 广信达 指 广信达（香港）健康产业有限公司，英文 名称 Quanta （ Hong Kong ） Healthcare Limited ，曾用名 CBM - GCA LIMITED （香港城市汉华物业管理有限公司）、 Springrise Limited 悦康中药研究院 指 北京悦康中药研究院有限公司，曾用名 为 “ 北京悦康 鹏达投资有限公司 ” ，发行人曾经的子公司，现已注 销 北京悦康凯悦制药 指 北京悦康凯悦制药有限公司，发行人曾经的子公司， 现已注销 悦康物流 指 北京悦康物流有限公司，发行人曾经的子公司，现已 注销 珠海悦达生物 指 珠海悦达生物技术有限公司，发行人 曾经的 子公 司， 现已注销 悦康半汤 指 北京悦康药业集团半汤有限公司 ， 发行人曾经的子公 司， 现 已 注销 亦创 鹏润投资 指 北京亦创高科投资有限公司 ，发行人曾经的子公司， 已转让 ，曾用名为北京悦康鹏润投资有限公司 亦创润泽科技 指 北京亦创润泽科技有限公司，发行人曾经的子公司， 已转让 ，曾用名为 北京 悦康 润泽科技有限公司 悦康吉泰医药 指 宜春悦康吉泰医药有限公司，发行人曾经的子公司， 已转让 悦博互联 指 北京悦博互联信息技术有限公司 ， 发行人曾经的子公 司，已转让 上海恒华制药 指 上海桓华制药有限公司，发行人曾经的参股 子公司， 已转让 上海欣峰制药 指 上海欣峰制药有限公司， 上海恒华制药 曾经的子公 司，已转让 凯博通 指 北京凯博通投资有限公司，于晓明控制的企业 ，公司 的关联方 凯胜达 指 北京凯胜达投资管理中心（有限合伙），执行事务合 伙人为于晓明 ，公司的关联方 报告期、最近三年 一期 指 2017 年度、 2018 年度 、 2019（未完）  |