兆龙互连:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:兆龙互连:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 股票简称：兆龙互连 股票代码： 300913 浙江兆龙互连科技股份有限公司 Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited （住所：浙江省德清县新市镇士林工业区） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 二零二零年十 二 月 特别提示 浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称 “兆龙互连 ”、 “本公司 ”、 “发行 人 ”或 “公司 ”）股票将于 2020年 12月 7日在深圳证券交易所 创业板 上市。本公 司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初 期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票招股说明书中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实 性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn）、 中证网（ www.cs.com.cn）、中国证券网（ www.cnstock.com）、证券时报网 （ www.stcn.com）、证券日报网（ www.zqrb.cn）的本公司招股说明 书 “风险因素 ” 章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。 二、 创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期 的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市 初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳 证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%、跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌 幅限制，提高了交易风险。 （二）流通股数量较少 上市初期， 本 公司上市前股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售 股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 29,047,545股，占发行 后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风 险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会 加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资 时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变 化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中 需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例； 流 动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖 出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 三、 特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书 “第四节 风险因素 ”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）铜缆产品未来市场竞争风险 在数据通信领域，铜缆的应用已经逐步从传统的运营商领域向万物互联领域 发展。虽然在 万物互联 等短距离应用上，铜缆拥有较强的竞争优势，其应用领域 和市场规模都在不断扩张，技术水平也在不断提升，但如果未来随着光缆产品研 发投入不断加 大，技术水平不断提升，使得生产制造成本、维护成本不断降低以 及光缆产品性能不断提升，若铜缆产品设计研发能力和产品快速迭代能力无法与 光缆产品及技术创新速度相匹配，将对铜缆产品行业带来一定程度的不利影响。 （二）客户集中风险 发行人的主要产品为数据电缆、专用电缆及连接产品。目前，发行人主要客 户有海康威视、莫仕、 Intelek等。报告期内，发行人主营业务前五大客户销售收 入占比不断提升。 2017年度、 2018年度、 2019年度 和2020年1-6月，发行人主 营业务前五大客户的销售收入分别占当年主营业务收入的 39.20%、41.58%、47.30% 以及 46.02%；其中，对第一大客户海康威视的销售收入占主营业务收入比重分 别为 22.36%、 25.22%、 32.15%、 30.79%。 虽然发行人目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的 50%或严重 依赖少数客户的情形，但随着对主要客户的销售规模不断增长，发行人客户集中 度有可能继续提升。 （三）技术迭代、新产品开发及销售风险 发行人 作为高新技术企业，拥有浙江省经济和信息化委员会认定的省级企业 技术中心、浙江省科学技术厅认定的省级企业技术研究院。发行人下游涉及 网络 结构化布线、智能安防、通信设备、数据中心、工业互联网、工业自动化、工业 机器视觉、轨交机车、医疗器械、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术 迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势以及产品需求，发行人需不断研发更 高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要。虽然发行人在数字通信电 缆领域深耕多年，拥有经验丰富的研发团队以及雄厚的技术积累，但如果发行人 设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度 相匹配，公司不能保持现有行业地位，将对公司经营业绩带来一定程度的不利影 响。 （四）主要原材料价格波动 风险 发行人产品主要原材料为导体材料， 2017年度、 2018年度、 2019年度 以及 2020年 1- 6月，导体材料占主营业务成本的比例分别为 63.14%、 63.29%、 63.28%、 63.41%。导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。 铜的价格受国际、国内政治经济等因素影响较大。 根据Wind数据，铜现货（长 江有色1#）价格从2017年年初开盘价 45,700元 /吨 ，在2017年10月份达到最 高点56,080元/吨，截至 2020年 6月 30日 停留在49,020元 /吨 的高点。 20,000 25,000 30,000 35,000 40,000 45,000 50,000 55,000 60,000 2017-01-03 2017-04-03 2017-07-03 2017-10-03 2018-01-03 2018-04-03 2018-07-03 2018-10-03 2019-01-03 2019-04-03 2019-07-03 2019-10-03 2020-01-03 2020-04-03 铜现货（长江有色 1# ）价格走势（元 / 吨 ） 数据来源： wind 虽然发行人的产品定价模式主要为 “成本 +目标毛利 ”，即合同上不约定最终 销售价格，而按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定 价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应地调整。这种 模式下，原材料价格波动风险被大幅转移给下游客户。但如果未来铜等主要原材 料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，从而影 响发行人毛利率。 （五）人民币汇率波动风险 发行人产品主要销往海外市场，并主要以美元结算。 2017年度、 2018年度、 2019年度以及 2020年 1- 6月，发行人来自境外的主营业务收入占主营业务收入 的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19%以及 55.00%，由于人民币汇率波动而形 成的汇兑损益分别为 728.00万元、 - 702.62万元、 - 186.55万元以及 - 218.51万元。 虽然发行人在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，并积极开拓国内 市场以减少汇率波动对发行人经营的影响，但仍不能排除未来人民币汇率发生大 幅波动对发行人经营产生的不利影响。 （六）应收账款回收的风险 2017年末、 2018年末、 2019年末以及 2020年 6月末，发行人应 收账款净 额分别为 21,093.73万元、 22,111.92万元、 25,133.43万元以及 22,202.11万元， 占流动资产的比例分别为 60.17%、 58.43%、 62.77%以及 51.02%。随着发行人销 售收入的提高，应收账款也随之增长，并可能维持在现有的较高水平。报告期内 发行人应收账款账龄较短，账龄为 1年以内的应收账款占比分别为 99.94%、 99.99%、 99.99%以及 99.98%。尽管发行人回款情况良好，但考虑到应收账款的 回收受到整体宏观经济形势、货币市场资金紧张程度、客户自身现金流状况等较 多因素的 影响，发行人仍面临一定程度的应收账款回收风险。 （七）国际贸易政策风险 2017年度、 2018年度、 2019年度以及 2020年 1- 6月，发行人来自境外的主 营业务收入的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19%以及 55.00%，出口产品主要 销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区。 国际贸易存在诸多不稳定因素，如各国政治局势会因为政府的换届产生重大 变化，进而影响该国的国际贸易。随着国际贸易市场摩擦不断，产品进口国的贸 易保护主义倾向有日益加剧的趋势。如果产品进口国改变了关税政策，或实行贸 易 保护主义政策，则会影响发行人产品在该国的销售，将对发行人的经营业绩产 生一定的不利影响。 （八）募集资金投资项目新增产能消化的市场风险 本次募集资金投资项目达产后，发行人预计新增 35万公里数据电缆、 330 万条线缆组件的生产能力，产能扩张速度较快。该项目的实施将提升生产工艺技 术水平，提高产品档次，增强发行人可持续盈利能力。但因募集资金投资项目需 要一定的建设和达产周期，如果相关政策、宏观经济环境或市场竞争力等方面因 素出现重大不利变化，未来公司的市场开拓不能满足产能扩张速度，或是市场空 间增长速度低于预期，使得部分生 产设备闲置、生产能力无法充分利用，存在不 能实现预期收益的风险。 （九）新冠肺炎疫情风险 新冠肺炎疫情爆发以来，公司严格落实了各级人民政府关于疫情防控工作的 通知和要求，经政府审批，于 2020年 2月上旬复工生产。 2020年 1- 6月，公司 产品销量相较于上年同期未出现大幅下滑的情形，净利润与上年同期有所提升， 本次疫情对公司上半年的采购、生产、销售等的影响较小。公司下游行业主要为 电子信息产业。随着我国对电子信息、互联网及通信行业规模投资进一步加大， 如推进物联网建设进程，促进工业自动化，加快 5G建设步伐，布局数据中心等 将为数字通信电缆行业带来巨大的市场空间。 截至本 上市公告书 签署日，国内疫情已得到有效控制，但随着疫情在世界范 围的扩散，国际疫情形势仍较为严峻，导致全球经济形势存在一定不确定性。报 告期内，发行人出口产品主要销往欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个 国家和地区。来自境外的主营业务收入的比例分别为 60.93%、 59.61%、 54.19% 以及 55.00%，虽呈逐步下降趋势，但占比仍然较高，目前，国际疫情扩散对相 关国家社会的日常运转造成了较明显的影响，预计短期内发行人境外业务的需求 端存在一定的压力，从而对公司经营业 绩产生不利影响。 第二节 股票上市情况 一、 公司股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》等有关法律、法规的 规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制， 旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票 并在创业板 上市的基本情况。 （ 二 ）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票 （以下简称 “本次发行 ”） 已经中国证券监督管理委员 会 “证监许可〔 2020〕 2653号 ”文注册同意，内容如下： 1、同意 兆龙互连 首次公开发行股票的注册申请。 2、 兆龙互连 本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和 发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前， 兆龙互连 如发生重大事项， 应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（ 深证上〔 2020〕 1190号 ）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所 创业板 上市，证券简称 “兆龙互连 ”，证券代码 “300913”；本次公开发行 中 的 29,047,545股股票将于 2020年 12月 7日起上市交 易。 二、 公司股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间： 2020年 12月 7日 （三）股票简称： 兆龙互连 （四）股票代码： 300913 （五）本次公开发行后总股本： 122,500,000股 （六）本次公开发行股票数量： 30,625,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 29,047,545股 （八）本次上市的有流通限制及锁定安排的股票数量： 93,452,455股 （九） 战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：无 （十） 发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之 “第三 节 发行人、股东和实际控制人情况 ”之 “五、本次发行前后公司股本结构变动情 况 ” （十一） 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书 “第八 节重要承诺事项 ”之 “一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份承 诺 （十二） 本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方 式，网下投资者应当承诺 其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自 发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中， 90% 的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通； 10%的股 份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。 对应的股份数量为 1,577,455股，占发行后总股本的 1.29%。 （十三） 公司股份可上市交易日期： 股东类别 股东名称 持股数量（股） 占比（ %） 可上市交易时间 （非交易日顺延） 首次公开 发行前已 发行股份 兆龙控股 55,000,000 44.90% 2023年 12月 7日 姚金龙 18,000,000 14.69% 2023年 12月 7日 姚银龙 6,000,000 4.90% 2023年 12月 7日 姚云涛 6,000,000 4.90% 2023年 12月 7日 德清兆兴 3,500,000 2.86% 2023年 12月 7日 德清兆信 1,500,000 1.22% 2023年 12月 7日 德清百盛 1,875,000 1.53% 2023年 12月 7日 小计 91,875,000 75.00% - 首次公开 发行网上 网下发行 股份 网下发行股份 - 限 售 1,577,455 1.29% 2021年 6月 7日 网下发行股份 - 无 限售 14,194,545 11.59% 2020年 12月 7日 网上发行股份 14,853,000 12.12% 2020年 12月 7日 小计 30,625,000 25.00% - 合计 122,500,000 100.00% - （十四） 股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五） 上市保荐机构：招商证券股份有限公司 （以下简称 “招商证券 ”、 “保 荐机构（主承销商） ”或 “主承销商 ”） 三、 公司选定的上市标准 根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规 则》，发行人选择如下具体上市标准： “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5000万元。 ” 公司 2018年和 2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司 股东的净利润分别为 7,243.24万元和 6,611.94万元，符合最近两年净利润均为正 且累计净利润不低于人民币 5,000万元的标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况 中文名称： 浙江兆龙互连科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co., Limited 发行前 注册资本： 9,187.5000万元 法定代表人： 姚金龙 有限公司成立日期： 1995年 8月 21日 股份公司成立日期： 2017年 12月 22日 住所： 浙江省德清县新市镇士林工业区 经营范围： 电线电缆、光纤光缆、连接器、线束、通信设备用连接器、线缆组 件、连接系统及互连技术的研发、生产和销售，生产通讯电缆、电 力电缆、通信电子设备及电子接插件，自产产品及技术的出口业务， 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件 及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及 技术除外），连接器及线缆组件、光缆、电线电缆的销售。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造 与销售 所属行业 根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修订）， 发行人行业划分隶属于 C38 电气机械和器材制造业；根据《国民经 济行业分类》（ GB/T 4754 - 2017 ），发行人所属行业为 “C38 电气机 械和器材制造业 ” 大类 —— “C383 电线、电缆、光缆及电工器材制 造 ” 中类 —— “C3831 电线电缆制造 ” 小类 邮政编码： 313215 联系电话： 0572- 8475786 传真号码： 0572- 8063125 公司网址： www.zhaolong.com.cn 电子信箱： [email protected] 董事会秘书 ： 姚云萍 负责人联系电话： 0572- 8475786 二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情 况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行后，公司董 事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况如下： 序 号 姓名 职务 任职起止日期 直接持 股（万 股） 间接持 股（万 股） 合计持 股（万 股） 占发行 前总股 本的比 例 持有债 券情况 1 姚金龙 董事长、总 经理 2017/12/19 至 2020/12/18 1,800 .00 3,327.00 5,127.00 55.80% 无 2 姚银龙 董事 2017/12/19 至 2020/12/18 600 .00 1,100.00 1,700.00 18.50% 无 3 姚云涛 董事、副总 经理 2017/12/19 至 2020/12/18 600 .00 1,100.00 1,700.00 18.50% 无 4 姚云萍 董事、董事 会秘书 2017/12/19 至 2020/12/18 - - - - 无 5 宋红霞 董事、财务 负责人 2017/12/19 至 2020/12/18 - 25.00 25.00 0.27% 无 6 尹莹 董事 2019/4/15至 2020/12/18 - - - - 无 7 朱曦 独立董事 2019/4/15至 2020/12/18 - - - - 无 8 叶伟巍 独立董事 2019/4/15至 2020/12/18 - - - - 无 9 姚可夫 独立董事 2019/4/15至 2020/12/18 - - - - 无 10 叶国强 监事会主 席 2017/12/19 至 2020/12/18 - 20.00 20.00 0.22% 无 11 郭玉红 监事 2017/12/19 至 2020/12/18 - 6.00 6.00 0.07% 无 12 孙月萍 监事（职工 代表） 2017/12/19 至 2020/12/18 - 10.00 10.00 0.11% 无 13 沈福良 运营总监 2017/12/19 至 2020/12/18 - 28.00 28.00 0.30% 无 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 公司的控股股东为浙江兆龙控股有限公司，实际控制人为姚金龙。 本次发行前， 姚金龙先生直接持有发行人 1,800.00万股股份，通过兆龙控股 间接持有发行人 3,300.00万股股份，通过德清兆兴间接持有发行人 18.00万股股 份，通过德清兆信间接持有发行人 9.00万股股份，合计占发行人首次公开发行 前股份总额的 55.80%，为发行人实际控制人。 姚金龙，男， 1961年生，中国国籍，无境外永久居留权。 1979年 4月至 1993 年 7月历任德清士林砖瓦厂职工、副厂长及厂长； 1993年 8月至 1995年 7月， 任德清电缆厂厂长； 1995年 8月至 2017年 12月任兆龙有限执行董事； 2017年 12月至今，担任兆龙互连董事长兼总经理。 本次发行后，姚金龙直接及间接持有发行人 41.85%的股权，仍为发行人的 实际控制人。 （二） 本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下： 兆龙控股 14.69% 44.90% 60% 姚金龙 浙江兆龙互连科技股份有限公司 四 、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持股 计划具体情况 （一） 本次公开发行申报前已经制定或实施的 员工持股计划 德清兆兴以及德清兆信系公司的员工持股平台，分别持有兆龙互连 350万股、 150万股股份，其基本情况如下： 1、 德清兆兴 企业 名称 德清兆兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017 年 12 月 22 日 住所 浙江省湖州市德清县武康街道永安街 145 号中贸大厦 901 室 执行事务合伙 人 姚金龙 主营业务 实际从事的主要业务为 企业管理咨询、商务信息咨询。 德清兆兴 合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下： 序号 姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例 1 姚金龙 普通合伙人/执行 事务合伙人 46.80 5.14% 2 沈福良 有限合伙人 72.80 8.00% 3 宋红霞 有限合伙人 65.00 7.14% 4 倪冬华 有限合伙人 65.00 7.14% 5 叶国强 有限合伙人 52.00 5.71% 6 金启平 有限合伙人 52.00 5.71% 7 杨良芳 有限合伙人 39.00 4.29% 8 姚伟民 有限合伙人 39.00 4.29% 9 王德全 有限合伙人 26.00 2.86% 10 蔡小平 有限合伙人 26.00 2.86% 11 蔡政浩 有限合伙人 26.00 2.86% 12 沈建松 有限合伙人 26.00 2.86% 13 沈立忠 有限合伙人 26.00 2.86% 14 孙月萍 有限合伙人 26.00 2.86% 15 林庆雕 有限合伙人 26.00 2.86% 16 沈海江 有限合伙人 26.00 2.86% 17 朱奇良 有限合伙人 20.80 2.29% 18 郭玉红 有限合伙人 15.60 1.71% 19 李萍 有限合伙人 7.80 0.86% 20 朱月红 有限合伙人 7.80 0.86% 21 姚玲 有限合伙人 7.80 0.86% 22 李彬彬 有限合伙人 13.00 1.43% 23 蔡杭列 有限合伙人 13.00 1.43% 24 姚建敏 有限合伙人 13.00 1.43% 25 严洪良 有限合伙人 13.00 1.43% 26 嵇水明 有限合伙人 13.00 1.43% 27 车彬彬 有限合伙人 13.00 1.43% 28 张惠国 有限合伙人 13.00 1.43% 29 谢国平 有限合伙人 13.00 1.43% 序号 姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例 30 林霜 有限合伙人 7.80 0.86% 31 陈建明 有限合伙人 7.80 0.86% 32 赵云来 有限合伙人 7.80 0.86% 33 戚建法 有限合伙人 7.80 0.86% 34 朱新章 有限合伙人 7.80 0.86% 35 顾建勇 有限合伙人 7.80 0.86% 36 孙新华 有限合伙人 7.80 0.86% 37 闻永芳 有限合伙人 7.80 0.86% 38 黄蓓蕾 有限合伙人 5.20 0.57% 39 周端希 有限合伙人 5.20 0.57% 40 沈云康 有限合伙人 2.60 0.29% 41 沈金涛 有限合伙人 5.20 0.57% 42 骆腾越 有限合伙人 5.20 0.57% 43 沈锋锋 有限合伙人 7.80 0.86% 44 姚泓婷 有限合伙人 5.20 0.57% 45 房金财 有限合伙人 7.80 0.86% 合计 910.00 100.00% 2、 德清兆信 企业名称 德清兆信企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 成立时间 2017年12月22日 住所 浙江省湖州市德清县武康街道永安街145号中贸大厦901室 执行事务合伙人 姚金龙 主营业务 实际从事的主要业务为企业管理咨询、商务信息咨询 德清兆信 合伙人的名称、合伙人性质及出资情况如下： 序号 姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例 1 姚金龙 普通合伙人/执行 事务合伙人 23.40 6.00% 2 秦磊 有限合伙人 52.00 13.33% 3 刘超 有限合伙人 46.80 12.00% 4 李常桂 有限合伙人 39.00 10.00% 5 白雪 有限合伙人 13.00 3.33% 序号 姓名/名称 类型 出资额（万元） 出资比例 6 汪芳芳 有限合伙人 7.80 2.00% 7 唐萍 有限合伙人 7.80 2.00% 8 李松钊 有限合伙人 13.00 3.33% 9 黄伟 有限合伙人 7.80 2.00% 10 叶荣飞 有限合伙人 7.80 2.00% 11 沈云昌 有限合伙人 7.80 2.00% 12 陈永福 有限合伙人 7.80 2.00% 13 沈利锋 有限合伙人 7.80 2.00% 14 陈圳 有限合伙人 26.00 6.67% 15 马军 有限合伙人 7.80 2.00% 16 董国强 有限合伙人 39.00 10.00% 17 周玉泉 有限合伙人 39.00 10.00% 18 沈国龙 有限合伙人 13.00 3.33% 19 陈志航 有限合伙人 2.60 0.67% 20 沈国芳 有限合伙人 2.60 0.67% 21 唐金武 有限合伙人 2.60 0.67% 22 郑伟 有限合伙人 2.60 0.67% 23 周晓波 有限合伙人 2.60 0.67% 24 张权伟 有限合伙人 2.60 0.67% 25 俞霁 有限合伙人 7.80 2.00% 合计 390.00 100.00% 上述员工持股计划已 授予完毕，不存在因实施员工持股计划而 导致的限售期 限。 （二） 本次公开发行申报前已经制定或实施的 股权激励 计划 公司本次 公开发行申报前不存在已经制定或实施的股权激励 计划 。 五、本次发行前后公司股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为 9,187.50万股，本次向社会公众公开发行 3,062.50 万股普通股，占发行后公司总股本的比例为 25%，公司本次发行后总股本为 12,250.00万股。本次发行前后公司股本结构如下： 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 限售期限 持股数量 （股） 比例 持股数量 （股） 比例 一、限售流通股 兆龙控股 55,000,000 59.86% 55,000,000 44.90% 自上市之日起锁定36个月 姚金龙 18,000,000 19.59% 18,000,000 14.69% 自上市之日起锁定36个月 姚银龙 6,000,000 6.53% 6,000,000 4.90% 自上市之日起锁定36个月 姚云涛 6,000,000 6.53% 6,000,000 4.90% 自上市之日起锁定36个月 德清兆兴 3,500,000 3.81% 3,500,000 2.86% 自上市之日起锁定36个月 德清兆信 1,500,000 1.63% 1,500,000 1.22% 自上市之日起锁定36个月 德清百盛 1,875,000 2.04% 1,875,000 1.53% 自上市之日起锁定36个月 网下限售股份 - - 1,577,455 1.29% 自上市之日起锁定6个月 小计： 91,875,000 100.00% 93,452,455 76.29% - 二、无限售流通股 无限售流通股 - - 29,047,545 23.71% - 小计： - - 29,047,545 23.71% - 总计： 91,875,000 100.00% 122,500,000 100.00% - 发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、 本次发行后公司前十名股东情况 本次发行结束后上市前，公司股东户数为 33,119户，本次发行后公司前十 名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 限售期限 1 兆龙控股 55,000,000 44.90% 自上市之日起锁定36个月 2 姚金龙 18,000,000 14.69% 自上市之日起锁定36个月 3 姚银龙 6,000,000 4.90% 自上市之日起锁定36个月 4 姚云涛 6,000,000 4.90% 自上市之日起锁定36个月 5 德清兆兴 3,500,000 2.86% 自上市之日起锁定36个月 6 德清百盛 1,875,000 1.53% 自上市之日起锁定36个月 7 德清兆信 1,500,000 1.22% 自上市之日起锁定36个月 8 中国石油化工集团公司企 业年金计划－中国工商银 行股份有限公司 37,800 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上市 之日起锁定6个月 9 中国铁路沈阳局集团有限 37,800 0.03% 网下投资者获配股票数量的 公司企业年金计划－中国 建设银行股份有限公司 10%（向上取整计算）自上市 之日起锁定6个月 10 中国建设银行股份有限公 司企业年金计划－ 中国工 商银 行股份有限公司 37,800 0.03% 网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）自上市 之日起锁定6个月 合计： 91,988,400 75.09% - 七 、 本次发行战略配售情况 本次发行不存在发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划 参与本次发行战略配售的情形，不存在发行人、主承销商向其他战略投资者配售 股票的情形，亦不存在发行人的保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情 形。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 3,062.50万股，占发行后总股本的 25.00%，本次发行全部 为新股，无老股转让。 二、发行价格 本次发行价格为 13.21元 /股 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行市盈率为 24.47倍（按发行价格除以每股收益计算，其中每股收益 按照 2019年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利 润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。 六 、发行 方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称 “网下发行 ”） 和网上向持有深圳市场非限售 A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资 者定价发行（以下简称 “网上发行 ”）相结合的方式进行。 本次发行不向战略投资者定向配售，初始战略配售与最终战略配售的差额 153.1250万股回拨至网下发行。战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网 下初始发行数量为 2,189.70万股，占本次发行数量的 71.50%；网上初始发行数 量为 872.80万股，占本次发行数量的 28.50%。根据《 浙江兆龙互连科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告 》（以下简称 “《发行公告》 ”） 公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 10,136.29倍，高于 100倍，发 行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开 发行股票数量的 20%（ 612.50万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 1,577.20 万股，占本次发行总量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,485.30万股，占本次 发行总量 48.50%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为 0.0167888278%。 申购倍数为 5,956.34198倍。 根据《 浙江兆龙互连科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市发 行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 14,821,999股，放弃认购数量为 31,001 股。网下向投资者询价配售发行股票数量为 15,772,000.00股，放弃认购数量为 0 股。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐机构包销，保荐机构包销股份数 量为 31,001股，包销金额为 409,523.21元，保荐机构（主承销商）包销股份数 量占总发行数量的比例为 0.10%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 404,556,250.00元，扣除不含税发行费用人 民币 48,699,128.04元，实际募集资金净额为人民币 355,857,121.96元。天健会计 师事务所（ 特殊普通合伙）对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审 验， 并于 2020年 12月 1日 并出具了 天健验〔 2020〕 542号 《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成 本次发行的发行费用总额为 4,869.91万元（发行费用均为不含增值税金额）， 根据 天健验〔 2020〕 542号 《验资报告》，发行费用情况如下： 序号 发行费用种类 金额（万元） 1 保荐及承销费用 3,231.13 2 审计及验资费用 800.00 3 律师费用 367.92 4 用于本次发行的信息披露费用 420.75 5 发行手续费 50.10 合 计： 4,869.91 本次每股发行费用为 1.59元 /股（每股发行费用 =发行费用总额 /本次新股发 行股数）。 九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为 35,585.71万元 ，发行前公司股东未转让股份 。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 6.03元 /股（以 2020年 6月 30日经审计的归属于 母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本 计算）。 十一 、 发行后每股净资产 本次发行后每股收益为 0.61元（以 2019年度经审计的归属于母公司股东的 净利润除以本次发行后总股本计算）。 十 二 、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 公司报告期内 2017年度、 2018年度、 2019年度 以及 2020年 1- 6月财务 数 据已经 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的 天健审 [2020]9888号标准无保留意见的《审计报告》 。相关财务数据已在招股说明书中 进行了披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析 ”内容。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2020年 6月 30日。公司 2020年 1- 9 月的财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具 “天健审〔 2020〕 10007号 ”《审阅报告》，请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn） 的《审阅报告》全文。 公司 2020年 1- 9月财务报表（未经审计）已在本上市公告书中披露， 详见 本上市 公告书 附表， 公司上市后不再单独披露。公司 2020年 1- 9月财务数据未 经审计，敬请投资者注意。 一、主要财务数据及财务指标 公司 2019年 12月 31日及 2020年 9月 30日 资产负债表 、 2019年 1- 9月 2020 年 1- 9月 利润表以及 现金 流量表的主要财务数据、财务指标 如下： 项 目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日 本报告期末比上 年度期末变动 流动资产（万元） 48,070.08 40,038.32 20.06% 流动负债（万元） 25,493.47 22,521.75 13.19% 资产总额（万元） 70,552.07 59,580.36 18.41% 资产负债率（母公 司） 43.13% 41.32% 4.38% 资产负债率（合并报 表） 42.66% 40.91% 4.27% 归属于发行人股东 的所有者权益（万 元） 40,457.68 35,205.86 14.92% 归属于发行人股东 的每股净资产（元 / 股） 4.40 3.83 14.92% 项 目 2020年 1- 9月 2019年 1- 9月 本报告期比上年 同期变动 营业收入（万元） 82,026.24 77,316.35 6.09% 营业利润（万元） 5,895.72 5,984.10 - 1.48% 利润总额（万元） 5,714.83 6,012.20 - 4.95% 归属于发行人股东 的净利润（万元） 5,251.82 5,452.60 - 3.68% 归属于发行人股东 的扣除非经常性损 益后的净利润（万 元） 4,707.87 4,661.12 1.00% 基本每股收益（元 / 股） 0.57 0.59 - 3.39% 扣除非经常性损益 后的基本每股收益 （元 /股） 0.51 0.51 0.00% 加权平均净资产收 益率（ %） 13.88 17.93 - 22.59% 扣除非经常性损益 后的加权平均净资 产收益率（ %） 13.37 15.33 - 12.79% 经营活动产生的现 金流量净额（万元） 6,240.12 6,804.14 - 8.29% 每股经营活动产生 的现金流量净额 （元） 0.68 0.74 - 8.29% 2020年 9月末，公司总资产、总负债和所有者权益金额均呈现出较快的增 长态势。 2020年 3季度，公司总体营业收入达到 33,243.04万元，较去年同期增长 22.24%，收入的增长带动存货的增加。同时，因公司募投项目处于项目建设期， 工程投入的增长使得公司在建工程较 2019年末增加了 2,587.42万元，增长较快。 其次，因美元存款增加，使得货币资金增长较快。上述因素使得 2020年 9月末 公司的资产总额较 2019年末增长了 18.41%。 为了筹措生产经营资金，公司通过增加长期借款、票据融资的方式增加了外 部融资，使得公司负债有所增加。同时， 2020年 3季度采购规模的扩大、工程 建设的陆续投入使得应付账款增较快。上述因素使得 2020年 9月末公司的负债 总额较 2019年末增长了 23.47%。 发行人2020年1-9月营业收入为82,026.24万元，较去年同期上升6.09%， 在营业收入略有上升的情况下，发行人2020年1-9月营业利润、净利润分别为 5,895.72万元、5,251.82万元，同比降低1.48%以及3.68%，主要原因在于研发 费用以及财务费用的增长。出于响应下游市场需求，扩大产品市场布局的需要， 发行人在2020年度提高了研发投入，使得研发支出有所增加。同时，受美元兑 人民币汇率下降的影响，发行人汇兑损失增加，使得财务费用增加。2020年1-9 月，归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为4,707.87万元，较上年同期 基本持平。 2020年 1- 9月，发行人现金流量状况良好，经营活动产生的现金流量净额为 6,098.42万元，高于当期净利润水平。 二、 2020年度经营业绩预计情况 根据公司目前的经营状况，如未来公司经营状况、市场和政策等外部环境未 发生重大变化，公司预计 2020年营业收入约为 110,000万元至 125,000万元，较 2019年增长 0.30%至 13.98%；预计 2020年实现归属于母公司所有者的净利润约 为 7,600.00万元至 8,500.00万元，较 2019年增长 0.98%至 12.94%；预计实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润约为 6,700万元至 7,500万元，较 2019年增长 1.33%至 13.43%。前述业绩情况系公司预计数据，不构成公司的盈 利预测或业绩承诺 。 第六节 其他重要事项 一、募集资金三方监管协议安排 根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》的规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐机构 招商证券股份有限公司 和存放募集资金的商业银行签订 《 募集资金三方监管协 议 》 。 二、其他事项 本公司自刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发 生其他可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采 购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场均未发生重大 变化； （三）公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的 重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第 七 节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 联系电话： 0755- 82943666 传真： 0755- 82943121 保荐代表人：徐磊、杨斐斐 项目协办人：张渝 项目组其他成员：邱谦、刘哲希、杨毅 联系人：徐磊 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券 股份有限公司关于 浙江兆龙互连科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业 板上市之上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人申请其股票在创业板上市 符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交 易所创业板股票上市规 则（ 2020年修订）》等法律、法规的有关规定，兆龙互连 股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。招商证券同意推荐兆龙互连的股 票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020年修订）》，招商证券股 份有限公司作为发行人浙江兆龙互连科技股份有限公司的保荐机构将对发行人 股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表 人徐磊、杨斐斐提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 徐磊先生，现任招商证券股份有限公司投资银行总部董事、保荐代表人，拥 有 11年投资银行经验。曾负责或参与了法兰泰克、好想你枣业、云南锗业等 IPO 项目，法兰泰克、拓斯达、大湖股份、富祥股份等再融资项目，其在保荐业务执 业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 杨斐斐先生，现任招商证券股份有限公司投资银行总部副总裁、保荐代表人， 拥有 10年投资银行经验。曾负责或参与了法兰泰克、金宏气体、蓝电环保、 恒 威电池等 IPO项目，大湖股份、好想你等再融资项目，其在保荐业务执业过程 中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东兆龙控股的承诺 1、自发行人首次公开发行股票并在交易所上市之日起 36个月内，不转让或 者委托他人管理本单位 直接或者间接 持有的发行人首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由发行人回购本单位所直接或间接持有的发行人首次公开发行股票 前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于本 次发行并上市时发行人股票的首次公开发行价格（以下简称 “发行价 ”），或者上 市后 6个月期末（ 2021年 6月 7日， 如该日不是交易日，则为该日后第一个交 易日）收盘价低于发行价，则本单位直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将 自动延长 6个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本 等除权除息事项的，应对发行价进行除权 除息处理。 3、本单位所持股票在上述锁定期届满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价。 4、本单位将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、本单位还将遵守法律、法规以及中国证监会、深圳证券交易所和公司章 程关于股份限制流通的其他规定。 6、若未履行上述承诺，本单位将在发行人的股东大会及中国证监会指定报 刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者公开道 歉，本单位 自愿将违规减持股票所得的收益（如有）上缴归发行人所有。 （二）公司实际控制人姚金龙的承诺 （未完）  |