超声电子:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:超声电子:公开发行可转换公司债券募集说明书 证券代码：000823 证券简称：超声电子 说明: 新标志（WORD可用） 广东汕头超声电子股份有限公司 （广东省汕头市龙湖区龙江路12号） 公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） 说明: 微信图片_20191214180016 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、 2104A室） 二〇二〇年八月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款 比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真 研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、中证鹏元对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《广东汕头超声 电子股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】 第Z【742】号02），评定公司主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本 次债券的信用等级为AA。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元将每年进行一次定期跟踪评级。如果由 于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公 司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的 公司除外。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产 为35.36亿元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保，请 投资者特别关注。 四、投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次债券之行为视为同意接受 本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 五、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证 监会公告［2013］43号）、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规 定的通知》（广东证监（2012）91号）等文件的要求，公司现行有效的《公司 章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定，其主要内容如下： “第一百五十七条 公司的利润分配 （一）分配政策 1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投资者的合理投资回报； 2、公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，可以根据 公司资金需求状况进行中期分配。 3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 4、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以采用股票股利进行利润分配。 5、现金分红政策：具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。 前述现金分红至少同时满足以下条件： （1）公司当年度实现盈利； （2）当年每股累计可供分配利润不低于0.01元； （3）公司当年度现金流充裕，且实施现金分红不会影响公司后续正常生产 经营对资金的需求； （4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （5）公司该年度经审计合并报表资产负债率不超过70%； （6）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。 （7）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定 的其他情形。 6、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，科学地制定及提出 年度利润分配政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （二）利润分配的决策、调整、监督机制 1、公司在每个会计年度结束后，利润分配预案由公司董事会结合公司章程 的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后 提交股东大会进行表决。 独立董事应对利润分配事项发表独立意见。 2、董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3％以上股份的股东均有权 向公司提出利润分配政策相关的提案。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决 策过程中，应充分听取和考虑股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见。 4、公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应 当发表独立意见。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，可通过常设电话、传真、信函、电子邮 件和公司网站专栏等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 6、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润 分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明调 整的原因，由公司董事会提交议案并经股东大会审议通过。 如对前述公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东 大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 独立董事应对调整利润分配政策发表独立意见。 7、公司至少每三年对已实施的《未来三年分红规划》执行情况进行一次评 估，根据公司经营状况、股东（特别是中、小投资者）、独立董事的意见，对公 司正在实施中的股利分配政策作出适当且必要的修改，并制定新的《未来三年分 红规划》，提交股东大会审议表决。 8、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及 决策程序进行监督。 9、公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政 策执行情况。 在符合前项规定现金分红条件的情况下，董事会根据公司生产经营情况、投 资规划和长期发展等需要，未作出现金分红预案的，董事会应当在年度报告中做 出详细说明，公司独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。提交股东大会审 议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决，该议案需经 出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。此外，公司应当在定期报告中 披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 10、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年的利润分配情况 1、2017年度利润分配 2018年5月11日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过了《公司 2017年度利润分配方案》，同意以总股本536,966,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金股利42,957,280.00元，送红 股0股（含税），不以资本公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 2、2018年度利润分配 2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《公司 2018年度利润分配方案》，同意以总股本536,966,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利53,696,600.00元，送红 股0股（含税），不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 3、2019年度利润分配 2020年4月23日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过了《公司 2019年度利润分配方案》，同意以总股本536,966,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利53,696,600.00元，送红 股0股（含税），不以公积金转增股本。该次利润分配已经实施完毕。 结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于上市 公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比例 2017年度 4,295.73 19,190.83 22.38% 2018年度 5,369.66 26,984.35 19.90% 2019年度 5,369.66 30,309.06 17.72% 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 25,494.75 最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配利润的 比例 58.97% 随着核心竞争能力不断增强，经营效益大幅提升，公司坚持以现金分红方式 给予股东合理的投资回报，为股东提供分享增长成果。最近三年，公司现金分红 金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例分别为22.38%、19.90%、 17.72%，符合公司章程对现金分红的相关规定。 六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性 较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居 等行业产生不同程度的影响，进而影响印制线路板、液晶显示器、覆铜板的需求。 因此，若宏观经济出现较大波动，将影响下游行业景气度，对公司产品需求产生 较大影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着电子产品技术迭代更新，公司主导产品所处行业获得长足的发展，但市 场竞争也日趋激烈。根据N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB 厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国，市场竞争较为充分。 因此，若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技 术创新和业务模式革新，则公司竞争优势可能降低，行业地位可能下滑。 （三）原材料供应波动风险 公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯 片（IC）、化学药液等，供应渠道相对分散，由于原材料成本在产品制造成本中 所占比例较高，若原材料的质量、价格及供货发生波动，以及供货渠道发生重大 变化，将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力，由此可能影响公司的 正常运营和盈利能力。 （四）产品质量控制风险 印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂，对设备性能、原材 料质量、人员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求，这些因素将 直接影响公司产品的良率。如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问 题，可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险，进而导致公 司生产成本提高，对公司的盈利能力造成不利影响。 （五）与本次可转债相关的风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力。因此，若公司未来经营情况未达预期，不能获得足 够的还款资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本息的 按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应 当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期 内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 4、可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 5、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 6、可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 7、信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和 本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的 信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信 用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 8、可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为35.36亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件，本 次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中“第三节 风 险因素”等有关章节。 目录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 目录.............................................................................................................................. 11 第一节 释义................................................................................................................ 14 一、常用词汇释义 .................................................................................................. 14 二、专业词汇释义 .................................................................................................. 15 第二节 本次发行概况................................................................................................ 17 一、公司基本情况 .................................................................................................. 17 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 18 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 34 第三节 风险因素........................................................................................................ 37 一、公司的相关风险 .............................................................................................. 37 二、募集资金投资项目风险 .................................................................................. 40 三、与本次可转债相关的风险 .............................................................................. 41 第四节 公司基本情况................................................................................................ 44 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ...................................................... 44 二、公司组织结构和权益投资情况 ...................................................................... 45 三、公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 52 四、主营业务、主要产品及设立以来的变化情况 .............................................. 53 五、公司所处行业基本情况 .................................................................................. 54 六、公司所在行业竞争地位 .................................................................................. 91 七、公司的主营业务情况 ...................................................................................... 98 八、公司的主要固定资产和无形资产 ................................................................ 111 九、公司的技术情况 ............................................................................................ 132 十、特许经营权 .................................................................................................... 134 十一、境外经营情况 ............................................................................................ 134 十二、公司历次筹资情况 .................................................................................... 134 十三、最近三年公司、控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行 情况 ........................................................................................................................ 135 十四、公司利润分配政策 .................................................................................... 137 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................................ 142 十六、董事、监事和高级管理人员 .................................................................... 142 十七、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 149 第五节 同业竞争与关联交易.................................................................................. 150 一、同业竞争 ........................................................................................................ 150 二、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 152 第六节 财务会计信息.............................................................................................. 158 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ........................................................ 158 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 158 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表 .................................... 185 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 187 第七节 管理层讨论与分析...................................................................................... 188 一、财务状况分析 ................................................................................................ 188 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 210 三、现金流量分析 ................................................................................................ 221 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 221 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响 .................... 222 六、重大事项说明 ................................................................................................ 229 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 231 第八节 募集资金运用.............................................................................................. 240 一、本次募集资金运用 ........................................................................................ 240 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 240 三、募集资金运用对经营管理和财务状况的影响 ............................................ 261 第九节 历次募集资金运用...................................................................................... 263 一、最近五年内募集资金情况 ............................................................................ 263 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 263 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.................................. 264 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 264 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 265 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 267 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 268 五、承担债券信用评级业务的机构声明 ............................................................ 269 第十一节 备查文件.................................................................................................. 270 一、备查文件 ........................................................................................................ 270 二、查阅时间 ........................................................................................................ 270 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................................................ 270 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、常用词汇释义 公司/本公司/超声电子/ 发行人 指 广东汕头超声电子股份有限公司 超声印制板 指 汕头超声印制板公司，公司子公司 超声印制板（二厂） 指 汕头超声印制板（二厂）有限公司，公司子公司 超声印制板（三厂） 指 汕头超声印制板（三厂）有限公司，公司子公司 显示器有限 指 汕头超声显示器有限公司，公司子公司 显示器（二厂） 指 显示器（二厂），公司子公司 显示器技术 指 汕头超声显示器技术有限公司，公司子公司 高威电子 指 汕头高威电子科技有限公司，公司子公司 四川超声 指 四川超声印制板有限公司，公司子公司 覆铜板厂 指 广东汕头超声电子股份有限公司覆铜板厂，公司分公司 换能器厂 指 广东汕头超声电子股份有限公司超声换能器厂，公司分公 司 仪器分公司 指 广东汕头超声电子股份有限公司超声仪器分公司，公司分 公司 超声集团 指 汕头超声电子（集团）有限公司，公司控股股东，原名为 汕头超声电子（集团）公司 汕头市国资委 指 汕头市人民政府国有资产监督管理委员会 汕华发展 指 汕华发展有限公司，超声印制板、超声印制板（二厂）和 超声印制板（三厂）的少数股东 可转债 指 可转换为公司A股股票的公司债券 本次发行 指 公司本次发行不超过7.00亿元可转换公司债券事项 本募集说明书/募集说 明书 指 广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债券 募集说明书 股东大会 指 广东汕头超声电子股份有限公司股东大会 董事会 指 广东汕头超声电子股份有限公司董事会 监事会 指 广东汕头超声电子股份有限公司监事会 信用评级报告 指 《广东汕头超声电子股份有限公司公开发行可转换公司债 券信用评级报告》 报告期、最近三年及一 期 指 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31 日和2020年6月30日 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保荐机构/保荐人 指 民生证券股份有限公司 律师/发行人律师/国浩 律师 指 国浩律师（广州）事务所 会计师/发行人会计师/ 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中证鹏元/评级机构 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 指 广东汕头超声电子股份有限公司章程 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业词汇释义 PCB、印制电 路板 指 印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB；或Printed Wire Board， 简称“PWB”），又称印刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材 上按预定设计形成点间连接及印制元件的印制板 封装基板 指 又称IC载板，直接用于搭载芯片，可为芯片提供电连接、保护、制 成、散热等功效，以实现多引脚化、缩小封装产品体积、改善电性 能及散热性或多芯片模块化等目的 单面板 指 在绝缘基材上仅一面具有导电图形的印制电路板 双面板 指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 多层板 指 具有4层及以上导电图形的印制电路板 高多层板 指 具有8层及以上导电图形的印制电路板 高速多层板 指 由多层导电图形和低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板 背板 指 用于连接或插接多块单板以形成独立系统的印制电路板 刚性板 指 以刚性基材制成的，具有一定强韧度的印制电路板 挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板 刚挠结合板 指 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又具有挠 性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求 HDI 指 高密度互连板（High Density Interconnection），指孔径在0.15mm 以下、孔环之环径在0.25mm以下、接点密度在130点/平方英寸以 上、布线密度在117英寸/平方英寸以上的多层印制电路板 IC 指 集成电路（Integrated Circuit），是一种微型电子器件或部件。采用 一定工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电 感等原件及布线互连，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基 片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 LCD 指 Liquid Crystal Display的英文缩写，指液晶显示器 LCM 指 LCD Module的英文缩写，指液晶显示模组，是将液晶显示器件、 连接件、集成电路、背光源等结构件装配在一起的组件。 TFT-LCD 指 Thin Film Transistor-LCD，薄膜晶体管液晶显示器 OLED 指 Organic Light Emitting Diode缩写，指有机发光二极管，为平板显示 技术的一种，具有自发光的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻 璃基板，当电流通过时，有机材料就会发光，其显示屏具有可视角 度大、节省电能等优势。 In-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到液晶像素中的技术 On-Cell 指 集成式触控技术的一种，将触摸面板功能嵌入到彩色滤光片基板和 偏光板之间的技术 TN 指 Twisted Nematic，扭曲向列 STN 指 Super TN-LCD，超扭曲向列 CCL、覆铜板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，用增强材料， 浸以树脂胶黏剂，通过烘干、裁剪、叠合成坯料，然后覆上铜箔， 用钢板作为模具，在热压机中经高温高压成形加工而制成 FCCL、挠性 覆铜板 指 英文全称“Flexible Copper Clad Laminate”，缩写“FCCL”，是用 可挠性补强材料（薄膜）覆以电解铜箔或压延铜箔，其优点是可以 弯曲，便于电器部件的组装 刚性覆铜板 指 由不易弯曲、具有一定强韧度的刚性基材制成的覆铜板，其优点是 可以为附在其上的电子元件提供一定的支撑 5G 指 5thGeneration的缩写，指第五代移动通信，是4G之后的延伸，支 持高质量高速率的宽带移动通信技术，用户占用更宽的频带资源 基站 指 移动通信基站，在一定的无线电覆盖区中，通过移动通信交换中心， 与移动电话终端之间进行信息传递的无线电收发信电台 CPCA 指 中国电子电路行业协会（China Printed Circuit Association） CCLA 指 中国电子材料行业协会覆铜板材料分会（Copper Clad Laminate Association） Prismark 指 美国Prismark Partners LLC，印制电路板行业权威咨询机构 本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 本次发行概况 一、公司基本情况 中文名称：广东汕头超声电子股份有限公司 英 文 名：GUANGDONG GOWORLD CO., LTD. 法定代表人：许统广 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：超声电子 股票代码：000823 注册地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号 联系地址：广东省汕头市龙湖区龙江路12号 邮政编码：515065 电话：86-754-88192281-3012；86-754-88192281-3033 传真：86-754-83931233 电子邮箱：[email protected] 互联网网址：www.gd-goworld.com 信息披露考核结果：发行人2013-2019年连续七年信息披露考评结果为A 经营范围：制造、加工、销售超声电子仪器、仪器仪表、电子元器件、电子 材料、家用电器、通讯产品（不含通信终端）、电子计算机，超声电子仪器的技 术服务，经营本企业及属下控股企业自产产品的出口业务、生产所需机械设备、 零配件及原辅材料的进口业务，未经外经贸部批准，不得经营国家组织统一联合 经营的出口商品的出口业务及国家实行核定公司经营的进口商品的进口业务（按 [2000]汕贸管登证字第006号文经营）。 二、本次发行基本情况 （一）核准情况 2019年8月9日，公司召开第八届董事会第五次会议审议通过了本次公开 发行可转换公司债券方案等议案。 2019年9月5日，汕头市国资委出具的《关于广东汕头超声电子股份有限 公司公开发行可转换公司债劵有关问题的批复》（汕国资[2019]120号），同意 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过7亿元（含7亿元），用于投 资新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目。 2019年9月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会决议通过了本次 公开发行可转换公司债券方案等议案。 2020年8月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了关于本 次公开发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开 发行可转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。 2020年9月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议关于本次公开 发行可转换公司债券方案和股东大会授权公司董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券相关事宜决议有效期延长一年的议案。 2020年10月28日，公司收到中国证监会出具的《关于核准广东汕头超声 电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2781号）， 本次发行已获中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币700,000,000.00元，发行数量为7,000,000 张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自2020年12 月8日至2026年12月7日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四 年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未 转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 IA=B1×i IA：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日； ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度； ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息； ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日（2020 年12月14日，即募集 资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。即2021年6月14日至2026年12月7日止（如 遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为12.85元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易日公司股票交易总额/该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行 的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人 的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和 /或股东权益发生变化从而影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整 内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制 订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正 后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价 和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披 露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的 计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V：指可转换公司债券 持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股 价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转 股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该 部分对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股 的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时的市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日 中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B2×i×t/365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 本次发行的可转换公司债券的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个 月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连 续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人 有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价 格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为：IA=B3×i×t/365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价 格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第 一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定 为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公 司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期 应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售。该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B4×i×t/365 IA：指当期应计利息； B4：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行对象 （1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2020年12月7 日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户 的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法 规禁止者除外）。 （3）本次发行的主承销商自营账户不得参与网上申购。 15、发行方式 本次可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放 弃优先配售后的部分，采用通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统 网上发行的方式进行。认购不足700,000,000.00元的余额由保荐机构（主承销商） 包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（即2020年12 月7日，T-1日）登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.3036元面值可转债 的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为 一个申购单位。 发行人现有总股本536,966,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东 可优先配售的可转债上限总额为6,999,888张，约占本次发行的可转债总额的 99.9984％。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执 行，最终优先配售总数可能略有差异。 （2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 （3）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080823”， 配售简称为“超声配债 ”。 原股东持有的“超声电子”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托 管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在 对应证券营业部进行配售认购。 （4）社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代 码为“070823”，申购简称为“超声发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000 元）。每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。 16、债券持有人会议相关事项 在本次发行的可转换公司债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债 券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）公司不能按期支付本次可转债本息； （4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动； （7）公司提出债务重组方案； （8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：公司董事会；单独或合 计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；法律、法规、中 国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过70,000万元（含70,000 万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 1 新型特种印制电路板产业化（一期）建设项目 158,000 70,000 合计 158,000 70,000 本次公开发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不 能满足上述项目资金需要，资金缺口部分由公司自有资金解决。在本次发行可转 换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司 将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本 次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金 投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金存管 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 （一）预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金70,000.00万元（含发行费用）。 （二）募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将 存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，公司和债券持有人一 致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）本次可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； ②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股 股票； ③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《广东汕头超声电子股份有限公司章程》的规定转 让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要 求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议相关事项 （1）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召 集债券持有人会议： ①公司拟变更可转债募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③公司不能按期支付本次可转债本息； ④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散、重整或者申请破产； ⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定 性，需要依法采取行动； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应 当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召 开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出 席对象发出。 ③会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 （4）召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： ①会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定； ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效； ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 （5）债券持有人会议的程序 ①债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 ②债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券 持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或 债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在该次会议开始后1 小时内 未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还 债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 ③会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代 表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明 文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人 数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 （6）债券持有人会议的表决与决议 ①向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有 人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权。 ②公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对 同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券 持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时， 不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事 项，不得在本次会议上进行表决。 ③债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的 表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不 计入投票结果。 ④除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分 之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 ⑤债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转债募集说明书和本 规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人 （包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 ⑥债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议 的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数 的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门 要求的内容。 （7）投资者认购、持有或受让本次可转换公司债券，均视为其同意债券持 有人会议议事规则的所有规定并接受该规则的约束。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司 以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2020年12月4日至 2020年12月14日。 （六）发行费用 项目 预计金额（万元，不含税） 保荐及承销费用 1,300.00 律师费用 47.17 会计师费用 28.30 资信评级费用 23.58 发行登记费用 6.60 信息披露费、路演推介费用及其他费用 81.13 合计 1,486.78 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 （七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇 重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公 告。 交易日 事项 停盘安排 T-2日 2020年12月4日 （周五） 刊登《可转债募集说明书》及网上发行公告、路演公告 正常交易 T-1日 2020年12月7日 （周一） 网上路演、网上申购准备 正常交易 T日 2020年12月8日 （周二） 刊登《可转债发行提示性公告》； 原股东优先配售，网上申购； 确定网上最终发行数量、配售比例； 提交《网上发行中签率及优先配售结果公告》 向结算业务部提交《网上认购资金划款申请表》 正常交易 T+1日 2020年12月9日 （周三） 网上摇号 正常交易 T+2日 2020年12月10 日（周四） 网上中签缴款日，中签投资者确保资金账户有足额认购资 金； 刊登《可转换公司债券网上中签结果公告》 正常交易 T+3日 2020年12月11 日（周五） 提交《可转换公司债券发行结果公告》 正常交易 T+4日 2020年12月14 日（周一） 刊登《可转换公司债券发行结果公告》 划转募集资金 正常交易 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行 结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 （九）债券评级及担保情况 本次发行的可转债未提供担保。 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，债券信用等级为AA，发行主体长期 信用等级为AA，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次 定期跟踪评级报告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：广东汕头超声电子股份有限公司 法定代表人：许统广 住所：广东省汕头市龙湖区龙江路12号 电话：86-754-88192281-3012、86-754-88192281-3033 传真：86-754-83931233 联系人：陈东屏、郑创文 （二）保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室 保荐代表人：胡涛、方芳 项目协办人：陈培生 项目组其他成员：李贤兵、李运 电话：010-85127883 传真：010-85127940 （三）律师事务所：国浩律师（广州）事务所 负责人：程秉 地址：广州市体育西路189号城建大厦九楼 经办律师：郭飏、张胜 电话：020-38799351 传真：020-38799497 （四）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 经办注册会计师：陈莹、吴瑞玲、贺春海 电话：010-65542288 传真：010-65547190 （五）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 经办评级人员：蒋晗、刘恵琼 电话：0755-82872120 传真：0755-82870062 （六）股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司 住所：广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （七）保荐机构（主承销商）收款银行：上海银行北京金融街支 行 户名：民生证券股份有限公司 账号：03003460974 （八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-88668686 传真：0755-82083194 第三节 风险因素 投资者在评价及投资公司此次发行的可转债时，除本可转债募集说明书提供 的其他各项资料外，应特别注意下述各项风险。 一、公司的相关风险 （一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 公司所处的行业与宏观经济波动以及电子信息产业的整体发展状况相关性 较大，宏观经济波动对下游行业，如汽车电子、工业控制、消费电子、智能家居 等行业产生不同程度的影响，进而影响印制线路板、液晶显示器和覆铜板的需求。 因此，若宏观经济出现较大波动，将影响下游行业景气度，对公司产品需求产生 较大影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着电子产品技术迭代更新，公司主导产品所处行业获得长足的发展，但市 场竞争也日趋激烈。根据N.T.Information的统计数据，全球约有2,800家PCB 厂商，主要分布在中国大陆及台湾地区、日本、美国和韩国，市场竞争较为充分。 因此，若公司未能根据行业发展趋势、客户需求变化、技术进步方向及时进行技 术创新和业务模式革新，则公司竞争优势可能降低，行业地位可能下滑。 （三）原材料供应波动风险 公司主要产品生产所需的主要原辅材料包括板料、干膜、铜箔、玻璃布、芯 片（IC）、化学药液等，供应渠道相对分散，由于原材料成本在产品制造成本中 所占比例较高，若原材料的质量、价格及供货发生波动，以及供货渠道发生重大 变化，将影响生产的稳定和公司快速响应客户需求的能力，由此可能影响公司的 正常运营和盈利能力。 （四）产品质量控制风险 印制线路板、液晶显示器、覆铜板的生产工艺较为复杂，对设备性能、原材 料质量、人员素质、工艺技巧、公司生产管理水平等有较高的要求，这些因素将 直接影响公司产品的良率。如果因上述因素导致公司产品在质量控制方面出现问 题，可能导致客户要求换货、退货、索赔乃至取消合作关系等风险，进而导致公 司生产成本提高，对公司的盈利能力造成不利影响。 （五）环保风险 公司主要产品尤其是印制电路板的生产过程中，会产生一定的废水、废气及 固体废弃物，随着国家环保标准的日趋严格和整个社会环保意识的增强，公司的 排污治理成本将进一步提高。在日常生产经营活动中，公司已制定了严格、完善 的操作规程，但仍可能因操作失误等一些不可预计的因素，造成“三废”失控排 放或偶然的环保事故而被有关环保部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影 响。 （六）新产品、新技术开发的风险 公司主要产品印制电路板、液晶显示器、覆铜板所处行业是技术密集型行业， 需要具备一定技术和创新能力方能脱颖而出。随着5G的逐步商用以及下游电子 消费品朝着轻、薄、小化等方向发展，新型电子产品不断推出，对印制电路板、 液晶显示器、覆铜板的性能和品质要求也逐步提高。若公司未来不能持续提高技 术水平和开发新产品、新工艺，不能紧跟下游电子产品的推陈出新，则存在丧失 技术优势，在激烈市场竞争中处于劣势的风险。 （七）技术泄密的风险 公司主要产品的技术含量较高，多数关键技术为自主研发，少数核心技术人 员掌握着关键技术资料。虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，长期以来公 司的研发技术团队比较稳定，但客观上仍存在因核心技术人员流失而产生的技术 泄密风险。 （八）应收账款发生坏账的风险 截至2020年6月30日，公司应收账款账面净值133,103.73万元，占流动资产的 比例为38.63%。同时，公司目前应收账款的集中度较高，截至2020年6月30日， 公司应收账款前五名客户的合计余额占公司期末应收账款余额比例为51.63%。未 来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公 司带来损失的风险。 （九）存货发生减值的风险 截至2020年6月30日，公司存货账面价值77,034.14万元，占流动资产的比例 为22.36%。公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评 估，对存在减值可能的存货计提了减值准备。未来如果发生行业性整体下滑、公 司产品无法跟上市场更新迭代的速度等重大不利情形，公司将面临存货减值的风 险。 （十）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 根据募集资金投资计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加 约141,000万元，每年的固定资产折旧将增加约7,125万元。由于设备磨合、市 场开发等因素，募集资金投资项目建成后的完全达产、达效需要一定的过程。因 此，在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内其新增折旧将在一定程度上影 响公司的净利润、净资产收益率，公司面临固定资产折旧额增加而影响公司盈利 能力的风险。 （十一）净资产收益率下降的风险 本次发行后公司的净资产将大幅度增加，由于募集资金投资项目效益的产生 需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，并且项目预期产生的效益尚存在一 定的不确定性，因而公司存在发行当年净资产收益率下降的风险。 （十二）汇率风险 报告期内公司营业收入外销（含港澳台）占比分别为58.31%、57.93%、59.59% 和53.46%，公司产品外销占比较大，因此人民币汇率波动将影响公司经营业绩， 公司面临一定的汇率波动风险。 （十三）贸易摩擦风险 报告期内公司营业收入外销（含港澳台）占比分别为58.31%、57.93%、59.59% 和53.46%，公司产品外销占比较大，产品主要出口国或地区包括美国、欧盟、东 盟、日韩、中国香港等。如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国印制线路板、 液晶显示器、覆铜板等产品采取限制政策、提高关税及采取其他方面的贸易保护 主义措施，将会对公司的业务发展产生不利影响。 （十四）新冠肺炎疫情风险 2020年1月以来，国内新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发，全国各地陆续启 动重大突发公共卫生事件一级响应，春节假期延长、企业复工时间不同程度推迟， 对各项经济活动造成较大影响。2020年第二季度，国内疫情逐步控制，但局部 地区仍有疫情复发，国内疫情控制时间比预计时间长且目前处于防范输入性病例 的常态化从严管控阶段，可能对行业需求、供应链体系产生一定的冲击，为公司 经营带来一定的不确定性。同时公司产品外销占比较大，产品主要出口国或地区 包括美国、欧盟、东盟、日韩、中国香港等，随着国外新冠肺炎疫情持续蔓延， 可能对产业链供需、物流交付等方面产生不利影响。 二、募集资金投资项目风险 本次募集资金项目投产后，将进一步增加公司高频高速印制线路板、高性能 HDI印制线路板等新型特种印制线路板的生产能力，新型特种印制线路板政策扶 持力度大、市场需求旺盛，符合未来技术发展趋势，公司已进行了充分论证和前 期的研发与产品鉴定。虽然募集资金投资项目具有广阔的市场前景，但项目实施 过程中仍可能出现不可预测的风险因素，使得投资项目不能顺利实施；或项目实 施后实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，项目 产品市场情况发生变化或由于市场开拓能力不足而导致项目产品销售数量、销售 价格达不到预期水平，从而导致项目最终实现的效益与预期存在一定的差距，进 而影响公司的经营业绩。 三、与本次可转债相关的风险 （一）本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本 金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力。因此，若公司未来经营情况情况未达预期，不能获 得足够的还款资金，公司的本息兑付资金压力将加大，可能影响公司对可转债本 息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑。 （二）可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付 本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 （三）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价 低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交 公司股东大会审议表决。该方案须须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东 应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价之间的较高者。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等因素，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期 内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （四）可转换公司债券转换价值降低的风险 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转换公司债券发行后，如果公司股价持续低于本次可转换公司债 券的转股价格，可转换公司债券的转换价值将因此降低，从而导致可转换公司债 券持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但 若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转换公司债券转换价 值降低，可转换公司债券持有人的利益可能受到重大不利影响。 （五）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐步为公司带来经 济效益。本次发行后，若可转债持有人在转股期内转股过快，将在一定程度上摊 薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内存在每股收益和净资产 收益率被摊薄的风险。 （六）可转债价格波动的风险 可转债价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司 股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，因此价格 波动较为复杂。在二级市场交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投 资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （七）信用评级变化风险 经中证鹏元评级，公司的主体长期信用等级为AA，评级展望为稳定，本次 债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和 本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证主体信用评级和本次可转债的 信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信 用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 （八）可转债未担保风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年12月31日，公司经审计的归属于上市公司股东的净资 产为35.36亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如 果本次可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力重大不利影响的事件， 本次可转债存在因公司未提供担保而不能及时兑付风险。 第四节 公司基本情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2020年6月30日，公司的股本结构如下： 股份类型 股数（股） 占总股本比例 一、有限售条件的流通股 45,488 0.01% 二、无限售条件的流通股 536,920,512 99.99% 三、股份总数 536,966,000 100.00% （二）公司前十名股东的持股情况 截至2020年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下： 股东 股东性质 持股 比例 持股总数 （股） 持有有限 售条件股 份数量 （股） 质押或冻 结情况 超声集团 国有法人 30.31% 162,741,800 - [注1] 中央汇金资产管理有限责任 公司 国有法人 3.22% 17,298,500 - - 香港中央结算有限公 司 境外法人 （未完）  |