朗新科技:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:朗新科技:创业板公开发行可转换公司债券募集说明书 朗新科技集团股份有限公司 （证券代码：300682 证券简称：朗新科技） （无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼） 创业板公开发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二〇年十二月 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误 导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经大公国际资信评估有限公司评级，并出 具了《朗新科技集团股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报 告》（大公报CYD【2020】177号）。根据该评级报告，朗新科技主体信用级别 为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，大公国际资信评估有限公司将至少 每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风 险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 1、公司近三年利润分配情况 根据公司现行《公司章程》规定：“如无重大投资计划或重大现金支出等事 项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同 时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十”。 2018年4月20日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年 度利润分配方案的议案》，公司2017年度利润分配具体方案为：以总股本 416,760,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.51元（含税），送0 股，转增0股，总计派发现金股利21,254,775.30元。若在分配方案实施前公司 总股本由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因 而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。股权登记日为：2018 年5月11日，除权除息日为：2018年5月14日。该利润分配方案已于2018年 5月14日实施完毕。 2019年4月22日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利 润分配方案的议案》，公司2018年年度权益分派方案为：以股份总数431,720,862 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.81元（含税），送0股，转增0 股，总计派发现金股利34,969,389.82元。若在利润分配方案实施前公司总股本 由于再融资新增股份上市、可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生 变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。股权登记日为：2019年5 月10日，除权除息日为：2019年5月13日。本次权益分派已于2019年5月13 日实施完毕。 2020年4月22日，公司股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方 案的议案》，公司2019年年度权权益分派方案为：以公司现有总股本剔除已回 购股份后680,468,891股为基数，其中回购股份0股，向全体股东每10股派1.00 元人民币现金、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10 股派0.90元，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.00股。本次权益分 派股权登记日为：2020年5月7日，除权除息日为：2020年5月8日。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 91,058.86 13,368.30 13,913.68 现金分红（含税） 6,804.69 3,496.94 2,125.48 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比 例 7.47% 26.16% 15.28% 最近三年累计现金分配合计 12,427.11 最近三年年均属于上市公司股东的净利润 39,446.95 最近三年累计现金分配占比 31.50% 注：上表以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础，2019年归属于上市公司股东的 净利润剔除了同一控制下企业合并时被合并方在合并前实现的净利润109,579,163.42元。 公司最近两年的实际分红情况符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》以 及《公司章程》的有关规定。 3、公司利润分配政策 本次发行后现金分红政策将遵守公司章程中的相关规定，根据《公司章程》 的规定，上市公司现金分红政策如下： （1）利润分配政策的基本原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立 董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的 长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润 分配方式。 （2）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （3）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金 需求状况提议公司进行中期股利分配。 （4）现金分红的具体条件和比例 在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，公司应当优先采取现金 方式分配股利，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方 式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出现公司业务发展快速、盈利增 长较快等情形，董事会认为公司的发展阶段已属于成熟期的，则根据公司有无重 大资金支出安排计划，由董事会按照章程规定的利润分配政策调整的程序提出提 高现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会 批准。 上述重大投资计划或重大现金支出指1）公司未来12个月内拟对外投资、 购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，或超过 5,000万元；或2）公司未来12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （5）发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，发放股票股利。 （6）公司利润分配方案的审议程序如下： 1）公司每年利润分配方案由董事会结合章程的规定、盈利情况、资金供给 和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独 立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股 东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 3）公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现 金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专 项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。 （7）公司利润分配政策的变更情形及程序如下： 1）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。 2）公司调整利润分配政策应由经营层拟定，应充分考虑中小股东的意见， 经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事应当对调整利润分配政策 发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会、监事会审议通过后提交公司股 东大会审议并经出席股东大会的股东及其代理人所持表决权的2/3以上通过后方 可实施。 （8）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程 规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。 （9）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并 对下列事项进行专项说明： 1）是否符合章程的规定或者股东大会决议的要求； 2）分红标准和比例是否明确和清晰； 3）相关的决策程序和机制是否完备； 4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否 得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全 文，并特别注意以下风险： （一）对少数集团客户依赖的风险 随着公司产业互联网创新型业务的发展以及完成对易视腾科技与邦道科技 的重组，公司收入来源的客户类型更为多样，收入来源的业务类型也更加趋向长 期运营和服务性收入。但公司目前的主营业务收入中，仍有超过50%的收入来自 于为中国移动提供终端产品以及为国家电网、南方电网各个省级电力公司或其它 业务单位提供软件服务的收入，而中国移动以及国家电网和南方电网内部具有一 定程度的政策、计划一致性，因此，公司对该类集团客户仍存在一定程度的依赖。 如中国移动以及国家电网、南方电网调整公司所在业务领域的投资计划、采购模 式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致中国移动以及国家电网、南方 电网向公司采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实现销售，最终对公司盈 利能力产生不利影响。 （二）与未来电视、支付宝的合作风险 公司的子公司易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联 网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持 易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的 分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾 科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙 伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电 视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾 科技盈利能力的风险。 公司的子公司邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作， 为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与 邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关 系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付 宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应 商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科 技的收入和盈利产生不利影响。 综上所述，子公司易视腾科技和邦道科技与主要客户的合作如不能延续或相 关条款发生不利变动，则可能对公司的收入与盈利产生不利影响。 （三）经营业绩季节性波动风险 由于公司仍有相当比例收入来自电网公司及其下属企业，电网公司垂直管理 的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般 来看，电网公司在前一年底制订下一年的各类（含信息化）项目的计划，经集团 公司总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。对于 提供软件及技术服务的业务，公司根据不同类别项目在签订合同后按完工百分比 法确认收入或根据服务期确认收入。受电网公司内部年度工作计划以及合同流程 管理的限制，下半年签署合同较多，项目验收报告也主要在下本年完成，造成公 司下半年确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。这也导致了 公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润占全年净利润比例较小，对投资者投 资决策可能产生不利影响。 （四）业务和技术创新带来的成本费用上升风险 公司一贯重视技术与业务创新，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6 月，公司研发费用占营业收入比重分别为8.88%、6.60%、10.41%和17.70%，通 过大力度的创新投入，公司保持了技术和业务创新的领先优势，产业互联网创新 型业务也在快速发展，为公司的持续发展打下了坚实的基础。未来公司仍将会加 大创新业务研发和技术研发投入，必将产生一定的成本和费用，如果相关业务短 期之内不能为公司带来收入，将对公司盈利能力产生不利影响。 （五）应收账款无法回收风险 报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相 应增长较快。尽管公司主要客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保 障，且从历史经验看相关应收账款回收状况良好。但是应收账款规模的快速增长 对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求压力。随着公 司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或 无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。 （六）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长 产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自 身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项 目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项 目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需 求变化等因素而增加不确定性。 同时募集资金投资项目在建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，项目支 出上升将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后 净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较 大贡献，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。 （七）关于可转债产品的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修 正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可 转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风 险。 2、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经 济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的 每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收 益率被摊薄的风险。 3、可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级 市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、 赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为 复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投 资者不能获得预期的投资收益。 4、利率风险 本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的 价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利 率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债 本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 6、可转债未担保的风险 《创业板上市公司公开发行证券暂行管理办法》中未规定创业板上市公司发 行可转债需进行担保，因此公司本次公开发行可转债未提供担保，请投资者特别 注意。 （八）评级风险 公司聘请的大公国际资信评估有限公司对本可转债进行了评级，信用等级为 AA。在本可转债存续期限内，大公国际资信评估有限公司将每年至少公告一次 跟踪评级报告。如果由于国家宏观济政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下 降，将会导致公司的信用等级发生不利变化，增加投资者的风险。 （九）不可抗力风险 2020年初开始爆发的新冠疫情对社会造成了广泛而深刻的影响。为对抗疫情 的蔓延，政府实施了严格的人员流动管制，造成公司在产品交付、项目实施、商 务谈判及业务推广等方面的效率下降。若疫情在短期内不能得到有效的控制，相 关工作效率的下降将导致公司产生收入增长放缓甚至下降的风险。 因此，疫情、地震、台风、海啸、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会 对本公司的生产经营、财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经 营。 五、关于非经常性损益对公司2019年度利润情况的影响 2019年度，公司归属于母公司股东的净利润为102,016.78万元，扣除非经常 性损益后的归属于母公司股东的净利润为40,566.08万元。由于当期完成重大资资 产重组，按照企业会计准则要求，将同一控制下的易视腾科技自期初至合并日的 净利润确认为非经常性损益10,957.92万元，将非同一控制下合并邦道科技原持股 份额按公允价值计算和原账面价值的差异确认为非经常性损益49,900.04万元。 目录 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券未提供担保 ................................................ 2 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 .................................................... 2 四、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意 以下风险： ............................................................................................................ 7 五、关于非经常性损益对公司2019年度利润情况的影响............................ 11 第一章 释义 ................................................................................................................ 15 第二章 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 20 二、本次发行要点 .............................................................................................. 21 三、本次发行的有关机构 .................................................................................. 33 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 .................................................. 35 第三章 风险因素 ........................................................................................................ 36 一、对少数集团客户依赖的风险 ...................................................................... 36 二、与未来电视、支付宝的合作风险 .............................................................. 36 三、经营业绩季节性波动风险 .......................................................................... 37 四、业务和技术创新带来的成本费用上升风险 .............................................. 37 五、劳动力成本上升风险 .................................................................................. 37 六、应收账款无法回收风险 .............................................................................. 38 七、人才流失风险 .............................................................................................. 38 八、市场竞争加剧风险 ...................................................................................... 38 九、公司规模扩大带来的管理风险 .................................................................. 38 十、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 38 十一、关于可转债产品的风险 .......................................................................... 39 十二、评级风险 .................................................................................................. 40 十三、不可抗力风险 .......................................................................................... 41 第四章 发行人基本情况 ............................................................................................ 42 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 .................................................. 42 二、公司上市以来股权结构变化情况 .............................................................. 43 三、公司组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 43 四、公司控股股东和实际控制人基本情况 ...................................................... 59 五、发行人主营业务、主要产品（或服务）的用途 ...................................... 67 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 69 七、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 76 八、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 87 九、上市以来重大资产重组情况 ...................................................................... 96 十、主要固定资产及无形资产 .......................................................................... 97 十一、特许经营权情况及经营资质 ................................................................ 135 十二、公司核心技术及研发情况 .................................................................... 135 十三、境外经营情况 ........................................................................................ 141 十四、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ 141 十五、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高 级管理人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ........................................ 141 十六、发行人利润分配政策 ............................................................................ 152 十七、发行人最近三年发行的债券和债券偿还情况 .................................... 156 十八、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 157 第五章 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 173 一、同业竞争 .................................................................................................... 173 二、关联方及关联交易 .................................................................................... 174 三、减少和规范关联交易的措施 .................................................................... 188 四、独立董事对关联交易发表的意见 ............................................................ 193 第六章 财务会计信息 .............................................................................................. 199 一、最近三年财务报表审计情况 .................................................................... 199 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................ 199 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................ 229 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 231 第七章 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 235 一、财务状况分析 ............................................................................................ 235 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 251 三、现金流量分析 ............................................................................................ 263 四、资本性支出 ................................................................................................ 265 五、报告期会计政策和会计估计变更情况 .................................................... 265 六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ................ 270 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 270 第八章 本次募集资金运用 ...................................................................................... 274 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................ 274 二、募集资金拟投资项目概况 ........................................................................ 275 第九章 历次募集资金运用 ...................................................................................... 284 一、五年内募集资金运用的基本情况 ............................................................ 284 二、前次募集资金实际使用情况 .................................................................... 284 三、前次募集资金运用专项报告结论 ............................................................ 290 第十章 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 292 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 292 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 296 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 303 四、会计师事务所声明 .................................................................................... 304 五、信用评级机构声明 .................................................................................... 305 第十一章 备查文件 .................................................................................................. 306 第一章 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般术语 简称 特指含义 朗新科技、发行 人、本公司、公 司 朗新科技集团股份有限公司，前身为朗新科技股份有限公司 上海云鑫 上海云鑫创业投资有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，现 为发行人股东 上海云钜 上海云钜创业投资有限公司，一家依据中国法律设立的有限责任公司，现 为发行人股东 Yue Qi Yue Qi Capital Limited，一家依据香港法律设立的有限责任公司，现为发 行人股东 国开博裕 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法 律设立的有限合伙，现为发行人股东 无锡朴华 无锡朴华股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限 合伙，现为发行人股东 无锡群英 无锡群英股权投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限 合伙，现为发行人股东 无锡富赡 无锡富赡投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙， 现为发行人股东 无锡羲华 无锡羲华投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙， 现为发行人股东 无锡道元 无锡道元投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙， 现为发行人股东 无锡杰华 无锡杰华投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙， 现为发行人股东 无锡曦杰 无锡曦杰智诚投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限 合伙，现为发行人股东 无锡易朴 无锡易朴投资合伙企业（有限合伙），一家依据中国法律设立的有限合伙， 现为发行人股东 朗新数据 朗新数据科技有限公司 朗新云商 朗新云商科技有限公司 无锡朗易 无锡朗易软件产业发展有限公司 朗新智能 杭州朗新智能技术有限公司 北京朗新 北京朗新科技有限公司，含其前身北京易视腾网络技术有限公司 无锡智丰 无锡智丰企业管理合伙企业（有限合伙） 易视腾科技 易视腾科技股份有限公司 弘道科技 弘道科技有限公司 视加慧联 视加慧联科技有限公司 派瑞新媒体 无锡派瑞新媒体投资合伙企业（有限合伙） 视加天辰北京 视加天辰（北京）科技有限公司 云之尚智能 云之尚智能科技无锡有限公司 大米视讯 北京大米视讯科技有限公司 视加天辰科技 视加天辰科技有限公司 深圳云之尚 深圳市云之尚网络科技有限公司 数联领航 北京数联领航网络科技有限公司 清大朗新 清大朗新（厦门）科技有限公司 邦道科技 邦道科技有限公司 河北邦道 河北邦道科技有限公司 众畅科技 众畅科技有限公司 瀚云科技 瀚云科技有限公司 瀚云风鹏 瀚云风鹏（重庆）科技有限公司 新耀能源 新耀能源科技有限公司，含其前身嘉兴新耀能源科技有限公司 合肥新耀 合肥新耀能源科技有限公司 涵谷科技 涵谷科技有限公司 朗新云贸 朗新云贸科技有限公司 云筑智联 云筑智联科技有限公司 朗新智元 朗新智元科技有限公司 朗新金关 朗新金关信息科技有限公司，含其前身无锡朗新金关信息科技有限公司 朗新云商 朗新云商科技有限公司 易天气 易天气（北京）科技有限公司 朗新科技北京 分公司 朗新科技集团股份有限公司北京第一分公司 朗新科技杭州 分公司 朗新科技集团股份有限公司杭州分公司 易视腾科技北 京分公司 易视腾科技股份有限公司北京分公司 视加慧联北京 分公司 视加慧联科技有限公司北京分公司 支付宝 支付宝（中国）网络技术有限公司 中数寰宇 中数寰宇科技（北京）有限公司 易视腾文化 易视腾文化发展无锡有限公司 北京易视腾文 化 易视腾（北京）文化有限公司 《公司章程》 本公司现行的公司章程 《创业板上市 规则》 深圳证券交易所创业板上市规则 《公司法》 中华人民共和国公司法及其修订 《证券法》 中华人民共和国证券法及其修订 中国证监会 中国证券监督管理委员会 深交所 深圳证券交易所 保荐人、主承销 商、中信证券 中信证券股份有限公司 君合律师 北京市君合律师事务所 普华永道 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 大公国际 大公国际资信评估有限公司 报告期 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 报告期末 2019年12月31日 元 人民币元 专业术语 简称 特指含义 IPD Integrated Product Development（集成产品开发）的简称，是一套产品开发 的模式、理念与方法 CMMI Capability Maturity Model Integration（软件能力成熟度模型集成）的简称， 是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其研制的初步动机是为了利用 两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进，本质是软件 管理工程的一个部分 PCB Printed Circuit Board（印制电路板）的简称，是电子元器件电气连接的载 体 AMI Advanced Metering Infrastructure，由智能表计通信网络、主站系统和用户 户内网组成，其主要功能是授权给用户，使系统同负荷建立起联系，使用 户能够支持电网的运行，是智能电网的重要组成部分 MDM Master Data Management（主数据管理）的简称，主要用于统一定义企业 信息化过程中所需的核心数据 PMBOK Project Management Body Of Knowledge（项目管理知识体系）的简称，是 美国项目管理协会（PMI）对项目管理所需的知识、技能和工具进行的概 括性描述，把项目管理划分为9个知识领域 云计算 Cloudcomputing，是基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通 常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源，是分布式计 算、并行计算、效用计算、网络存储、虚拟化、负载均衡、热备份冗余等 传统计算机和网络技术发展融合的产物 物联网 一个基于互联网、传统电信网等信息承载体，让所有能够被独立寻址的普 通物理对象实现互联互通的网络，其具有智能、先进、互联的三个重要特 征 大数据 BigData，或称巨量资料，指的是所涉及的资料量规模巨大到无法通过目 前主流软件工具，在合理时间内达到撷取、管理、处理、并整理成为帮助 企业经营决策更积极目的的资讯 SOA架构 面向服务的体系结构，是一个组件模型，它将应用程序的不同功能单元（称 为服务）通过这些服务之间定义良好的接口和契约联系起来，接口是采用 中立的方式进行定义的，它应该独立于实现服务的硬件平台、操作系统和 编程语言这使得构建在各种这样的系统中的服务可以以一种统一和通用 的方式进行交互 SAAS SaaS是Software-as-a-Service（软件即服务）的简称，是一种通过Internet 提供软件的模式，厂商将应用软件统一部署在自己的服务器上，客户可以 根据自己实际需求，通过互联网向厂商定购所需的应用软件服务，按定购 的服务多少和时间长短向厂商支付费用，并通过互联网获得厂商提供的服 务 OTT 英文“Over The Top”的缩写，是指跨越运营商基础网络、通过互联网向 用户提供各种应用服务。不同于电信运营商基于自身基础网络向用户所提 供的通信业务，OTT业务将电信运营商提供的基础宽带网络作为传输管 道，跨越运营商基础网络、通过互联网直接服务于最终用户 OTT-TV 互联网电视，是由互联网电视运营服务商基于开放互联网，综合利用互联 网、通信、多媒体等多种技术，通过宽带互联网向用户提供新媒体电视内 容及相关增值应用服务的一种电视服务形态 OTT终端 OTT-TV的播放载体，终端可以是电视机、电脑、机顶盒、PAD、智能手 机等 OTT业务平台 支撑互联网电视业务用户管理、内容管理、CDN服务、终端系统等端到 端的业务运营与支撑平台 电信运营商 提供固定电话、移动电话和互联网接入等服务的通信运营服务企业。中国 三大电信运营商分别是中国电信、中国移动和中国联通 运营商 提供网络及业务运营服务的运营服务企业，包括中国移动、中国联通、中 国电信等电信运营商，及有线电视、电视台新媒体等广电运营商等 公网 公共互联网，互联网访问与接入的一种形式，是相对于电信运营商专有的 宽带互联网而言，由互联网接入服务商自建或租用电信运营商及第三方的 网络资源搭建的、面向公众用户访问的互联网 有线电视 使用同轴电缆作为介质直接传送电视、调频广播节目到用户电视端的一种 电视服务形态 数字电视 从电视演播室到发射、传输、接收的所有环节都是使用数字电视信号或对 该系统所有的信号传播都是通过由0、1数字串所构成的二进制数字流来传 播的一种电视服务形态 IPTV 英文“Internet Protocol Television”的缩写，即交互式网络电视、网络协 议电视，是一种通过电信运营商宽带专有分组网络、以组播及点播方式向 用户提供数字化电视节目的交互式电视服务形态 一体机 互联网电视的一种终端形态，将网络电视功能集成到电视机终端的电视一 体机 机顶盒 数字视频变换盒（英语：Set Top Box，简称STB），是一种连接电视机与 外部信号源的设备。它可以将压缩的数字信号转成电视内容，并在电视机 上显示出来。信号可以来自有线电缆、卫星天线、宽带网络以及地面广播。 机顶盒接收的内容除了模拟电视可以提供的图像、声音之外，更在于能够 接收数字内容，包括电子节目指南、因特网网页、字幕等，使用户能在现 有电视机上观看数字电视节目，并可通过网络进行交互式数字化娱乐、教 育和商业化活动 本募集说明书中部分合计数若与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，均 为四舍五入所致。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 朗新科技集团股份有限公司 英文名称： Longshine Technology Group Co., Ltd. 成立日期： 2003年5月7日（2013年12月23日整体变更为股份有限公司） 注册资本： 1,021,275,726元1 注册地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼 办公地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座B栋10、11楼 法定代表 人： 郑新标 股票上市 地： 深圳证券交易所 上市时间： 2017年8月1日 股票简称： 朗新科技 股票代码： 300682 经营范围： 电子计算机软硬件技术开发，信息技术服务，信息技术咨询服务， 信息系统集成服务，数据处理和存储服务，数字内容服务，工程管 理服务，软件产品的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务； 承接计算机系统集成工程，其他土木工程建筑；电气安装；广告设 计和制作；其他计算机制造；计算机软硬件、电子产品的研发、设 计；从事上述产品的批发、零售、佣金代理（拍卖除外）、进出口 业务；承接工程测量、地理信息系统工程、不动产测绘；设备、计 算机软件和硬件的出租（不含融资性租赁）；企业管理咨询服务； 电动汽车充电站、充电设施的建设、运营和维护；电动汽车充电桩 的安装、调试和维护；电力工程的施工。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 1公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期已符合行权条件，行权期内 （2019年11月1日起至2020年10月23日止），激励对象在符合规定的有效期内可通过系统自主进行申 报行权，因此截至本募集说明书出具日公司股本仍处于持续变动过程中。 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经本公司2020年2月21日召开的第三届董事会第三次会议审议通 过，并经2020年3月9日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。 2020年6月5日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第87次发审委会 议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中 国证监会出具的《关于核准朗新科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券 的批复》（证监许可〔2020〕1182号）核准。 （二）发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转 换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）。 3、债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年12月9日至 2026年12月8日。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年 1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期赎回价为110元（含 最后一期利息）。 6、还本付息的期限和方式 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可 转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期 利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每 年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转 换公司债券持有人负担。 2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月15日）满 六个月后的第一个交易日（2021年6月15日）起至可转债到期日（2026年12 月8日）止。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.57元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。同时，初始转股价 格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明 书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票 交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公 司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条 件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率， A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒 体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂 停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转 股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的 转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易 日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东 所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次 发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会 召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的 转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上 市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂 停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格 修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式 本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司 债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规 定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足 转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债 券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十 个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 本次可转换公司债券的赎回条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承 销商在发行前最终协商确定。 13、回售条款 1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发 新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发 现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘 价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果 出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之 后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 本次可转换公司债券的有条件回售条款由股东大会授权董事会与保荐机构 及主承销商在发行前最终协商确定。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作 改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次发行的可转 换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的 全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持 有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月8日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行， 认购金额不足80,000.00万元的部分由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布 的股权登记日（2020年12月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东； （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者， 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本 次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年12月8日，T-1 日）收市后登记在册的持有公司的股份数量按每股配售0.7833元面值可转债的 比例计算可配售可转债金额，并按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个 申购单位，即每股配售0.007833张可转债。原股东优先配售之外的余额和原股 东放弃优先配售权的部分将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余 额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： 1）依照其持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 股票； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有 的本次可转债； 5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本 息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）除法律、法规规定，《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外， 不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其 他义务。 （3）债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开前15日向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持 有人会议： 1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； 2）公司不能按期支付本次可转债本息； 3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股 东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； 4）拟修改债券持有人会议规则； 5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权 代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人以及经会议主席同意的本次 债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项 进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外， 该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （5）债券持有人会议的召开 1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。 2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席 并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有 人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券 持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按 前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表 决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人 的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公 司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董 事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4）会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债 券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证 明文件的相关信息等事项。 （6）债券持有人会议的表决与决议 1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为 一表决权。 2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。 3）债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议) 的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 4）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项 议题应当逐项分开审议、表决。 5）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准 的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》 和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决 议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有 人）具有法律约束力。 6）公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有 关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。 18、本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过人民币80,000.00万元（含80,000.00万元）， 在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 1 能源物联网系统建设项目 50,984.93 31,328.50 2 朗新云研发项目 31,707.20 25,707.20 3 补充流动资金 22,964.30 22,964.30 合计 105,656.43 80,000.00 若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投 入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下， 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金 解决。 本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的 资金；本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。 19、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、募集资金存管 公司已经制定募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存 放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事 会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司 股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为人民币80,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金存管 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，朗新科技主体信用 级别为AA，本次可转换公司债券信用级别为AA。 （五）承销方式及承销期 承销方式：本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销 的方式承销，对认购金额不足80,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数 为80,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结 果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销 金额为24,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承 销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序 或采取中止发行措施，并由主承销商及时向中国证监会和深圳证券交易所报告。 如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 承销期：2020年12月7日至2020年12月15日。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、 发行手续费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息 披露、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元，不含增值税） 承销及保荐费用 800.00 律师费用 130.00 会计师费用 204.72 资信评级费用 23.58 发行手续费 7.55 合计 1,165.85 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 交易日 发行安排 2020年12月7日 星期一 T-2日 1、刊登《募集说明书》《募集说明书提示性公告》《发 行公告》《网上路演公告》 2020年12月8日 星期二 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2020年12月9日 星期三 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2020年12月10日 星期四 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2020年12月11日 星期五 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 2020年12月14日 星期一 T+3日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 2020年12月15日 星期二 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件 影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司 债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一） 发行人 朗新科技集团股份有限公司 法定代表人 郑新标 注册地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座 B栋10、11楼 办公地址： 江苏省无锡新吴区净慧东道90号无锡软件园天鹅座 B栋10、11楼 电话 010-8243 0888 传真 010-8243 0999 （二） 保荐机构、主承销商 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 纪若楠、彭捷 项目协办人 刘振峰 经办人员 栾承昊、郑绪鑫、苏翔瑜 电话 010-6083 8888 传真 010-6093 6029 （三） 律师事务所 北京市君合律师事务所 负责人 肖微 签字律师 石铁军、李智 办公地址 北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层 电话 010-8519 1300 传真 010-8519 1350 （四） 会计师事务所 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人 李丹 签字注册会计师 李雪梅、赵育鹏、李莎 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星 展银行大厦507单元01室 电话 021-2323 8888 传真 021-2323 8800 （五） 评级机构 大公国际资信评估有限公司 法定代表人 吕柏乐 签字评级人员 崔爱巧、肖尧、贾月华 办公地址 北京市海淀区西三环北路89号外文大厦A座3层 电话 010-6741 3300 传真 010-6731 3555 （六） 收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 户名 中信证券股份有限公司 （七） 申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-8866 8888 传真 0755-8208 3104 （八） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易 所广场22-28楼 电话 0755-2189 9999 传真 0755-2189 9000 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至2020年6月30日，中信证券股份有限公司自营业务持有发行人442股，中 信证券重要关联方华夏基金持有发行人89,935股。除此之外，公司与本次发行有 关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接 的股权关系或其他权益关系。 第三章 风险因素 一、对少数集团客户依赖的风险 随着公司产业互联网创新型业务的发展以及完成对易视腾科技与邦道科技 的重组，公司收入来源的客户类型更为多样，收入来源的业务类型也更加趋向长 期运营和服务性收入。但公司目前的主营业务收入中，仍有超过50%的收入来自 于为中国移动提供终端产品以及为国家电网、南方电网各个省级电力公司或其它 业务单位提供软件服务的收入，而中国移动以及国家电网和南方电网内部具有一 定程度的政策、计划一致性，因此，公司对该类集团客户仍存在一定程度的依赖。 如中国移动以及国家电网、南方电网调整公司所在业务领域的投资计划、采购模 式或公司产品服务不能满足客户需求，将可能导致中国移动以及国家电网、南方 电网向公司采购规模下降或公司已投入开发的项目不能实现销售，最终对公司盈 利能力产生不利影响。 二、与未来电视、支付宝的合作风险 公司的子公司易视腾科技与未来电视目前签署并履行中的《运营商市场互联 网电视业务合作协议》中约定，在同等条件下未来电视在运营商市场将优先支持 易视腾科技，给予优先合作条件。双方在合同中约定了不同的业务方式下双方的 分成比例。由于互联网电视竞争对手较多，其他竞争对手可能提供相对于易视腾 科技来说更优越的市场条件，未来电视有可能选择其他竞争对手作为企业合作伙 伴，则易视腾科技存在被其他竞争对手替代合作的风险。此外，也存在与未来电 视的业务合作协议到时不能延续或改变合作期限与分成比例的可能，影响易视腾 科技盈利能力的风险。 公司的子公司邦道科技主要业务收入来源于和蚂蚁金服旗下的支付宝合作， 为支付宝用户提供水、电、燃气等公共事业缴费业务。支付宝收取服务费后，与 邦道科技进行分成。尽管邦道科技在过去多年中与支付宝形成了良好的合作关 系，但如果未来邦道科技未能提供满足支付宝公共事业缴费需求的服务，则支付 宝有可能将部分或者全部与邦道科技合作的公共事业缴费业务，转而与其他供应 商进行合作，或者支付宝有可能降低邦道科技享有的分成比例，这可能对邦道科 技的收入和盈利产生不利影响。 综上所述，子公司易视腾科技和邦道科技与主要客户的合作如不能延续或相 关条款发生不利变动，则可能对公司的收入与盈利产生不利影响。 三、经营业绩季节性波动风险 由于公司仍有相当比例收入来自电网公司及其下属企业，电网公司垂直管理 的特性，决定了电网公司内部投资审批决策、管理流程都有较强的计划性。一般 来看，电网公司在前一年底制订下一年的各类（含信息化）项目的计划，经集团 公司总部各部门审批后，第二年分批逐步开展项目招标和项目启动及建设。对于 提供软件及技术服务的业务，公司根据不同类别项目在签订合同后按完工百分比 法确认收入或根据服务期确认收入。受电网公司内部年度工作计划以及合同流程 管理的限制，下半年签署合同较多，项目验收报告也主要在下本年完成，造成公 司下半年确认收入较多。公司经营业绩呈现较强的季节性波动风险。这也导致了 公司第一季度、上半年甚至前三季度净利润占全年净利润比例较小，对投资者投 资决策可能产生不利影响。 四、业务和技术创新带来的成本费用上升风险 公司一贯重视技术与业务创新，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6 月，公司研发费用占营业收入比重分别为8.88%、6.60%、10.41%和17.70%，通 过大力度的创新投入，公司保持了技术和业务创新的领先优势，产业互联网创新 型业务也在快速发展，为公司的持续发展打下了坚实的基础。未来公司仍将会加 大创新业务研发和技术研发投入，必将产生一定的成本和费用，如果相关业务短 期之内不能为公司带来收入，将对公司盈利能力产生不利影响。 五、劳动力成本上升风险 公司是一家以技术创新和运营服务为主的轻资产型公司，人力资源相关费用 是公司成本费用的重要组成部分，如相关领域人员劳动力成本持续提升，将对公 司盈利能力产生不利影响。 六、应收账款无法回收风险 报告期内，公司随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，应收账款也相 应增长较快。尽管公司主要客户实力雄厚，信誉良好，应收账款的收回有可靠保 障，且从历史经验看相关应收账款回收状况良好。但是应收账款规模的快速增长 对公司现金流状况产生了影响，增加了公司对业务运营资金的需求压力。随着公 司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期或 无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险。 七、人才流失风险 高素质的人才是公司事业成功的根本，随着市场竞争的日趋激烈，对人才的 争夺亦趋于白热化，一旦公司核心人才流失，且不能及时获得相应补充，将对公 司的盈利能力产生不利影响。 八、市场竞争加剧风险 随着市场竞争的逐步加剧，如果本公司不能保持现有的竞争优势和品牌效 应，则有可能导致本公司的市场份额减少。同时随着市场竞争的加剧，公司产品 和服务的价格可能下降，将导致公司毛利率和盈利能力的下降。 九、公司规模扩大带来的管理风险 2019年重大资产重组完成后，公司业务从集中于智能电网系统的用电领域， 进一步扩大到公共事业缴费、互联网电视业务。随着公司资产、经营规模、人员 队伍的继续扩大，会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。公司在建立完善管 理体系、有效管理和运作、提高管理层管理水平、保证公司安全运营方面存在一 定的风险。 十、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目完成后，将对公司发展战略的实现、经营业绩的增长 产生积极的促进作用。在确定募集资金投资项目时，公司已综合审慎地考虑了自 身的技术能力、目前的产品结构、客户实际需求，并对产业政策、市场需求、项 目进度和投资环境等因素进行了充分的调研和分析。但是，本次募集资金投资项 目的建设计划、实施过程和实施效果仍可能因技术障碍、投资成本变化及客户需 求变化等因素而增加不确定性。 同时募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，项目支出 上升将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司发行完成募集资金到位后净 资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大 贡献，公司净资产收益率短期内将因财务摊薄而有所降低。 十一、关于可转债产品的风险 1、可转债在转股期内不能转股的风险 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易 日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应 当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股 票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或 者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修（未完）  |