科兴制药:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书
原标题:科兴制药:首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司 具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较 大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险 因素，审慎作出投资决定。 科兴生物制药股份有限公司 （ 山东省济南市章丘区明水开发区创业路 2666 号 ） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股说明书 保荐人（主承销商） （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股 票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股说明书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会 计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股说明书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 发行人本次发行的股票数量 为 4,967.5300 万股，不涉及股东 公开发售股份，公开发行股份数量 占 本次发行后总股本的 25 % 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 22.33 元 / 股 发行日期 2020 年 12 月 1 日 拟上市的证券交易所和板块 上海 证券交易所 科创板，均为境内上市流通的股份，不涉及 境外上市外资股 发行后总股本 19,870.0650万股 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年12月7日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说 明书正文内容，并特别关注以下事项： 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐机构及其他证券服务机构等作出的重要承诺以 及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请详见本招股说明书“第十节 投资 者保护”之“六、承诺事项”。本公司提请投资者需认真阅读该章节的全部内容。 二、研发创新能力风险 （一）上市产品技术来源主要来自早期股东投入和吸收转让 发行人主要产品重组人促红素、重组人干扰素α1b由早期股东以技术出资投 入，重组人粒细胞刺激因子、酪酸梭菌二联活菌通过转让方式引进吸收，公司 对主要产品的持续创新以产业化技术为主，创新内容相对较为有限。上述股东 投入技术和吸收引进技术时间近20年，在投入或受让后发行人未申请专利等保 护措施，主要以商业秘密保护。截至目前，发行人拥有发明专利2 4 项，但与主 要产品及核心技术相关的发明专利数量仅有6项，其余为化学药发明专利。 （二）报告期内研发投入占比不高，其中委外研发占比接近30%， 化学药研发投入较多但计划缩减该业务，生物药研发基本还处于 药学研究阶段 报告期各期，发行人研发投入分别为3,234.74万元、4,267.68万元、4,616.97 万元和2,929.19 万元 ，占营业收入比重分别为5.25%、4.79%、3.88%和 5 .17% ， 其中委外研发费用占研发费用比例分别为24.32%、29.48%、30.75%和23.27%。 报告期各期研发投入中，发行人化学仿制药研发投入占比为80.18%、73.47%、 55.01%和14.79%，生物药研发投入占比为19.82%、26.18%、44.99%和85.21%。 由于带量采购政策，公司已缩减化学仿制药研发投入及未来业务规划，报 告期内化学药研发项目后续商业化价值较低。发行人生物药在研项目中处于临 床阶段项目仅有2项，均为已上市产品新增适应症及规格，其他在研项目围绕现 有产品或已上市重组蛋白药物，均处于临床前阶段，还未进入临床阶段（一般 耗时4-8年时间）。 （三）在研项目商业化后竞争激烈且商业价值低的风险 发行人目前有8个在研生物药项目，主要围绕现有产品或者已上市重组蛋白 药物进行拓展。一方面，由于生物药研发周期较长，上述在研项目距离商业化还 有较长时间周期，且存在研发失败无法商业化的风险。另一方面，发行人相关在 研项目目前普遍已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激烈竞争，出 现商业价值低或不及预期的风险。 综上，基于上述情况，考虑到医药行业研发周期长、研发失败风险高、研 发持续投入要求大等特点，发行人的持续研发创新能力、研发管线规划及在研 项目的市场前景存在一定不确定性，可能会对公司经营发展产生重大不利影响。 三、医药行业政策变化 潜在 不利影响的风险 （一）国家基药目录和国家医保目录调整风险以及未进医保产品 存在的市场竞争风险 公司重组人促红素 注射液（ CHO 细胞）（规格： 2000IU 、 3000IU 、 10000IU ） 、 注射用 重组人干扰素 α1b （规格： 10 μg 、 30μg ） 进入了国家基药目录 （ 2 018 年进 入）和 国家医保目录 ，重组人粒细胞刺激因子注射液进入了国家医保目录 。 由 于同一通用名药品均会进入医保、基药目录（具体到规格），发行人产品进入 医保、基药目录不具备独特优势。国家基药目录和医保目录会不定期根据药品 更新换代、使用频率、疗效及价格等因素进行调整。因此，不能排除公司相关 产品被调出目录而影响其销售的情形出现 。 报告期内，公司产品 酪酸梭菌二联活菌未进入国家医保目录，该产品 2 019 年销售收入为 13,065.81 万元 ，占公司主营业务收入的比重为 10.99% 。目前，市 场上 已有复方嗜酸乳杆菌、双歧杆菌三联活菌散 / 胶囊 / 肠溶胶囊 、双歧杆菌四联 活菌片等益生菌产品进入医保目录。一 般而言，药品纳入医保目录有利于医生和 患者对于药品的认知和疗效的信心，药品知名度有望进一步提升，有利于开展市 场推广。在医院准入方面，药品纳入医保，也可能会在医院准入流程等方面更为 便捷，有利于药企拓展其医院覆盖范围。发行人产品 酪酸梭菌二联活菌 目前未进 入医保，可能在市场推广和医院准入方面面临一定的竞争风险。 （二）重组蛋白类药物带量采购政策情况及潜在影响 国家医疗保障局发布消息， 2 020 年 7 月 15 日 - 16 日，国家 医疗保障局有关司室 召开座谈会，就生物制品 ( 含胰岛素 ) 和中成药集中采购工作听取专家意见和建 议，研究完善相关领域采购政策，推进采购方式改革。随着我国化药领域带量采 购常态化，对于生物制品和中成药的 国家层面 带量采购也将逐步推进。 参考化学仿制药，带量采购政策促使相关药品大幅降价。由于纳入集采厂家 有限，带量采购将会促使行业集中度提升。带量采购主要比拼企业产能和成本控 制能力，如果发行人在未来带量采购政策实施的背景下，不能成功中标或者以较 低的价格中标，将会对公司的经营业绩产生较大的冲击和不利影响。 （三）“两票制”政策对公司收入的影响 报告期内各期，公司在实施“两票制”区域的内销收入占比分别为 54.93% 、 100% 、 100% 和 100% 。公司积极响应国家推行“两票制”的号召，同时为了维护 公司产品形象在各渠道、各终端的一致性，采用了统一的以“两票制”为主的价 格体系， 2017 年提前在部分未强制实施“两票制”的省份实施“两票制”的价格 体系，按照“两票制”的价格体系实现的内销收入占比分别为 94.06% 、 100% 、 100% 和 100% 。 受全面实施“两票制”的影响，公司 2018 年收入较 2017 年各主要产品价格 上升合计使得内销收入增加了 5 ,322.26 万元，该收入增长是由于“两票制”转化 导致，并非发行人主动经营带来的业绩增长，请投资者对公司估值时考虑上述政 策对公司业绩的影响 。 （四）推广服务商违规可能对发行人生产经营产生不利影响风险 根据《反不正当竞争法》（2019年修订）《国家工商行政管理局关于禁止商 业贿赂行为的暂行规定》（国家工商行政管理局令第60号，1996年发布）等政策 文件，如果推广服务商存在违反商业贿赂及其他不合规的行为，其作为责任主体 将自行承担相关法律责任，公司与其的合作关系并不会导致公司需要对其违法违 规行为承担连带责任；但若后续有权部门制定相关政策文件强制要求医药企业承 诺对其委托的推广服务商违法行为承担连带责任，且公司的推广服务商发生违规 行为导致公司需按照新政策要求承担连带责任，则可能会对公司的生产经营造成 不利影响。 四、主要产品市场竞争激烈及被淘汰的风险 发行人的重组人促红素的国内厂商有10余家；重组人干扰素的国内厂商多 达20余家，其中短效干扰素的国内厂商有10余家，此外，由于口服抗病毒药物 可以用于抗病毒治疗，在一些治疗领域与重组人干扰素存在竞争关系，例如丙 肝、慢性乙肝等领域，如果一些新的口服抗病毒药物上市，治疗效果更佳，也 会对干扰素市场产生一定挤压；重组人粒细胞刺激因子短效产品的国内厂商有 近20家，长效产品对短效产品有替代效应，发行人目前产品均为短效产品，面 临同行业公司竞争和长效产品的替代；酪酸梭菌二联活菌所在的益生菌市场也 有超过10余家的竞争对手。 综上，发行人主要产品存在由于市场竞争激烈导致市场份额下降乃至被淘 汰的风险。 五、主要原材料海外采购依赖和成本上升的风险 报告期内，发行人主要原材料培养基、牛血清、填料等主要向海外企业美国 赛默飞世尔、德国默克、美国通用等采购。目前，培养基、牛血清、填料等的主 要终端厂商集中在海外，因此短期之内预计发行人仍将以海外供应商为主。2019 年度培养基、牛血清、填料采购金额分别为3,683.59万元、2,106.47万元和1,340.66 万元，其中绝大部分通过代理商向海外企业采购。 在中美贸易摩擦、全球经济不确定性背景下，不排除可能出现由于海外供应 商供应不及时或者抬高采购价格的情况，对发行人的经营产生较大不利影响。 六、部分租赁厂房存在瑕疵及后续搬迁的风险 截至本招股说明书签署日，公司子公司深圳科兴向实际控制人的关联公司 租赁生产厂房，涉及面积为15,954.90平米，深圳科兴租赁该处土地用于科兴制 药主要产品“重组人干扰素α1b”的生产，因重组人干扰素α1b占发行人2019年度 营业收入比例为29.65%，该产品产生的净利润占公司合并报表净利润的 30.75%，为发行人生产经营的重要组成部分。该处租赁房产出租方未取得房产 证，存在被政府强制拆迁的风险。 如果该厂房被政府强制拆迁且深圳科兴无法短时间将产能搬迁到济南章丘 生产基地或者找到合适的第三方委托生产，将存在公司收入和净利润大幅下降 的风险。 七、实际控制人持股比例较高及相关内控的风险 本次发行前，发行人实际控制人邓学勤控制发行人88.43%股份，本次发行后， 邓学勤控制发行人66.32%股份，本次发行完成后仍将为公司的实际控制人，控制 比例较高。报告期内，发行人董事均由实际控制人控制的控股股东科益控股来提 名。报告期内，发行人与实际控制人邓学勤控制的企业之间存在关联租赁、关联 方资金拆借、关联担保等情况，在发行人股改之前，上述关联交易未按照上市公 司履行相关决策程序，在股改之后才履行事后确认的内部决策程序。 作为公司实际控制人，邓学勤先生存在通过行使其所控制股份的表决权对公 司的经营决策实施控制，从而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产 生重大影响，如果实际控制人在本次发行后利用其实际控制人地位，从事有损于 公司利益的活动，将对公司产生不利影响。 鉴于上述情况，提请投资者注意结合公司实际控制人本次发行前后持股比 例较高的情况，以及报告期内存在的关联交易情况，评估可能对公司上市后内 部控制带来的不利影响。 八 、医药战略调整及潜在资产减值 的 风险 发行人在报告期初投入较多化学药研发，拟同时开展生物药和化学药。受 “带量采购”政策变动对化学仿制药领域的影响，公司进行了战略调整，从2019 年开始缩减化学药研发投入，同时中药也作为辅助业务。未来公司主要重心在 于发展生物药业务。 在此背景下，发行人拟转让化学药部分厂房设备，截至2020年6月末，该部 分资产账面价值为6,502.04万元。目前，发行人与潜在买家进行沟通，如果交易 价格低于账面净资产，将面临减值的风险。此外，发行人也有部分应用于化学药 在研项目的存货，截至2020年6月末，该部分存货账面价值为93.68万元。如果相 关在研项目后续不能按照预期目标继续推进，相关存货存在减值的风险。 九 、 财务报告审计截止日后主要经营状况 （一） 2020 年 1 - 9 月财务信息及审计截止日后经营状况 大华对公司 2020 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 20 20 年 1 - 9 月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动 表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（大华核字 [2020] 008343 号）。 2020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入为 89,139.82 万元，较 2019 年同期增长 3.36% ；归属于母公司股东的净利润为 11,748.31 万元，较 2019 年同期下滑 1.51% ； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,708.60 万元，较 2019 年同 期下滑 1.68% 。 2020 年 1 - 9 月，公司经营情况较 2019 年同期保持稳定 。 财务报告审计截 止日（ 20 20 年 6 月 3 0 日）至本招股说明书签署日，公司各 方面生产经营保持正常，公司经营状况良好，经营模式未发生重大变化，主要客 户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生较大不利变化。 （二） 2020 年 全年 经营业绩预告信息 公司预计 2020 年全年可实现的营业收入区间为 113,122.80 万元至 125,030.46 万元，较上年同期变动幅度为 - 5% 至 5% ；预计 2020 年全年可实现归属于母公司 股东的净利润区间为 15,181.98 万元至 16,780.09 万元，较上年同期变动幅度为 - 5% 至 5% ；预计 2020 年全年可实现扣除 非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润区间为 15,121.98 万元至 16,710.09 万元，较上年同期变动幅度为 - 5.60% 至 4.32% 。 上述 2020 年 全年 业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不构成公司的盈 利预测或业绩承诺。 具体信息详见本 招股说明书 “ 第八节 财务会计信息与管理层分析 ” 之 “ 十 二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ” 。 目 录 声明及承诺 ................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 目 录 ......................................................................................................................... 10 第一节 释义 ............................................................................................................. 14 一、一般词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 14 二、专业词汇 ................................ ................................ ................................ .......... 15 第二节 概览 ............................................................................................................. 18 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ...................... 18 二、本次发行概况 ................................ ................................ ................................ .. 18 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .................. 20 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ .......... 20 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展 战略 ................................ ................................ ................................ .......................... 21 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ .......... 22 七 、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ .......................... 22 八 、发行人募集资金用途 ................................ ................................ ...................... 22 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 24 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ...................... 24 二、与本次发行有关的当事人 ................................ ................................ .............. 25 三、发行人与中介机构的关系说明 ................................ ................................ ...... 26 四、与本次发行有关的重要日期 ................................ ................................ .......... 26 五、发行人高级管理人员、员工参与战略配售的情况 ................................ ...... 26 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 29 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ .......... 29 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ .......... 30 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ .......... 34 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ .......... 35 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .......... 37 六、发行失败风险 ................................ ................................ ................................ .. 39 七、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .................. 39 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 41 一、发行人基本情 况 ................................ ................................ .............................. 41 二、发行人改制重组及设立情况 ................................ ................................ .......... 42 三、发行人的股权结构 ................................ ................................ .......................... 57 四、发行人子公司及参股公司简要情况 ................................ .............................. 58 五、发行人的股东及实际控制人情况 ................................ ................................ .. 59 六、发行人的股本情况 ................................ ................................ .......................... 66 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 .......................... 68 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年变动情况 ................................ .. 77 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的对外投资情况 .................. 78 十、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 .......................... 80 十一、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ .. 81 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 83 一、发行人主营业务、主要产品的情况 ................................ .............................. 83 二、发行人所处行业基本情况 ................................ ................................ ............ 108 三、发行人销售和主要客户情况 ................................ ................................ ........ 156 四、发行人采购和主要供应商情况 ................................ ................................ .... 167 五、发行人主要固定资产和无形资产情况 ................................ ........................ 170 六、主要经营资质情况 ................................ ................................ ........................ 179 七、发行 人核心 技术情况 ................................ ................................ .................... 185 八、发行 人在研 项目 、研发模式及 创新机制等 ................................ ................ 195 九、境外生产经营情况 ................................ ................................ ........................ 217 第七节 公司的治理与独立性 ............................................................................... 218 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委 员会等机构和人员的运行及履职情况 ................................ ................................ 218 二、发行人不存在特别表决权或类似情况安排 ................................ ................ 226 三、发行人报告期内不存在协议控制情况 ................................ ........................ 226 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ............ 226 五、公司报告期内合法合规情况 ................................ ................................ ........ 227 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ .................... 227 七、公司独立运营情况 ................................ ................................ ........................ 228 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ........ 230 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ ........................ 237 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ ........ 240 十一、关联交易决策程序 ................................ ................................ .................... 245 十二、发行人报告期内关联交易制度履行情况及独立董事意见 .................... 248 十三、发行人控股 股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺 .................... 249 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 251 一、财务报表信息 ................................ ................................ ................................ 251 二、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响会计政策和会计估计 260 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对发行人具有核心意义、 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ................ 283 四、最近三年一期非经常性损益明细表 ................................ ............................ 285 五、主要税项及享受的税收优惠政策 ................................ ................................ 286 六、发行人最近三年一期主要财务指标 ................................ ............................ 288 七、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ 289 八、资产质量分析 ................................ ................................ ................................ 321 九、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ .................... 343 十、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ........ 359 十一、盈利预测披露情况 ................................ ................................ .................... 360 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ 360 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 364 一、本次募集资金运用计划 ................................ ................................ ................ 364 二、募集资金项目的基本情况 ................................ ................................ ............ 365 三、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ................................ ............ 374 四、未来发展规划 ................................ ................................ ................................ 374 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 379 一、信息披露与投资者关系管理 ................................ ................................ ........ 379 二 、发行人的股利分配政策 ................................ ................................ ................ 379 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 .................... 383 四、发行人股东投票机制 ................................ ................................ .................... 384 五、发行人不 存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存在尚 未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................ ................................ ........ 385 六、承诺事项 ................................ ................................ ................................ ........ 385 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 402 一、重大合同 ................................ ................................ ................................ ........ 402 二、发行人对外担保情况 ................................ ................................ .................... 407 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ .................... 407 四、重大违法行为 ................................ ................................ ................................ 407 第十二节 声明 ....................................................................................................... 408 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 408 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ........ 409 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ........ 410 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ............................ 412 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ ........................ 413 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ........................ 414 七、（一）验资机构声明 ................................ ................................ ...................... 415 七、（二）验资复核机构声明 ................................ ................................ .............. 417 第十三节 附件 ....................................................................................................... 418 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........ 418 二、备查时间、地点 ................................ ................................ ............................ 418 第一节 释义 本招股说明书中，除文意另有所指 ，下列简称或名词具有如下含义： 一、 一般词汇 公司、本公司、发行人、 科兴制药 指 科兴生物制药股份有限公司 有限公司、 科兴有限 指 山东科兴生物制品 有限公司，公司前身 ，曾用名 “山东赛若 金生物药业有限公司”、 “山东永铭伟沃生物药业公司” 深圳同安 指 深圳同安医药有限公司 ，发行人全资子公司 深圳科兴 指 深圳科兴药业有限公司 ，发行人全资子公司 深圳科兴工程 指 深圳科兴生物工程有限公司，曾用名“深圳科兴生物工程股 份有限公司”、“深圳科兴生物制品有限公司”、“深圳科兴生 物制品公司” 深圳 同益安 指 深圳同益安创新技术有限公司，曾用名“ 深圳同安药业有限 公司 ”，由 “ 深圳同安药厂”改制 而成立的 科益控股 指 深圳科益医药控股有限公司， 曾用名“深圳科兴制药有限公 司”， 发行人控股股东 正中 投资集团 指 正中投资集团有限公司，曾用名“深圳市正中实业有限公 司”、“正中置业集团有限公司”，发行人间接控股股东 正中产业控股 指 正中产业控股集团有限公司， 曾用名“正中医药集团有限公 司” “深圳市正中创业投资有限公司”“深圳市力健实业有限 公司” ，发行人曾经控股股东 深圳恒健 指 深圳市恒健企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 深圳裕早 指 深圳市裕早企业管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 山东海泰 指 山东海泰集团有限公司 ，由“ 章丘市经济技术开发投资总公 司 ”改制而成立的 ，发行人设立时股东 深圳永铭 指 深圳市永铭实业有限公司 ，发行人设立时股东 海南亚龙 指 海南亚龙实业总公司 ，发行人设立时股东 新加坡伟沃 指 V IVOGEN PTE LTD （ 新加坡伟沃生物技术开发公司 ） ，发 行人设立时股东 北京百奥特 指 北京百奥特技术开发有限责任公司 ，发行人设立时股东 中信建投证券、保荐机 构、保荐人、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 会计师事务所、 大华、会 计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 特宝生物 指 厦门特宝生物工程股份有限公司 长春高新 指 长春高新技术产业（集团）股份有限公司 双鹭药业 指 北京双鹭药业股份有限公司 安科生物 指 安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 四环生物 指 江苏四环生物股份有限公司 未名医药 指 山东未名生物医药股份有限公司 三生制药 指 三生制药， 在开曼群岛注册成立的有限公司 三元基因 指 北京三元基因药业股份有限公司 万泽股份 指 万泽 实业股份有限公司 凯因科技 指 北京凯因科技股份有限公司 哈药股份 指 哈药集团股份有限公司 通化金马 指 通化金马药业集团股份有限公司 华北制药 指 华北制药股份有限公司 复星医药 指 上海复星医药（集团）股份有限公司 国药控股 指 国药控股股份有限公司 上海医药 指 上海医药集团股份有限公司 华润医药 指 华润医药集团有限公司 九州通 指 九州通医药集团股份有限公司 重药控股 指 重药控股股份有限公司 白云山 指 广州白云山医药集团股份有限公司 南京医药 指 南京医药股份有限公司 陕西医药 指 陕西医药控股集团有限责任公司 海王集团 指 深圳海王集团股份有限公司 国家 发改委 指 中华 人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 现行有效的《科兴生物制药股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 上市后生效的《科兴生物制药股份有限公司章程》 本 招股说明书 指 《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创 板上 市 招股说明书 》 股东大会 指 科兴生物制药股份有限公司股东大会 董事会 指 科兴生物制药股份有限公司董事会 监事会 指 科兴生物制药股份有限公司监事会 报告期、三年 一期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年 、 2 020 年 1 - 6 月 的会计期间 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、 专业词汇 I 期临床试验 指 初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐 受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。 II 期临床试验 指 治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标 适应症患者 的作用和安全性，也包括为 III 期临床试验研究设计和给药剂量方案 的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采 用多种形式，包括随机盲法对照临床试验等 III 期临床试验 指 治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的 作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查 提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照实 验 创新药 指 境内外均未上市的创新药。指含有新的结构明确的、具有明确药理 作用的化合物，且具有临床价值的药品 GMP 指 药品生产质量管理规 范 GSP 指 药品经营质量管理规范 医保 指 国家医疗保险制度 医保目录 指 《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》 国家基药目录 指 国家基本药物目录，是医疗机构配备使用药品的依据，包括两部分： 基层医疗卫生机构配备使用部分和其他医疗机构配备使用部分 两票制 指 医药生产企业到流通企业开一次发票，医药流通企业到医疗机构开 一次发票 一致性评价 指 仿制药一致性评价，指对已经批准上市的仿制药，按与原研药品质 量和疗效一致的原则，分期分批进行质量一致性评价，就是仿制药 需在质量与药效上达到与原 研药一致的水平 重组蛋白 指 采用重组 DNA 技术，对编码所需蛋白质的基因进行遗传修饰，利 用质粒或病毒载体将目的基因导入适当的宿主细胞，表达并翻译成 蛋白质，经提取、纯化等步骤制备成的具有生物学活性的蛋白质制 品 促红细胞生成素 、 促红素 、 E PO 指 调节红细胞生成的细胞因子，能作用于骨髓中红系造血祖细胞，促 进其增殖、分化 ，分类上属于细胞因子 干扰素 指 一 类广谱 抗病毒 蛋白， 是 机体细胞 受到病毒感染 或核酸、细菌内毒 素和促细胞 分裂素 等 作用后分泌的 ，具有 抗病毒、免疫调节 和抗肿 瘤等作用 ，分类上属于细胞因子 α1b 指 干扰素 α1b 是 一种 I 型干扰素，由 166 个氨基酸残基组成 。 该蛋白 是通过重组 DNA 技术生产的， 具有 广谱抗病毒 作用 及 免疫 调 节 和 抗肿瘤 作用 α 2b 指 干扰素 α2b 是 一种 I 型干扰素，由 165 个氨基酸残基组成， 其 第 23 位 氨基酸 为精氨酸。该蛋白是通过重组 DNA 技术生产的， 具有 广 谱抗病毒 作用 及 免疫 调 节 和抗肿瘤 作用 粒细胞 刺激因子 指 一种糖蛋白，可刺激骨髓产生粒细胞和干细胞，并将其释放到血液 中 ，分类上属于细胞因子 微生态制剂 / 活菌 制剂 / 生菌剂 指 是指运用微生态学原理，利用对宿主有益无害的益生菌或益生菌的 促生长 物质，经特殊工艺制成的制剂 益生菌 指 是通过定殖在人体内，改变宿主某一部位菌群组成的一类对宿主有 益的活性微生物。通过调节宿主黏膜与系统免疫功能或通过调节肠 道内菌群平衡，促进营养吸收保持肠道健康的作用，从而产生有利 于健康作用的单微生物或组成明确的混合微生物 围手术期 指 手术全期（术前、术中及术后），指护士从迎接病人进入外科病房到 病人术后痊愈回家这段时期 CHO 指 CHO （ Chinese hamster ovary cell ）是源自中国仓鼠 卵巢 的上皮细胞 系，通常应用于生物学和 医学 研究，并且在商业上用于生产具治疗 性的蛋白质 美国药监局、 FDA 指 美国食品药品监督管理局（ U.S. Food and Drug Administration ，缩写 为 FDA ） 国家药监局 、 NMPA 指 中 国药品监督管理局（ Nationa l Medical Products Administration ， 缩 写 为 NMPA ） ，原国家食品药品监督管理总局、原国家药品监督管理 局 IU 指 用 生物 活性 来表示某些 抗生素 、 激素 、 维生素 及 抗生素 量的 药学 单 位 μg 指 微克，质量 计量 单位 ml 指 毫升 ， 容量计量单位 mg 指 毫克 ， 质量单位，是 克 的 1/1000 ，是一种国际通用的质量单位 退行性疾病 指 一种受害组织或器官的功能或结构逐步恶化的疾病，可以是由人体 老化，可以因生活方式的选择，如运 动或饮食习惯 处方药 指 药品管理上的界定，指须凭执业医师、执业助理医师处方或药房工 作人员同意即可调配、购买和使用的药品。与之相对，非处方药不 需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用 生物药 指 指运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物 体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物化 学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、治 疗和诊断的制品 弗若斯特沙利文 指 一家业务咨询公司，从事跨多个行业的市场研究和分析，增长战略 咨询以及企业培训 米内网 指 医药健康信息平台，为医药行业从业者提供全方位的医药健康信息 资讯 艾昆纬咨询 指 艾昆纬从 IQVIA 英文翻译而来， IQVIA 的前身是 Quintiles 和 IMS Health ， Inc. ，一家美国跨国公司，服务于健康信息技术和临床研究 的联合产业，主要专注于 I - IV 期临床试验以及相关的实验室和分析 服务，包括咨询服务 Evaluate Pharma 指 医疗健康领域全球领先的行业及市场调研公司 本招股说明书中部分财务数据的合计数与所列数值直接相加之和如在尾数 上有差异，均为四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示 。投资者作出投资决策前，应认真阅 读本招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 科兴生物制药股份有限公司 成立日期 1997-08-22 注册资本 14 , 902.535 万元人民币 法定 代表人 邓学勤 注册地址 山东省济南市章丘区明水开 发区创业路 2666 号 （ 生产地 一明水开发区创业路 2666 号 , 生产地二刁镇化工工业园、圣 泉东路以东 ） 主要生产经营地址 济南和深圳 控股股东 深圳科益医药控股有限公司 实际控制人 邓学勤 行业分类 制造业 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信 建投证券股份有限公司 主承销商 中信 建投证券股份 有限公司 发行人律师 北京市嘉源律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 大华会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 （如有） 国众联资产评估土 地房地产估价有限 公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 4,967.5300 万股 占发行后总股本比例 25% 其中：发行新股数量 4,967.5300 万股 占发行后总股本比例 25% 股东公开发售股份数量 0 占发行后总股本比例 0 发行后总股本 19,870.0650 万股 每股发行价格 22.33 元 发行市盈率 27.76 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按发行前一年扣 除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 5.31 元 / 股 （按 20 20 年 6 月 30 日经审计的归属于母公司所有者 权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 8.99 元 / 股（按 20 20 年 6 月 30 日 经审计的归 属于母公司的所有 者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本 计算） 发行前每股收益 1 .07 元 / 股（按 2019 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行后每股收益 0.80 元 / 股（按 2 019 年度 经审计的扣除非经常性损益前后孰低 的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 发行市净率 4.21 倍（发行价格除以发行前每股净资产） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和 非限售 存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 不适用 发行人高级管理人员及核 心员工参与战略配售的情 况 高级管理人员、核心员工为参与本次战略 配售 ，通过上海长江 财富资产管理有限公司设立长江财富 - 科兴制药员工战略配售 集合资产管理计划，最终战略配售的数量为 496.7530 万 股，占 本次公开发行数量的 10% 。发行人高级管理人员与核心员工参 与本次科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期 为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算 发行费用的分摊原则 不适用 募集资金总额 110,924.94 万元 募集资金净额 99,464.09 万元 募集资金投资项目 药物生产基地改扩建项目 研发中心升级建设项目 信息管理系统升级 建设项目 补充流动资金 发行费用概算（含税） 保荐 及 承销费用 ： 9,385.58 万元； 审计 及验资 费用 ： 1,030.33 万元； 律师费用 ： 428.40 万元； 用于本次发行的信息披露费用： 546.00 万元； 发行手续费用及其他： 70.54 万元 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2 020 年 1 1 月 2 6 日 刊登发行公告日期 2020 年 11 月 30 日 申购日期 2020 年 12 月 1 日 缴款日期 2020 年 12 月 3 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创 板上市 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020-06-30 /2020年1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 资产总额（万元） 126,043.44 118,001.19 85,432.82 74,320.39 归属于母公司所有者权益（万元） 79,088.94 69,634.26 49,445.97 21,223.62 资产负债率（母公司）（%） 40.26 40.78 41.40 84.90 营业收入（万元） 56,618.69 119,076.63 89,061.17 61,584.01 净利润（万元） 9,454.68 15,981.04 9,416.37 5,939.16 归属于母公司所有者的净利润 （万元） 9,454.68 15,981.04 9,416.37 5,939.16 扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润（万元） 9,447.30 16,018.49 10,829.67 7,362.80 基本每股收益（元） 0.6 3 1.07 1.54 0.97 稀释每股收益（元） 0.6 3 1.07 1.54 0.97 加权平均净资产收益率（%） 11. 95 22.9 5 19.04 27.98 经营活动产生的现金流量净额 （万元） 5,009.15 525.41 6,343.74 6,481.03 现金分红（万元） - - - 2,833.42 研发投入占营业收入的比例（%） 5.17 3.88 4.79 5.25 四、发行人的主营业务经营情况 公司是一家主要从事重组蛋白药物和微生态制剂的研发、生产、销售一体化 的创新型生物制药企业，专注于抗病毒、血液、肿瘤与免疫、退行性疾病等治疗 领域的药物研发，并围绕上述治疗领域拥有一定中药及化学药技术沉淀。目前公 司主要产品包括重组蛋白药物“重组人促红素”、“重组人干扰素α1b”、“重 组人粒细胞刺激因子”，微生态制剂药物“酪酸梭菌二联活菌”。 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化 情况以及未来发展战略 公司核心技术主要包括“菌种技术平台”、“重组蛋白产业化技术平台”、 “微生态制剂研发及产业化技术平台”、“重组蛋白分泌表述技术平台”、“长 效重组蛋白技术平台”。 菌种技术平台包括主要产品的菌种、在研产品已构建的菌种，以及目的基因 序列的优化设计技术、菌种的构建技术，能够针对目标蛋白的设计要求和表达策 略，自主设计优化目的基因序列、利用DNA重组技术自主构建菌种。重组蛋白 产业化技术平台包括5L-2000L规模的发酵系统、培养基优化、小试到中试规模 的蛋白质纯化工艺开发和优化、涵盖粉针剂、水针剂、喷雾剂、胶囊剂、片剂在 内的多种剂型制剂工艺开发和生产、符合GMP标准的中试车间。微生态制剂研 发及产业化技术平台包括益生菌原籍菌筛选、发酵工艺开发以及优化、中试放大、 产业化技术开发等，可以实现微生态药物的全生命技术周期支持。重组蛋白分泌 表达技术平台包括大肠杆菌分泌表达策略设计、分泌表达基因工程菌构建、种子 库构建、分泌表达发酵工艺的开发及优化。长效重组蛋白技术平台包括具有高度 位点选择性的PEG化技术以及对应的生产技术等。 公司一方面依托上述核心技术平台支撑现有产品的产业化，保障产品市场竞 争实力；另一方面通过构建以核心技术平台为支撑的较为完整的药物研发创新体 系，支持在研项目研发，推进“近期-中期-远期”的产品线规划。 展望未来，公司将秉承“精益制药、精益用药、守护健康”的发展使命，聚 焦于生物药发展战略，并将在研发、产业化、市场营销、人才及组织等方面持续 推进，保障生物药发展战略落地。 六、发行人选择的具体上市标准 依据《上市规则》第2.1.2条，发行人申请在上海证券交易所科创板上市， 发行人市值及财务指标符合下列标准中： （一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净 利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。 发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司股东的净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，结合可比公司在 境内市场的近期估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计本次公开发行后 公司的市值不低于10亿元。 七 、发行人公司治 理特殊安排等重要事项 发行人不存在公司治理方面的特殊安排等情况。 八 、发行人募集资金用途 根据公司第一届董事会第八次会议决议并经2020年第三次临时股东大会审 议通过，公司本次拟公开发行人民币普通股不超过4,967.5300万股，发行募集资 金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元 序号 募集资金使用项目 投资总额 募集资金投资额 1 药物生产基地改扩建项目 58,730.46 52,062.54 2 研发中心升级建设项目 34,746.24 34,746.24 序号 募集资金使用项目 投资总额 募集资金投资额 3 信息管理系统升级 建设项目 3,702.60 3,702.60 4 补充流动资金 8 0,000.00 8 0,000.00 合计 177,179.3 0 170,511.38 根据募投项目实际进展，公司在本次募集资金到位前将利用自有资金或银行 贷款进行募投项目前期建设，待募集资金到位后，将置换公司已经投入募投项目 建设的自有资金和银行贷款。如果本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的 资金需求额，募集资金不足部分由公司通过银行贷款等方式自筹解决。 第三节 本次 发行 概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 人民币 1.00 元 本次 发行规模 发行人本次发行的股票数量 为 4,967.5300 万股，不涉及股东公开发售 股份，公开发行股份数量 占 本次发行后总股本的 25% 每股发行 价格 22.33 元 发行人 高管、员工拟 参与战略配售情况 高级管理人员、核心员工为参与本次战略 配售 ，通过上海长江财富资 产管理有限公司设立长江财富 - 科兴制药员工战略配售集合资产管理 计划，最终战略配售的数量为 496.7530 万股，占本次公开发行数量 的 10% 。发行人高级管理人员与核心 员工参与本次科创板战略配售集 合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发 行的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构参与战略 配售情况 （未完）  |