同兴环保:首次公开发行股票招股说明书
原标题:同兴环保:首次公开发行股票招股说明书 同兴环保科技股份有限公司 Tongxing Environmental Protection Technology Co.,Ltd . （ 住所 ：安徽省马鞍山市含山县清溪镇工业园区 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐人 （主承销商） 北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票不超过2,167万股，不低于发行后总股本的25%。 本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 1.00元 每股发行价格 40.11元 预计发行日期 2020年12月8日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过8,667万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及自 愿锁定的承诺 1、发行人实际控制人郑光明、朱庆亚承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得 提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 若出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于 发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开 发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 2、发行人股东朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋承诺 自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得 提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前 已发行的股份。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均 低于 发行价（ 若公司股票上 市后出现派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个 月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开发 行股票前 已 发行股份 的锁定期自动延长 6 个月 。 3、发行人其他股东高新金通、庐熙投资、晨晖投资、高新金通二期、 翔海投资、储节义、黄治玉、曾兴生、蒋剑兵、晏小平承诺 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得 提议由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股 票前 已发行的 股份。 4、直接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺 自本人持有发行人股票锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事 或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股 份总数的25%；离职后六个月内不转让本人所持有的发行人股份； 离职6个月后的12个月内，转让发行人股票数量占本人所持有发行 人股票总数的比例不超过50%。 若出现发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于 发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，发行价将相应调整） ，或者发行人股票上市后6 个月期末收盘价低于发行价的情形，本人所持有的发行人首次公开 发行股票前已发行股份的锁定期自动延长6个月。 上述承诺不因本人不再担任发行人董事、监事或高级管理人员而终 止。 保荐人（主承销商） 首创证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年12月7日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书 及其摘要 不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本招股说明书及 其摘要中财务会计资料 真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做 的 任何决定或 意见，均不表明其 对本公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师 或其他专业顾 问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明 书 “ 第四节 风险因素 ” 的全部内容，并特别关注以下重要事项 ： 一、本次发行前股东所持股 份 的流通限制 及自愿锁定承诺 （一）发行人实际控制人郑光明、朱庆亚承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价 （若公司股 票上市后出现 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发 行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行 股 份的锁定期 自动延长 6 个月。 （二）发行人股东朱宁、解道东、郎义广、郑智成、李岩、张锋承诺 自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本 人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交 易日的收盘价 均低于发行价 （若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发 行价将相应调整），或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持有的发行人首 次 公开发行股 票前已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。 （三）发行人其他股东高新金通、庐熙投资、晨晖投资、高新金通二期、翔 海投资、储节义、黄治玉、曾兴生、蒋剑兵、晏小平承诺 自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或 者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发行人回购本 人直接或者间接持有的 发行人公开发 行股票前已发 行的股份。 （四）直接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员（朱宁、解道东、 郎义广、张锋、李岩、曾兴生、蒋剑兵）承诺 自本人持有发行人股票锁定期满后，在本人担任 发 行人董事、 监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过本人 所 持有发行人股份总数的 25% ； 离职后 六个月内不转让本人所持有的发行人股份 ； 离职 6 个月后的 12 个月内，转让发 行人股票数量占本人所持有发行人股票总数的比例不超过 50% 。 若出现发行人股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价 （若公司股票上市后出现派息、送股、 资本公积转增 股本等除权、 除息事项，发 行价将相应调整） ，或者发行人股票上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形， 本人所持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份的锁定期自动延长 6 个月。 二、本 次 发行前股 东 持股及减持意向承诺 （一）发行人实际控制人郑光明、朱庆亚承诺 1 、本人将严格遵守关于股份锁定的承诺，并严格遵守法律法规的相关规定， 在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票 的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施 减持时，将依据中国证监会《上市公司股东、董监高 减持股份的若 干规定》、 《 深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2 、本人在持有公司股票锁定期届满 后 两年内拟减 持公司股票的，减持价格 将不低于公司首次公开发 行股票的发行价。 3 、本人减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不限于证 券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。 （二）发行人董事、监事、高级管理人员（朱宁、解道东、郎义广、张锋、 李岩、曾兴生、蒋剑兵）承诺 1 、本人将严格遵守关于股份锁定的承 诺，并严格遵 守法律法规的 相关规定， 在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票 的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。在实施 减持时，将依据 中 国证监会《 上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《 深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2 、本人在持有公司股票锁定期届满后两年内拟减持公司股票的，减持价格 将不低于公司首次公开发行股票的发行价。 3 、本人减持公司股票的方式应符合相 关法律法规的 规定，包括但 不限于证 券交易所集中竞价交易方式、协议转让方式、大宗交易方式等。 （三）其他持股 5% 以上股东高新金通（高新金通二期）、庐熙投资、晨晖投 资（晏小平）承诺 1 、本人 / 本 公司将严格 遵守关于股份锁定的承诺 ，并严格遵守法律法规的相 关规定，在限售期内不减持公司股票。在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公 司股票的，减持公司股票总数将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制。 在实施减持时，将依据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员 减持股份实施 细则》 等规定 履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 2 、本人 / 本公司减持公司股票的方式应符合相关法律法规的规定，包括但不 限于证券交易所集中竞价交易方式、协议转让 方 式、大宗交 易方式等。 三、发行人制定的股价稳定预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的具体情形 发行人股票上市后三年内，存在以下情形之一的，即达到实施股价稳定措施 的条件： 1 、本次公开发行股票并在证券交易所上市后三年内，发行人股票连续 20 个交易日（发行人股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于发行人最 近一期经审计的每股净 资产（最近一 期审计基准日 后，因利润分配、资本公积金 转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资 产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，并同时满足监管机构对于回 购 、 增持等股 本变动行为的规定。 2 、其他公司董事会认为必要的情形。 （二）股价稳定措施及实施顺序 1 、股价稳定措施 （ 1 ）发行人回购股票 ； （ 2 ）发行人实际控制人增持股票 ； （ 3 ）发行人董事和高级管理人员（独立董事、不在发行人处领取薪酬的董 事、依法不能持有发行人股票的董事、高级管理人员除外，下同）增持股票。 （ 4 ）其他法律法 规允许的措施 2 、股价稳定措施的实施顺序 第一选择为发行人回购股票。但若发行人回购股票将导致其不满足法定上市 条件，则第一选择为发行人实际控制人增持股票 ； 第二选择为发行人实际控制人增持股 票 。在满足下 列条件时将实施发行人实 际控制人增持股票措施： （ 1 ）无法实施发行人回购股票措施，或回购股票议案未获得股东大会批准， 或虽实施了发行人回购股票措施但仍未满足 “ 发行人股票连续 5 个交易日的收 盘价均已高于最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件 ； （ 2 ）实施发行人实际控制人增持股票措施不会导致发行人不满足法定上市 条件或触发实际控 制人的要约收 购义务。 第三选择为董事、高级管理人员增持股票措施。在满足下列条件时将实施发 行人董事、高级管理人员增持股票措施： （ 1 ）实施发行人实际控制人增持股票措施后，仍未满足 “ 发行人股 票 连续 5 个交 易日的收盘价均已高于 公司最近一年经审计的每股净资产 ” 之条件 ； （ 2 ）实施发行人董事、高级管理人员增持股票措施不会导致发行人不满足 法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务。 （三）实施发行人回购股票措施的程序及计划 1 、达到实施股价稳定措施条件后的 10 日内，发行人应召开董事会审议发行 人回购股票事项，并在董事会审议 通过之日起 3 0 日内召开股 东大会审议该事项， 股东大会对发行人回购股票事项作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 发行人全体董事承诺，在就发行人回购股票事项召开的董事会上， 对 发行人 承诺 的回购股票方案的议案投赞成票 ； 公司实际控制人承诺，在就发行人回购股 票事项召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股票方案的议案投赞成票。 2 、发行人股东大会通过决议批准实施发行人回购股票措施的议案后，发行 人将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。 3 、在满足法定条件的前提下，发行人将在股东大会决议作出之日起 60 日内， 依照股 东大会决议通 过的实施发行人回购股票措施的议案中所规定的价格区间、 期限，实施回购股票。 出现下列情形之一时，发行人将终止回购股票： （ 1 ）通过实施发行人回购股票措施，发行人股票 连 续 5 个交易 日的收盘价 均已高于最近一期经审计的每股净资产（如因除权除 息等事项致使上述股票收盘 价与发行人最近一期审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应 调整） ； （ 2 ）继续回购股票将导致发行人不满足法定上市条件。 4 、（ 1 ）发行人单次回购股票的数量应不超过回购前发行人股票总数的 1% ， 单一会计年度内回购股票的数量应不 超过回购前发 行人股票总数 的 2% 。 （ 2 ）发行人单次回购股票的金额应不低于上一会计年度归于母公司股东净 利润的 20% ，单一会计年度回购股票的金额应不超过上一会计年度归于母公司股 东净利润的 50 % . 当上述 （ 1 ） 、（ 2 ）两项条件产生冲突时，优先满足第（ 1 ）项条件的规定。 5 、发行人回购的上述股票应在回购措施实施完毕或终止之日起 10 日内注 销，并及时办理减资程序。 （四）实施发行人实际控制人增持股票措施的程序及计划 1 、启动程序 （ 1 ）未实施发行人回购股票措施：在达到实施股价稳定措施条件的情况下， 发行人无法实施发行人回 购股票措施， 或回购股票议 案未获得公司股东大会批 准，且实施实际控制人增持股票措施不会导致发行人不满足法定上市条件或触发 实际控制人的要约收购义务的前提下，发行人实际控制人将在达到实施股价稳定 措 施条件或股 东大会作出不实施发行人回购股票措施的决议之日起 30 日内向发 行人提交增持股票的方案并由发行人公告。 （ 2 ）已实施发行人回购股票措施：虽实施了发行人回购股票措施但仍未满 足 “ 发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于最近一年经审计的每股净资 产 ” 之条件，发行人实际控制人将在发行人回购股票措施实施完毕或终止之日起 30 日内向发 行人提交增持 股票的方案并 由发行人公告。 2 、实际控制人增持公司股票的计划 在履行相应的公告等义务后，在满足法定条件的前提下，实际控制人将在增 持发行人股票方案公告之日起 60 日内，依照方案中 所 规定的价格 区间、期限， 实施增持股票，且单次用于增持股票的资金不低于实际控制人上一年度获得的公 司现金分红的 20% ， 单一会计年度 用于增持股票的资金不超过实际控制人上一年 度获得的公司现金分红的 50% ，增持期间及法定期间内不减持。 发行人不得为实际控制人实施增持股票措施提供资金支持。 出现下列情形之一时，实际控制人将终止实施增持股 票措施： （ 1 ）通过增持公司股票，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于发 行人最近一年经审计的每股净资产 ； （ 2 ）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件 ； （ 3 ） 继续增持股票将导致 实 际控制人需 要履行要约收购义务且实际控制人 未计划实施要约收购。 （五）实施发行人董事、高级管理人员增持股票措施的程序及计划 1 、实际控制人增持公司股票方案实施完成或终止后，仍未满足 “ 发行人股 票连续 5 个交易日的收盘价均已高于发行人最近一年经审计的每股净资产 ” 之 条件，董事、高级管理人员将在实际控制人增持发行人股票方案实施完成或终 止 后 60 日内 增持发行人股 票，且用于增持股票的资金不低于其上一会计年度于发 行人处取得薪酬总额的 20% ， 单一会计年度 用于增持股票的资金不超过其上一会 计年度于发行人处取得薪酬总额的 50% 。增持 期 间及法定期 间内不减持。 2 、出现下列情形之一时，董事、高级管理人员将终止增持发行人股票： （ 1 ）通过增持发行人股票，发行人股票连续 5 个交易日的收盘价均已高于 最近一年经审计的每股净资产 ； （ 2 ）继续增持股票将导致发行人不满足法定上市条件 ； （ 3 ）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 3 、发行人股票上 市后三年内新 聘任董事、高 级管理人员时，发行人将确保 该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函。 （六）相关约束措施 1 、发行人违反本预案的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满 足 时，如发行 人未采取上述稳定股价的具 体措施，发行人将在 股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资 者造成损失的，发行人将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关 监管机构的要求承担相应的责任 ； 如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益 损失降低到 最小的处理方 案，并提交股 东大会审议，尽可能地保护公司投资者利 益。 自发行人股票上市之日起三年内，若发行人新聘任董事、高级管理人员的， 发行人将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行发行人上 市 时董事、高 级管 理人员已作出的相应承诺。 2 、发行人实际控制人违反承诺的约束措施 发行人实际控制人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人实际控 制人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和 社会公众投资者道歉 ； 如果发行人实际控制人 未履行上述承 诺的，将在前 述事项 发生之日起停止在发行人处领取股东分红，同时公司实际控制人持有的发行人股 份将不得转让，直至公司实际控制人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施 并实施完毕时为止 。 3 、发行 人董事、 高级管理人员违反承诺的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人董事及高级管理人员未采 取上述稳定股价的具体措施，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开 说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道 歉 ； 如果发行人董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，则发行 人董事、高级 管理人员将在 前述事项发生之日起 5 个工作日内停止在发行人处领 取薪酬或股东分红（如有），同时发行人董事、高级管理人员持有的发行人股份 （如有）不得转让，直至公司董事及高级管理人员按 上 述预案内容 的规定采取相 应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1 、本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2 、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断 本公司是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本公司将在中 国证监会认定 有关违法事实 后 30 日内启动回购首次公开发行的全部新股工作， 回购价格不低于本公司股票发行价。如果因公司上市后派发现金红利、送股、转 增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发 行 价及回购股 份数量应做相 应调整。 3 、如本公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 （二）发行人实际控制人承诺 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2 、如发行人招股说明书存 在虚假记载、 误导性陈述或 者重大遗漏，对判断 发行人是否符合法律规定的发行上市条件构成重大、实质影响的，本人将依法购 回已转让的原限售股份，并利用实际控制人地位促使发行人在中国证监会认定有 关违 法 事实后 30 日内启动回购发行人首次公开发行的全部新股工作。 3 、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 1 、发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。 2 、如发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）本次发行相关中介机构关于申报材料的承诺 首创 证 券 股份有限 公司承诺：因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出 具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行 赔偿投资者损失。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 承诺：因本所为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 安徽天禾律师事务 所承诺：因本 所为发行人首 次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资 者损失。 中水致远资产评估有限公司承诺：本公司为发行人首次公开发行 制 作、出具 的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔 偿投资者损失。 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的回 报，公司拟采取多种措施填补被摊薄的即期回报： 1、积极稳妥地推动募投项目建设，提高经营效率和盈利能力 公司本次募集资金使用围绕主营业务开展，用于低温脱硝设备生产基地项 目、烟气治理工程技术中心项目、低温 SCR 脱硝催化剂生产线项目、合肥 运营 中心及 信息化 建设项目以及补充公司营运资 金 ，将全面提 升公司的综合竞争实 力，有利于改善公司资 产状况，进一步增强盈利能力，为公司实现可持续快速发 展提供有力保障。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早日达产并实现预期效益。公司将根据相关法规和《募集资金管 理制度》的要求，严格管理和使用本次发行的募集资金，保证募集资金按照既定 用 途得到充分有 效利用，并尽 快获得投资回报。 2、强化投资者分红回报，提升公司投资价值 为充分保障公司股东的合法权益，公司在 综合考虑生产经营实际情况、股东 要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素后，在 《公司章程（草案）》 中明确了对投资者持续、稳定、科学的回报机制。公司将在严格遵守上述规章制 度的基础上，按实际经营业绩积极采用现金方式分配股利，通过多种方式有效提 高投资者对公司经营管理和利润分配的监督，提升公司投资价值。 3、提升公司管理水平、加强成本控制 公司将在现有组织结构的基础上不断完善现有业务的管理模式，在推进业务 发展的同时加强内部控制制度的建设和有效执行，进一步保障公司的生产经营， 提高运营效率，降低财务风险；同时公司将保持严格科学的成本费用管理，加强 采购环节、生产环节、产品质量控制环节 的 组织管理水 平，强化费用的预算管理、 额度管理和内控管理，严格按照公司制度履行管理层薪酬计提发放的审 议披露程 序，在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提高利润水平。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填 补股东回报 ； 但由于公司经营面临内外部风险，上述措施的实施不等于对公司未 来利润做出保证。 （二）关于填 补被摊薄即期 回报的承诺 1 、公司实际控制人根据中国证监会的有关规定和要求，承诺不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。 2 、公司董事、高级管理人员根据中国证监会的有关规定 和 要求，就公 司本 次发行涉及的每股收益即期回报被摊薄的填补回报措施等有关事项 作出如下确 认及承诺： （ 1 ）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得 采用其他方式损害公司利益。 （ 2 ）承诺本人将全力支持和配合公司规范董事和高级管理人员的职务消费 行为，包括但不限于参与讨论或拟定关于约束董事和高级管理人员职务消费行为 的制度和规定 。同时，本人 将严格按照上市公司相关规定及公司内部相关管理制 度的规定或要求约束本人的职务消费行为。 （ 3 ）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （ 4 ）承 诺 积极推动公 司薪酬制度的完善，使 之更符合填补被摊薄即期回报 的要求 ； 支持公司董事会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补被摊薄 即期回报措施的执行情况相挂钩。 （ 5 ）承诺在推动公司股权激励时（如有），应使股权激励行权条件与公司填 补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。 3 、 作为填补回报措施相关责任主体，公司实际控制人、董事及高管做出承 诺如下： （1）承诺在中国证监会、证券交易所另行发布填补被摊薄即期回报措施及 其承诺的相关意见或实施细则后，若公司内部相关规定或本人承诺与该等规定不 符，将立即按照中国证监会及证券交 易 所的规定出 具补充承诺，并积极推进公司 制定新的内部规定或制度，以符合中国证监会和证券交易所的规定或要求。 （2）承诺全面、完整并及时履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施 以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反上述承诺 或拒不履行上述承诺，承诺人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释 并道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的，承诺人依法承担补偿责任。 六、关于未能履行承诺的约束措施 发行人、实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员就有关在公司申请首 次公开发行股票并上市过程中作出了相 关 承诺，为确 保该等承诺的履行，现就未 能履行前述承诺时的约束措施承诺如下： （一）发行人承诺 公司将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺 事项，将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因并向投 资者道歉 ； 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，公司向投资者赔偿 相关损失。 （二）实际控制人 、董事、监事 、高级管理人 员承诺 公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员将严格履行招股说明书披露的 承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会 指定媒体上公开说明 未 履行的具体 原因并向投资者道歉 ； 如果因未履行相关承诺 事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿 责任。 七、股利分配政策 （一）本次发行前滚存利润分配计划 根据公司 2018 第一次临时股东大会审议通过的《 关于公司首次公开发行股 票并上市前滚存利润分配方案的议案》 ，公司首次公开发行股票前滚存的未分配 利润由 本次发行后的 新老股东依其 所持股份比例共同享有。 （二）本次发行后的利润分配政策 根据公司 2018 第一次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草 案）》，本次发行后的股利分配政策为： 1 、利润分 配的原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时 兼顾公司的可持续发展。公司因特殊情况而不进行利润分配的，董事会应就不进 行利润分配的具体原因等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大 会审议。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用资金。 2 、利润分配的 形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红 条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。 3 、现金分红的条件 公司实施现金分红须满足公司当年盈利，累 计 未分配利润 为正数，且现金流 充裕，实施现金分红不会影响公司后续 持续经营。 4 、现金分红的比例 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10% 。公司根据盈利、资金需求、现金流等情况，可以进行中期分红。 5 、股票股利分配条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素的 前提下，发放股 票股利有利于 公司全体股东 整体利益时，董事会可以在满足上述 现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 6 、差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发 展 阶段、自身 经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素 ，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本 次利润分配中 所占比例最低 应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不 易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最 低 应达到 20 % 。 重大资金支出安排，指公司未来 12 个月对外投资、收购资产或购买设备累 计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30% 或总资产的 20% （募集资 金投资的项目除外）。 （三）上市后三年内股东分红回报规划 为进一步健全和完善公司利润分配决策和监督机制，强化公司回报股东的意 识，增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳 定的回报预期 ，根据中国证 券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市 公司监管指引 —— 上市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及公司章程 等的规定，结合公司的 实 际情况，公 司制定了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年分红回报规划的议案》，并已经公司 2018 第一次临时股东大会审议通 过，对上市后公司的利润分配政策及股东回报规划作出了进一步安排： 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年现金分红不低于当期实 现可供分配利润的 10% ，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加 股 票股利分配和 公积金转增。 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分 红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、 独立董事、监事对公司分红的建议和监督。 上市后， 公 司至少每三 年重新根据公司即时生 效的股利分配政策对回报规划 作出相应修改，确定该时段的公司分红回报计划。公司制定的股东回报规划须由 董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，经监事会审 议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 八、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下 列风险 （一 ）政 策变动风险 公司所处的烟气治理行业具有明显的政策导向性，国家相关的环保政策会直 接影响到公司业务的发展。 近年来，国家火电领域超低排放进展迅速，截至 201 9 年底，全国达到超 低 排放限值的 煤电机组约 8. 9 亿千瓦，占全国煤电总装机容量的 8 6 % ， 火电领域大 气污染物超低排放改造已步入尾声，但是非电燃煤领域的大气污染情况依然突 出。 2016 年 12 月，环保部发布《实施工业污染源全面达标排放计划的通知》， 要求到 2017 年底，钢铁、火电、水泥、煤炭、造纸、印染、污水处理厂、垃圾 焚烧厂等 8 个行业达标计划实施取得明显 成效，到 20 20 年底，各 类工业污染源 持续保持达标排放。 2017 年 2 月，环保部、发改委、财政部、能源局、北京市 人民政府、天津市人民政府、河北省人民政府、山西省人民政府、山东省人民政 府、河南 省 人民政府联 合下发关于印发《京津冀及周边地区 2017 年大气污染防 治工作方案》的通知，要求区域内所有钢铁、燃煤锅炉排放的二氧化硫、氮氧化 物和颗粒物执行特别排放限值。 2018 年 5 月，生态环境 部发布了《钢铁企业超 低排放改造工作方案》的征求意见稿，要求将我国钢铁业建设成世界上最大的清 洁钢铁产业体系。 2018 年 7 月，国务院印发《打赢蓝 天保卫战三年 行动计划》， 推进重点行业污染治理升级改造，重点区域二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、挥发 性有机物（ VOCs ）全面执行大气污染物特别排放限值。河北、山西、山东、内 蒙古、江苏、广东等地 方 也纷纷跟进 ，通过修改地方钢铁、焦化等重点行业大气 污染物排放标准或要求钢铁、焦化、有色、水泥等重点行业执行特别排放限值等 方式，加强对非电行业大气污染物的排放整治工作。上述非电领域环保政策 的持 续出台，极大的拓展了公司业务市场的规模，为公司业务的快速增长提供了有力 支撑。 未来若国家非电领域的环保政策被削减，或者相应政策不能得到有 效执行， 将会 对公司所处的 烟气治理行业产生不利影响，会使公司业务市场规模萎缩，从 而给公司发展的可持续性带来风险。 （二）市场竞争加剧风险 近年来，受益于国家及地方不断推出的环保政策，非电行业烟气治理市场得 到迅速的发展，主要业务包括除尘、脱硫提标改造业务及低温脱硝新建业务。公 司依托先进的低温SCR脱硝技术，在竞争比较缓和的非电行业烟气治理领域取 得了较多的业务机会及较高的毛利水平，拥有较强的市场竞争力。但行业内其他 企业为谋求自身发展，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展市场。另外， 可能会有更多的企业进入非电行业的烟气治理业务，包括部分主要从事火电业务 的上市公司。 未来，随着非电领域烟气治理业务竞争的加剧，将会给公司业务的拓展带来 不利影响，如果公司未能在技术、规模、管理、营销等方面占据竞争优势， 未 来 将面临较 大的市场竞争风险。 （三）下游行业波动风险 公司下游客户主要集中在焦化、钢铁等非电行业。近年来，随着国家 “ 供给 侧 ” 政策的推动，上述行业的经营业绩普遍有所好转，给公司业务的发展带来了 积极影响。如果未来宏观经济增速放缓或国家对上述行业的指导政策发生不利变 化，将会对公司业绩造成不利影响。 （ 四 ）经营活动现金净流量低于净 利润导致资金 短缺的风险 2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司净利润分别为7,285.95 万元、14,996.65万元、18,781.76万元和6,995.74万元，经营活动现金流量净额 分别为-3,917.51万元、5,014.37万元、5,934.13万元和5,215.09万元，报告期内 经营活动现金净流量低于净利润。公司主要客户所处行业为钢铁、焦化行业， 随 着 2016 年开始的供给侧改革的深入，非电行业中的先进企业开始逐渐享受供给 端收缩带来的产品价格上涨，经营业绩得到明显改善，盈利 大幅提升， 公 司 销售 回款情况变好，但公司业 务发展迅速，资金支出增多。 随着公司业务规模的扩大和销售收入的增加，应收账款和存货余额可能进一 步增加，公司将可能需要筹集更多的资金来满足流动资金需求。如果公司不能多 渠道及时筹措资金或者应收账款不能及时收回，公司将面临资金短缺的风险。 （ 五 ）应收账款回收风险 2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款账面价 值分别为16,697.73万元、18,857.36万元、29,319.92万元和22,564.04万元，报 告期各期发行人营业收入分别为36,933.26万元、72,088.34万元、75,915.73万元 和31,415.45万元，随着公司业务规模的进一步扩大，公司应收账款规模可能相 应扩大。如果下游行业客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏 账损失，对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。 （ 六 ）毛利率下降的风险 2017 年度、 2018 年度 、 2019 年 度 和 2 020 年 1 - 6 月 ，公司主营业务的毛利率 分别为 40.64% 、 38.52% 、 42.57% 和 38 . 43 % ，公司作为国内非电行业烟气治理综 合服务商，主要为焦化、钢铁、建材等非电行业工业企 业提供烟气治 理综合服务 及 低温 SCR 脱硝催化剂等产品。公司脱硫脱硝工艺与装备技术、低温 SCR 脱硝 催化剂的整体技术达到国际先进水平，低温 SCR 脱硝催化剂制备技术达到国际 领先水平。 报告期，公司凭借综合竞争优势，业务保持较高的毛利率。在未来经 营中，如果行业竞争加剧，公司不能有效地保持竞争优势、控制成本，将可能导 致公司主要产品或服务毛利率出现下降的风险。 （ 七 ）存货规模增加的风险 报告期，随着业务规模扩大，公司为项目采购的设备和物资以及已完工未结 算的工程款合计金额呈逐年上升趋势。2017年末、2018年末、2019年末和2020 年6月末，公司存货账面价值分别为13,695.61万元、23,853.86万元、21,054.53 万元和14,924.75万元。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公 司的存货周转率分别为2.26次、2.34次、1.94次和1.07次。随着公司业务规模 的持续扩大，存货余额可能会继续增加。较大的存货余额可能会影响到公司的资 金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率，存在存货规模较大的风 险。 （ 八 ）重大 合作对象 中冶焦耐减少 向公司采购的 风险 2014 年 9 月，公司与中冶焦耐 、北京方信签 订《焦炉烟道 废气低温脱硝工 艺与装备技术合作协议书》，协议期限为 5 年，于 2019 年 9 月到期，协议约定三 方共同研究开发采用低温蜂窝状催化剂进行焦炉烟道气脱硝的工艺与装备技术， 以实 现 现有或新建 焦炉废气中的氮氧化物及氨等污染物含量满足国家排放标准 要求，并将此技术与装备进行工业化推广应用。中冶焦耐承诺在采用低温蜂窝状 催化剂作为催化剂进行废气脱硝的工程项目中，北京方信系 其相关催化剂、公司 系其工程装备及配套产品的唯一供货商。 报告期内， 2017 年度、 2018 年度、 2019 年 度 、 2020 年 1 - 6 月 ，公司从中冶 焦 耐取得收入分 别为 8,92 0.28 万元、 11,716.91 万元、 4,321.22 万元 、 1 , 338 . 06 万 元 ，占公司当期营业收入的比重分别为 24.1 5 % 、 16. 25 % 、 5.69 % 、 4 . 26% 。 目前，三 方已签订 《焦炉烟道废气低温脱硝工艺与装备技术合作协议书之补 充协议》，协议生效日期为 2019 年 9 月 17 日。补充协议约定三方作为战略合作 伙伴，将继续加深合作，进一步开拓焦化及其他行业烟气脱硫脱硝市场，相互支 持对方利用各自竞争优势承揽项目。在项目实施过程中，公司、北京方信作为中 冶焦耐的合格供应商，中冶焦耐承诺对于其所采 购的烟气脱硫 脱硝设备及催 化 剂，在同等条件下，优先选择公司及北京方信的产品。 自补充协议签署以来，截 至本招股说明书签署日，中冶焦耐与公司共签署3份采购合同，采购内容为焦炉 烟气治理设备及低温SCR脱硝催化剂，采购合同金额合计为3,095.50万元。 上述合同条款的变更，可能导致中冶焦耐对公司的采购出现不确定性，存 在 重大合作对象中冶焦耐减少向公司采购的风险 。 （ 九 ）新型冠状病毒肺炎疫情 对 公司经营业绩 产生不利影响 的风险 2020 年 1 月，国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发 ， 疫情严重损害人民的生命 健康，并扰乱了国家正常的生产经 营秩序 。受疫 情影响 ，公司所承接项目的执行 进度将被拖延。 国家针对疫情采取了积极的防控措施，目前国内疫情 已得到有效 控制， 但是如果境外新型冠状病毒肺炎疫情输入情况严重，国内疫情出现反弹， 将会对 公 司的经营业 绩产生不利影响。 九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 （一） 2020 年 1 - 9 月 财务信息 及 审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 30 日 。 根据容诚会计师事务所 （特 殊普通合伙） 出具的 容诚专字 [2020]230Z2336 号《审阅报告》 ， 发行人 2020 年 9 月 3 0 日 及 2020 年 1 - 9 月主要财 务数据如下： 单位：万元 项目 2020年9月30日 2019年12月31日 变动比例 资产总计 116,061.64 110,775.06 4.77% 负债总计 44,493.66 49,70 7.48 - 10.49% 所有者权益 71,567.97 61,067.58 17.19% 归属于母公司所有者权益 66,280.19 57,434.75 15.40% 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例 营业收入 52,889.77 43,886.16 20.52% 营业利润 15 ,485.0 4 13,912.83 11.30% 利润总额 16,067.83 14,158.73 13.48% 净利润 13,637.99 12,007.81 13.58% 归属于母公司所有者的净利润 11,907.31 11,055.24 7.71% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 11,497.75 9,344.52 23.04% 经营活动产生的现金流量净额 6,432.89 1,298.41 395.44% 审计截止日后，发行人 总体运营情况良好 ， 发行人所处行业产业政策、税收 政策、行业周 期性、业务模 式、主要原材料的 采购规模及采购价格 、 主要 产品的 生产销售规模及销售价格 以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重 大不利变化 。 （二） 2020 年 度 业绩预告 根据公 司 目前的在 手 订单和生产经营情况 ，经公司初步测算，公司 2020 年 度 业绩预计如下： 单位：万元 项目 2020年预计 2019年实际 预计变动幅度 营业收入 84,181.18 75,915.73 10.89% 净利润 18,297.89 18,781.76 - 2.58% 归属于母公司所有者的净利润 15,848.46 1 7,029. 28 - 6.93% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 15,438.91 15,118.05 2.12% 注：上述 2020 年 度 相关财务数据为公司初步预计数据， 不 构成公司的 盈利预测或业绩 承诺。 随着疫情逐步得到有效控制， 2020 年 2 季度开始，公司的生产、采购和销 售已恢复正常。预计 2020 年 度 可实现营业收入 84,181.18 万元，同比增长 10 . 89 % ； 预计可实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 15,438.91 万元， 同比增长 2 .1 2 % 。 目录 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 1 发行人声明 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定承诺 ............................ 4 二、本次发行前股东持股及减持意向承诺 ................................ ........................ 5 三、发行人制定的股价稳定预案及承诺 ................................ ............................ 6 四、关于无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .............................. 11 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ .................. 12 六、关于未能履行承诺的约束措施 ................................ ................................ .. 14 七、股利分配政策 ................................ ................................ .............................. 15 八、本公司特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 .......................... 17 九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 ................................ .. 20 目录 ................................ ................................ ................................ ............................. 23 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 28 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 32 一、发行人简介 ................................ ................................ ................................ .. 32 二、发行人控股股东及实际控制人简介 ................................ .......................... 33 三、发行人主要财务数据 ................................ ................................ .................. 33 四、本次发行情况 ................................ ................................ .............................. 35 五、募集资金主要用途 ................................ ................................ ...................... 35 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 37 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 37 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .............. 38 三、发行人与有关中介机构的股权关系或其他权益关系 .............................. 39 四、与本次 发 行上市有关 的重要日期 ................................ .............................. 40 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 41 一、市场风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 42 三、财务风 险 ................................ ................................ ................................ ...... 44 四、募集资金投资项目风险 ................................ ................................ .............. 46 五、新型冠状病毒 肺 炎疫情对公 司经营业绩产生不利影响的风险 .............. 47 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 48 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 48 二、发行人改制设立情况 ................................ ................................ .................. 48 三、发行人股本形成及重大资产重组情况 ................................ ...................... 51 四、股东出资及历次股本变化的验资情况 ................................ ...................... 78 五、公司组织结构 ................................ ................................ .............................. 80 六、发行人子公司及分支机构的基本情况 ................................ ...................... 83 七、主要股东的基本情况 ................................ ................................ .................. 83 八、发行人 股本情况 ................................ ................................ .......................... 98 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东 数量超过二百人的情况 ................................ ................................ ............................ 101 十、对赌协议及解除情况 ................................ ................................ ................ 104 十一、员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ........ 105 十二、重要承诺及履行情况 ................................ ................................ ............ 112 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ............................... 115 一、发行人主营业务和主要产品 ................................ ................................ .... 115 二、公司所 处行业的基 本情况 ................................ ................................ ........ 124 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .... 149 四、发行人的主营业务情况 ................................ ................................ ............ 153 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素情 况 ................................ .... 184 六、技术与研发情况 ................................ ................................ ........................ 216 七、安全生产及环境保护情况 ................................ ................................ ........ 220 八、质量控制 ................................ ................................ ................................ .... 223 九、公司名称冠以 “ 科技 ” 字样的依据 ................................ ............................ 224 第七节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............... 226 一、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................ 226 二、公司同业竞争情况 ................................ ................................ .................... 227 三、 关联 方与关联关系 ................................ ................................ .................... 228 四、发行人的关联交易情况 ................................ ................................ ............ 230 五、规范关联交易的制度安排 ................................ ................................ ........ 233 六、近三年关联交易的执行情况及独立董事的意见 ................................ .... 236 七、发行人拟采取的减少关联交易的措施 ................................ .................... 236 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ................................ ....... 238 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 .................... 238 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 .... 243 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况 ........ 244 四、董事、监事、高级管理人员及核心技 术 人员的薪酬 情况 .................... 245 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........................ 245 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ 246 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情 况 ................................ ................................ ................................ ................................ 246 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情 况 ................................ ............ 247 九、董事、监事、高级管理人员三年的变动情况 ................................ ........ 248 第九节 公司治理 ................................ ................................ ................................ ... 251 一、公司三会、独立董事及董事会秘书制度的运行情况及履行职责情 况 251 二、公司近三年合法合规情况 ................................ ................................ ........ 254 三、公司最近三年资金占 用 及对外担保 情况 ................................ ................ 255 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 255 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ........................... 256 一、最近三年 一期 的财务报表 ................................ ................................ ........ 256 二、审计意见类型 ................................ ................................ ............................ 256 三、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............................ 267 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ ............ 268 五、税率和税收政策 ................................ ................................ ........................ 327 六、分部信息 ................................ ................................ ................................ .... 328 七 、非经常性损 益 ................................ ................................ ............................ 329 八、最近一期末主要资产情况 ................................ ................................ ........ 330 九、最近一 期 末主要负债 情况 ................................ ................................ ........ 330 十、所有者权益变动情况 ................................ ................................ ................ 330 十一、现金流量情况 ................................ ................................ ........................ 334 十二、资产负债表期后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 334 十三、主要财务指标 ................................ ................................ ........................ 338 十四、评估及验资情况 ................................ ................................ .................... 341 第十一节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ............... 343 一、财务状况分析 ................................ ................................ ............................ 343 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ............................ 343 三、现金流量分析 ................................ ................................ ............................ 476 四、资本性支出分析 ................................ ................................ ........................ 480 五、或有事项和重大期后事项的影响 ................................ ............................ 480 六、对发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .... 480 七、股东未来分红回报规划及安排 ................................ ................................ 481 八、本次发行摊薄即期回报的分析及填补措施 ................................ ............ 482 九、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营情况 ................................ 485 第十二节 业务发展目标 ................................ ................................ ....................... 488 一、公司的整体发展战略 ................................ ................................ ................ 488 二、公司发行当年及未来两年的业务发展计划 ................................ ............ 488 三、实现计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ................................ .... 489 四、确保实现目标和规划拟采用的方法或途径 ................................ ............ 490 五、业务发展计划与现有 业 务的关系 ................................ ............................ 490 六、本次发行上市对实现业务目标的作用 ................................ .................... 491 第十三节 募集资金运用 ................................ ................................ ....................... 492 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ............ 492 二、本次募集资金投资项目具体情况 ................................ ............................ 495 三、募集资金投向对公司经营和财务状况的影响 ................................ ........ 518 第十四节 股利分配政策 ................................ ................................ ....................... （未完）  |