南凌科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:南凌科技:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 招股说明书 1-1-1 发行人声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行1,823.00 万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行中，公司股东不进 行公开发售股份 每股面值人民币1.00元 每股发行价格32.54元/股 预计发行日期2020年12月9日 拟上市的证券交易所和板 块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本7,291.965万股 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期2020年12月7日 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行股票采用公开发行新股方式，公开发行1,823.00 万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行中，公司股东不进 行公开发售股份 每股面值人民币1.00元 每股发行价格32.54元/股 预计发行日期2020年12月9日 拟上市的证券交易所和板 块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本7,291.965万股 保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期2020年12月7日 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资 者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、特别风险提示 （一）市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部 或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家 为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营 许可的限制。截至2020年8月底，全国虚拟专用网业务持证企业共1,554家， 全国互联网接入服务业务持证企业共4,634家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络 的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通 过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈 的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份 额被竞争对手抢占的风险。 （二）成长性风险 近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别 为38,190.95万元、42,086.16万元、50,217.77万元和24,196.06万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,106.41万元、5,309.72万元、 6,833.84万元和3,951.59万元。其中2018年和2019年，发行人营业收入增长率 分别为10.20%和19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 率分别为70.93%和28.70%。 若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速 放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部 环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不 能持续增长甚至下滑的风险。 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资 者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、特别风险提示 （一）市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部 或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家 为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营 许可的限制。截至2020年8月底，全国虚拟专用网业务持证企业共1,554家， 全国互联网接入服务业务持证企业共4,634家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络 的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通 过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈 的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份 额被竞争对手抢占的风险。 （二）成长性风险 近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别 为38,190.95万元、42,086.16万元、50,217.77万元和24,196.06万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,106.41万元、5,309.72万元、 6,833.84万元和3,951.59万元。其中2018年和2019年，发行人营业收入增长率 分别为10.20%和19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 率分别为70.93%和28.70%。 若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速 放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部 环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不 能持续增长甚至下滑的风险。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-4（三）毛利率波动风险 近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断 拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网 络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为33.45%、38.47%、36.86%和39.05%， 毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。 如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保 持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公 司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公 司面临毛利率下降的风险。 （四）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入 占公司主营业务收入的比重分别为85.52%、88.96%、79.47%和89.11%，本地网 络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信 资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信 业务成本的比例分别为84.84%、85.07%、84.13%和82.32%，是公司营业成本的 主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。 如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在 带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源 领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了 公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带 宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从 而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履 行承诺的约束措施以及触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参 见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际 招股说明书 1-1-4（三）毛利率波动风险 近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断 拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网 络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为33.45%、38.47%、36.86%和39.05%， 毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。 如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保 持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公 司产品销售价格大幅下降或者产品销售价格下降幅度超过成本下降幅度，使得公 司面临毛利率下降的风险。 （四）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入 占公司主营业务收入的比重分别为85.52%、88.96%、79.47%和89.11%，本地网 络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信 资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信 业务成本的比例分别为84.84%、85.07%、84.13%和82.32%，是公司营业成本的 主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。 如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在 带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源 领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了 公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带 宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从 而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术人员以及本次发行的保荐机构及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履 行承诺的约束措施以及触发履行条件的承诺事项的履行情况，具体承诺事项请参 见本招股说明书“第十节投资者保护”之“五、发行人、发行人的股东、实际 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-5 控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保 荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2020年1-9月的主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司 2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师 报字[2020]第ZI10646号《审阅报告》。 经审阅，公司2020年1-9月营业收入为36,181.86万元，同比上升2.31%； 净利润为5,474.76万元，同比上升11.97%。截至本招股说明书签署日，公司各 项业务均正常运行，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，具体情况 请参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审 计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）2020年1-12月的经营业绩预计情况 公司2020年度的经营业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目2020年预计2019年变动率 营业收入49,469.89至53,103.45 50,217.77 -1.49%至5.75% 净利润7,640.64 至8,286.40 7,186.86 6.31%至15.30% 归属于母公司所有者的净利润7,643.80至8,289.79 7,190.12 6.31%至15.29% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 7,423.57至8,084.23 6,833.84 8.63%至18.30% 公司预计2020年营业收入为49,469.89万元至53,103.45万元，较上年同期 变动-1.49%至5.75%；预计2020 年净利润为7,640.64 万元至8,286.40万元，较 上年同期上升6.31%至15.30%，净利润预计较上年同期增幅明显，主要是由于 2020年预计系统集成业务收入占比有所下降，增值电信类业务收入占比有所上 升，增值电信类业务毛利率高于系统集成类业务，带动净利润的增长。前述业绩 情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 招股说明书 1-1-5 控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员以及本次发行的保 荐人及证券服务机构等作出的重要承诺及其履行情况”。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）2020年1-9月的主要财务信息及经营状况 公司经审计财务报表的审计截止日为2020年6月30日。申报会计师对公司 2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利 润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了信会师 报字[2020]第ZI10646号《审阅报告》。 经审阅，公司2020年1-9月营业收入为36,181.86万元，同比上升2.31%； 净利润为5,474.76万元，同比上升11.97%。截至本招股说明书签署日，公司各 项业务均正常运行，公司生产经营的内外部环境未发生重大不利变化，具体情况 请参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审 计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）2020年1-12月的经营业绩预计情况 公司2020年度的经营业绩预计情况具体如下： 单位：万元 项目2020年预计2019年变动率 营业收入49,469.89至53,103.45 50,217.77 -1.49%至5.75% 净利润7,640.64 至8,286.40 7,186.86 6.31%至15.30% 归属于母公司所有者的净利润7,643.80至8,289.79 7,190.12 6.31%至15.29% 扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润 7,423.57至8,084.23 6,833.84 8.63%至18.30% 公司预计2020年营业收入为49,469.89万元至53,103.45万元，较上年同期 变动-1.49%至5.75%；预计2020 年净利润为7,640.64 万元至8,286.40万元，较 上年同期上升6.31%至15.30%，净利润预计较上年同期增幅明显，主要是由于 2020年预计系统集成业务收入占比有所下降，增值电信类业务收入占比有所上 升，增值电信类业务毛利率高于系统集成类业务，带动净利润的增长。前述业绩 情况系公司预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-6 目录 招股说明书 1-1-6 目录 发行人声明...................................................................................................................1 本次发行概况...............................................................................................................2 重大事项提示...............................................................................................................3 一、特别风险提示...............................................................................................3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺...........................................................4 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况...............................5 目录............................................................................................................................6 第一节释义...............................................................................................................10 一、一般释义.....................................................................................................10 二、专业术语释义.............................................................................................11 第二节概览...............................................................................................................14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.................................................14 二、本次发行概况.............................................................................................14 三、发行人主要财务数据.................................................................................15 四、发行人主营业务经营情况.........................................................................16 五、发行人自身的创新、创造、创意特征、科技创新、模式创新、业态创新 和新旧产业融合情况.........................................................................................17 六、发行人选择的具体上市标准.....................................................................18 七、发行人公司治理的特殊安排.....................................................................19 八、发行人募集资金用途.................................................................................19 第三节本次发行概况...............................................................................................20 一、本次发行基本情况.....................................................................................20 二、本次发行的有关机构.................................................................................21 三、发行人与有关的中介机构的股权关系和其他权益关系.........................22 四、预计发行时间.............................................................................................22 第四节风险因素.......................................................................................................23 一、技术风险.....................................................................................................23 二、经营风险.....................................................................................................23 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-7 招股说明书 1-1-7 三、内控风险.....................................................................................................26 四、财务风险.....................................................................................................26 五、法律风险.....................................................................................................28 六、发行失败的风险.........................................................................................28 七、其他风险.....................................................................................................28 第五节发行人基本情况...........................................................................................30 一、发行人基本信息.........................................................................................30 二、发行人设立情况.........................................................................................30 三、发行人股权结构及组织结构图.................................................................41 四、发行人控股、参股公司及分公司情况.....................................................43 五、公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股东 .............................................................................................................................49 六、发行人股本情况.........................................................................................61 七、董事、监事与高级管理人员及核心技术人员情况.................................64 八、发行人员工及社会保障情况.....................................................................79 第六节业务与技术...................................................................................................84 一、发行人主营业务情况.................................................................................84 二、发行人所处行业基本情况及竞争情况...................................................129 三、发行人销售情况和主要客户...................................................................168 四、发行人采购情况及主要供应商...............................................................179 五、发行人主要固定资产、无形资产以及有关资质情况...........................203 六、发行人核心技术和研发情况...................................................................213 七、境外生产经营情况...................................................................................225 第七节公司治理与独立性.....................................................................................227 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员 会等机构和人员的运行及履职情况...............................................................227 二、发行人特殊表决权股份或类似安排.......................................................233 三、发行人协议控制架构情况.......................................................................234 四、公司内部控制制度情况...........................................................................242 五、报告期内存在的违法违规行为及受到处罚的情况...............................243 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-8 招股说明书 1-1-8 六、发行人资金占用和对外担保情况...........................................................244 七、发行人独立持续经营情况.......................................................................244 八、同业竞争...................................................................................................246 九、关联方与关联关系...................................................................................248 十、关联交易...................................................................................................253 十一、关联方变化情况...................................................................................263 第八节财务会计信息及管理层分析.....................................................................269 一、报告期经审计的财务报表.......................................................................269 二、注册会计师的审计意见...........................................................................277 三、与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准...............279 四、对发行人未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生影响的因素及其变 化趋势...............................................................................................................279 五、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况...............................281 六、分部信息...................................................................................................284 七、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...........................................285 八、主要税项及享受的税负减免情况...........................................................317 九、非经常性损益...........................................................................................321 十、主要财务指标...........................................................................................322 十一、管理层分析...........................................................................................324 十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...........................487 十三、财务报告审计截止日后的经营状况...................................................487 第九节募集资金运用与未来发展规划.................................................................491 一、募集资金使用管理制度...........................................................................491 二、本次发行募集资金运用计划...................................................................491 三、募集资金运用情况...................................................................................492 四、未来发展规划...........................................................................................503 第十节投资者保护.................................................................................................508 一、投资者关系安排.......................................................................................508 二、股利分配政策和分配情况.......................................................................511 三、股东投票机制情况...................................................................................514 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-9 招股说明书 1-1-9 四、特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排...............................515 五、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理 人员及核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要 承诺及其履行情况...........................................................................................515 第十一节其他重要事项.........................................................................................537 一、重大合同...................................................................................................537 二、对外担保情况...........................................................................................539 三、重大诉讼、仲裁事项...............................................................................539 第十二节有关声明.................................................................................................541 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................541 二、发行人控股股东、实际控制人声明.......................................................542 三、保荐人（主承销商）声明.......................................................................543 四、发行人律师声明.......................................................................................545 五、会计师事务所声明...................................................................................546 六、评估机构声明...........................................................................................547 七、验资机构声明...........................................................................................549 八、验资复核机构声明...................................................................................550 第十三节附件.......................................................................................................551 一、备查文件...................................................................................................551 二、文件查阅时间...........................................................................................551 三、文件查阅地点...........................................................................................551 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、发行人、 南凌科技 指南凌科技股份有限公司，本次公开发行股票的发行人 南凌有限、有限公司指南凌科技有限公司，系本公司的前身 深圳南凌有限指 深圳市南凌科技发展有限公司，系南凌科技有限公司的曾用 名 南凌实业指 深圳市南凌实业发展有限公司，系深圳市南凌科技发展有限 公司的曾用名 南凌信息指深圳南凌信息技术有限公司 南凌软件指 深圳市南凌软件技术发展有限公司，系深圳南凌信息技术有 限公司的曾用名 南凌云计算指深圳市南凌云计算有限公司 香港南凌指南凌科技发展（香港）有限公司 青岛南凌指青岛南凌信息技术有限公司 浙江凌聚指浙江凌聚云计算有限公司 东方富海指深圳市东方富海创业投资企业（有限合伙） 众创佳业指深圳市众创佳业投资企业（有限合伙） 成都盈创指成都盈创成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 远致创投指深圳市远致创业投资有限公司 海岱柱石指深圳市海岱柱石科技发展有限公司 新媒体实业指深圳市新媒体实业有限公司 盛威时代指 盛威时代科技集团有限公司（曾用名：北京盛威时代科技有 限公司、北京盛威南凌信息科技有限公司） 航旅信息指北京环球航旅信息科技有限公司 前海通航指深圳前海通航技术有限公司 世纪南凌（深圳）指世纪南凌数码科技（深圳）有限公司 陛通股份指上海陛通半导体能源科技股份有限公司 中融锦达指北京中融锦达投资咨询有限公司 万盈投资指万盈（天津）股权投资基金管理有限公司 力合鲲鹏指深圳力合鲲鹏创业投资企业（有限合伙） 深圳星讯指公司原股东深圳市星讯通信有限公司 大庆凌志指 公司原股东大庆凌志电信实业发展有限公司，曾用名 “大庆 高新技术产业开发区凌志电信有限公司 ” 北京世纪南凌指北京世纪南凌科技有限公司 1-1-10 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 赛博国际指 Cyber City International Limited，香港公司 CCI指 CyberCity Investments Limited，后更名为 Vison Century Infocomm Investments Ltd.，BVI公司 NNH指 Nova Network Holding limited，曾用名 Cybercity@Network Holdings Limited，开曼公司 HSL指 Hill Summit Limited，BVI公司 PowerNet指 PowerNet Development Ltd，香港公司 Jubilee指 Jubilee Success Limited，BVI公司 Clamford指 Clamford International Corporation，BVI公司 BVI指 The British Virgin Islands，即英属维京群岛 VIE指 Variable Interest Entities，即可变利益实体 大庆国际运输指大庆国际集装箱运输有限公司 深圳创新园指深圳创新科技园有限公司 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委、国家发改委指国家发展和改革委员会 深交所指深圳证券交易所 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《南凌科技股份有限公司章程》 本次发行指发行人本次发行 A股的行为 A股指面值为人民币 1.00元的普通股 元、万元指人民币元、万元 保荐机构、主承销商、 招商证券 指招商证券股份有限公司 会计师、立信会计师事 务所 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师、金杜律师 事务所 指北京市金杜律师事务所 近三年一期、报告期指 2017年、2018年、2019年和 2020年 1-6月 二、专业术语释义 基础电信业务指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业 务 增值电信业务指利用公共网络基础设施提供附加的电信与信息服务业务 企业内网指 又称 “企业专网 ”，通常由企业局域网和连接不同企业局域网的 企业广域网组成。企业通过搭建专用网络，构成统一和便利的信 息交换平台，用来连接位于不同地区的机构，以实现企业内部的 信息通信。企业内部的使用者即可以通过接入企业局域网来访问 企业内部资源，也可以在完成防火墙、路由器等设备的认证与安 全加密后，通过广域网远程访问企业内部资源。因为只有满足了 1-1-11 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 相关安全策略的客户才能访问企业内部资源，所以因特网上的非 指定用户并不能访问到企业专网 虚拟专用网指 Virtual Private Network，又称 “互联网虚拟专用网（ IP-VPN）”， 是企业内部网络的广域互联，利用专用网络服务商提供的骨干网， 企业不同分支机构的内部网络可以进行连接，形成统一的企业内 部网络 MPLS指 Multi-Protocol Label Switching，即多协议标签交换技术，是一种在 开放的通信网上利用标签引导数据高速、高效传输的技术。 MPLS 不但可以支持多种网络层上的协议，还可以兼容第二层的多种数 据链路层技术 IPSec指 Internet Protocol Security，即互联网安全协议，是一个协议包，通 过对 IP协议的分组进行加密和认证来保护 IP协议的网络传输协议 簇 SD-WAN指 Software-Defined Wide Area Network，即软件定义广域网，是将 SDN技术（ Software Defined Network）应用到广域网场景中所形 成的一种服务，用软件控制广阔地理范围的企业网络、数据中心、 互联网应用及云服务间的安全连接与管理 骨干网、骨干网络指 骨干网又被称为核心网络，它由所有客户共享，负责传输客户数 据。骨干网能够实现大范围（在城市之间）的数据传送，通常采 用高速传输网络传输数据，高速交换设备提供网络路由 PE指 Provider Edge Router，即骨干网络边缘路由器，与用户的 CE设备 相连，负责 VPN业务的接入 CE指 Customer Edge Router，即客户网络边缘路由器，用于发布用户网 络路由 P指 Provider Router，即骨干网核心路由器，可以快速转发 MPLS数据， 不与 CE相连 BGP指 Border Gateway Protocol，即边界网关协议，是运行于 TCP上的 一种去中心化自治系统（ AS）路由协议，它通过维护 IP路由表或 “前缀”表来实现自治系统之间的可达性 QoS指 Quality of Service，服务质量 POP节点，节点指 Point-of-Presence，即网络服务提供点，用于搭建骨干网及客户网 络的接入 AS自治域指 Autonomous System，自治域（ AS）是代表一个管理实体或域的一 组 IP地址路由前缀的集合。在互联网上 AS提供路径信息，从而 影响路由选路，同时防止路由环路的产生 MSTP专线指 基础运营商的一种专线产品， MSTP（Multi-Service Transport Platform）是运营商的多业务传输平台，基于 MSTP的物理专线所 分配的传输通道资源为客户独享资源，是虚拟专用网组网的重要 基础数字链路 IP城域网指 基础运营商基于 IP技术在城市范围内搭建的城域传输网资源，一 般由运营商市级单位主管，城域网的网络传输品质，包括抖动和 丢包率比 MSTP专线品质低 IEPL-VPN方案指 基于 IEPL（International Ethernet Private Line）技术的虚拟专用网 方案，IEPL-VPN方案是基于二层的网络组网技术，网络结构简单， 可以通过骨干网在两个站点之间建立点对点线路 SSL-VPN方案指 基于 SSL（Secure Socket Layer）安全加密技术的移动虚拟专用网 接入方案，移动办公用户可以在电脑或移动设备端，通过 Web网 页或者客户端软件，经过安全认证后以 SSL加密的方式拨入到骨 干网，可为移动用户提供灵活方便的企业内网远程网络访问 1-1-12 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-13 互联网出口资源指 网络运营商具备的可供出售的互联网上网资源，包括带宽和公网 IP地址 数字链路指 对基础电信运营商提供的基于数字传输链路技术产品的统称，包 括多业务传输平台（MSTP），可以提供以太网接口的专线并可进 行带宽的平滑升级；同时还包括基于包交换技术的IP城域网链路、 分组传输网（PTN）链路、IP无线接入网链路（IPRAN）等 楼内线指 用于同一数据中心机房内或同一栋楼内，连接两个设备的传输介 质，通常为光跳纤和网线 ADSL指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户线路，是数字 用户线路服务中最通用的一种，常用于家庭或企业小型分支机构 网络接入。非对称是指下载数据带宽大于上传数据带宽，适用于 访问互联网应用为主的小型分支机构，相对于上下行流量对等的 互联网专线产品的价格较低 注：本招股说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 招股说明书 1-1-13 互联网出口资源指 网络运营商具备的可供出售的互联网上网资源，包括带宽和公网 IP地址 数字链路指 对基础电信运营商提供的基于数字传输链路技术产品的统称，包 括多业务传输平台（MSTP），可以提供以太网接口的专线并可进 行带宽的平滑升级；同时还包括基于包交换技术的IP城域网链路、 分组传输网（PTN）链路、IP无线接入网链路（IPRAN）等 楼内线指 用于同一数据中心机房内或同一栋楼内，连接两个设备的传输介 质，通常为光跳纤和网线 ADSL指 Asymmetric Digital Subscriber Line，非对称数字用户线路，是数字 用户线路服务中最通用的一种，常用于家庭或企业小型分支机构 网络接入。非对称是指下载数据带宽大于上传数据带宽，适用于 访问互联网应用为主的小型分支机构，相对于上下行流量对等的 互联网专线产品的价格较低 注：本招股说明书除特别说明外，所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-14 第二节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称南凌科技股份有限公司成立日期1996年12月30日 （二）本次发行的有关中介机构 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 注册资本5,468.9650万元法定代表人陈树林 注册地址 深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A栋16 层 主要生产经营地 址 深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A栋16 层 控股股东陈树林、蒋小明实际控制人陈树林、蒋小明 行业分类 互联网和相关服务，行业代 码：I64 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 保荐人招商证券股份有限公司主承销商招商证券股份有限公司 发行人律师北京市金杜律师事务所其他承销机构无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 深圳市鹏信资产评估土地房 地产估价有限公司 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 发行股数1,823万股占发行后总股本比例25.00% 其中：发行新股数量1,823万股占发行后总股本比例25.00% 股东公开发售股份数 量 不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本7,291.965万股 每股发行价格32.54元/股 发行市盈率 34.72倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 招股说明书 1-1-14 第二节概览 重要提示 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称南凌科技股份有限公司成立日期1996年12月30日 （二）本次发行的有关中介机构 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 注册资本5,468.9650万元法定代表人陈树林 注册地址 深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A栋16 层 主要生产经营地 址 深圳市福田区深南大道1006 号深圳国际创新中心A栋16 层 控股股东陈树林、蒋小明实际控制人陈树林、蒋小明 行业分类 互联网和相关服务，行业代 码：I64 在其他交易场所 （申请）挂牌或 上市的情况 无 保荐人招商证券股份有限公司主承销商招商证券股份有限公司 发行人律师北京市金杜律师事务所其他承销机构无 审计机构 立信会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 深圳市鹏信资产评估土地房 地产估价有限公司 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 发行股数1,823万股占发行后总股本比例25.00% 其中：发行新股数量1,823万股占发行后总股本比例25.00% 股东公开发售股份数 量 不适用占发行后总股本比例不适用 发行后总股本7,291.965万股 每股发行价格32.54元/股 发行市盈率 34.72倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计 的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 发行前每股净资产 4.43元/股（根据公司 2020年 6月 30日经审 计的归属于母公司所 有者权益除以本次发 行前总股本计算） 发行前每股收益 1.25元/股（按照 2019 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行前总股 本计算） 发行后每股净资产 10.56元/股（根据公司 2020年 6月 30日经审 计的归属于母公司所 有者权益加上本次发 行募集资金净额除以 本次发行后总股本计 算） 发行后每股收益 0.94元/股（按照 2019 年度经审计的扣除 非经常性损益前后 孰低的归属于母公 司股东的净利润除 以本次发行后总股 本计算） 发行市净率 3.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股份和非 限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式 发行对象 在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符合中国 证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者 除外） 承销方式由招商证券以余额包销方式承销 拟公开发售股份股东 名称 不适用 发行费用分摊原则公司发行新股的承销费用由公司承担 募集资金总额 59,320.42万元 募集资金净额 52,792.82万元 网络服务平台建设项目 募集资金投资项目研发中心建设项目 补充流动资金 保荐承销费用： 4,449.03万元 律师费用： 420.00万元 发行费用概算审计及验资费用： 1,084.91万元 用于本次发行的信息披露费用：501.89万元 发行手续费及其他：71.77万元 注：以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2020年 12月 8日 网上申购日期 2020年 12月 9日 网上缴款日期 2020年 12月 11日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌上市 1-1-15 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 三、发行人主要财务数据 项目 2020年 1-6月 /2020.06.30 2019年度 /2019.12.31 2018年度 /2018.12.31 2017年度 /2017.12.31 资产总额（万元） 32,994.97 28,251.56 25,832.92 21,021.09 归属于母公司所有者权益 （万元） 24,246.06 20,133.76 15,446.84 11,425.87 资产负债率（母公司）（%） 25.85 28.28 39.50 45.09 营业收入（万元） 24,196.06 50,217.77 42,086.16 38,190.95 净利润（万元） 4,104.72 7,186.86 5,505.31 3,222.22 归属于母公司所有者的净 利润（万元） 4,106.25 7,190.12 5,508.28 3,226.01 扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者的净利润 （万元） 3,951.59 6,833.84 5,309.72 3,106.41 基本每股收益（元） 0.75 1.31 1.01 0.59 稀释每股收益（元） 0.75 1.31 1.01 0.59 加权平均净资产收益率 （%） 18.51 40.43 38.85 33.12 经营活动产生的现金流量 净额（万元） 4,386.16 7,177.74 6,506.16 2,569.86 现金分红（万元） -2,500.00 1,500.00 - 研发投入占营业收入的比 例（%） 6.57 6.36 6.69 6.22 四、发行人主营业务经营情况 公司面向企事业客户提供增值电信服务及信息系统集成解决方案，是国内位 于行业前列的专用网络服务提供商。公司提供的增值电信服务可分为虚拟专用网 服务、企业级互联网接入服务及其他服务，其中虚拟专用网服务为公司的主要收 入来源；其他服务主要是为客户提供数据中心托管、云计算产品等服务。 公司是国内首批获得《跨地区因特网虚拟专用网业务经营许可证》的两家企 业之一，拥有针对企事业客户提供服务所需的主要的增值电信业务资质。多年来， 公司密切跟进信息技术与网络通信技术的发展动态，积极响应客户对大数据、云 计算、软件定义网络（ SDN）、移动应用的需求，依托自主研发的“骨干网管控 系统”和“智能安全接入系统”、覆盖全国的骨干网络平台及技术服务体系，能 够“一站式”高效、规范、及时、可控地满足跨区域企事业单位的网络通信及信 息化建设需求。 1-1-16 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-17 公司形成了模块化的产品系列，在对客户进行咨询和分析后，能够针对不同 客户内部通信、外部访问的网络需求提供全面支撑企业业务和流程体系的解决方 案，可以满足客户在使用场景等方面的多样化需求。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征、科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 作为专用网络服务提供商，公司的主要收入来源为虚拟专用网服务。通过搭 建专用网络，公司为客户建设企业内网，全面支撑企业业务和流程体系。传统模 式下，企业客户通常采用“物理专用线路”或“公共互联网线路”搭建企业内网， 进行企业内部信息传输。采用“物理专用线路”的方式，不仅成本高昂、可管理 性差，而且由于实体网络架构僵化，不能满足企业信息化应用系统的复杂性、部 署方式的多样性等对企业组网的多样性和灵活性需求；采用“公共互联网线路” 的方式，受公共互联网稳定性和安全性的影响，导致信息传输品质和安全得不到 保证。随着虚拟专用网（IP-VPN）技术的发展，虚拟专用网快速普及，为企业 客户加速数字化转型，企业“应用系统上云”，提供了高效、安全和可管控的网 络服务。 公司搭建了覆盖全国主要省市的MPLS骨干网，为企业用户构建企业内部专 用网络。根据MPLS标签技术的架构特点，公司将更多的网络节点建设在靠近客 户的城市，让客户的总部和分支既安全又轻松地接入公司的骨干网络平台，为客 户实现更加灵活、弹性的企业内网架构。公司基于MPLS标签技术的骨干平台具 有很好的技术兼容性，客户除了使用本地数字链路接入骨干网平台，还可以使用 各类基于互联网的隧道技术，如IPSec、SSL以及新兴的SD-WAN技术等，这样 的技术兼容性，让公司对接入骨干网平台的网络品质具有越来越强的可控性，从 而丰富了组网产品的多样性，给到客户更多的选择。 具体而言，公司提供的专用网络服务的创新性包括： （一）一站式服务 依托覆盖全国的跨运营商平台的骨干网基础资源、强大的研发和技术团队、 智能的骨干网、接入网网管系统，公司可以为客户提供方便快捷的一站式专用网 络服务。 招股说明书 1-1-17 公司形成了模块化的产品系列，在对客户进行咨询和分析后，能够针对不同 客户内部通信、外部访问的网络需求提供全面支撑企业业务和流程体系的解决方 案，可以满足客户在使用场景等方面的多样化需求。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征、科技创新、模式创新、业 态创新和新旧产业融合情况 作为专用网络服务提供商，公司的主要收入来源为虚拟专用网服务。通过搭 建专用网络，公司为客户建设企业内网，全面支撑企业业务和流程体系。传统模 式下，企业客户通常采用“物理专用线路”或“公共互联网线路”搭建企业内网， 进行企业内部信息传输。采用“物理专用线路”的方式，不仅成本高昂、可管理 性差，而且由于实体网络架构僵化，不能满足企业信息化应用系统的复杂性、部 署方式的多样性等对企业组网的多样性和灵活性需求；采用“公共互联网线路” 的方式，受公共互联网稳定性和安全性的影响，导致信息传输品质和安全得不到 保证。随着虚拟专用网（IP-VPN）技术的发展，虚拟专用网快速普及，为企业 客户加速数字化转型，企业“应用系统上云”，提供了高效、安全和可管控的网 络服务。 公司搭建了覆盖全国主要省市的MPLS骨干网，为企业用户构建企业内部专 用网络。根据MPLS标签技术的架构特点，公司将更多的网络节点建设在靠近客 户的城市，让客户的总部和分支既安全又轻松地接入公司的骨干网络平台，为客 户实现更加灵活、弹性的企业内网架构。公司基于MPLS标签技术的骨干平台具 有很好的技术兼容性，客户除了使用本地数字链路接入骨干网平台，还可以使用 各类基于互联网的隧道技术，如IPSec、SSL以及新兴的SD-WAN技术等，这样 的技术兼容性，让公司对接入骨干网平台的网络品质具有越来越强的可控性，从 而丰富了组网产品的多样性，给到客户更多的选择。 具体而言，公司提供的专用网络服务的创新性包括： （一）一站式服务 依托覆盖全国的跨运营商平台的骨干网基础资源、强大的研发和技术团队、 智能的骨干网、接入网网管系统，公司可以为客户提供方便快捷的一站式专用网 络服务。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-18 通过公司灵活多样的专网产品、快速交付的项目管理以及专业高效的服务团 队，客户可轻松获得高性价比的专用网络组网服务，而不需要和传统模式一样， 面对多家电信运营商、多个设备供应商，也不需要高昂的网络人才储备，以适应 快速迭代的网络通信技术。 （二）定制化的弹性服务 为客户提供良好的定制化弹性服务，对公司骨干网络平台的管理提出很高的 要求：既要满足客户业务突发的需求，又要控制好网络资源的使用比例，同时还 要调控好问题发生时骨干网络平台冗余资源的预留程度。空闲资源预留过多会导 致整体运营成本的上升，预留过低则会使得业务大规模突发或问题发生时出现溢 出事故。公司开发了“基于大数据算法的业务经营分析技术”来辅助公司运营管 理层做出更加科学客观的决策，较大的提升了公司运营的智能化程度，可以为客 户提供定制化的弹性服务。公司结合SD-WAN技术与互联网特性进行了产品开 发并融入运营管理体系，最佳匹配客户对网络弹性服务的需求。 （三）可感知的服务 公司提供的可感知的服务可以直观地提升客户体验。公司通过业务中台架构 打通了“智能安全接入系统”、“运维中心”、“监控中心”的多平台服务能力， 客户可以通过公司自主开发的CSS客户自服务系统，随时查看网络服务产品的 状态、实时运行的数据、告警、事件记录等，还可以在授权后获取自助管理功能， 如添加网络策略、批量下发策略等，实现服务的可感知。 （四）智能的运维服务 从专用网络项目实施到日常运维管理，公司始终坚持持续创新，如开发了“网 络设备配置管理技术”，让业务开通逐渐实现自动化，实现更少的人工干预，不 但大大减少人为错误的几率，而且能够让运营数据得以准确保留，为后期大数据 的分析优化打下基础；开发了“智能化网络运维系统”，使得运维团队在排除故 障时能够更加精准高效，同时能够更好的沉淀大量非结构化运维数据，为公司运 维能力的持续提升奠定基础，最终为客户带来优质的运维服务体验。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人符合并选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第一 招股说明书 1-1-18 通过公司灵活多样的专网产品、快速交付的项目管理以及专业高效的服务团 队，客户可轻松获得高性价比的专用网络组网服务，而不需要和传统模式一样， 面对多家电信运营商、多个设备供应商，也不需要高昂的网络人才储备，以适应 快速迭代的网络通信技术。 （二）定制化的弹性服务 为客户提供良好的定制化弹性服务，对公司骨干网络平台的管理提出很高的 要求：既要满足客户业务突发的需求，又要控制好网络资源的使用比例，同时还 要调控好问题发生时骨干网络平台冗余资源的预留程度。空闲资源预留过多会导 致整体运营成本的上升，预留过低则会使得业务大规模突发或问题发生时出现溢 出事故。公司开发了“基于大数据算法的业务经营分析技术”来辅助公司运营管 理层做出更加科学客观的决策，较大的提升了公司运营的智能化程度，可以为客 户提供定制化的弹性服务。公司结合SD-WAN技术与互联网特性进行了产品开 发并融入运营管理体系，最佳匹配客户对网络弹性服务的需求。 （三）可感知的服务 公司提供的可感知的服务可以直观地提升客户体验。公司通过业务中台架构 打通了“智能安全接入系统”、“运维中心”、“监控中心”的多平台服务能力， 客户可以通过公司自主开发的CSS客户自服务系统，随时查看网络服务产品的 状态、实时运行的数据、告警、事件记录等，还可以在授权后获取自助管理功能， 如添加网络策略、批量下发策略等，实现服务的可感知。 （四）智能的运维服务 从专用网络项目实施到日常运维管理，公司始终坚持持续创新，如开发了“网 络设备配置管理技术”，让业务开通逐渐实现自动化，实现更少的人工干预，不 但大大减少人为错误的几率，而且能够让运营数据得以准确保留，为后期大数据 的分析优化打下基础；开发了“智能化网络运维系统”，使得运维团队在排除故 障时能够更加精准高效，同时能够更好的沉淀大量非结构化运维数据，为公司运 维能力的持续提升奠定基础，最终为客户带来优质的运维服务体验。 六、发行人选择的具体上市标准 发行人符合并选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1.2条第一 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-19 款的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 七、发行人公司治理的特殊安排 发行人无公司治理的特殊安排。 八、发行人募集资金用途 公司本次公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况 如下： 项目名称项目投资总额（万元）募集资金投资额（万元） 网络服务平台建设项目28,111 28,111 研发中心建设项目9,007 9,007 补充流动资金5,000 5,000 合计42,118 42,118 上述募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务开展，拟投资项目实际投入 时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。如本次募集资金（扣 除发行费用后）超过计划的投资项目使用的募集资金总额，超出部分将依照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展；如本次募集资金 （扣除发行费用后）不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请 贷款或其他途径解决。 募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发 展规划”的有关内容。 招股说明书 1-1-19 款的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 七、发行人公司治理的特殊安排 发行人无公司治理的特殊安排。 八、发行人募集资金用途 公司本次公开发行股票募集所得资金扣除发行费用后拟投资项目具体情况 如下： 项目名称项目投资总额（万元）募集资金投资额（万元） 网络服务平台建设项目28,111 28,111 研发中心建设项目9,007 9,007 补充流动资金5,000 5,000 合计42,118 42,118 上述募集资金投资项目主要围绕发行人主营业务开展，拟投资项目实际投入 时间将按募集资金到位时间和项目的进展情况作适当调整。如本次募集资金（扣 除发行费用后）超过计划的投资项目使用的募集资金总额，超出部分将依照中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展；如本次募集资金 （扣除发行费用后）不能满足投资项目的需要，不足部分公司将通过向银行申请 贷款或其他途径解决。 募集资金运用具体情况详见本招股说明书“第九节募集资金运用与未来发 展规划”的有关内容。 南凌科技股份有限公司招股说明招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行基本情况 序号项目基本情况 1股票种类人民币普通股（ A股） 2每股面值 1.00元 3发行股数 本次发行 1,823.00万股，占发行后总股本比例 25%。本次公 开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公司股东公开发售 股份 4每股发行价格 32.54元/股 5 发行人高管、员工拟 参与战略配售情况 无 6 保荐人相关子公司 拟参与战略配售情 况 无 7市盈率 34.72倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019年度经 审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后 总股本计算） 8 预测净利润及发行 后每股收益 - 发行前每股净资产 4.43元/股（根据公司 2020年 6月 30日经审计的归属于母公 司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 9 发行后每股净资产 10.56元/股（根据公司 2020年 6月 30日经审计的归属于母公 司所有者权益加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总 股本计算） 10 发行前市净率 7.35倍（按照发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率 3.08倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 11发行方式 本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售 A股股 份和非限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式 12发行对象 在深圳证券交易所开立证券账户的创业板合格投资者以及符 合中国证监会、深圳证券交易所规定的其他投资者（国家法律、 法规禁止者除外） 13承销方式由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 保荐承销费用： 4,449.03万元 律师费用： 420.00万元 14发行费用概算审计及验资费用： 1,084.91万元 用于本次发行的信息披露费用：501.89万元 发行手续费及其他：71.77万元 注：以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。 1-1-20 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-21 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 经办律师：曹余辉、胡光建 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566（三）申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐代表人：王黎祥、张鹏 项目协办人：季建邦 项目经办人：徐国振、马琳君、牛东峰、罗政 负责人：杨志国 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：付忠伟、何岚 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558（四）资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：聂竹青 住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401 经办评估师：何新华、罗辉 联系电话：0755-82403555 传真：0755-82420222（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 联系电话：0755-25938000 招股说明书 1-1-21 二、本次发行的有关机构 （一）保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系电话：0755-82943666 传真：0755-82943121（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所 负责人：王玲 住所：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 经办律师：曹余辉、胡光建 联系电话：010-58785588 传真：010-58785566（三）申报会计师：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 保荐代表人：王黎祥、张鹏 项目协办人：季建邦 项目经办人：徐国振、马琳君、牛东峰、罗政 负责人：杨志国 住所：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 经办会计师：付忠伟、何岚 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558（四）资产评估机构：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 法定代表人：聂竹青 住所：深圳市福田区彩田路与福中路交汇处瑰丽福景大厦3#楼14层1401 经办评估师：何新华、罗辉 联系电话：0755-82403555 传真：0755-82420222（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址： 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25 楼 联系电话：0755-25938000 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-22 传真：0755-25987132（六）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 刊登发行公告日期2020年12月8日 网上申购日期2020年12月9日 网上缴款日期2020年12月11日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所 挂牌上市 住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 账号：819589051810001 三、发行人与有关的中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益 关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公 司也不存在其他权益关系。 四、预计发行时间 招股说明书 1-1-22 传真：0755-25987132（六）保荐机构（主承销商）收款银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行 刊登发行公告日期2020年12月8日 网上申购日期2020年12月9日 网上缴款日期2020年12月11日 股票上市日期 本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所 挂牌上市 住所：深圳市华强北路3号深纺大厦B座1楼 账号：819589051810001 三、发行人与有关的中介机构的股权关系和其他权益关系 公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间接的股权关系和其他权益 关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未持有本公司股份，与本公 司也不存在其他权益关系。 四、预计发行时间 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-23 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。公司披露的风险可能对公司产生不利的影响， 投资者需要谨慎考虑，根据自己的独立判断作出投资决策。 一、技术风险 （一）技术更新换代风险 报告期内，公司主营业务以虚拟专用网和企业级互联网接入服务为主。专用 网络行业具有技术进步快、升级频率快的特点，技术和产品经常出现新的发展方 向；同时，企事业客户对于信息传递的可靠性、安全性、保密性、及时性的要求 亦在日益提升。因此，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，不断开发和 改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发 投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临 公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。 （二）核心人才资源风险 公司所处的专用网络行业属于知识密集型产业，公司业务的持续发展不断需 要高层次、实用性、复合型专业技术技能的人才。公司拥有一支专用网络建设和 运营管理经验丰富的高素质运营团队，有着长期的专用网络行业从业经验。专业 团队是保持和提升公司竞争力的关键因素，如果公司不能对此类人才形成有效的 管理或者不能持续聚集专业技术人才，将会导致公司竞争力下降，后续扩张乏力， 对公司持续盈利能力产生不利影响。 二、经营风险 （一）市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部 或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家 为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营 许可的限制。截至2020年8月底，全国虚拟专用网业务持证企业共1,554家， 招股说明书 1-1-23 第四节风险因素 投资者在评价本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特 别认真地考虑下述各项风险因素。公司披露的风险可能对公司产生不利的影响， 投资者需要谨慎考虑，根据自己的独立判断作出投资决策。 一、技术风险 （一）技术更新换代风险 报告期内，公司主营业务以虚拟专用网和企业级互联网接入服务为主。专用 网络行业具有技术进步快、升级频率快的特点，技术和产品经常出现新的发展方 向；同时，企事业客户对于信息传递的可靠性、安全性、保密性、及时性的要求 亦在日益提升。因此，公司必须准确把握行业技术和应用发展趋势，不断开发和 改进自身技术，以提供满足市场需求和客户标准的服务和产品。如果公司因研发 投入有限、技术升级缓慢等导致公司不能及时和快速地更新自身技术，则将面临 公司收入增长乏力、竞争力削弱等不利影响。 （二）核心人才资源风险 公司所处的专用网络行业属于知识密集型产业，公司业务的持续发展不断需 要高层次、实用性、复合型专业技术技能的人才。公司拥有一支专用网络建设和 运营管理经验丰富的高素质运营团队，有着长期的专用网络行业从业经验。专业 团队是保持和提升公司竞争力的关键因素，如果公司不能对此类人才形成有效的 管理或者不能持续聚集专业技术人才，将会导致公司竞争力下降，后续扩张乏力， 对公司持续盈利能力产生不利影响。 二、经营风险 （一）市场竞争加剧风险 我国增值电信业务实行市场准入制度，企业从事增值电信业务需取得工信部 或当地通信管理局颁发的增值电信业务经营许可证。“十三五”规划期间，国家 为鼓励电信行业的发展，工信部等政府主管部门逐渐放开了对增值电信领域经营 许可的限制。截至2020年8月底，全国虚拟专用网业务持证企业共1,554家， 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-24 全国互联网接入服务业务持证企业共4,634家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络 的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通 过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈 的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份 额被竞争对手抢占的风险。 （二）相关业务被基础运营商替代的风险 根据《电信业务经营许可管理办法》第十六条的规定，作为增值电信运营商， 南凌科技与基础运营商均可根据其各自取得的《跨地区增值电信业务经营许可 证》所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，面向企事业客户提供虚 拟专业网服务和企业级互联网接入服务等增值电信服务。因此，作为增值电信运 营商，南凌科技与基础运营商在增值电信业务上存在竞争关系。由于基础运营商 与增值电信运营商的定位不同，双方采取差异化的竞争策略，在专用网络服务市 场形成了长期共存的互补关系。但如果发行人不能持续改进技术、提升运维服务， 可能面临被基础运营商等竞争对手替代的风险。 （三）成长性风险 近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别 为38,190.95万元、42,086.16万元、50,217.77万元和24,196.06万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,106.41万元、5,309.72万元、 6,833.84万元和3,951.59万元。其中2018年和2019年，发行人营业收入增长率 分别为10.20%和19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 率分别为70.93%和28.70%。 若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速 放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部 环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不 能持续增长甚至下滑的风险。 （四）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入 招股说明书 1-1-24 全国互联网接入服务业务持证企业共4,634家，公司面临的市场竞争日趋激烈。 另外，伴随着互联网应用的不断扩展，云计算服务、互联网服务对专用网络 的需求逐步扩大，大批企业进入专用网络市场，业内其它规模较大企业也不断通 过并购持有牌照的公司开展增值电信业务。公司的专用网络业务将面临更加激烈 的市场竞争，竞争的加剧可能导致行业的整体毛利率和净利率出现下滑，市场份 额被竞争对手抢占的风险。 （二）相关业务被基础运营商替代的风险 根据《电信业务经营许可管理办法》第十六条的规定，作为增值电信运营商， 南凌科技与基础运营商均可根据其各自取得的《跨地区增值电信业务经营许可 证》所载明的电信业务种类，在规定的业务覆盖范围内，面向企事业客户提供虚 拟专业网服务和企业级互联网接入服务等增值电信服务。因此，作为增值电信运 营商，南凌科技与基础运营商在增值电信业务上存在竞争关系。由于基础运营商 与增值电信运营商的定位不同，双方采取差异化的竞争策略，在专用网络服务市 场形成了长期共存的互补关系。但如果发行人不能持续改进技术、提升运维服务， 可能面临被基础运营商等竞争对手替代的风险。 （三）成长性风险 近年来，公司收入与净利润增速均较快。报告期内，发行人的营业收入分别 为38,190.95万元、42,086.16万元、50,217.77万元和24,196.06万元，扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,106.41万元、5,309.72万元、 6,833.84万元和3,951.59万元。其中2018年和2019年，发行人营业收入增长率 分别为10.20%和19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润增长 率分别为70.93%和28.70%。 若未来宏观经济、产业政策、技术变革等方面出现不利影响，导致行业增速 放缓，将对公司的未来业绩成长性产生不利影响；若未来市场竞争加剧或者外部 环境变化使得行业盈利空间收窄，导致公司毛利率下滑，公司将存在经营业绩不 能持续增长甚至下滑的风险。 （四）电信资源采购成本波动及运营商政策变动风险 增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-25 占公司主营业务收入的比重分别为85.52%、88.96%、79.47%和89.11%，本地网 络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信 资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信 业务成本的比例分别为84.84%、85.07%、84.13%和82.32%，是公司营业成本的 主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。 如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在 带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源 领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了 公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带 宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从 而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 自2020年1月起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，各地政府均采取延 迟复工等疫情防控措施，以阻止新冠肺炎进一步扩散。2020年1-6月，由于新冠 肺炎疫情的爆发及持续，公司系统集成业务的开展受到一定程度的影响。系统集 成业务特点决定相关业务的开展涉及大量的现场实施、安装、布线、调试等服务， 受疫情影响，公司系统集成业务下游客户复工复产受到不同程度的影响，公司系 统集成项目实施进度较慢，验收进度也相应有所推迟，系统集成业务收入有所下 降，短期经营业绩增长受到一定影响；同时，由于部分客户复工复产进度较为缓 慢、经营状况受一定影响，回款有所延期，应收账款余额增长较为明显。由于公 司所从事的增值电信业务属于企业开展日常生产经营活动的基础资源，客户对公 司产品及服务需求存在一定的刚性，新冠肺炎疫情对公司产品的长期持续需求影 响相对较小。截至本招股说明书签署日，公司研发、市场业务开拓、合同履行等 经营活动已基本恢复正常。未来期间，若新冠肺炎疫情无法持续控制或缓解，公 司经营业绩存在收入波动风险以及回款趋缓风险等风险。 招股说明书 1-1-25 占公司主营业务收入的比重分别为85.52%、88.96%、79.47%和89.11%，本地网 络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信 资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信 业务成本的比例分别为84.84%、85.07%、84.13%和82.32%，是公司营业成本的 主要构成部分。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的电信资源也不断增加。 如果电信资源采购成本发生大幅波动将直接导致公司盈利能力和毛利率的波动。 我国带宽资源主要由基础电信运营商掌握，公司作为专用网络服务提供商在 带宽资源采购中，一定程度上依赖于基础电信运营商。近年来，我国在带宽资源 领域推行“提速降费”政策，公司带宽资源采购价格总体呈现下降趋势，推动了 公司毛利率和盈利能力的提升。如果未来基础运营商市场政策出现变化，导致带 宽资源限制供应或提价，公司将面临带宽资源采购受限以及成本上升的风险，从 而可能导致公司毛利率下降、净利润下滑，给公司经营业绩带来不利影响。 （五）新冠肺炎疫情对公司经营业绩影响的风险 自2020年1月起，新型冠状病毒肺炎疫情在全球蔓延，各地政府均采取延 迟复工等疫情防控措施，以阻止新冠肺炎进一步扩散。2020年1-6月，由于新冠 肺炎疫情的爆发及持续，公司系统集成业务的开展受到一定程度的影响。系统集 成业务特点决定相关业务的开展涉及大量的现场实施、安装、布线、调试等服务， 受疫情影响，公司系统集成业务下游客户复工复产受到不同程度的影响，公司系 统集成项目实施进度较慢，验收进度也相应有所推迟，系统集成业务收入有所下 降，短期经营业绩增长受到一定影响；同时，由于部分客户复工复产进度较为缓 慢、经营状况受一定影响，回款有所延期，应收账款余额增长较为明显。由于公 司所从事的增值电信业务属于企业开展日常生产经营活动的基础资源，客户对公 司产品及服务需求存在一定的刚性，新冠肺炎疫情对公司产品的长期持续需求影 响相对较小。截至本招股说明书签署日，公司研发、市场业务开拓、合同履行等 经营活动已基本恢复正常。未来期间，若新冠肺炎疫情无法持续控制或缓解，公 司经营业绩存在收入波动风险以及回款趋缓风险等风险。 南凌科技股份有限公司招股说明书 1-1-26 三、内控风险 （一）公司规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司业务规模稳步增长，盈利能力快速提升，营业收入与净利润 持续增长。在本次发行后，随着募投项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大， 需要管理层对公司的经营管理和组织架构不断进行调整优化，加强和完善内部控 制，进一步提升技术研发、市场营销、财务管理等方面的水平。如果公司不能及 时提高管理水平并建立起更加科学有效的组织管理体制，公司将面临一定的管理 风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人陈树林、蒋小明在本次发行前合计持有发行人70.82%的 股份。本次发行后，二人合计持有发行人股份的比例为53.12%，仍为公司的实 际控制人。 陈树林、蒋小明作为公司共同实际控制人，对发行人的经营决策具有重大影 响。尽管公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，制定 了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关制度，防止 控股股东、实际控制人利用其控股地位作出对公司和其他股东不利的决策和行 为，对控股股东、实际控制人的行为进行有效的约束。但共同实际控制人仍有能 力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，不能排除发生实 际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。 四、财务风险 （一）毛利率波动风险 近几年，公司业务总体处于稳步发展阶段，原有客户群体稳定、新客户不断 拓展，核心业务市场前景良好；同时，公司不断优化成本结构，充分利用现有网 络资源，报告期内，公司综合毛利率分别为33.45%、38.47%、36.86%和39.05%， 毛利率有所波动但相对平稳，推动公司盈利能力和净利润规模不断提升。 如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若不能持续保 持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控制不力，将可能导致公 招股说明书 1-1-26 三、内控风险 （一）公司规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司业务规模稳步增长，盈利能力快速提升，营业收入与净利润 持续增长。在本次发行后，随着募投项目的实施，公司经营规模将会进一步扩大， 需要管理层对公司的经营管理和组织架构不断进行调整优化，加强和完善内部控 制，进一步提升技术研发、市场营销、财务管理等方面的水平。如果公司不能及 时提高管理水平并建立起更加科学有效的组织管理体制，公司将面临一定的管理 风险。 （二）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人陈树林、蒋小明在本次发行前合计持有发行人70.82%的 股份。本次发行后，二人合计持有发行人股份的比例为53.12%，仍为公司的实 际控制人。 陈树林、蒋小明作为公司共同实际控制人，对发行人的经营决策具有重大影 响。尽管公司已经建立了比较完善的法人治理结构和良好的内部控制制度，制定 了《公司章程》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等相关制度，防止 控股股东、实际控制人利用其控股地位作出对公司和其他股东不利的决策和行 为，对控股股东、实际控制人的行为进行有效的约束。但共同实际控制人仍有能 力对公司发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，不能排除发生实 际控制人利用其控制权损害公司利益、侵害其他股东利益的风险。（未完）  |