靖远煤电:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:靖远煤电:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票代码：000552 股票简称：靖远煤电 图片包含 剪贴画 描述已自动生成 甘肃靖远煤电股份有限公司 GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD （注册地址：甘肃省白银市平川区大桥路1号） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 保荐人（主承销商） 二〇二〇年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行 人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明说摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在作出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书 全文同时刊载于（http://www.cninfo.com.cn）网站。 重大事项提示 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，并出具 了《甘肃靖远煤电股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，根 据该评级报告，靖远煤电主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期可转换公司债 券信用等级为AA+。 本次发行的可转换公司债券存续期间内，中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2019年12月31日，公司经审计的净资产为77.83亿元，高于15亿元，因此本次发 行的可转换公司债券未提供担保。债券存续期间若发生严重影响公司经营业绩和偿债能 力的事件，债券可能因未提供担保而增大偿付风险。 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策 （一）公司近三年利润分配情况 公司2017年利润分配方案于2018年4月18日通过股东大会审议，以2,286,971,050 股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。 公司2018年利润分配方案于2019年4月18日通过股东大会审议，以2,286,971,050 股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。 公司2019年利润分配方案于2020年4月21日通过股东大会审议，以2,286,971,050 股为基数，每10股派发现金股利1.00元（含税），共分配利润228,697,105元。 公司最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 项目 2019年 2018年 2017年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 52,474.07 57,278.47 55,221.10 现金分红金额（含税） 22,869.71 22,869.71 22,869.71 当年现金分红占合并报表中归属于母公司所有 者的净利润的比例 43.58% 39.93% 41.41% 最近三年累计现金分红合计 68,609.13 最近三年合并报表归属于母公司所有者的年均 净利润 54,991.21 最近三年累计现金分红占合并报表归属于母公 司所有者年均净利润的比例 124.76% （二）公司利润分配政策 公司在《公司章程》（2019年4月修订）中对利润分配政策规定如下： “第一百六十四条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对 投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （一）公司利润分配方式 1、公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配利润，且现金分红 优先于股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。重大资 金安排是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计净资产的20%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过 公司最近一期经审计总资产的10%。 （二）公司利润分配的期间间隔 在满足分配条件的情况下，原则上公司应每年度均应实施利润分配和现金分红。在 有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （三）现金分红 1、公司实施现金分红应至少同时满足以下条件： （1）公司当年度扣除非经常损益的可分配利润为正且现金足以满足分配额度； （2）按要求足额预留法定公积金、盈余公积金； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大资金安排等事 项（募集资金除外）。 2、现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 还其占用的资金。 （四）股票股利分配 公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在保证优先实施现金分红的情况下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审 议通过后实施。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素，并充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及发展 速度是否与目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整 体利益。 （五）公司利润分配决策程序 1、公司管理层、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、发展阶段、资金需求 和股东回报规划制定利润分配方案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立 董事、监事充分讨论，并通过公司电话、传真、电子邮箱等多种渠道充分听取中小股东 意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配方案。 2、公司年度盈利，但管理层、董事会未提出现金分红预案，或最近三年以现金方 式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，管理层和董事 会应当作详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使 用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 3、利润分配预案经需获得三分之二以上独立董事审查同意，并经董事会过半数以 上表决通过，独立董事应对利润分配预案独立发表明确意见。 4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表 决通过后提交股东大会批准。 5、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。 （六）利润分配政策的调整 1、公司利润分配政策一经确定，不得随意变更。确因外部经营环境或经营状况发 生较大变化而调整利润分配政策的，应由公司董事会向股东大会提出利润分配政策的修 改方案。在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并 经公司二分之一以上独立董事同意。在提交股东大会的议案中应当详细说明、论证修改 的原因，独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。 2、监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。监 事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督。 3、公司股东大会审议利润分配政策的调整事项，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并在定期报告中披露调整原因。 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。” 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章 风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）生产安全风险 煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，且因主要生产活动均处于地下，发生自然 灾害及安全事故的概率较大。我国煤层自然赋存条件复杂多变，影响煤矿安全生产的因 素较多，主要包括水、火、瓦斯、煤尘、顶板等自然灾害影响。如果靖远煤电所属矿井 发生自然灾害或煤矿事故，可能造成单个或多个矿井停产整顿，对公司的业务经营造成 负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出以及处罚。进而影响 公司的经营业绩。 （二）煤炭价格波动的风险 目前，靖远煤电的大部分收入来自煤炭销售业务，经营业绩在很大程度上取决于国 内煤炭市场的价格情况。煤炭市场的价格受多种因素的影响，这些因素包括但不限于： 全球及中国的经济发展，石油、天然气等能源的竞争，电力和钢铁等煤炭主要下游行业 的变化、煤炭产能增减情况等。此外，上网电价的调控和全国铁路运输能力的分配，也 可能间接影响国内煤炭价格。如果国内煤炭市场价格持续下跌，靖远煤电可能面临很大 的经营压力。 （三）资源储备有限的风险 煤炭的开采和销售是公司的主要业务之一，公司经营的可持续性很大程度上取决于 公司保有资源储量。公司目前拥有大水头矿、魏家地矿、王家山矿、红会一矿等众多煤 矿资源，但是煤炭资源具有稀缺性，随着红会四矿、宝积山煤矿相继关闭退出，公司煤 炭产能下降，储备资源量不足。 公司已探明的资源储量是根据矿区的资源储量核实报告确定，由于资源勘探开发具 有不可预见性，且勘察工程的有限性以及各矿山地质构造多样性和复杂性可能会导致估 算的资源储量在数量、质量以及利用可行性方面与实际情况有差异。 虽然公司努力通过外部收购、技术改造、自行勘探等方式增加保有资源储量，但是 公司保有资源储量的增长仍存在一定的不确定性。如果后续经营中未能取得新的矿业权 或勘探到新的煤炭储量，公司未来长远的经营能力将受到一定影响。 （四）募集资金投资项目达不到预期收益水平的风险 本次募集资金投资项目为靖远煤电清洁高效气化气综合利用（搬迁改造）项目一期， 可提高煤炭资源利用效率和附加值，增强核心竞争力和可持续发展能力。但是如果市场 发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、国内外宏观经济形势发生变化，或主要客 户出现难以预计的经营风险，将给公司产能消化造成重大影响，无法实现本次募集资金 投资项目的预期收益，进而可能导致公司盈利能力下降。 （五）关于可转债产品的风险 1、可转债发行风险 可转债由于是可转换成公司普通股的债券，其价值受公司股价波动的影响较大。股 票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票 市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。截至本募集说明书摘要签署之 日，公司市净率仍低于1。按照发行方案，可转债的初始转股价格不得低于最近一期经 审计的每股净资产和股票面值。若在发行期间，公司股价未有改善，可转债可能存在一 定发行风险。 2、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政 治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格 走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致可转债到期未能实现转股，公司必须对 未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。 3、转股后每股收益、净资产收益率被摊薄的风险 本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。 本次发行后，若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资 产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 4、可转债自身特有的风险 可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价 格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回 售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能会出 现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收 益。 5、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿 付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业 和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不 能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以 及对投资者回售要求的承兑能力。 6、利率风险 受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债 券市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可 能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面 值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际 情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提 出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人 可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 8、可转债未担保的风险 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券， 应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截 至2019年12月31日，公司经审计的净资产为77.83亿元，高于15亿元，因此本次可 转债未提供担保。 9、评级风险 公司聘请的评级公司中证鹏元对本可转债进行了评级，信用等级为AA+。在本可 转债存续期限内，中证鹏元将每年至少公告一次跟踪评级报告。如果由于国家宏观经济 政策、公司自身等因素致使公司盈利能力下降，将会导致公司的信用等级发生不利变化， 增加投资者的风险。 目 录 声 明 ................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级.................................................... 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................................ 2 三、关于本公司的股利分配情况及分配政策.................................................................... 2 四、特别风险提示................................................................................................................ 6 目 录 .................................................................................................................................... 10 第一章 释 义 ..................................................................................................................... 12 第二章 本次发行概况 ......................................................................................................... 15 一、发行人基本情况.......................................................................................................... 15 二、本次发行要点.............................................................................................................. 16 三、本次发行的有关机构.................................................................................................. 32 第三章 发行人基本情况 ..................................................................................................... 35 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况.................................................................. 35 二、公司控股股东和实际控制人基本情况...................................................................... 36 第四章 财务会计信息 ......................................................................................................... 39 一、最近三年及一期财务报表审计情况.......................................................................... 39 二、最近三年及一期财务报表.......................................................................................... 39 三、合并财务报表范围及其变化情况.............................................................................. 71 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表...................................... 72 第五章 管理层讨论与分析 ................................................................................................. 75 一、财务状况分析.............................................................................................................. 75 二、盈利能力分析.............................................................................................................. 97 三、现金流量分析............................................................................................................ 104 四、资本性支出................................................................................................................ 106 五、报告期会计政策和会计估计变更情况.................................................................... 107 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况........................................ 110 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析............................................................ 113 第六章 本次募集资金运用 ............................................................................................... 121 一、本次募集资金使用计划............................................................................................ 121 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................................ 121 第七章 备查文件 ............................................................................................................... 139 第一章 释 义 本募集说明书摘要中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 释义项 指 释义内容 发行人、公司、上市公司、靖 远煤电 指 甘肃靖远煤电股份有限公司 靖煤集团、控股股东 指 靖远煤业集团有限责任公司 能化集团、间接控股股东 指 甘肃能源化工投资集团有限公司 勘察设计 指 靖远煤业工程勘察设计有限公司 洁能热电 指 靖远煤业集团白银洁能热电有限责任公司 晶虹储运 指 甘肃晶虹储运有限责任公司 白银热电 指 靖煤集团白银热电有限公司 景泰煤业 指 靖煤集团景泰煤业有限公司 兴安公司 指 白银兴安矿用产品检测检验有限公司 靖煤化工 指 靖远煤业集团刘化化工有限公司 晶虹天灏 指 白银晶虹天灏运输有限公司 宝积山矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司宝积山煤矿 红会一矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司红会第一煤矿 红会四矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司红会第四煤矿 大水头矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司大水头煤矿 魏家地矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司魏家地煤矿 王家山矿 指 甘肃靖远煤电股份有限公司王家山煤矿 煤炭运销公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司煤炭运销公司 物资供应公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司物资供应公司 水电管理处 指 甘肃靖远煤电股份有限公司水电管理处 设备租赁公司 指 甘肃靖远煤电股份有限公司设备租赁公司 刘化集团 指 甘肃刘化（集团）有限责任公司 新天公司 指 甘肃刘化（集团）有限责任公司白银新天化工分公司 亿诚化工 指 甘肃刘化〔集团〕亿诚化工有限责任公司 千帆农业 指 甘肃千帆农业生产资料有限责任公司 银河机械 指 白银银河机械制造有限公司 容和设备 指 甘肃容和矿用设备集团有限公司 白银橡塑 指 甘肃启邦橡塑有限公司（原名为甘肃靖煤矿用装备集团白银 橡塑有限公司） 伊犁公司 指 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 房地产公司 指 甘肃靖煤房地产开发有限公司 煤一公司 指 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 华能公司 指 甘肃华能工程建设有限公司 甘煤投 指 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 大华资管计划 指 平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定增5号 集合资金信托计划 诺安资管计划 指 诺安基金-兴业证券-中国光大银行股份有限公司 国网甘肃 指 国网甘肃省电力公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会 甘肃省发展改革委 指 甘肃省发展和改革委员会 甘肃省工信厅 指 甘肃省工业和信息化厅 国家发展改革委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 自然资源部 指 原国土资源部，现为中华人民共和国自然资源部 生态环境部 指 原国家环保部，现为中华人民共和国生态环境部 应急管理部 指 原国家安监总局，现为中华人民共和国应急管理部 国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局 中电联 指 中国电力企业联合会 五大发电集团 指 中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集团公司、 国家能源投资集团有限公司、国家电力投资集团公司 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 大信 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 盈科律师 指 北京市盈科（兰州）律师事务所 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 本次发行、本次可转债发行、 本次公开发行 指 靖远煤电本次发行不超过28亿元人民币可转债的行为 可转债 指 可转换公司债券 本募集说明书、募集说明书、 《可转换公司债券募集说明 书》 指 甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书 本募集说明书摘要、募集说明 书摘要 指 甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 说明书摘要 公司章程 指 《甘肃靖远煤电股份有限公司章程》 募集资金 指 本次发行所募集的资金 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《煤炭法》 指 《中华人民共和国煤炭法》 《矿产资源法》 指 《中华人民共和国矿产资源法》 报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年上半年 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 三供一业 指 供水、供电、供热及物业管理服务 资源储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指 标要求（包括品位、质量、厚度、开采技术条件等），是经 过详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预可 行性研究认为属于经济的、边际经济的部分，用未扣除设计、 采矿损失的数量表述 可采储量 指 资源储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究 或编制年度采掘计划当时，经过了对经济、开采、选冶、环 境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改， 结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分，用扣除了设 计、采矿损失的可实际开采数量表述 热电联产 指 电厂锅炉产生的蒸汽驱动汽轮机的过程或之后的抽汽或排 汽中的热量可以继续利用进行供热，这种既发电又供热的生 产方式称为热电联产 装机容量 指 电厂全部机组额定功率的总和 粉煤加压气化技术 指 一种以干煤粉为原料，以纯氧和蒸汽为气化剂，加压气化， 水激冷粗洗涤合成气的生产技术 等温变换 指 耐硫宽温等温变换工艺，通过两段等温反应器，使得变换工 段出口的CO含量降至工艺要求的工艺 低温甲醇洗 指 以冷甲醇为吸收溶剂，利用甲醇在低温下对酸性气体溶解度 极大的特性，脱除原料气中的酸性气体的气体净化工艺 液氮洗精制 指 液氮洗涤法，用CO、Ar和CH4等溶解于液氮中而达到净 化的目的，减少了合成回路的惰气吹除，同时提高合成气的 有效压力，并可提高合成系统的生产强度或氨的单程合成率 低压氨合成 指 低空速、低合成塔压降、高净值、低压力合成的工艺，同时 充分回收反应余热副产高压蒸汽 注：本募集说明书摘要除特别说明外所有数字保留2位小数，若出现总数与各分项数之和尾数不符 的情况，均为四舍五入原因造成。 第二章 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 甘肃靖远煤电股份有限公司 英文名称： GANSU JINGYUAN COAL INDUSTRY AND ELECTRICITY POWER CO.,LTD 注册资本： 2,286,971,050元人民币 注册地址： 甘肃省白银市平川区大桥路1号 办公地址： 甘肃省白银市平川区大桥路1号 法定代表人： 杨先春 股票上市地： 深圳证券交易所 上市时间： 1994年1月6日 股票简称： 靖远煤电 股票代码： 000552 公司的经营范围为煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、 大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证在有效期内经营）； 机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭 许可证、资质证在有效期内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质 证在有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期内经营）； 铁路专用线路运营；煤炭地质勘察与测绘服务；工程测量；建筑材料、化工产品（不含 危险化学品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租 赁（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、 资质证经营） 公司主营业务为煤炭生产和销售，并具备煤炭地质勘查与测绘服务、热电联产、瓦 斯发电以及煤炭储运等业务能力。公司拥有完整的煤炭产、供、销业务体系和煤电一体 化产业链条，年煤炭生产能力1,009万吨，采煤机械化程度100%，安全生产步入全国 先进行列。公司生产的“晶虹”1#、2#、3#煤炭，属不粘结、弱粘结的优质环保煤种， 具有低硫、低灰、低磷、高发热量等特点，广泛用于电力、化工、冶金、建材等行业。 二、本次发行要点 （一）核准情况 2019年8月23日，发行人召开第九届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《公司公开发行可转换公司债券预案的议 案》； 2020年5月13日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关 于修订<公开发行可转换公司债券方案>的议案》《关于修订<公开发行可转换公司债券 预案>的议案》； 2020年6月1日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通 过了发行人董事会提出的《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公开发行 可转换公司债券预案的议案》； 2020年11月2日，公司取得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准甘肃靖远 煤电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2020﹞2771号）， 本次发行已获中国证券监督管理委员会核准。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及 未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发 行总额为人民币28.00亿元。 3、可转债存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债 的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起 六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第 四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。 6、还本付息的期限和方式 1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年 可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息 登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2）付息方式 A.本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转 债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 B.付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定 节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之 间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及董事长根据相关法律法规 及深圳证券交易所的规定确定。 C.付息登记日：每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息 日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转 换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起 至可转债到期日止。 8、转股价格的确定及其调整 1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为3.33元/股，不低于募集说明书公告 之日前二十个交易日公司A股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一交易日公司A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净 资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一 交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司 股票交易总量。 2）转股价格的调整及计算方式 当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转 股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺 序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K， 增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小 数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派发现金股利：P＝Po-D； 送股或转增股本：P＝Po/（1＋N）； 增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）； 三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证 监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调 整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有 人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转 股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权 益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则 调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券 监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 1）修正条件与修正幅度 在可转债存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司 股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应 不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股 票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转 股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按 修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取 一股的整数倍。其中：Q：指可转债的转股数量；V：指可转债持有人申请转股的可转 债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转债部分， 公司将按照深交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 1）到期赎回 本次发行的可转债期满后五个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值 上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。到期 赎回价为110元（含最后一期利息）。 2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整 前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 1）有条件回售条款 公司股票在最后两个计息年度任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价 格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利 息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新 计算。 最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行 使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分 回售权。 2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的 承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被 中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持 有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公 司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售， 本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算 头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放 的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当 期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后中 国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东 放弃优先配售部分）采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 本次可转债的发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权 登记日（2020年12月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；（2）网上发 行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、 证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）；（3）本次发行的主承销商的自营账户 不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 1）优先配售日期 （1）股权登记日：2020年12月9日（T-1日）。 （2）优先配售认购时间：2020年12月10日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾 期视为自动放弃优先配售权。 （3）优先配售缴款时间：2020年12月10日（T日）。 2）优先配售数量 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人 A股普通股股份数按每股配售1.2243元可转债的比例，并按100元/张的比例转换为张 数，每1张为一个申购单位，不足 1 张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.012243张可转债。 发行人现有总股本2,286,971,050股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多 可优先认购约27,999,386张，约占本次发行的可转债总额28,000,000张的99.998%。由 于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略 有差异。 3）优先配售认购方法 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“080552”，配售简称为 “靖远配债”。 认购1张“靖远配债”的价格为100元，每个账户最小认购单位为1张（100元）， 超过1张必须是1张的整数倍。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量 获配靖远转债，请投资者仔细查看证券账户内“靖远配债”的可配余额。 原股东所持股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的 股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配 售认购。 投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、 证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者 开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的 各项凭证，复核无误后即可接受委托。 投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委 托手续。投资者的委托一经接受，不得撤单。 优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部 分的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东除优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。 16、债券持有人会议相关事项 有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： 1）拟变更募集说明书的约定； 2）公司不能按期支付本息； 3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产； 4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 关于保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条 件等具体内容，请参见本章之“二、本次发行要点”之“（三）可转换公司债券持有人 会议规则”。 17、本次募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金不超过人民币28.00亿元（含28.00亿元），在扣除相 关发行费用后，拟用于以下项目： 序号 项目名称 投资总额（亿元） 拟投入募集资金（亿元） 1 靖远煤电清洁高效气化气综合利用 （搬迁改造）项目一期 33.85 28.00 合计 33.85 28.00 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次公开发行募 集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资 金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。 18、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 19、募集资金存管 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《公司募集资金管理办法》， 对募集资金实行专户存储。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议本次发行方案之日起十二 个月。 （三）可转换公司债券持有人会议规则 为规范甘肃靖远煤电股份有限公司公开发行的可转换公司债券的债券持有人会议 的召开程序及职权行使，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》 的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。 本规则项下本期债券为公司2020年审议通过的、依据《甘肃靖远煤电股份有限公 司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转换公司债券募集说明书》”） 约定发行的可转换公司债券。债券持有人为通过认购、交易、受让或其他合法方式取得 公司本期债券的投资者。投资者认购、持有或受让公司本期债券,均视为其同意本规则 的所有规定并接受本规则的约束。 债券持有人会议规则的主要内容如下： 1、债券持有人的权利与义务 1）本次可转债持有人的权利： （1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参加或委托代理人参加债券持有人 会议并行使表决权； （2）根据约定的条件将所持有的债券转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的债券； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求公司偿付债券本息； （7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2）本次可转债持有人的义务： （1）遵守公司发行债券条款的相关规定； （2）依其所认购的债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公 司提前偿付债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同意公 司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变 更本期债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否 通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的 整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作 出决议； 4）当保证人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权 利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的议事范围及提案人 1）在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司应当召开债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期债券的本息； （3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者 申请破产； （4）保证人或担保物（如有）发生重大变化； （5）变更、解聘债券受托管理人（如有）； （6）法律法规规定的其他影响本期债券持有人重大权益的事项。 2）当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，下列机构或 人士可以提议召开债券持有人会议并向会议召集人提交书面提案： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的持有人书面 提议； （3）债券受托管理人（如有）； （4）法律、法规规定的其他机构或人士。 3）本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债 券： （1）已兑付本息的债券； （2）已届本金兑付日，兑付资金已由公司向兑付代理人支付并且已经可以向债券 持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款 应支付的任何利息和本金； （3）公司根据约定已回购并注销的债券。 4、债券持有人会议的召集与通知 1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。 2）当出现本规则第六条所列债券持有人会议议事范围的任何事项时，公司董事会 应自其知悉该等事项或收到相关书面提案之日起15日内向全体债券持有人及有关出席 对象发送会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议。会议通知 应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日、会议联系人姓名电话 等事项。会议通知可以采取公告方式。 3）如公司董事会未能按本规则第十条的规定履行其职责，单独或合并持有本期未 偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人、债券受托管理人（如有）有权 按本规则第十条的规定召集债券持有人会议。 4）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草，议案内容应符合法律法规 的规定，属于债券持有人会议的议事范围，并有明确的议题和具体决议事项。 5）单独或合并持有本期未偿还债券面值总额10%以上（含10%）的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。公司董事会、债券受托管理人（如有）、债券担保 人（如有）或其他重要关联方也可以提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会 议召开之日前第10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案 之日起5日内以相同的方式发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上 述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得增加新的提案。 6）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力或本规则另有规定，不得变更债 券持有人会议召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确 需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应 在不迟于原定债券持有人会议召开日前5个工作日以相同方式通知全体债券持有人并 说明原因，并作出公告，但不得因此而变更债券持有人会议登记日。 债券持有人会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人 可以相同方式取消该次债券持有人会议并说明原因，并作出公告。 7）召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地，召开债券持有人会议 场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。 5、债券持有人会议的出席人员 1）除法律、法规另有规定外，于债券持有人会议登记日在中国证券登记结算有限 责任公司托管名册上登记在册的本期未偿还债券持有人，有权出席或者委派代表出席债 券持有人会议，并行使表决权。前述债券持有人会议登记日不得早于债券持有人会议召 开日期之前10日，且不得晚于债券持有人会议召开日期之前5日。 2）于会议登记日收市时在证券登记结算机构登记的本期未偿还债券的债券持有人， 为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。 3）下列机构或人员可以参加债券持有人会议，但没有表决权： （1）公司； （2）债券担保人（如有）； （3）债券受托管理人（如有）（债券受托管理人为债券持有人时除外）； （4）其他重要相关方。 4）债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件及持有本期未偿还债券 的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会 议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿 还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件；委托代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权代理 委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法 律规定的其他证明文件。 5）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下 列内容： （1）代理人的姓名、身份证件号码； （2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权； （3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （4）授权代理委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以 按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人 会议召集人。 6）公司董事会应当聘请两名律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表 决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。 7）召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在会议登记日交易结束时持有 本期债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并 登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的 本期债券的面值总额。 上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，公司应积极配合召集人获 取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。 6、会议召开的程序 1）债券持有人会议可采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开；债券持有 人及其代理人自行承担其出席债券持有人会议的差旅费、食宿费等必要费用； 2）召集人应当制作出席会议人员的签名册，签11名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的本期未偿还债券面额、债券 持有人的证券账户卡号码、被代理人姓名（或单位名称）等事项； 3）债券持有人会议由公司董事长主持，公司董事长未能主持时，由董事长授权一 名董事主持；若公司董事长及董事长授权的董事均无法主持会议的，则由出席会议的债 券持有人（或其代理人）以其所代表的出席会议本期未偿还债券面值总额50%以上（不 含50%）表决权共同选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； 4）召开债券持有人会议时，会议主持人首先宣布会议议事程序及注意事项，其次 确定和公布监票人，并宣读提案，提案经讨论后进行表决；监票人应当在表决后立即清 点选票，由会议主持人当场公布计票及表决结果，形成债券持有人会议决议。 7、会议的表决与决议 1）债券持有人会议进行表决时，以每100元面值债券为一表决权。 2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。每一审议事项的表决投票，应当 由一名债券持有人会议召集人代表、一名公司代表及一名见证律师作为监票人参加清 点，监票人应当在计票结果文件上签名。计票结果文件应随会议记录一同保存。 3）会议主持人应当在会上宣布计票结果，并根据计票结果确认债券持有人会议议 案是否获得通过，并在会上宣布表决结果，形成债券持有人会议决议。决议的表决结果 应载入会议记录。 4）会议主持人若对提交表决的决议计票结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重 新点票；若会议主持人未提议重新点票，而出席会议的债券持有人（或其代理人）对会 议主持人宣布的结果持有异议，债券持有人（或其代理人）有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票的，会议主持人应当重新点票。 5）债券持有人会议决议须经代表出席会议的本期未偿还债券面值总额二分之一以 上（含二分之一）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。 6）债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出 席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受 让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人行使债权及担保权利（如有），不 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。 7）若出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人为公司的关联方、或持有公司 5%以上（含5%）股份的股东及该等股东关联方的，当债券持有人会议审议的某一项议 案与上述人员（包括自然人和法人）有直接利害关系的，则该等人员（包括自然人和法 人）就该等议案没有表决权，在判定该等议案是否获得通过时，该等人员（包括自然人 和法人）所代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。 8）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐 项表决。 9）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但需中国证券监督管理委员会或其他 有权机构批准的，则经有权机构批准后生效。 10）债券持有人会议做出决议后，公司董事会或债券持有人会议召集人以公告形式 通知债券持有人，公司董事会负责执行会议决议。 11）债券持有人会议记录由出席会议的债券持有人会议召集人代表和记录员签名， 并由公司保存。债券持有人会议记录的保管期限为债券存续期及存续期届满后两年，最 长不超过十年。 （四）本次可转换公司债券的信用评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元评级，靖远煤电主体信用等级为AA+，评级展望 为稳定，本期可转换公司债券信用等级为AA+。 （五）承销方式 由主承销商余额包销。 （六）发行费用 发行费用包括承销佣金及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行 手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行 情况最终确定，信息披露、路演推介宣传费等将根据实际发生情况增减。 项目 金额（万元） 承销及保荐费用 2,950 律师费用 75 会计师费用 135 项目 金额（万元） 资信评级费用 25 发行手续费 28 信息披露及路演推介宣传费 100 合计 3,313 （七）承销期间停、复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 正常交易 T-1日 网上路演、原股东优先配售股权登记日 正常交易 T日 刊登发行提示性公告；原股东优先配售认购日；网上申购日 正常交易 T+1日 刊登《网上中签率及优先配售结果公告》；进行网上申购的摇号抽签 正常交易 T+2日 刊登《网上中签结果公告》、网上中签缴款日 正常交易 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额 正常交易 T+4日 刊登《发行结果公告》；募集资金划至发行人账户 正常交易 上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，公司将与主承销商协商后修改发 行日程并及时公告。 （八）本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在 深圳证券交易所挂牌上市交易。 三、本次发行的有关机构 （一） 发行人 甘肃靖远煤电股份有限公司 法定代表人 杨先春 注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号 办公地址 甘肃省白银市平川区大桥路1号 电话 0943-6657801 传真 0943-6657801 （二） 保荐人、保荐机构、牵头主 承销商 中信证券股份有限公司 法定代表人 张佑君 注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 办公地址 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 保荐代表人 李泽由、李宁 项目协办人 许子晶 经办人员 陈靖、王洋、束颉晟、刘凡、郑冰、焦珂昕、杨绍晗 电话 010-60838888 传真 010-60836029 （三） 律师事务所 北京市盈科（兰州）律师事务所 负责人 赵宏 签字律师 张天晶、谢丽娜 办公地址 甘肃省兰州市城关区庆阳路75号中科银座五层 电话 0931-8440267 传真 0931-8440267 （四） 会计师事务所 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 胡咏华 签字注册会计师 许峰、李宗义、武亚琨 办公地址 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层 电话 010-82337890 传真 010-82327668 （五） 会计师事务所 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 叶韶勋 签字注册会计师 李耀忠、何燕 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层 电话 010-65542288 传真 010-65547190 （六） 评级机构 中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人 张剑文 签字评级人员 胡长森、宋晨阳 注册地址 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 办公地址 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦8楼 电话 010-66216006 传真 010-66212002 （七） 申请上市的证券交易所 深圳证券交易所 办公地址 深圳市福田区深南大道2012号 电话 0755-88668888 传真 0755-82083111 （八） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28 楼 电话 0755-21899999 传真 0755-21899000 （九） 主承销商收款银行 中信银行北京瑞城中心支行 第三章 发行人基本情况 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人的股本结构 截至2020年6月30日，公司总股本为2,286,971,050股，其中有限售条件股份 3,229,788股，无限售条件流通股份2,283,741,262股，具体情况如下： 类别 股份数量（股） 占总股本比例 一、有限售条件股份 3,229,788 0.14% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 3,229,788 0.14% 其中：境内法人持股 3,229,788 0.14% 境内自然人持股 - - 4、外资持股 - - 其中：境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 2,283,741,262 99.86% 三、股份总数 2,286,971,050 100.00% 2012年8月，公司收到中国证监会印发的《关于核准甘肃靖远煤电股份有限公司 向靖远煤业集团有限责任发行股份购买资产的批复》，核准公司向靖远煤业集团有限责 任公司发行181,575,634股股份购买相关资产，上述股份上市日为2013年3月11日， 靖远煤业集团有限责任公司承诺自股份上市之日起36个月内不转让该股份。经公司 2012年度、2015年度权益分派，上述股份增至726,302,536股。由于该部分股份已满足 解除限售条件，根据靖煤集团申请，公司向深交所、登记公司申请办理了该部分股份解 除限售手续，于2019年5月24日上市流通。 截至2020年6月30日，除天泰新产业投资租赁公司和广东经协总公司兰州公司之 外，靖远煤电股权分置改革非流动股东均已经完成股权分置改革并办理了股份解禁手 续。由于无法找到天泰新产业投资租赁公司和广东经协总公司兰州公司的确切信息，该 等股东尚未履行偿还靖煤集团代为垫付的靖远煤电股权分置改革股改资金，其持有的靖 远煤电股份共计3,229,788股暂不能办理解禁手续。 （二）发行人前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 持股比例 （%） 持股总数（股） 持有有限 售条件股 份数（股） 1 靖远煤业集团有限责任公司 国有法人 46.42 1,061,505,580 - 2 满少男 境内自然人 3.94 90,000,000 - 3 平安大华基金-平安银行-中融 国际信托-财富骐骥定增5号集 合资金信托计划 境内非国有法人 3.94 89,999,900 - 4 甘肃省煤炭资源开发投资有限 责任公司 国有法人 3.92 89,700,000 - 5 诺安基金-兴业证券-中国光大 银行股份有限公司 境内非国有法人 3.28 74,949,026 - 6 中国证券金融股份有限公司 境内非国有法人 1.81 41,313,740 - 7 白银有色（北京）国际投资有 限公司 国有法人 1.67 38,140,000 - 8 安徽安粮控股股份有限公司 国有法人 1.25 28,649,298 - 9 上海钧大投资管理有限公司 境内非国有法人 1.23 28,190,854 - 10 夏重阳 境内自然人 1.01 23,200,000 - 二、公司控股股东和实际控制人基本情况 （一）控股股东及实际控制人基本情况 截至本募集说明书摘要签署之日，靖煤集团直接持有上市公司1,061,505,580股股 票，占公司总股本的46.42%，为发行人的控股股东。甘肃省国资委通过能化集团全资 控股靖煤集团，并通过控股甘煤投，合计间接持有靖远煤电50.34%股份，为公司实际 控制人。 1、控股股东基本情况 靖煤集团成立于1990年7月7日，注册资本为人民币188,720.52万元，注册地址 为白银市平川区。法定代表人为杨先春，经营范围为：煤炭生产、销售、运输；煤炭地 质勘查；工程测量；普通货物运输；设备租赁；住宿；餐饮；烟；白酒、啤酒、果露酒； 房屋租赁；印刷品、出版物经营；建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学 品）、工矿配件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；机械产品、矿山 机械、矿山机电产品的生产、销售、维修；供水、供电；文体用品、日用百货销售（以 上经营分支机构经营，有效期以许可证为准）。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《靖远煤业集团有限责任公司 2019年度合并财务报表审计报告》（编号：XYZH/2020YCA10168），截至2019年12 月31日，靖煤集团合并报表总资产为188.28亿元，净资产为89.65亿元，2019年度实 现营业收入58.53亿元，实现净利润2.33亿元；靖煤集团母公司报表总资产为60.94亿 元，净资产20.22亿元，2019年度实现营业收入0.12亿元，实现净利润-0.92亿元。 截至2020年6月30日，除发行人及发行人下属公司外，公司控股股东靖煤集团控 制的主要子公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 甘肃刘化（集团）有限责任公司 68,688.60 100% 化肥生产销售 2 白银银河机械制造有限公司 6,160.85 100% 矿山配件制造、修理 3 甘肃煤炭第一工程有限责任公司 5,199.26 100% 基建施工 4 甘肃华能工程建设有限公司 5,000.00 100% 基建施工 5 靖远煤业伊犁资源开发有限责任公司 1,000.00 100% 劳务输出 6 甘肃靖煤房地产开发有限公司 1,000.00 100% 房产开发 7 甘肃金远煤业有限公司 140,000.00 29% 煤炭投资管理；煤电一 体化建设经营。 2、间接控股股东基本情况 能化集团成立于2017年7月27日，注册资本为人民币500,000万元，注册地址为 甘肃省兰州市城关区甘南路122号。法定代表人为李俊明，经营范围为：煤炭资源的勘 查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加工和综合利用；非煤矿产资源、能源、 金融、装备制造、有色金属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、 油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生产和销售及微电网投资、 运营；新能源、新技术的开发利用；矿井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通 货物运输、物资储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务（依法须经 批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃能源化工投资集团有限公司 审计报告》（编号：大华审字[2020]009136号），截至2019年12月31日，能化集团 合并范围内总资产为349.60亿元，净资产为175.04亿元，2019年度实现营业收入101.98 亿元，实现净利润5.06亿元；能化集团母公司总资产为112.74亿元，净资产为98.15 亿元，2019年度实现营业收入24.92亿元，实现净利润-0.28亿元。 截至2020年6月30日，除靖煤集团外，能化集团控制的主要子公司基本情况如下： 序 号 公司名称 注册资本 （万元） 持股比例 主营业务 1 甘肃省煤炭资源开发投资有限责任公司 236,600.00 51% 煤矿开发投资 2 窑街煤电集团有限公司 182,602.62 75.38% 煤炭开采及销售 3 甘肃能源化工贸易有限公司 10,000.00 100% 煤炭贸易 3、实际控制人基本情况 靖远煤电的实际控制人是甘肃省国资委。甘肃省人民政府授权甘肃省国资委代表国 家履行出资人职责，监管甘肃省属企业的国有资产。 发行人与控股股东、实际控制人的产权关系如下图： 甘肃省国资委（未完）  |