中晶科技:首次公开发行股票招股说明书
原标题:中晶科技:首次公开发行股票招股说明书 浙江中晶科技股份有限公司 Zhejiang MTCN Technology Co.,Ltd . （ 长兴县太湖街道陆汇路 59 号 ） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 本次发行股份安排 不超过 2,494.70 万股，占发行后总股本不低于 25.01% ；本次发 行全部为公司公开发行新股，不安排公司原有股东公开发售股 份 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 13.89 元 / 股 预计发行日期 2020 年 12 月 9 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 9, 976 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： （一）公司控股股东徐一俊、徐伟承诺 1 、本人承诺自 中晶科技 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份，也不由 中晶科技 回购本人直接或者 间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份。 2 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任 中晶科技 董事、监事、高级管理人 员期间 / 本人就任时确定的 任期内，每年转让的 中晶科技 股份数量将不超过本人直接或间接 持有公司股份总 额 的 25% ；本人离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司股份。 3 、 中晶科技 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 中晶科技 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接所持有的公司股份的锁定 期将在原 36 个月的锁定期基础上自动延长 6 个月。若 中晶科技 已发生派息、送股、资本公 积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 中晶科技 股票复权后的价格。 股份锁定期满 后两年内减持的，减持价格（如发生分红、 派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，所参照的发行价格将作相应的调整）不低于发行价。 4 、如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如 有）上缴 中晶科技 。 5 、不论本人在 中晶科技 的职务是否发生变化或本人是否从 中晶科技 离职，本人均会严 格履行上述承诺。 6 、如果中国证监会和证券交易所对本人持有 中晶科技 股票之锁定另有更严格要求的， 本人将按照此等要求执行。 （二）隆基股份、张明华等其他股东承诺 1 、本人 / 本企业承诺自 中晶科技 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 / 本企 业直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份，也不由 中晶科技 回购本人 / 本企业直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份。 2 、如本人 / 本企业未履行上述承诺出售股票的，本人 / 本企业承诺将该部分出售股票所 取得的收益（如有）上缴 中晶科技 。 3 、如果中国证监会和证券交易所对本人 / 本企业持有的 中晶科技 股票之锁定另有更严格 要求的，本人 / 本企业将按照此等要求执行 。 （三）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、本人承诺自 中晶科技 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接 或者间接 持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份，也不由 中晶科技 回购本人直接或者 间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份。 2 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任 中晶科技 董事、监事、高级管理人 员期间 / 本人就任时确定的任期内，每年转让的 中晶科技 股份数量将不超过本人直接或间接 持有公司股份总 额 的 25% ；本人离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间 接持有的公司股份。 3 、如果本人担任董事、高级管理人员的，在 中晶科技 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 中晶科技 上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的， 本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。若 中晶科技 已发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 中晶科技 股票复权后的价格。股份锁定期满后两 年内减持的，减持价格（如发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的， 所参照的发行价格将作相应的调整）不低于发行价。 4 、如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如 有）上缴 中晶科技 。 5 、不论本人在 中晶科技 的职务是否发生变化或本人是否从 中晶科技 离职，本人均会严 格履行上述承诺。 6 、如果中国 证监会和证券交易所对本人持有 中晶科技 股票之锁定另有更严格要求的， 本人将按照此等要求执行。 保荐机构（主承销商） 海通证券股份有限公司 招股书签署日期 2020 年 12 月 8 日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事 项提示 发行人特别提醒投资者注意考虑以下重大事项。此外， 在 作 出投资决策前， 请投资者认真阅读本招股说明书 “ 风险因素 ” 一章全部内容。 一、发行前股东自愿锁定股份的情况 （一）公司控股股东徐一俊、徐伟承诺 1 、本人承诺自 中晶科技 股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份，也不由 中晶 科技 回购本人直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份。 2 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任 中晶科技 董事、监事、 高级管理人员期间 / 本人就任时确定的任期内，每年转让的 中晶科技 股份数量将 不超过本人直接或间接持有公 司股份总 额 的 25% ；本人离职后半年内，亦不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 3 、 中晶科技 上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价，或者 中晶科技 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本人直接或间接所 持有的公司股份的锁定期将在原 36 个月的锁定期基础上自动延长 6 个月。若 中 晶科技 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格 指 中晶科技 股票复权后的价格。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发 生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发行价格 将作相应的调整）不低于发行价。 4 、如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得 的收益（如有）上缴 中晶科技 。 5 、不论本人在 中晶科技 的职务是否发生变化或本人是否从 中晶科技 离职， 本人均会严格履行上述承诺。 6 、如果中国证监会和证券交易所对本人持有 中晶科技 股票之锁定另有更严 格要求的，本人将按照此等要求执行。 （二）隆基股份、 张明华 等 其他 股东承诺 1 、本人 / 本企业承诺自 中晶科技 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委 托他人管理本人 / 本企业直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的 股份，也不由 中晶科技 回购本人 / 本企业直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开 发行前已发行的股份。 2 、如本人 / 本企业未履行上述承诺出售股票的，本人 / 本企业承诺将该部分出 售股票所取得的收益（如有）上缴 中晶科技 。 3 、如果中国证监会和证券交易所对本人 / 本企业持有的 中晶科技 股票之锁定 另有更严格要求的，本人 / 本企业将按照此等要求执行。 （三） 持有公司 股份的董事、监事、高级管理人员的承诺 1 、本人承诺自 中晶科技 股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份，也不由 中晶 科技 回购本 人直接或者间接持有的 中晶科技 本次公开发行前已发行的股份。 2 、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在担任 中晶科技 董事、监事、 高级管理人员期间 / 本人就任时确定的任期内，每年转让的 中晶科技 股份数量将 不超过本人直接或间接持有公司股份总 额 的 25% ；本人离职后半年内，亦不转让 或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份。 3 、如果本人担任董事、高级管理人员的，在 中晶科技 上市后 6 个月内如公 司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 中晶科技 上市后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 。若 中晶 科技 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指 中晶科技 股票复权后的价格。股份锁定期满后两年内减持的，减持价格（如发生 分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发行价格将 作相应的调整）不低于发行价。 4 、如本人未履行上述承诺出售股票的，本人承诺将该部分出售股票所取得 的收益（如有）上缴 中晶科技 。 5 、不论本人在 中晶科技 的职务是否发生变化或本人是否从 中晶科技 离职， 本人均会严格履行上述承诺。 6 、如果中国证监会和证券交易所对本人持有 中晶科技 股票之锁定另有更严 格要求的 ，本人将按照此等要求执行。 二、关于发行前持股 5% 以上股东公开发行上市后持股 及减持 意向 本次发行前，直接和间接持有发行人股份超过股本总额的 5% 的股东徐一俊、 徐伟、隆基股份、张明华出具承诺如下： 1 、对于本人 / 本公司在本次发行前持有的公司股份，本人 / 本公司将严格遵守 股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不出售本次发行前持有的公司股 份。 2 、 本人 / 本公司 将严格遵守相关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定 制定股票减持计划，并提前三个交易日通知 中晶科技 予以公告。如果 本人 / 本公 司 采用集中竞价方式减持的， 本人 / 本公 司 保证在首次卖出的十五个交易日前预 先披露减持计划，且在任意连续 90 个自然日内减持股份的总数不超过公司股份 总 额 的 1% ；如果采用大宗交易方式减持的，在任意连续 90 个自然日内，减持股 份的总数不超过公司股份总 额 的 2% ；如果采用协议转让方式减持并导致持股比 例低于 5% 的，在减持后的六个月内亦将遵守前述减持规定。 3 、如果 本人 / 本公司 违反减持价格的承诺， 本人 / 本公司 应向 中晶科技 作出补 偿，补偿金额按发行价格与减持价格之差，以及转让股份数相乘计算。 4 、如果 本人 / 本公司 违反减持比例的承诺， 本人 / 本公司 应将超比例出售股票 所取得 的收益（如有）上缴 中晶科技 。 5 、如果 本人 / 本公司 未及时上缴收益或作出补偿时， 中晶科技 有权从对 本人 / 本公司 的应付现金股利中扣除相应的金额。 其中，公司控股股东及实际控制人徐一俊、徐伟还出具承诺： 锁定期届满之日起两年内，本人将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及 协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次发行时的发行价格 （如发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，所参照的发 行价格将作相应的调整）。 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司 股价的预案及承诺 （一）稳定公 司股价预案 为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权 益，公司制定了《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称 “ 本预 案 ” ）。 1 、预案的触发条件 自公司股票上市之日起三年内，一旦公司股票出现连续 20 个交易日收盘价 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产值（公司最近一期审计基准日 后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导 致公司净资产或股份总 额 发生变化的，则每股净资产相应进行调整，下同），则 在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规 范性文件规定且 公司股权分布符合上市条件的前提下，公司、控股股东、董事（ 独立董事除外 ） 和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措施。 2 、稳定股价的主要措施与程序 当预案的触发条件成就后，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程 及公司相关制度的规定，采取以下全部或部分措施稳定公司股价： （ 1 ）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意， 公司向社会公众股东回购公司股票； （ 2 ）要求控股股东、实际控制人增持公司股票，并明确增持的金额和时间； （ 3 ）在上述（ 1 ）、（ 2 ）项措施实施完毕后公司股 票收盘价格仍低于上一个 会计年度末经审计的每股净资产的，公司应要求董事（ 独立董事除外 ）、高级管 理人员增持公司股票； （ 4 ）经董事会、股东大会同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本 的方式稳定公司股价； （ 5 ）在保证公司正常生产经营的情况下，通过削减开支、限制高级管理人 员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价； （ 6 ）其他法律、法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他稳定股 价的方式。 公司应保证上述股价稳定措施实施过程中及实施后，公司的股权分布始终符 合上市条件。 公司应在预案触发条件成就之 日起的 5 个交易日内召开董事会会议讨论通 过具体的稳定股价方案，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过后实施。 公司决定采取回购股票的措施稳定公司股价的，应当遵守本预案第三条的规 定。公司决定采取实施利润分配或资本公积金转增股本、削减开支、限制高管薪 酬等措施稳定公司股价的，相关决策程序、具体的方案应当符合法律、公司章程 以及公司其他相关制度的规定。 3 、公司回购股票的具体措施 公司回购股票应当符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及 公司章程等规定。具体回购方 案应在董事会、股东大会作出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的 110% ，回 购股份采取集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的方式。但如果股份回购方 案实施前公司股价已经不满足预案触发条件的，可不再继续实施该方案。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案触发条件的情形（不包括公司实施 稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定 股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公 司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用于回购股份 的资金金额不低于公司获得募集资金净额的 2% ； ② 单一会计年度用以稳定股价 的回购资金合计不超过公司获得募集资金净额的 8% 。超过上述标准的，有关稳 定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施 的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 4 、控股股东稳定股价的具体措施（增持）与程序 在不影响公司股权分布始终符合 上市条件的前提下，公司控股股东应在本预 案触发条件成就后 3 个交易日内提出增持发行人股份的方案，包括拟增持的数 量、价格区间、时间等，并依法履行所需的决策及审批程序。在方案获得必要的 审批及授权后 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计 划。在公司披露增持发行人股份计划的 3 个交易日后，控股股东将依照方案进行 增持。 控股股东增持的价格不超过上一个会计年度末发行人经审计的每股净资产 的 110% ，增持的方式采取集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件的情 形（不包括控股股 东实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始 计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），控股股东将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从公司所获得的现 金分红的 20% ； ② 单一年度用以稳定股价的增持资金不超过公司上市后累计从发 行人所获得现金分红金额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度 不再继续实施。但如下一年度继续出现预案触发条件的情形时，以前年度已经用 于稳定 股价的增持资金金额不再计入累计现金分红金额。 公司与控股股东可同时执行稳定股价的措施，亦可分别执行。若公司实施回 购的措施后或者控股股东增持方案在实施前发行人股票收盘价已不再符合预案 触发条件的，控股股东可不再继续实施稳定股价的措施。 5 、发行人董事（ 独立董事除外 ）和高级管理人员稳定股价的具体措施 在不影响公司股权分布始终符合上市条件的前提下，公司董事（ 独立董事除 外 ）和高级管理人员应在预案触发条件成就，且公司、控股股东均已依照预案的 规定采取了相应的稳定股价措施，但该等股价稳定措施实施完毕后发行人的股票 收盘价仍低 于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形发生后 3 个交易日 内通知公司买入公司股份的计划，包括拟买入的数量、价格区间、时间等，在公 司披露其买入公司股份计划的 3 个交易日后按照计划买入公司股份。 公司董事（ 独立董事除外 ）和高级管理人员通过二级市场以竞价方式买入公 司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度末经审计的每股净资产的 110% 。 但如果在稳定股价的措施实施前公司股票收盘价已不再符合预案触发条件的，公 司董事（ 独立董事除外 ）和高级管理人员可不再继续实施稳定股价的措施。 若某一会计年度内发行人股价多次出现预案触发条件 的情形（不包括 公司董 事（独立董事除外） 和高级管理人员实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定 股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一 个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司董事（ 独立董事除外 ）和高级 管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： ① 单次用于购 买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月 从公司领取的税后薪酬累计额的 30% ； ② 单一年度用以稳定股价所动用的资金应 不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间过去十二个月从发行人处领取的 税后 薪酬累计额的 50% 。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度出现预案触发条件的情形时，将继续按照上述原则执行稳定 股价预案。 若公司在上市后三年内更换或聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人 员，在该等人员就任前，公司应要求其签署承诺书，保证其依照本预案的规定履 行稳定股价的义务，并要求其依照公司首次公开发行股票并上市时董事、高级管 理人员承诺提出未履行本预案义务时的约束措施。 （二）稳定公司股价的承诺 就上述稳定股价事宜，发行人及其控股股东，发行人的董事 （ 独立董事除外 ） 、 高级管理人员分 别承诺如下： 1 、发行人承诺 （ 1 ）本公司将依照《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的 条件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务； （ 2 ）若本公司未能依照上述承诺履行义务的，本公司将依照未能履行承诺 时的约束措施承担相应责任。 2 、发行人控股股东 、 董事 （独立董事 除外 ） 、高级管理人员的承诺 （ 1 ）本人将依照《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的条 件、时间、期限、价格、方式等履行稳定公司股价的义务； （ 2 ）本人同意 中晶科技 依照《公司股票上市后三年内稳定公司股价的预案》 的规定，在 中晶科 技 认为必要时采取限制本人薪酬（津贴）、暂停股权激励计划 等措施以稳定公司股价； （ 3 ）若本人未能依照上述承诺履行义务的，本人将依照未能履行承诺时的 约束措施承担相应责任。 四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 （一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理 人员的承诺 1 、发行人就招股说明书真实性、准确性、完整性出具以下承诺： （ 1 ）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且本公司对上市文件所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 （ 2 ）若证券监督管理 部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司 是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司承诺将按如下方 式依法回购本公司首次公开发行的全部新股： ① 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易 之阶段内，则本公司将其基于发行新股所获之募集资金，于上述情形发生之日起 5 个工作日内，按照发行价格并加算银行同期存款利息返还给网上中签投资者及 网下配售投资者； ② 若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后， 则本 公司将于上述情形发生之日起 20 个交易日内，按照发行价格或上述情形发生之 日的二级市场收盘价格（以孰高者为准）通过深圳证券交易所交易系统回购本公 司首次公开发行的全部新股。本公司上市后发生除权除息事项的，上述发行价格 做相应调整。 （ 3 ）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失，具 体流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本公司因此承担责任的，本公司在收到该等 认 定书面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作 ； ② 本公司将积极与相关中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、 赔偿金额、赔偿方式 ； ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定 赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 2 、发行人控股股东、实际控制人徐一俊、徐伟就招股说明书真实性、准 确性、完整性出具以下承诺： （ 1 ）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的 法律 责任。 （ 2 ）若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人 是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发 行人依法回购其首次公开发行的全部新股。 （ 3 ）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体 流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责 任的，本人在收到该等认定书 面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ② 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔 偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管理部门、司法机关认定 赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 3 、发行人全体董事、监事、高级管理人员就招股说明书真实性、准确 性、完整性出具以下承诺： （ 1 ）《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之 情形，且本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性 、完整性承担相应的 法律责任。 （ 2 ）若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失，具体 流程如下： ① 证券监督管理部门或其他有权部门认定发行人《招股说明书》存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书 面通知后 3 个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。 ② 本人将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商确定赔偿范围、赔 偿顺序、赔偿金额、赔偿方式。 ③ 经前述方式协商确定赔偿金额，或者经证券监督管 理部门、司法机关认定 赔偿金额后，依据前述沟通协商的方式或其它法定形式进行赔偿。 （二）本次发行相关中介机构的承诺 1 、海通证券股份有限公司承诺： “ 本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 。如 因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行 赔偿投资者损失。 ” 2 、浙江六和律师事务所承诺： “ 本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的上述法律文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所过错致使 上述法律文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行 人承担连带赔偿责任。 ” 3 、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注 册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施行的执业准则和规则以及 诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于浙江中晶科技股份有限公司股 票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者 承担 相应的民事赔偿责任。 ” 4 、北京 中同华 资产评估有限公司承诺： “ （ 1 ） 本公司为发行人本次发行上市制作、出具的《浙江长兴众成电子有限 公司拟改制为股份有限公司追溯评估项目》、《徐一俊、黄笑容、郭兵健、周恩华 向浙江长兴众成电子有限公司投资涉及的机器设备追溯评估项目》、《徐一俊、黄 笑容、郭兵健、周恩华、朱奕、陈菊凤、万喜增向浙江长兴众成电子有限公司投 资涉及的机器设备追溯评估项目》文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （ 2 ）如因本公司过错致使相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并因此给投资者造成 直接损失的，本公司将依法与发行人承担连带赔偿 责任。 ” 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行对发行人即期回报摊薄的风险，增强发行人持续回报能力， 发行人拟采取以下措施填补被摊薄即期回报： 1 、坚持技术创新 ， 大力开拓市场 在现有技术研发基础上，公司将继续增加资金和人力投入，提升研发实力、 强化市场交流和客户沟通、加强知识产权保护，为客户提供更优质的产品，增强 公司的市场竞争力。 公司将不断提高企业技术标准，加强客户服务，在维持原有客户稳定增长的 基础上，积极开发新产品、 开拓产品应用领域，拓展收入增长空间，进一步巩固 和提升公司的市场地位和竞争能力。 2 、加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理 本次募集资金用于高端分立器件和超大规模集成电路用单晶硅片项目、企业 技术研发中心建设项目、补充流动资金，该等募集资金投资项目均紧紧围绕公司 主营业务，募集资金投资项目符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规 模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维 护股东的长远利益。 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募 集资金投资项目早 日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法律法规和公 司有关募集资金使用管理的相关规定，严格管理募集资金使用，保证募集资金按 照原定用途得到充分有效利用。 3 、严格执行并优化利润分配制度 公司制定了《公司上市后 未来 三年分红回报规划》，并依据中国证监会的规 定在《公司章程（草案）》 （上市后适用） 中增加 了 关于利润分配政策的条款。公 司已建立了较为完善的利润分配制度，公司将予以严格执行并不断优化。 4 、加快人才引进，完善管理机制，提升经营管理能力 公司核心管理团队和技术人员 持有公司股份，公司经营管理团队稳定。随着 生产经 营规模的扩张，公司未来将引入更多技术和管理人才，研发更多新技术和 产品，加强和完善经营管理，实行全面预算管理，加强费用控制和资产管理，进 一步加快市场开拓，提高资产运营效率。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为维护发行人和全体股东的合法权益，确保填补回报措施能够得到切实履 行，发行人全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，出具承诺如下： “1 、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2 、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3 、本人承诺不动用公司资产从事与本 人履行职责无关的投资、消费活动。 4 、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩。 5 、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司 股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6 、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票完成前，若中国证监会 和深圳 证券交易所 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会 和深圳证券交易所 该等规定时，本人承诺届时将按照中国证 监会 和深圳证券交易所 的最新规定出具补充承诺。 7 、本人承诺切实履行公司 制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填 补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意 依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8 、 作为填补 被摊薄即期 回报 的 措施 的 相关责任主体之一，若本人违反上述 承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关监管措施。 ” 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺 （一）发行人关于未履行承诺的约束措施的承诺 1 、本公司将严格履行本公司在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 部公开 承诺事项（以下简称 “ 承诺事项 ” ）中的各项义务和责任。 2 、如果本公司因非不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将 依据相关法律、法规、公司章程规定的审批程序提出新的承诺并接受如下约束措 施，直至新的承诺事项履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 本公司将在股东大会及本公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未 履行承诺的原因，并向全体股东及其公众投资者道歉； （ 2 ） 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月的 期间内，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司 债券及证券监督 管理部门认可的其他品种等； （ 3 ） 对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管 理人员调减或停发薪酬或津贴； （ 4 ） 如果因未履行相关承诺事项给公众投资者造成损失的，本公司将以自 有资金赔偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依 据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式 或金额确定。 3 、 如果本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，本公司将依 据相关法律、法规、公司章程规定的审批程序提出新的承诺并接受如下约束措施， 直至新的承诺事项履行完毕或相应 补救措施实施完毕： （ 1 ） 本公司将在股东大会及本公司章程所规定的信息披露媒体公开说明未 履行承诺的原因； （ 2 ） 及时提出将投资者损失降低至最小的处理方案， 并提交本公司股东大 会审议通过后实施，尽可能保护本公司投资者利益 。 （二）发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺的约束措施 的承诺 1 、本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2 、如果本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （ 1 ） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项 的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉； （ 2 ） 不转让所持发行人股份，但是因被强制执行、为保护投资者利益承诺 等必须转让股份的情形除外； （ 3 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴，且不得主动申请离职； （ 4 ）暂不领取公司分配利润中归属本人的部分； （ 5 ）如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得收益全部归发行人所有； （ 6 ）如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本人将赔偿投资者 因此遭受的直接损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或 证券监督 管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3 、如果本人因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项 的具体原因； （ 2 ）及时提出将投资者损失降低至最小的处理方案并实施，尽可能保护公 众投资者利益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺的约束 措施的承诺 1 、本人将严格履行本人在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2 、如果本人非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺 并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向公司其他股东及公众投资者道歉； （ 2 ） 在本人持有发行人股份的情况下，不转让所持 该等 股份，但是因被强 制执行、为保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外； （ 3 ） 主动申请调减或停发薪酬或津贴，且不得主动申请离职； （ 4 ） 在本人持有发行人股份的情况下，暂不领取公司分配利润中归属本人 的部分； （ 5 ） 如果因未履行 承诺事项而获得收益的，所得收益全部归发行人所有； （ 6 ） 如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本人将赔偿投资者 因此遭受的直接损失，赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督 管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3 、如果本人因不可抗力原因导致未能履行承诺事项的，需提出新的承诺并 接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ） 在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺事项 的具体原因； （ 2 ） 及时提出将投资者损失降低至最 小的处理方案并实施，尽可能保护公 众投资者 利益 。 七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 20 19 年 年度 股东大会决议，公司审议通过了《关于公司首次公开 发行股票前滚存利润分配的议案》，约定在本次公开发行前滚存的未分配利润在 公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享 。 （二）发行人利润分配政策 本次发行后 公司有关 利润 分配的主要 政策 如下： 1 、利润分配原则 保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司 的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。公 司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，在符合现 金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 在公司有重 大投资计划或重大现金支 出 等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。 3 、利润分配的条件和比例 （ 1 ）现金分红条件 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符 合现金分红的条件为： ① 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税 后利润）为正值（母公司报表口径）并且公司累计未分配利润为正值（母公司报 表口径）； ② 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营； ③ 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④ 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 上述重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10% 或 者人民币 1 亿元 。 （ 2 ）现金分红比例 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的 可分配利润的 10% 。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。 4 、现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ） 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5 、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配 股利。 6 、利润分配的期间间隔 满足利润分配条件的前提下，每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公 司发展规划、盈利状况、现金流及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股 利分 配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 7 、利润分配政策的决策程序和机制 （ 1 ）公司每年利润分配方案由董事会根据本章程的规定、公司盈利和资金 情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确的意见。利润分配预案经董事会过半数董 事表决通过，方可提交股东大会审议。 （ 2 ）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3 ）股东大会对利润分配方案进行审议前，应通过多 种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （ 4 ）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因及独立董事的明确意见。 8 、公司利润分配政策的调整 （ 1 ）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以 股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和 深圳 证券交易所的有关规定 。 “ 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 ” 是指以下情形之一： ① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； ④ 中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。 （ 2 ）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利 润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润 分配政策调整议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （ 3 ）公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股 东大会表决提供便利 。 （三）发行上市后股东分红回报规划 1 、制定分红回报规划考虑的因素 股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求 和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配 做出制度性安排 。 2 、制定分红回报规划的原则 根据公司章程规定的利润分配政策，在公司 财务稳健的基础上，公司的利润 分配应注重对股东合理的投资回报。 3 、 股东分红回报规划制定周期和相关决策程序 公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投 资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要 调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制 定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报 规划不违反利润分配政策。 4 、未来三年股东分红回报计划 公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的 利润不少 于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的 10% ；且连读三个年 度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现年均可分配利润的 30% 。具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确 保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。 各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。 5 、利润分配方案的制定及执行 公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因 素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并 经公司股东大会表决。公司股 东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。 八、发行人特别 提醒投资者关注的风险因素 （一）市场风险 1 、市场拓展的风险 从全球来看，半导体产业中的半导体硅材料行业具有高度垄断性，国际大厂 商主导整个竞争格局，主要由日本信越（ Shin - Etsu ）、日本 胜高 （ Sumco ）等几 家国际大型硅片生产商垄断。我国半导体相关产业起步较晚，发展时间较短，在 半导体硅材料领域的技术水平和制造能力相对落后，与发达国家相比还存在着一 定差距。同时，由于半导体硅片对电子元器件质量起到关键性作 用，因此下游厂 商对于硅片供应商的选择相当谨慎 ， 并设置了严格的认证程序和标准，企业要进 入合格供应商名单，需要经过长期认证。 公司经多年经营，规模稳步增长，现已在半导体材料行业取得了良好的业绩， 尤其是在下游的分立器件应用领域，产品系列齐全，客户数量众多。随着新能源 汽车、智能制造、物联网等分立器件大量新兴应用市场的崛起，公司将积极拓展 高端半导体分立器件 用硅片 市场。如果公司在产品技术升级、客户认证等方面不 能有效拓展产品市场、应对客户需求的变化，将会面临成长性放缓、竞争能力减 弱的问题，为盈利能力带来负面影响。 2 、行 业周期性变化的风险 公司的主要产品为分立器件用硅片及硅棒，处于半导体硅材料行业。半导体 行业由于受到宏观经济环境、产品技术升级等因素的影响，存在一定的周期性变 动。全球半导体硅片市场规模在 2009 年受经济危机影响而下滑， 2010年至2016 年，全球经济逐渐复苏但依旧较为低迷，硅片行业保持低速发展。2017年开始， 由于下游存储器芯片、汽车电子、物联网、云计算等应用需求增加，芯片代工巨 头大力扩产，以及受中国大力发展半导体产业、加速新建芯片工厂等因素的影响， 半导体硅片市场出货量和市场规模均出现较快增长。2019年受存储器芯片市场 需求下滑、芯片厂商库存正常化等因素影响，半导体硅片出货量有所下滑。 目前看来，半导体产业链企业面临着良好的发展环境 ， 但是公司业务的发展 也受半导体产业市场景气周期的影响，可能出现相应的周期性波动。如果全球半 导体产业陷入发展低谷，公司可能面临业务发展放缓、业绩产生波动的风险 。 （二）主要原材料价格波动风险 公司最主要的原材料是 多晶硅 ，报告期内 多晶硅 采购 金额 占当期原材料采购 总额的比重分别为 61.49% 、 61.42% 、 53.95%和49.74%，其价格波动将直接影响 公司产品的生产成本，继而影响公司的毛利 率水平。尽管公司可以通过采取改善 生产工艺、提高产品良率、扩大市场占有率并加强供应商战略合作伙伴关系的建 设等措施有效化解原材料成本上涨的压力，但仍存在 多晶硅 价格上升的风险，这 对公司的正常生产与盈利能力将产生不利影响 。 （三）财务风险 1 、主营业务毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 37.67% 、 44.07% 、 47.53%和47.22%。 报告期内 毛利率的逐年上升主要得益于公司通过技术研发和工艺改进提升产品 附加值、提高生产效率以及维持相对较低的能耗成本等。未来，随着行业环境的 变化，产品销售价格、人员 薪酬水平、原材料采购价格、资本性支出等因素的变 化可能导致公司综合毛利率水平产生波动，从而可能对公司盈利能力产生一定影 响 。 2 、应收账款回收风险 报告期内公司应收账款账面价值分别为 6,990.80 万元 、 8,347.08 万元 、 7,810.30万元和8,898.32万元，占流动资产的比例分别为28.89%、33.47%、30.82% 和29.94%，随着公司销售收入的不断增加，应收账款余额仍有进一步增加的可 能。若宏观经济环境、客户经营状况等发生不利变化，出现应收账款不能按期或 无法收回发生坏账的情况，公司将面临流动资 金短缺、盈利能力下滑的风险 。 3 、净资产收益率下降的风险 本次公开发行股票募集资金到位后，公司的净资产将大幅增加，但是募投项 目需要一定时间的建设期和运行期，短期内投资项目难以对公司的盈利产生重大 贡献，公司存在股票发行当年净资产收益率下降的风险 。 （ 四 ） 税收优惠政策风险 报告期内，公司享受的税收优惠情况如下： 1 、西部大开发税收优惠 根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关 税收政策问题的通知》（财税〔 2011 〕 58 号）以及相关公告和通知， “ 自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日 ，对设在西部地区的以《西部地区鼓励类产业目 录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额 70% 以上 的企业减按 15% 的税率征收企业所得税 ” 。宁夏中晶、西安中晶符合西部大开发 税收优惠政策条件，可按 15% 的税率缴纳企业所得税。 根据宁夏回族自治区人民政府发布的宁政发 [2012]97 号《自治区人民政府关 于印发 < 宁夏回族自治区招商引资优惠政策（修订） > 的通知》及 宁夏回族自治 区发展和改革委员会发布的宁发改西部函（ 2016 ） 315 号 《 关于确认宁夏隆基半 导体材料有限公司符合 < 西部地区鼓励类产业目录 > 内资企业 的函 》 ，宁夏中晶属 于鼓励类的新办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率外， 从取得第一笔收入的纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税地方分享部 分，第四年至第六年减半征收企业所得税地方分享部分。 2015 - 2017 年度 宁夏中 晶 可减按 9% 的税率征收企业所得税， 2018 - 2020 年度 宁夏中晶 可减按 12% 的税 率征收企业所得税。 2 、高新技术企业税收优惠 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字 [2015]254 号《关 于浙江省 2015 年第一批复审高新技术企业备案的复函》，公司经审核同意并取得 由浙 江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批 准颁发的编号为 GF201533000060 的《高新技术企业证书》，发证时间 为 2015 年 9 月 17 日，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例， 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度公司减按 15 ％的税率缴纳企业所得税。 根据科学技术部火炬高技术产业开发中心发布的国科火字 [2019]70 号《关于 浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》，公司经审核同意并取得由浙江省科学 技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局批准颁发的编号为 GR201833004366 的《高新技术企业证书》，发证时间 为 2018 年 11 月 30 日，有 效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例， 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度公司减按 15 ％的税率缴纳企业所得税。 报告期内，公司享受以上所述的高新技术企业所得税减免、西部大开发税收 优惠。虽然上述税收优惠政策预期较为稳定，但如果上述国家税收政策发生调整， 将会对公司的经营业绩产生一定的影响 。 （ 五 ）厂房租赁的风险 子公司宁夏中晶、西安中晶生产经营场所系通过租赁取得，租赁合同 期限 分 别至 2035 年及 2023 年 到期， 不会对公司的生产经营造成重大不利影响。如果因 出租人要求提前终止合同或租赁到期等原因未能续租，则需要重新寻找租赁场 地 。 虽然宁夏、西安区域的厂房用地较为充裕，具有较强替代性，宁夏中晶、西 安中晶的生产经营活动适用标准厂房 ，且 生产经营所需的主要设备搬迁及重新安 装调试均不存在技术上的困难，但也可能面临 短期 无法在同地段租赁到类似房产 或租金上涨的相关风险，进而对公司经营业绩造成短期不利影响 。 除以上提示的风险外，请投资者认真阅读招股说明书第四节“风险因素”的全 部内容。 九、关于新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响 2020年1月至今，我国出现新型冠状病毒肺炎疫情。截至本招股说明书出 具日，发行人已全面复工，本次疫情对发行人生产经营及未来业绩不会造成重大 影响。 十、财务报告审计截止日 后 公司主要经营情况 （一）财务报告审计截止日 后生产 经营状况 发行人财务报告审计截止日为2020年6月30日。发行人财务报告审计截止 日后至本专项说明出具日，公司经营状况稳定，主要经营模式，主要原材料的采 购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商 的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。 （ 二 ） 2020 年 1 - 9 月财务数据及 2020 年 度 业绩情况预计 1 、 2020 年 1 - 9 月财务数据 公司2020年三季度的相关财务信息已经瑞华会计师事务所审阅，并出具了 《审阅报告》，主要财务数据如下： 2020年9月末合并资产负债表主要数据： 单位：万元 项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 增长率（ % ） 资产合计 50,244.54 43,812.69 14.68 负债合计 8,495.39 8,248.11 3.00 所有者权益合计 41,749.15 35,564.58 17.39 2020年9月末，公司总资产及所有者权益较2019年末有所上升，主要系生 产经营规模扩大及经营积累增加所致。 2020年1-9月合并利润表主要数据： 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 增长率（ % ） 营业收入 19,467.86 16,567.89 17.50 项 目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 增长率（ % ） 营业利润 7,031.51 5,110.02 37.60 利润总额 6,956.64 5,417.17 28.42 净利润 6,184.58 4,817.32 28.38 归属于母公司股东的净利润 6,184.58 4,817.32 28.38 扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润 5,815.11 4,241.50 37.10 2020年7-9月合并利润表主要数据： 单位：万元 项 目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 增长率（ % ） 营业收入 6,864.03 5,439.13 26.20 营业利润 2,660.58 1,736.14 53.25 利润总额 2,660.82 2,033.32 30.86 净利 润 2,360.67 1,800.66 31.10 归属于母公司股东的净利润 2,360.67 1,800.66 31.10 扣除非经常性损益后归属于母公 司的净利润 2,209.80 1,433.65 54.14 注：上表2020年7-9月相关数据已经瑞华会计师事务所审阅。 2020年前三个季度，公司营业收入、净利润较上年同期有所增长，主要原 因系公司不断加强市场拓展，来自于主营业务的销售规模扩大，盈利水平同比增 长。 2020年1-9月合并现金流量表主要数据： 单位：万元 项 目 2020 年 1 - 9 月 2019 年 1 - 9 月 增长率（ % ） 经营活动产生的现金流量净额 5,951.03 5,111.50 16.42 投资活动产生的现金流量净额 - 959.20 - 597.89 - 60.43 筹资活动产生的现金流量净额 - - 4,733.16 - 现金及现金等价物净增加额 4,972.97 - 211.02 - 2020年7-9月合并现金流量表主要数据： 单位：万元 项 目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 增长率（ % ） 经营活动产生的现金流量净额 1,621.57 1,999.59 - 18.91 投资活动产生的现金流量净额 - 320.82 - 225.69 - 42.15 筹资活动产生的现金流量净额 - - 2,056.38 - 项 目 2020 年 7 - 9 月 2019 年 7 - 9 月 增长率（ % ） 现金及现金等价物净增加额 1,278.86 - 270.08 - 注：上表2020年7-9月相关数据已经瑞华会计师事务所审阅。 2020年前三个季度，公司经营活动产生的现金流量净额与公司当期净利润 金额基本一致，现金流状况较好。 2020年1-9月，公司纳入非经常性损益的主要项目和金额如下： 单位： 万元 项 目 2020 年 1 - 9 月 2020 年 7 - 9 月 非流动性资产处置损益 - 0.22 - 0.10 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的 税收返还、减免 1.04 0.20 计入当期损益的政府补助，但与企业正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定， 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助除外 504.36 180.61 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 - 72.11 - 0.01 小计 433.06 180.70 所得税影响额 63.59 29.82 合计 369 .47 150.88 注：上表2020年7-9月相关数据已经瑞华会计师事务所审阅。 2020年1-9月，公司非经常性损益主要系收到的政府补助。 发行人及董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公司2020年1-9 月财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性及完整性承担相应的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计 机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 2 、 发行人 2020 年度业绩情况预计 根据目前的情况预计，公司2020年度营业收入预计为26,662.66万元，同比 上升19.28%；归属于母公司股东的净利润预计为8,411.15万元，同比上升 25.73%；扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润预计为8,080.13万元，同 比上升34.03%。 公司预计2020年度营业收入及归属于母公司所有者的净利润情况好于上 年，主要原因系下游市场需求的旺盛及公司不断加强市场拓展，主营业务产品的 销量增长。公司2020年度业绩预计中的相关财务数据仅为管理层对经营业绩的 合理估计，未经审计或审阅，预计数不代表公司最终可实现收入、净利润，亦不 构成公司盈利预测和承诺。 目 录 本次发行概况 ................................ ................................ ................................ ............... 1 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 3 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 4 一、发行前股东自愿锁定股份的情况 ................................ ................................ .... 4 二、关于发行前持股 5% 以上股东公开发行上市后持股及减持意向 .................. 6 三、发行人及其控股股东、董事、高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承 诺 ................................ ................................ ................................ ................................ 7 四、关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺书 ................................ .. 11 五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ................................ ...................... 15 六、关于未履行承诺的约束措施的承诺 ................................ .............................. 17 七、公司滚存利润安排、利润分配政策及分红回报规划 ................................ .. 20 八、发行人特别提醒投资者关注的风险因素 ................................ ...................... 24 九、关于新冠肺炎疫情对公司经营情况的影响 ................................ .................. 28 十、财务报告审计截止日后公司主要经营情况 ................................ .................. （未完）  |