一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书
原标题:一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd. （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股意向书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 拟发行股数 本次公开发行新股数量 6,100 万股，占本次发行后股份总数不低于 10% ，本次发行不进行老股发售 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】 发行日期 2 020 年 1 2 月 1 6 日 拟上 市证券 交易所 上海证券交易所 发行后总股本 40,100 万股 本次发行前股东所 持股份的流通限 制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 本次发行前公司股东对所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺： 1 、公司控股股东明春投资及 实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱 立群、李红艳 承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资 、朱 明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳 不转让或者委托他人管理 其 所持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于 首次公开发行 价格（下称 “ 发行价 ” ），或者上市后 6 个月期末 收盘价低于发行价，明春投资 、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、 李红艳 持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个 月。 同时，实际控制人承诺， 上述股份限售期届满后，本人在担任公 司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接 和间接持有公司股份总数的 25% ；离职后半年内，不转让本人直接和 间接持有的公司股份；本人将向公司及时申报所持公司股份及其变动 情况。 2 、公司股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企 业不转让 或者 委托他人管理本企业所持有公司公开发行股票前的股份，也不由 公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有 公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 3 、间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、 董事会秘书林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，监事厉沁通过诚 悦投资间接持有公司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺： 自公司首次 公开发行股票 并上市之日起 36 个月内，本人不转让或 者委托他人管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公 司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理 人员期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ；离 职后半年内，不转让本人持有的公司股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持 有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月。 若公司在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发 新股 等除权除 息事项的，以 上股份锁定承诺将按照中国证监会、证券交易 所有关规定进行相应调整。 保荐机构 中信证券股份有限公司 签署日期 2 020 年 1 2 月 8 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损 失的，将先行 赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司提醒广大投资者注意以下重大事项 ： 一、本次发行前股东的股份锁定和持股 意向的承诺 （一）控股股东明春投资 及 实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、 李红艳承诺 1 、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，明春投资、朱明春、李美 香、朱立科、朱立群、李红艳不 直接或间接 转让或者委托他人管理其所持有公司 公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公 开发行价格，或者上市后 6 个月期末 （ 如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易 日，下同 ） 收盘价低于发行价，明春投资、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、 李红艳持有公 司股票的锁定 期限在原有锁 定期限基础上自动延长 6 个月 ； 若公司 在本次发行并上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则 须按照中国证监会、证券交易所的有关规定进行相应调整。 同时， 作为公司董事、高级管理人员的 实际控制人 朱立科、朱立群 承诺，上 述股份限售期届满后，本人在担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股 份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25% ， 离职后半年内不转让本人直 接和间接持有的公司股份 ，并 将向公司及时申报所持公司股份及其变动情况。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的， 控股股东 明春 投 资 及实际控制人 朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺按照中国证监会、 证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 控股股东 明春投资 及实际控制人 朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳 所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持的，减持 价格不低于发行价 ； 在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价格不低于 减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有派息、送 股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所 的有关规定进行相应调整。 当明春投资、朱明 春、李美香、 朱立科、朱立 群、李红艳计划减持公司股份 时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易所的有关规定履行全部的报告 及信息披露义务。 中国证监会、证券交易所对上述股份减持另有特别规定的，明春投资、朱明 春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳承诺减持时按照中国证监会、证券交易所 的规定执行。 同时，实际控制人朱立科、朱立群承诺，在担任公司董事或高级管理人员期 间，将严格遵守我国法律法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则 关于董事、监事或高级管理人员持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行 董事、监事或高级管 理人员的义务 ，如实并及时 申报所持公司股份及其变动情况。 如控股股东、实际控制人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有 ； 如控股 股东、实际控制人未将违规转让公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之 日起 10 个工作日内交付公司，控股股东、实际控制人当年度及以后年度利润分配 方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺为止 ； 控股股东、实际控制 人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 （二）股东心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资承诺 1 、股份锁定 自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他 人管理本 企业所持有公 司公开发行股 票前的股份，也不由公司回购前述股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本企业持有公司股票的锁定期限 在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月 ； 若公司在本次发行并上市后有派息、送 股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、证券交易所 的有关规定进行相应调整。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本企业承诺按照 中国证监会、证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 本企业所持有公司首次公开发行股票 前的股份，在 股份锁定期满 后 2 年内减 持的，减持价格不低于发行价 ； 在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持 价格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后 有派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监会、 证券交易所的有关规定进行相应调整。 当公司或本企业存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股 份的情形时，本企业不会减持公司股份。 当本企业计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交 易所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 如本企业违反上述 承诺，由此所 得收益归公司 所有 ； 如本企业未将违规转让 公司股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本 企业当年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完 本承诺为止 ； 本企业在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 （三）间接持有公司股份的 其他 董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事 兼 副总经理吕占富、监事蒋文宏、财务负责人邓秀军、董事会秘书 林益雷通过心悦投资间接持有公司股份，公司监事厉沁通过诚悦投资间接持有公 司股份。该等董事、监事、高级管理人员承诺 ： 1 、股份锁定 自公司首次 公开发行股票 并上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人 管理本人间接持有公司公开发行股票前的股份，也不由公司回购前述股份。 上述股份限售期届满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 25% ； 离职后半年内，不转让本 人持有的公司股份。 公司股票上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行 价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人间接持有公司股票的锁定期 限在原有锁定期限基础上自动延长 6 个月 ； 若公司在本次发行并上市后有派息、 送股、转增股本、增发新 股等除权除息 事项的，则须 按照中国证监会、证券交易 所的有关规定进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行前 述承诺。 中国证监会、证券交易所对上述股份锁定另有特别规定的，本人承诺按照中 国证监会、证券交易所的规定执行。 2 、持股意向 本人所持有公司首次公开发行股票前的股份，在股份锁定期满后 2 年内减持 的，减持价格不低于发行价 ； 在股份锁定期届满 2 年后进行减持的，实际减持价 格不低于减持上一年度公司股票的每股净资产值。若公司在本次发行并上市后有 派息、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项的，则须按照中国证监 会、证 券交易 所的有关规定 进行相应调整。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃 履行前述承诺。 当公司或本人存在法律法规、中国证监会及证券交易所规定的禁止减持股份 的情形时，本人不会减持公司股份。 当本人计划减持公司股份时，将严格按照法律法规、中国证监会及证券交易 所的有关规定履行全部的报告及信息披露义务。 本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将严格遵守我国法律法规、 部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则关于董事、监事或高级管理人员 持股及股份变动的有关规定，规范、诚信地履行董事、监事或高级管理人员的义 务 ，如实并及时 申报所持公司 股份及其变动情况。 如本人违反上述承诺，由此所得收益归公司所有 ； 如本人未将违规转让公司 股份所得或违规减持公司股份所得在减持之日起 10 个工作日内交付公司，本人当 年度及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至履行完本承诺 为止 ； 本人在违反本承诺期间持有的公司股份不得转让。 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 为稳定公司股票上市后的股价，进一步保护投资者利益，根据《中国证监会 关于进一步推进新股发行体制改革的意见》 （ 证监会公告 [2013]42 号 ） 的相关要 求，公司制定了如下上市后三年内 稳定股价的预 案 ： （一）启动条件 自公司股票正式上市交易之日起三年内，非因不可抗力所致，一旦公司股票 股价出现连续 20 个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产值的 情形 （ 公司最近一期审计基准日后，若发生派息、送股、转增股本、增发新股等 除权除息事项的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定对相关数据进行相 应调整，下同 ） ，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、股份回购、股 份增持等相关规定的条件下，公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事 （ 不 含独立董事 ） 和高级管理人员等将启动稳定公司股价的措施。 （二） 稳定股价的具 体措施 在达到启动稳定股价措施的条件后，公司及相关主体将照顺序采取如下全部 或部分措施 ：（ 1 ） 公司回购股票 ；（ 2 ） 公司控股股东及实际控制人增持公司股 票 ；（ 3 ） 公司董事 （ 不含独立董事 ） 、高级管理人员增持公司股票 ；（ 4 ） 其他 证券监管部门认可的方式。 1 、公司回购股票 （ 1 ） 公司董事会应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内， 参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份 的方案，并对外公告 ； 回购方案经股东大会审议通过后 6 个月内，由公司按照相 关规定在二级市场以集中竞价方 式、要约方式 及 / 或其他合 法方式回购公司股份， 回购的股份将予以注销。 （ 2 ） 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事项议案在股 东大会中投赞成票。 （ 3 ） 公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要 求外，还应符合单一会计年度内用于回购股份的资金总额不超过上一会计年度归 属于母公司净利润的 20% 。 公司全体董事 （ 独立董事除外 ） 承诺，在公司就回购事项召开的董事会上， 对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。 （ 4 ） 在实施 上述回购计划 过程中，如公 司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则公司可中止实施股份回购计划。 2 、公司控股股东、实际控制人增持公司股票 （ 1 ） 控股股东、实际控制人应在股价稳定措施的启动条件所述情形出现 10 个交易日内，拟定增持计划，明确增持的数量范围、价格区间、方式和期限及完 成时间，对外公告 ； 并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （ 2 ） 公司控股股东、实际控制人增持公司股票应符合单一会计年度内用于 增持股份的资金金额不超过控股股东、实际控制人上一会计年度自公司所获得现 金分红 金额的 6 0% 。 （ 3 ） 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间 及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 （ 4 ） 控股股东及实际控制人承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增 持的股份。 3 、公司董事 （ 独立董事除外 ） 和高级管理人员增持公司股票 （ 1 ） 负有增持义务的公司董事、高级管理人员应在股价稳定措施的启动条 件所述情形出现 10 个交易日内，依照公司内部决策 程序，拟定增 持计划，明确 增 持的数量范围、价格区间、方式和期限及完成时间，对外公告 ； 并于公告日后 6 个月内以合法的方式完成增持计划。 （ 2 ） 负有增持义务的公司董事、高级管理人员增持公司股票应符合单一会 计年度内用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公 司获取的税后薪酬总和的 3 0% 。 （ 3 ） 在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高 于公司经审计的最近一期末每股净资产，则可中止实施股份增持计划。增持行为 应严格遵守《证券法》、《公司法》以及其他法律法规的相关规定，在增持期间 及法定 期限内不减持 其所持有的公 司股份。 （ 4 ） 有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺在增持计划完成后的 6 个月 内将不出售所增持的股份。 （ 5 ） 公司在首次公开发行股票并上市后 3 年内新聘任董事、高级管理人员前， 将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票时董事、高级管理人员 已作出的相应承诺。 4 、其他稳定股价的措施 根据届时有效的法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定， 在履行相关法定程序后，公司及相关方可以采用法律法规、规章及其他规范性文 件的规定以及中国证券监督管理委员会认可的其他稳定股价措施。 （三 ）稳定股价方 案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措 施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行 ： 1 、公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股 净资产。 2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （四）未履行稳定公司股价的约束措施 如未履行上述稳定公司股价措施的，公司、控股股东、实际控制人、负有增 持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的其他相关主体承诺接受以下约束措 施 ： 1 、对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及 中国证监会指 定报刊上公开 说明未采取稳定股价 措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公 司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履 行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事 发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 2 、对控股股东、实际控制人的约束措施 控股股东、实际控制人不得转让所持有的公司股份。公司可扣留其下一年度 与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金股利。如下一年度其应得现金股 利不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度， 直至累计扣留 金额与其应履 行 增持股份义务所需金额相等或控股股东、实际控制人采取相应的股价稳定措施并 实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东、实际控 制人将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 3 、对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时， 公司将扣留该董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的 薪酬，直至该等人员采取相应 的股价稳定措 施并实施完毕 为止。如非因不可抗力 导致，给投资者造成损失的，董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机 关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 公司于 2019 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议、 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会，先后审议通过了《关于制订公司首次公开发行股票 摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司就首次公开发行人民币普通股 （ A 股 ） 并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》，公司控股股东和实 际控制人、董事、高级管理 人员对公司首 发填补回报措 施得以切实履行均作出了 承诺，具体如下 ： （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东明春投资 及 实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李 红艳承诺，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填 补被摊薄即期回报的相关措施。 （二）全体董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承 诺如下 ： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益 ； 2 、对本人以及职权范围内其他董事和高管的职务消费行为进行 约束，必要 的 职务消费行为 应低于平均水平 ； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动 ； 4 、积极推动公司薪酬制度的完善使之符合填补被摊薄即期回报措施的要求， 承诺支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报 措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承诺在董事会上对相关议案投赞成票 ； 5 、当参与公司制订及推出股权激励计划的相关决策时，应该使股权激励的 行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩，若本人为董事则承 诺在董事会上对相关议案投赞成票。 6 、在中国证监会、上海证券交易所另 行发布关于摊 薄即期回报的 填补措施 及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司相关措施及本人的承诺与相关规定 不符的，本人承诺将立即按照相关规定作出补充承诺，并积极推进公司制定新的 措施。 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 （一）利润分配政策 1 、利润分配原则 公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可 持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计 可分配利润范围。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 过程中，应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2 、利润分配的 形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的 其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公 司持续经营能力。 在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。 如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、股票流动性 等因素。 3 、现金股利分配 （ 1 ） 现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正数，有足够现金实施 现金分红且不影响公司正常经营的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照 公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资 计划或重大现金支出的情形，即公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者 购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 15,000万元人民币的。 （ 2 ） 现金分配的比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在符合利润分配原则、满足现 金分红条件的前提下，公司每年度以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分 配利润的20%。 （ 3 ） 差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4 、股票股利分配 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要 持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利 有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 （二）利润分配决策程序 董事会负责制订利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表 意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意 见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股 东提供网络投票方式。 公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金 分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以 披露。 董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以 上独立董事同意方为通过。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股 本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之 二以上通过。 （三）上市前滚存利润的分配 根据公司 2019 年度第一次临时股东大会决议，公司首次公开发行人民币普通 股 （ A 股 ） 股票前的滚存未分配利润由发行后的公司新老股东共享。 五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 （一）发行人承诺 本公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若本公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前， 因中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票 并上市的招股意向 书有虚假记载 、误导性陈述 或者重大遗漏，对判断本公司是否 符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股， 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加上该期间同期银行活期存款利息，对已 缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条 件构成重大、实质影响的，本公司将在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚 决定后 1 0 个交易日内 召开董事会 并提议尽快召开股东大会，并将按照董事会、股 东大会审议通过的股份回购方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于发行价格加上自首次公开发行完成日至股票回购公告日的同期银行活期 存款利息。本公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，回 购数量、回购价格将进行相应调整。 若因中国证监会或其他有权部门认定本公司首次公开发行股票并上市的招 股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损 失 的范围认定、 赔偿主体之间 的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的 规定执行。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若公司在投资者缴纳首次公开发行股票申购款后但股票尚未上市流通前，因 中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上 市的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法 律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定 或处罚决定后，明春投资 / 实际 控制人将督促 公司就其首次 公开发行的全部新股 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会、证券交易所或司 法机关等有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股意向书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重 大、实质影响的，在该等事实被有权部门作出最终认定或处罚决定后，明春投资 / 实际控制人将督促公司依法回购其首次公开发行股票时发行的全部新股。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股 意向书有虚假记载、误导性 陈述或者重大 遗漏，致使投 资者在证券交易中遭受损 失的，明春投资 / 实际控制人将依法赔偿投资者损失，但明春投资 / 实际控制人能 够证明自己没有过错的除外。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认 定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担法律责任。 若因中国证监会或其他有权部门认定公司首次公开发行股票并上市的招股 意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证 券交易中遭受 损 失的，本人 将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。有权 获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免 责事由按照届时有效的法律法规的规定执行。 （四）保荐机构、发行人会计师、发行人律师承诺 保荐机构承诺，保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因保荐机构为发行人首次公开 发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直 接损失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。 天健所承诺，本所为 发行人首次公 开发行制作、 出具的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开发行股票并上市制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。 康达所承诺，本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形 ； 若因本所为发行人首次公开发行制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所 将依法赔偿投资者损失。 六、未履行承诺的约束性措施 （一）发行人承诺 如本公司承诺未能履 行、确已无法 履行或无法按 期履行的，本公司将采取以 下措施 ： 1 、本公司保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项，并 承诺严格遵守下列约束措施 ： （ 1 ） 如果本公司未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本公司将在股 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因以及未履行承 诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ） 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损 失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。 （ 3 ） 本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高 级管理人员采 取调减或停发 薪酬或津贴等措施 （ 如该等人员在本公司领薪 ） 。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施 ： （ 1 ） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具 体原因 ； （ 2 ） 向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺 （ 相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序 ） ，以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 如控股股东 / 实际控制人承诺未能履行、确已无法 履行或无法按 期履行的， 控 股股东 / 实际控制人将采取以下措施 ： 1 、控股股东 / 实际控制人保证将严格履行本次发行并上市招股意向书披露的 承诺事项，并承诺严格遵守下列约束措施 ： （ 1 ） 如果控股股东 / 实际控制人未履行招股意向书中披露的相关承诺事项， 控股股东 / 实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未 履行承诺的具体原因以及未履行承诺时的补救及改正情况并向股东和社会公众 投资者道歉。 （ 2 ） 如果因控股股东 / 实际控制人未履行相关承诺事项，给发行人或投资者 造成损失的，控股股东 / 实际控制人将依法向投资者赔偿相关损 失。 （ 3 ） 控股股东 / 实际控制人因违反承诺所产生的收益全部归发行人所有，发 行人有权暂扣控股股东 / 实际控制人应得的现金分红，同时控股股东 / 实际控制人 将不转让所直接及间接持有的发行人股份，直至控股股东 / 实际控制人将违规收 益足额交付发行人并全部履行承诺为止。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等控股股东 / 实际控制人无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法 按期履行的，控股股东 / 实际控制人将采取以下措施 ： （ 1 ） 及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的原 因 ；（ 2 ） 向发行人 的投资者 提出补充承诺或替代承诺 （ 相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序 ） ，以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为控股股东 / 实际控制人的真实意思表示，控股股东 / 实际控制 人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，控股股东 / 实际控制人将依法承担相应责任。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 如公司董事、监事、高级管理人员所做出承诺未能履行、确已无法履行或无 法按期履行的，该等人员将采取以下措施 ： 1 、本人保证将严格履行发行人本次发行并上市招股意向书披露的承诺事项， 并承诺严格遵 守下列约束措 施 ： （ 1 ） 如未履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大 会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向 发行人股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ） 本人若未能履行招股意向书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事 项发生之日起 10 个交易日内，停止自发行人领取薪酬，同时以本人当年以及以后 年度自发行人领取的税后工资作为上述承诺的履约担保，且在履行承诺前，不得 转让本人直接或间接持有的发行人股份 （ 如有 ） 。 2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人 无法控 制的客 观原因导致本 人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施 ： （ 1 ） 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体 原因 ； （ 2 ） 向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺 （ 相关承诺需按法律、法 规、公司章程的规定履行相关审批程序 ） ，以尽可能保护投资者的权益。 上述承诺内容为本人的真实意思表示，不因本人职务变更、离职等原因而失 效。本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本 人将依法承担相应责任。 七、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一） 行业 食品安全 及其影响的风险 新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费 的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果 乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会 受到严重削弱， 消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品， 市场需求出现大 幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。 （二）产品质量管控与食品安全的风险 产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以 来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的 管理经验与内 控制度。 报告 期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行 / 专项抽查，未出现 因 食品安全问题 而受到行政处罚的情形。 在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一 定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商 ； 同时，低温保鲜食 品的运输流通亦需要 经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。 由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差 错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对 公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生 重大不利影响 。 （三）奶牛养殖发生规模化疫病的风险 公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至 2020 年 6 月末，公司自有牧场于 2011 年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育超 过 2,200 头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山东 菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、 不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病 导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较 大规模的 牛类 疫病，公司乳 品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及 恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模 奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对 公司的生产经营产生重大不利影响。 （四）新冠疫情 对经营情况的 影响风险 2019 年末 至 2020 年初， 我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、 工作起居 、消费购物 造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营 、产品销售 造 成了 不利 影响。 如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以 及门店即食 的消费限制等 ，使得公司 2 020 年 上半年 产品销售及经营业绩出现同比 下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现原 材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 （五）业绩下降超 50% 甚至亏损的风险 如行业食品安全事件的风险、公司食品安全事故的风险以及奶牛养殖发生大 规模疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响， 原材料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公 司盈利。 除上述风险外，公司经营还面临招股意向书所述诸多风险因素， 相关风险在 个 别极端情况下 或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营 业利润较上年下降 50% 以上，甚至出现亏损。 （六）产品未适应消费需求变化的风险 公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较 符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上 要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的 推出速度也不断加快。 但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国 内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品 定位与定价策 略都面临较大 挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对 公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 八 、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （ 一 ）主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 20 20 年 6 月 3 0 日，天健会计师对公司财务报告审 计截止日 2020 年 第三季度 财务 报表 进行了审阅，出具了 “ 天健审〔 2020 〕 10094 号 ” 《审阅报告》。 具体情况请详见 本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分 析”之“八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况” 相关内容。 根据天健会计师出具的《 审阅报告》， 公司 2020 年第三季度 7 - 9 月实现营业收 入 56,737.94 万元、较上年同期增长 7.27% ， 归属于母公司股东的净利润 4,129.51 万元 、 较 上年同期增长 5.15 % ， 扣除非经常性损益后归属于 母 公司股东的净利润 3,912.15 万元，较 上年度同期增长 13.91% 。 公司 2020 年前三季度 1 - 9 月实现营业收 入 136,604.72 万元、较上年同期变动 - 5.67% ， 归属于母公司股东的净利润 9,892.55 万元 、 较 上年同期变动 - 20.05% ， 扣除非经常性损益后归属于 母 公司股东的净利 润 8,598.97 万元，较 上年 度同期变动 - 21.48% 。 其中，公司 2020 年 1 - 9 月经营业绩较上年有所下降，主要系由于本年初所爆发 的新冠疫情对公司第一季度经营业绩产生了较明显的短期冲击，部分门店在疫情 防控初期出现变了暂时停业的情况，居民出行管控也使得期间营业门店的产品销 售受到了影响。随着国内疫情得到有效防控、居民生活逐步恢复， 2020 年第二、 三季度以来，公司各渠道产品销售实现了较快恢复，营业利润较上年同期呈现了 同比增长的良好趋势，新冠疫情对公司经营业绩的暂时性不利影响已基本消除， 2020 年 1 - 9 月业绩变动情况对公司持续盈利能力未构成重 大不利影响。 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司主要经营 情况 正常 ， 所处 行业发展状况 、 产业政策 与税收政策、业务模式与竞争优势 未发生重大变化 ，主 要原材料采购 规模及采购价格以及 主要产品的生产 、 销售规模及销售价格未 出现 大幅变化， 未 新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或 供应商 未 出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况 未 发生重大变化， 未发生 重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 （ 二 ） 2020 年度盈利预测情况 为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了 2020 年度盈利预测报告， 天 健会计师对 此出具了“天 健审 [2020]9505 号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2020 年度实现营业收入 193,415.58 万元 、 较 上年度 降低 3.15% ， 归属于母公司股东 的净利润 15,214.24 万元 、 较 上年度 降低 12.56% ， 扣除非经常性损益后归属于 母 公 司股东的净利润 13,876.22 万元 、 较 上年度 下降 13.65% 。 公司预测 2020 年度净利润 将较上年度出现小幅下降，主要系由于本年一季度经营业绩受到新冠疫情短期冲 击影响较为明显所致；随着后续产品销售情况的较快恢复及增长，年度经营业绩 的同比下降幅度预计将较 1 - 9 月审阅数 据的同比 降幅进一步缩小。 公司 2020 年度盈利预测的编制尽管遵循了谨慎性原则，但是由于盈利预测所 依据各种假设及国家宏观经济、行业形势 及 市场行情具有不确定性，以及其它不 可抗力因素的影响，公司 2020 年度实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。 公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的， 但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声 明............................................................................................................................ 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 一、本次发行前股东的股份锁定和持股意向的承诺 ................................ .............. 4 二、上市后三年内稳定公司股价的预案 ................................ ................................ .. 8 三、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 ................................ .................... 11 四、公司利润分配政策及滚存利润分配 ................................ ................................ 12 五、相关当事人对招股意向书及申报文件的承诺 ................................ ................ 15 六、未履行承诺的约束性措施 ................................ ................................ ................ 17 七、特别提醒投资者注意 “ 风险因素 ” 中的下列风险 ................................ ........ 19 八 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ........ 21 目 录.......................................................................................................................... 24 第一节 释义 ............................................................................................................. 29 一、基本术语 ................................ ................................ ................................ ............ 29 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ............ 31 第二节 概览 ............................................................................................................. 33 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ 33 二、发行人的股本结构及控股股东、实际控制人 ................................ ................ 34 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ................................ ............................ 36 四、本次发行情况 ................................ ................................ ................................ .... 37 五、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ .... 38 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 39 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ........................ 39 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ .................... 40 三、发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 ........................ 41 四、有关本次发行并上市的重要日期 ................................ ................................ .... 41 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、行业风险 ................................ ................................ ................................ ............ 42 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ............ 43 三、市场风险 ................................ ................................ ................................ ............ 47 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ............ 49 五、其他风险 ................................ ................................ ................................ ............ 51 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一 、 发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ 52 二、发行人改制重组情况 ................................ ................................ ........................ 52 三、发行人股本结构的形成、变化及重大资产重组情况 ................................ .... 54 四、发行人历次验资 情况 ................................ ................................ ........................ 76 五、发行人组织结构 ................................ ................................ ................................ 76 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ................................ .................... 79 七、发起人、持有发行人 5% 以上股份主要股东及实际控制人 的基本情况 ...... 91 八、发行人股本的有关情况 ................................ ................................ .................. 101 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或 股东数量超过二百人的情况 ................................ ................................ .................. 103 十、发行人员工及其社会保障情况 ................................ ................................ ...... 103 十一、持有 5% 以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况 ................................ ................................ .................. 110 十二、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...... 111 第六节 业务与技术 ............................................................................................... 115 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................ ...................... 115 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ .......... 117 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................ ................................ .......... 134 四、发行人主营业务的具体情况 ................................ ................................ .......... 138 五、发行人主要固定资产 ................................ ................................ ...................... 222 六、发行人无形 资产 ................................ ................................ .............................. 229 七、发行人主要的经营许可证书 ................................ ................................ .......... 236 八、发行人技术和研发情况 ................................ ................................ .................. 243 九、发行人质量控制情况 ................................ ................................ ...................... 248 第七节 同业竞争及关联交易 ............................................................................... 254 一、独立运营情况 ................................ ................................ ................................ .. 254 二、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ .. 255 三、关联方与关联交易 ................................ ................................ .......................... 256 五、关联交易决策程序 ................................ ................................ .......................... 279 六、发行人减少关联交易的措施 ................................ ................................ .......... 284 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ....................................... 286 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ ...... 286 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的 情况 ................................ ................................ ................................ .......................... 290 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属的对外投资情况 .. 291 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 .......................... 297 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员兼职情况 .............................. 298 六、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间存在的关系情况 .......... 300 七、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与公司签署的协议及相关重要 承诺 ................................ ................................ ................................ .......................... 300 八 、 董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................ ...................... 301 九、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ ...... 301 第九节 公司治理 ................................................................................................... 303 一、股东大 会、董事会 、监事会、独立董事、董事会秘书工作制度的建立健全 及运行情况 ................................ ................................ ................................ .............. 303 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ................................ .............................. 308 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ .................. 311 四、发行人内部控制制度的自我评估意见 ................................ .......................... 311 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 312 一、财务报表 ................................ ................................ ................................ .......... 312 二、审计 意见及关 键审计事项 ................................ ................................ .............. 322 三、财务报表的编制基础 ................................ ................................ ...................... 324 四、本公司合并报表范围及变化情况 ................................ ................................ .. 325 五、重要会计政策及会计估计 ................................ ................................ .............. 327 六、税项 ................................ ................................ ................................ .................. 361 七、最近一年收购兼并情况 ................................ ................................ .................. 364 八、报告期的非经常性损益明细情况 ................................ ................................ .. 364 九、最近一期末主要非流动资产情况 ................................ ................................ .. 366 十、最近一期末主要负债情况 ................................ ................................ .............. 367 十一、所有者权益情况 ................................ ................................ .......................... 369 十二、现金流量情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ...... 371 十三、会计报表附注中的或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项 .......... 371 十四、报告期主要财务指标 ................................ ................................ .................. 371 十五、盈利预测情况 ................................ ................................ .............................. 373 十六、资产评估及验资情况 ................................ ................................ .................. 375 十七、 IT 审计执行情况 ................................ ................................ ......................... 375 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 377 一、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ .. 377 二、盈利能力分析 ................................ ................................ ................................ .. 430 三、 现金流量分析 ................................ ................................ ................................ .. 477 四、资本性支出的分析 ................................ ................................ .......................... 486 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 .............................. 487 六、主要优势、困难及未来盈利 能力趋势分析 ................................ .................. 487 七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的相关措施 .............................. 488 八、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ .... 490 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 494 一、发行人发展战略和发展目标 ................................ ................................ .......... 494 二、发行人未来三年发展规划 ................................ ................................ .............. 494 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ................................ ................................ .. 496 四、实施上述计划将面临的主要困难 ................................ ................................ .. 497 五、实现上述规划和目标采用的方法或途径 ................................ ...................... 497 六、业务发展计划与现有业务的关系 ................................ ................................ .. 498 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 499 一、本次募集资金运用概述 ................................ ................................ .................. 499 二、募集资金投资项目具体情况 ................................ ................................ .......... 504 三、董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 ................................ .............. 512 四、募集资金运用对发行人持续经营及财务状况的影响 ................................ .. 513 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 515 一、最近三年股利分配政策 ................................ ................................ .................. 515 二、报告期内股利分配情况 ................................ ................................ .................. 516 三、发行前滚存利润分配政策 ................................ ................................ .............. 516 四、发行后股利分配政策 ................................ ................................ ...................... 516 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 521 一、信息披露和投资者关系相关情况 ................................ ................................ .. 521 二、重要合同 ................................ ................................ ................................ .......... 521 三、对外担保情况 ................................ ................................ ................................ .. 528 四、诉讼与仲裁情况 ................................ ................................ .............................. （未完）  |