森林包装:首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:森林包装:首次公开发行股票招股说明书摘要 森林包装集团股份有限 公司 FOREST PACKAGING COMPANY LIMITED （浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区） 首次公开发行股票招股说明书 摘要 保荐人（主承销商） （上海市静安区新闸路 1508 号） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 释 义 在本招股说明书 摘要 中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 发行人、公司、本公司、股份公 司、森林包装 指 森林包装集团股份有限公司 森林有限、有限公司 指 台州森林彩印包装有限公司，本公司之前身 森林投资 指 台州森林投资合伙企业（有限合伙），本公司发起人、股东 森林全创 指 温岭森林全创企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本公司 发起人、股东 森林造纸 指 台州森林造纸有限 公司，本公司全资子公司 临海森林 指 临海市森林包装有限公司，本公司全资子公司 温岭森林 指 温岭市森林包装有限公司，本公司全资子公司 森林纸业 指 浙江森林纸业有限公司，本公司全资子公司 台州快印包 指 台州快印包网络科技有限公司，本公司全资子公司 森林环保科技 指 台州森林环保科技有限公司，本公司全资子公司 上海森林 指 上海森林包装有限公司（ 上海 柯林 包装 集团 有限公司 、上海 盛林包装有限公司前身） ，本公司原控股子公司 温岭新江小贷 指 温岭市新江小额贷款有限公司，本公司原参股公司 温岭青商 大厦 指 温岭市青商大厦企业管理有限公司，本公司参股公司 股东大会 指 森林包装集团股份有限公司股东大会 董事会 指 森林包装集团股份有限公司董事会 监事会 指 森林包装集团股份有限公司监事会 保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师、北京国枫 指 北京国枫律师事务所 发行人会计师、会计师、中汇 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 天源评估 指 天源资产评估有限公司 报告期、最近三年一期 指 2017年度、2018年度、2019年、2020年1-6月 各报告期 指 2017年度、2018年度、2019年、2020年1-6月 各报告期末 指 2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末 募投项目 指 本次公开发行股票募集资金投资项目 元、万元 指 人民币元、人民币万元 A 股 指 每股面值 1.00 元之人民币普通股 本次发行 指 本次公开发行不超过 5,000 万股人民币普通股的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《森林包装集 团股份有限公司章程》 本招股说明书 摘要 中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差 异，均为四舍五入所致。 第一节 重大事项提示 一、本次发行相关的重要承诺 （一）本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 1 、公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺 自公司股票上市 交易 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 直接 和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 本人在担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所 直 接或间接 持有 的 本公司股份总数的 25% ；在离职 后半年内，不转让所 直接或间接 持有的本公司股份 。 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价 ； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价 低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 如因派发现金红利、 送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应 调整。本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺 。 2 、公司股东台州森林投资合伙企业（有限合伙）、温岭森林全创企业管理 咨询合 伙企业（有限合伙）承诺 自公司股票上市 交易 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本合伙企 业 直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 3 、公司控股股东、实际控制人的亲属林童、林昊承诺 自公司股票上市 交易 之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 持有 的 森林全创财产份额 ，也不由发行人回购该部分 财产份额 。 4 、公司股东陈清贤承诺 自公司股票上市 交易 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 直接 持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份 。 本人在担任公司高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持 有 的 本 公司股份总数的 25% ；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份 。 所持股票 在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价 ； 公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如 该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票 的锁定期限自动延长至少 6 个月。 如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新 股等原因进行除权、除息的，上述价格将按规定做相应调整。本人承诺不因职务 变更、离职等原因，而放弃履行承诺 。 5 、公司监事林荣生、揭娟、王红波、张连富承诺 自 公司股票上市 交易 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 持有 的 森林投资财产份额， 也不由发行人回购该 部分财产份额。 本人在担任公司 监事 期间，每年转让的 财产份额 不超过本人所持有 森林投资财产份额 的 25% ；在离职 后半年内，不转让所持有的 森林投资财产份额 。 6 、公司监事安立新承诺 自公司股票上市 交易 之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理 本人 持有 的 森林全创财产份额， 也不由发行人回购该 部分财产份额。 本人在担任公司 监事 期间，每年转让的 财产份额 不超过本人所持有 森林全创财产份额 的 25% ；在离职 后半年内，不转让所持有的 森林全 创财产份额 。 （二）本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向声明 1 、公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺 本人减持所持有公司的股份按照如下安排 ： （ 1 ） 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式 、 大宗交 易方式 、协议转让方式 等。 （ 2 ） 减持价格。本人减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人在公司首次公开发行 前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开 发行股票的发行价格（发行人在此期间 发生派息、送股、公积金转增股本、配股 等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。 （ 3 ） 减持期限。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场 情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 （ 4 ） 在锁定期满后两年内，每年所减持的公司股票数量合计不超过上一年最 后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 25% 。 （ 5 ） 本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （ 6 ）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》， 上 海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本人如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司所有。 2 、公司股东森林投资合伙企业（有限合伙）承诺 本合伙企业减持所持有公司的股份按照如下安排 ： （ 1 ） 减持方式。减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式 、 大宗交 易方式 、协议转让方式 等。 （ 2 ） 减持价格。本 合伙 企业减持所持有的公司股份的价格根据当时的二级市 场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 本 合伙 企业在公司首 次公开发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内 减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格（发行人在此期间发 生派息、送股、公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格相应调整）。 （ 3 ） 减持期限。本 合伙 企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证 券市场情况、公司股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。 （ 4 ） 本 合伙 企业减持森林包装股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照 证券交易所的规则履行信息披露义务。 本 合伙 企业所持森林包装股份在锁定期满后的 12 个月内，累计减持股份比 例不超过本 合伙 企业届时所持股份总数的 50% ，本 合伙 企业在所持森林包装股份 锁定期届满后的 24 个月内，累计减持股份不超过届时所持股份总数的 100% 。 （ 5 ）本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干 规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 本 合伙 企业如未按照上述承诺进行减持，减持相关股份所取得的收益归公司 所有。 （三）发行人本次首次公开发行股票并上市文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 1 、发行人承诺 本 公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司对招股 说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股说明 书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将采取如 下措施依法回购首次公开发行的全部新股： （ 1 ） 若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳 的股票申购款加计该期间内银行同期活期存款利息，对已缴纳股票申 购款的投资 者进行退款。 （ 2 ） 若在本公司首次公开发行的股票上市交易后发上述情况，本公司将依法 回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前 30 个交易日该种股 票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述 回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事 会、股东大会讨论。 （ 3 ） 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在该等违法事 实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后 ，本公司将本着主动 沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直 接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金 等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （ 4 ） 本公司承诺在按照上述安排实施退款、回购及赔偿的同时，将积极促使 本公司控股股东按照其相关承诺履行退款、购回及赔偿等相关义务。 2 、发行人控股股东、实际控制人林启军、林启法、林启群、林加连承诺 森林包装的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招 股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。如因公司招股说 明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将采 取下列措施依法回购首次公开发行的全部新股： （ 1 ） 若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后至股票尚未上市交易前的时间 段内发生上述情况，本人将按照投资者所缴纳的股票申购款加计该期间内银行同 期活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款； （ 2 ） 若在公司首次公开发行的股票上市交易后发生上述情况，本人将依法回 购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公 告前 30 个交易日该种股票 每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回 购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将及时提出预案，并提交董事会、 股东大会讨论； （ 3 ） 若公司未能依法履行回购发行人首次公开发行上市时的全部新股，本人 将代为履行上述义务。 如因公司招股说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将采取如下措 施依法赔偿投资者的直接经济损失： （ 1 ） 在相关监管机构认定公司招股书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏之 日起 10 个交易日内，启动赔偿投资者损失的相关工作； （ 2 ） 投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合相关法律法规要求的其他方法合理确定。 3 、发行人董事、监事、高级管理人员承诺 森林包装的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对 招股说明书内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如因公司招股 说明书被中国证监会或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法采取如下措施赔偿投资者 的直接经济损 失： （ 1 ） 在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏之日起 10 个交易日内，本人将与公司及其控股股东等相关主体启动赔偿 投资者损失的相关工作； （ 2 ） 投资者损失将依据相关监管机构或司法机关认定的金额、公司与投资者 协商确定的金额或者通过符合法律法规要求的其他方法合理确定。 若本人未能履行在首次公开发行股票招股说明书中披露的或其他公开的承 诺，则本人将及时公告原因并向社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施： （ 1 ） 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承 诺或补救措施； （ 2 ） 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； （ 3 ） 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所直接或间接持有的公司相应市值的股票，为本人根 据法律法规和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （ 4 ） 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，停止在公司领取薪酬或津贴（如有）； （ 5 ） 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日 止，暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分，且不得转让所持公司 股份。 本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。 4 、中介机构的承诺 保荐机构光大证券承诺：因光大证券 为发行人首次公开发行制作、出具的文 件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投 资者损失并承担先行赔付义务。 北京国枫律师事务所承诺： 本所为本项目制作、出具的申请文件无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成直接损失的，本所将依法 赔偿投资者损失。 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因中汇 为发行人首次公开发行制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失。 （四）公司上市后稳定股价的预案及承诺 1 、 启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于最近一期经 审计的每股净资产值（第 20 个交易日构成 “ 触发稳定股价措施日 ” ，公司如有派 息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导 致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行 调整，下同），且 满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，则 本公司及控股股东、董事和高级管理人员等相关主体将启动稳定公司股价的措 施。 2 、 稳定股价措施的方式 公司及公司控股股东、董事和高级管理人员承担稳定公司股价的义务。公司 及公司控股股东、董事和高级管理人员将采取以下措施以稳定上市后的公司股 价，并保证股价稳定措施实施后，公司仍符合法定上市条件。 （ 1 ） 公司回购股份； （ 2 ） 公司控股股东 / 实际控制人增持公司股份； （ 3 ） 董事（限于在公司领取薪酬的非独立董事，下同）、高级管理人员增持 公 司股份。 公司董事会应在启动稳定股价措施的前提条件满足之日起的五个工作日内 根据当时有效的法律法规和本股价稳定预案，提出稳定公司股价的具体方案，并 在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序（如需）后实施，且按照上 市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后， 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司、实际控制人、董 事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相 关义务。自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若股价稳定方案的终止条件 未能实现，则公司董 事会制定的股价稳定方案自第 91 日起自动重新生效 ， 公司、 实际控制人、董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关责任主体继续按照前 述承诺继续履行股价稳定措施，或董事会需另行提出并实施新的股价稳定方案， 直至股价稳定方案终止的条件出现。 3 、 稳定股价的具体实施 （ 1 ） 公司回购股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司回购股份，发行人将自股价 稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购 公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购股 份数量不超过公司股份总数的 2% ，回 购后公司的股权分布应当符合上市条件， 回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他 相关法律、行政法规的规定。 本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在森林包装就回购股票事宜召开的 董事会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 本公司控股股东 / 实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺，在森 林包装就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。 （ 2 ） 控股股东 / 实际控制人增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东 / 实际控制人增持 公司股票，公司控股股东 / 实 际控制人林启军、林启群、林启法、林加连将自股 价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式增 持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持 股份数量不超过公司股份总数的 2% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露 应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 （ 3 ） 董事、高级管理人员增持公司股份 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、高 级管理人员增持公司股 票，其将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过 证券交易所以集中竞价的交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司 最近一期经审计的每股净资产，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从 公司领取税后收入的三分之一，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股 份，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符 合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。 对于公司未来新聘任的董事（独立董事除外）、高级管理人员，本公司将在 其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应 承诺要求后， 方可聘任。 （ 4 ） 公司及相关主体采取实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护 公司及广大投资者利益为原则，遵循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应 按照上海证券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义 务。 4 、 约束措施 本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法 承担相应的法律责任。 （ 1 ） 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东 / 实际控制人 增持公司股票，如控股股东 / 实际控制人未履行上述稳定股价具体措施的，则公 司有权自股价稳定方案公告之日起 90 个 自然日届满后将对控股股东 / 实际控制人 的现金分红予以扣留，直至其履行增持义务。 （ 2 ） 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事（独立董事除外）、 高级管理人员增持公司股票，如果董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行 上述稳定股价具体措施的，公司有权自股价稳定公告之日起 90 个自然日届满后 将其从公司领取的收入予以扣留，直至其履行增持义务。 5 、 稳定股价方案的终止 公司实施股价稳定措施的目标是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股 票收盘价回升达到或超过公司最近一期经审计的每股净资产。 自稳定股价方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： （ 1 ） 公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每股 净资产； （ 2 ） 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 6 、 稳定股价的具体承诺 （ 1 ） 公司控股股东、实际控制人林启军、林启群、林启法、林加连承诺： 自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《 森林包 装集团股份有限公司 首次公开发 行股票并上市后三年内稳定股价预案 》增持森林 包装股票；本人将根据森林包装股东大会批准的《 森林包装集团股份有限公司 首 次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》中的相关规定，在森林包装就回 购股票事宜召开的董事会及股东大会上对回购股票的相关决议投赞成票。 （ 2 ） 未担任董事的其他高级管理人员陈清贤承诺： 自森林包装股票正式上市之日起三年内，若森林包装股票连续 20 个交易日 的收盘价均低于森林包装最近一期经审计的每股净资产时，本人将按照《 森林包 装集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案 》增持森林 包装股 票。 （五）关于公司被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 1 、 公司的相关承诺 为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少，公司 承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司盈利能力与水平，尽量减少因 本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响，具体措施如下： （ 1 ） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率 公司将进一步加强内控体系建设，完善并强化投资决策程序，提高资金使用 效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。此外公 司还将充分利用资本市场的融资功能，合理利用股权、债权等多种融资方式 ，扩 宽融资渠道，打造多层次、稳健的财务结构，控制资金成本。 （ 2 ） 积极开展人力资源建设 公司将根据经营规模和未来投资项目逐步达产的需要，实施积极的人才战 略，具体计划如下：继续开展全员教育与培训，建立合理的人才培养机制，完善 人才激励机制；按照培养与引进相结合的人力资源发展规划，完善人才梯队建设。 （ 3 ） 不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法 规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力， 确保董事会能够按照法律、法规和 公司章程的规定行使职权，做出科学决策，确 保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益， 确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 （ 4 ） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募 集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公 司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金 到账后，公司董事会将持续监督公 司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照本招股说明书中规定用于指定的 投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集 资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 （ 5 ） 保持和优化利润分配制度，加强投资回报机制 为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报 机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，公司制定了《公司章程（草案）》， 对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 为了明确公司首次公开发行股票并上市后对新 老股东的分红回报原则和决 策机制，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持股利分配政策的连续 性和稳定性，公司董事会制定《 森林包装集团股份有限公司 股东未来分红 回报 规 划（ 上市 后三年）》。 （ 6 ） 公司违反承诺后采取的措施 公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者 提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议 通过后实施补充承诺或替代承诺。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日 后的定期报 告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情 况。 2 、 发行人控股股东的相关承诺 发行人控股股东林启军、林启群、林启法、林加连承诺： “ 本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 ” 3 、 发行人董事、高级管理人员的相关承诺 公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施作 出承诺： （ 1 ） 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； （ 2 ） 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ） 承诺不动用公司资产从 事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ） 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩； （ 5 ） 承诺公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩。 （六）未履行承诺时的约束措施 1 、 发行人未能履行承诺时的约束措施 （ 1 ） 如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及 中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投 资者道歉。 （ 2 ） 如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法向投资者赔偿相关 损失。 1 ）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关 工作。 2 ）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、 司法机关认定的方式或金额确定。 2 、 控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的控股股东及实际控制人， 若未能履行在首次公开发行股票 招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则 本人将督促公司 及时公告原因并向其 他股东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： （ 1 ） 本人将 按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； （ 2 ） 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； （ 3 ） 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （ 4 ） 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资 及 现金分红，且不得转让所持公司股份 。 3 、 发行人董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施 本人作为发行人的董事、监事、高级管理人员， 若未能履行在首次公开发行 股票招股说明书中披露的或其他公开的承诺，则 公司将 及时公告原因并向其他股 东和社会公众投资者道歉，同时采取或接受以下措施的约束： （ 1 ） 本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任，并 提出新的承诺或补救措施； （ 2 ） 如因未履行承诺事项而获得收益的，所获收益全部归公司所有，并在接 到董事会发出的收益上缴通知之日起 10 日内进行支付； （ 3 ） 若本人未履行相关承诺致使投资者在证券 交易中遭受损失，本人将自愿 按相应的赔偿金额申请冻结所持有的公司相应市值的股票，为本人根据法律法规 和监管要求赔偿投资者损失提供保障； （ 4 ） 自未履行承诺事实发生之日起至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施 完毕之日止，不得从公司领取任何薪资 及 现金分红，且不得转让所持公司股份。 二、本次发行后公司股利分配政策及上市前滚存利润的分配 经公司 201 9 年 第 一 次临时 股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策 如下： （ 一 ）公司的利润分配原则 1 、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划， 每年按当年实现可 供分配利润的规定比例向股东进行分配。 2 、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符 合法律、法规的相关规定。 （ 二 ）公司的 利润 分配 具体政策 1 、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许 可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行 利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会 认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式 进行利 润分配。 2 、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红 的具体条件为： （ 1 ）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （ 2 ）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3 、公司未来 12 个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司 应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当 年实现的可分配利润的 10% 。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ，且应保证公司最近三 年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 。公 司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化 现金分红预案： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易 区分但有重大资金支出安排的， 现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应到 20% 。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （ 1 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 5,000 万元； （ 2 ）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或 超过公司最近一期经审计总资产的 30% 。 4 、公司发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利 润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票 股利分配方案。 5 、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利 润的前提下，原则上公司应至 少每年进行一次利润分配；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金 利润分配。 6 、股东违规占 用 公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。 7 、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 8 、 全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，使对公司利润贡献较大 的子公司的章程中利润分配条款内容足以保证公司未来具备现金分红能力 。 （ 三 ）公司的利润 分配 方案 审议程序 1 、公司的利润分配方案由公司董事会 、监事会 审议。董事会就利润分配方 案的 合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立 董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出 分红提案，并直接提交董事会审议。 2 、若公司利润分配方案中现金分红比例不符合规定，董事会应就现金分红 比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3 、公司董事会审议通过的利润分配方案，应当提交股东大会进行 最终 审议。 公司股东大会对 利润分配 方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通 专线电话、董事会秘书信箱及通过 上海 证券交易所投资者 互动 平台等）主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供 网络投票方式。 （ 四 ）公司的利润分配政策变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进 行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益 为出发点，注重对投资者利益 的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，并经独立董事审议同意后提交股东大会特别决议通过。利润分配 政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项 时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 公司制定了《森林包装集团股份有限公司股东未来分红 回报 规划（ 上市 后三 年）》，对未来三年的利润分配作出了进一步安排。 （ 五 ）上市前滚存利润的分配 公司 2019 年第 一 次临时股东大会 审议 通过《 关于公司首次公开发行人民币 普通股（ A 股）股票前滚存利润分配方案的议案 》，首次公开发行股票前的滚存 利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享 。 三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应 对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一） 造纸行业未来产能过剩的风险 中国造纸工业经过近 30 年的发展，行业规模持续增长，已从过去紧缺型变 成基本平衡型。近几年已形成产需基本平衡的格局，多数产品已基 本满足国内市 场需求。随着现代商业及物流产业的快速发展，发行人所处的包装用纸细分行业 （箱板纸、瓦楞原纸）需求增长较快。 2019 年 ，全国箱板纸、瓦楞原纸产量合 计 4 , 410 万吨，消费量合计 4 , 777 万吨，存在缺口近 367 万吨，近 10 年来，年均 缺口达 111.50 万吨（如下图所示） 。 20 10 年 - 20 19 年 全国箱 板纸、瓦楞原纸生产和消费情况 单位：万吨 数据来源 ： 2010 年至 2019 年 中 国造纸协会公布的《中国造纸工业年度报告》并经整理 所得 。 随着现代商业及物流产业的快速发展，无论运输包装还是销售包装，瓦楞 纸箱成为 现代商业和贸易中使用最为广泛的包装容器之一 。互联网的迅速发展 为电子商务带来了 发展机遇 ，人们对网络购物接受程度不断提高，大量的快递 包装需求给公司主要产品所在的箱板纸、瓦楞纸细分市场带来了较大的发展空 间。但由于行业内的部分优势企业仍有产能扩张计划，根据行业内上市公司公 告的投资项目，预计未来几年新增产能较大，随着新建项目的陆续达产，如果 消费市场未能同步或稍快增长，则包装纸行业将存在一定的产能过剩的风险 ， 将会对公司经营业绩产生不利影响 。 （二） 材料价格波动风险 公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技 术企业，涉 及废纸利用、热电联产、生态造纸、绿色包装等多个环节，主要产品包括原纸、 瓦楞纸板、瓦楞纸箱。 其中 , 原纸的主要原材料是废纸，瓦楞纸板和瓦楞纸箱 的主要原材料是原纸 ， 报告期内废纸 和原纸 占主营业务成本的比重 分别 在 58% 和 14% 左右 ，废纸 、原纸 的价格波动将对公司的主营业务成本及经营业绩产生 较大影响。如果未来废纸收购价格、 原纸 价格大幅波动，公司的产品价格未能 及时调整或调整力度不够，增加的成本未能及时向下游转移，将对生产经营产 生不利影响。 （三）产品价格波动风险 报告期内，随着主要原材料废纸价格的变动，公司主要产 品价格亦随之变动 。 公司在日常经营中会根据原材料价格变化适时调整产品价格，但价格调整时间和 调整幅度不一定能完全与原材料价格波动同步；此外，如果主要产品市场供需环 境发生波动，亦将对公司产品价格构成压力，并将影响公司的经营业绩。 （四） 业绩下滑 风险 公司经营过程中会面临包括在本招股说明书 摘要 本节和 “第 五 节 风险因素 和其他重要事项 ”中已经披露的各项已识别的风险，也会面临其他无法预知或控 制的内外部因素的影响，公司不能保证未来经营业绩持续稳定增长。 公司业务主要集中在包装原纸和包装纸制品领域，产品的市场需求主要与下 游 终端行业的景气度密切相关。如果未来 宏观经济或行业景气度下降、产品市场 需求减少、产品价格下跌、原材料价格大幅上涨或其他因素导致公司经营环境发 生重大变化，而公司自身未能及时进行调整，则公司在未来期间的经营业绩存在 下滑的风险。 （四）税收优惠风险 2014 年 9 月 29 日，公司通过高新技术企业复审，并获发《高新技术企业证 书》（证书编号： GF201433000319 ，有效期 3 年）， 2014 年至 2016 年企业所得税 按应纳税所得额的 15% 计缴。 2017 年 11 月 13 日，公司通过高新技术企业复审， 并获发《高新技术企业证书》（证 书编号： GR201733001749 ，有效期 3 年）， 2017 年至 2019 年企业所得税按应纳税所得额的 15% 计缴。 公司已于 2020 年 7 月提交 高新技术企业认定 ( 复审 ) 申报材料， 2020 年 1 - 6 月企业所得税按应纳税所得额的 15% 计缴。 2016 年 11 月 21 日，公司子公司森林造纸被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局、浙江省地方税务局 认定为高新技术企业， 并获发《高新技术 企业证书》（证书编号： GR201633001834 ，有效期 3 年）， 2016 年至 2018 年企业所 得税按应纳税所得额的 15% 计缴 。 森林造纸于 2019 年 12 月通过高新技术企业复审 认定，并获发《高新技术企业证书》（证书编号： GR201933000801 ，有效期 3 年）， 2019 年至 2021 年企业所得税按应纳税所得额的 15% 计缴。 根据《财政部 国家税务总局关于印发 < 资源综合利用产品和劳务增值税优惠 目录 > 的通知》（财税〔 2015 〕 78 号），公司子公司森林造纸自 2015 年 9 月起享受增 值税即征即退 5 0% 的优惠政策。 报告期内公司享受税收优惠对公司经营成果的影响： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年 度 2018年 度 2017年度 增值税即征即退 2,902.48 8,174.99 10,930.74 8,440.13 增值税即征即退所得税额 725.62 2,043.75 2,732.69 2,110.03 扣除所得税后的增值税即征即退 2,176.86 6,131.24 8,198.05 6,330.10 企业所得税税收优惠 238.62 1,374.17 2,129.46 2,394.29 归属于母公司股东净利润 5,654.54 16,989.48 26,920.97 18,848.16 项目 2020年 1-6月 2019年 度 2018年 度 2017年度 扣除税收优惠归属于母公司股东净利润 3,239.06 9,484.07 16,593.45 10,123.77 税收优惠增加的净利润/归属于母公司股东 净利润 42.72% 44.18% 38.36% 46.29% 报告期内，公司享受的税收优惠主要为增值税即征即退和高新技术企业所 得税优惠，公司生产经营符合国家产业政策，税收优惠可持续取得，且公司整 体经营业绩良好，扣除税收优惠归属于母公司股东净利润仍保持在一定水平， 公司对税收优惠不存在重大依赖。 如果 国家税收优惠政策发生变化或 公司未来不再符合享受税收优惠的条 件，将对公司的经营成果产生一定的不 利影响。 （五）环境保护风险 造纸工业是国民经济的重要基础原材料工业，是耗能、耗水大户，也是节能 减排、污染治理的重点行业。《制浆造纸工业水污染物排放标准》（GB3544 -2008） 从环保标准上对造纸行业提出了新的要求，对造纸企业排出废水中的pH值、 COD、氮和磷等9个指标做出具体规定，同时将AOX作为强制性指标, 并增加 了二恶英等排放指标；对造纸行业废水排放中含有的污染物排放限值进行了大幅 度修改和补充， 其中部分指标严于欧美发达国家的最佳技术导则。 公司自设立以来非常重视环境保护工作，严格执行国家的各项环境 保护法律 法规。公司坚持走循环经济的可持续发展道路，以资源综合利用和环保投入为手 段达到了节能减排和清洁生产。 尽管现阶段发行人对日常经营中产生的污染物进行了妥善处理，但若因人为 或意外等原因处置不当，发行人污染物排放不能达到国家规定标准，将有可能受 到相关部门的处罚，影响公司的生产经营活动。另外，随着社会对环境保护意识 的不断增强，未来环保标准可能亦会逐步提高，虽有利于提高行业壁垒并促进发 行人这样的环保优秀企业的发展，同时亦将增加公司的环保投入以保证污染物达 标排放，可能给公司的经营业绩带来一定影响。 四、经营业绩下滑情况及新冠肺炎疫情影响 2020年以来，受春节假期及新冠疫情影响，森林包装及其主要客户、供应 商所在的浙南地区，尤其是台州、温州两地停产时间较长。森林包装原计划在 2020年2月2日复产，受疫情影响，包装生产线复产日期延后至2月19日，原 纸生产线复产日期延后至2月26日；2020年3月末，已全面实现复工复产。 受疫情影响，2020年上半年国内生产总值出现负增长，特别是工业生产总 值较上年同期下滑1.9%。发行人所在的原纸及纸制品制造业作为与国民经济和 社会发展关系密切的重要基础材料产业，在下游客户需求减少的情况下，产销量 受到一定影响。根据国家统计局公布的相关数据，2020年上半年，全国规模以 上工业企业利润同比下降12.8%，降幅比1—5月份收窄6.5个百分点。我国整体 经济出现了恢复势头，但综合国内外情况来看，发行人预计新冠疫情的影响将持 续至2020年三季度。 2020年上半年，在新冠疫情影响之下，森林包装实现营业收入84,232.84万 元，同比下滑10.51%；实现净利润5,654.54万元，同比下滑2.54%；扣除非经 常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润4,889.59万元，同比下滑 10.26%。 虽然在新冠肺炎疫情影响之下，发行人2020年上半年经营业绩出现了下滑， 但发行人的核心业务、经营环境和主要指标未发生重大不利变化，业绩下滑程度 与全国规模以上工业企业利润同比变化趋势一致，发行人的经营业务和业绩水准 仍处于正常状态，持续盈利能力也并未受到严重冲击。 面对新冠肺炎疫情等对经营业绩的冲击，发行人通过主动改变产品结构、实 施更为积极的销售激励措施等方式予以应对。受益于发行人主动进行的产品结构 调整，以及国内经济形势的持续回暖，发行人预计2020年全年业绩同比将实现 增长。 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况及业 绩预计 2020年下半年以来，随着新冠肺炎疫情影响的减弱，国内经济走势出现了 回升。根据国家统计局公布的数据，我国前三季度GDP比上年同期增长0.7%， 上半年为下降1.6%，累计增速年内首次实现由负转正。随着经济形势的好转， 森林包装主要产品的价格和销量出现了不同幅度的上涨，经营业绩同比也出现了 增长。 2020年1-9月，根据经中汇会计师审阅的财务报表，森林包装实现实现营业 收入148,245.79万元，同比增长0.76%；实现净利润11,844.17万元，同比增长 33.01%；实现扣除非经常性损益后净利润11,011.47万元，同比增长28.90%。 基于2020年1-9月已实现的经营业绩，以及四季度以来的经营状况，公司 谨慎预计2020年全年将实现营业收入约220,000.00万元-223,000.00万元，同比 增长约7%-9%；实现净利润约20,000.00万元-22,000.00万元，同比增长约 17%-30%；实现扣除非经常性损益后净利润约18,500.00万元- 20,500.00万元， 同比增长约12%-25%。 第二节 本次发行概况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行 股数、占发行后 总股本的比例 不超过 5,000 万股，均为公开发行新股，不涉及老股转让；本次公开 发行的新股占发行后总股本不低于 25.00% 每股发行价格 1 8.97 元 市盈率 2 2.99 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年 度末经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算） 发行前每股净资产 6.82 元（按照 2020 年 6 月 30 日 经审计的归属于母公司股东净资产除 以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 9 .56 元（按照 2020 年 6 月 30 日经审计的 归属于母公司 股东净资产加 上本次筹资净额之和除以本次发行后的总股本计算） 市净率 1 .98 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产确定） 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式， 或者中国证监会许可的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 本次发行股份的流 通限制和锁定安排 见“重大事项提示”部分 承销方式 余额包销 拟上市地点 上海证券交易所 募集资金总额 94,850.0000 0 0 万元 募集资金净额 88 ,957.000000 万元 发行费用概算 （不含 增值税） 保荐承销费用 ： 3,853.525000 万元 审计、验资及评估费用： 943.396227 万元 律师费用： 573.584907 万元 信息披露费用： 443.396226 万元 发行手续费及材料制作费： 79.097640 万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称 森林包装集团股份有限公司 英文名称 Forest Pack ag ing Group Co.,Ltd . 注册资本 15,000 万元 法定代表人 林启军 有限公司设立日期 1 998 年 9 月 3 日 股份公司设立日期 2017 年 6 月 28 日 公司住所 浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区 邮政编码 317525 联系电话 0576 - 86336000 传真号码 0576 - 89979827 互联网地址 http:// www.forestpacking.com 电子邮箱 [email protected] m 经营范围 出版物、包装装潢、其他印刷品印刷。纸箱、纸板（不含造纸）加工、 销售；设计、制作、发布国内外各类广告。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）设立方式 本公司系由台州森林彩印包装有限公司 整体变更设立的股份有限公司。2017 年6月16日，台州森林彩印包装有限公司 全体股东一致同意将有限公司截至 2016年12月31日经审计的净资产385,038,115.85 元，扣除现金分红50,507,000.00 元后的余额334,531,115.85元作为出资，按2.2302:1 的比例折成股份公司的股份 150,000,000股（均为人民币普通股，每股面值人民币1元），折股后超出注册 资本部分的账面净资产人民币184,531,115.85元计入森林包装的资本公积。 2017年6月28日，森林包装在台州市市场监督管理局登记注册，取得登记 号为91331081710973704K 的《企业法人营业执照》，注册资本人民币15,000.00 万元。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司整体变更设立时发起人的持股情况如下： 发起人名称 持股数量 （股） 持股比例（ % ） 林启 军 44,680,851.00 29.79 林启群 38,297,872.00 25.53 林启法 25,531,915.00 17.02 林加连 25,531,915.00 17.02 森林投资 8,074,468.00 5.38 森林全创 6,382,979.00 4.26 陈清贤 1,500,000.00 1.00 合计 150,000,000.00 100 公司各发起人用作出资的资产为森林有限的净资产。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本次发 行前发行人总股本为 15,000 万股，本次拟公开发行股票数量 5,000 万股，发行后总股本为 20,000 万股，公开发行的股份占发行后总股本的比例 为 25.00% 。 若以最大发行股数计算，本次发行前后的发行人股本结构如下 ： 项目 股东名称 发行前 发行后 数量（万股） 占比（%） 数量（万股） 占比（%） 有限售条 件的股份 林启军 4,468.0851 29.79 4,468.0851 22.34 林启群 3,829.7872 25.53 3,829.7872 19.15 林启法 2,553.19 15 17.02 2,553.1915 12.77 林加连 2,553.1915 17.02 2,553.1915 12.77 森林投资 807.4468 5.38 807.4468 4.04 森林全创 638.2979 4.26 638.2979 3.18 陈清贤 150.00 1.00 150.00 0.75 拟发行社会公众股 - - 5,000.00 25.00 合计 15,000.00 100 20,000.00 100 发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定 股份的承诺情况见本招股说明 书摘要之 “ 第一节 重大事项提示 ” 相关内容。 （二）持股数量和比例 截至本招股说明书摘要签署日，公司共有 5 名自然人股东、 2 名有限合伙企 业股东，各股东持股情况如下 ： 发起人名称 持股数量 （股） 持股比例（ % ） 林启军 44,680,851.00 29.79 林启群 38,297,872.00 25.53 林启法 25,531,915.00 17.02 林加连 25,531,915.00 17.02 森林投资 8,074,468.00 5.38 森林全创 6,382,979. 00 4.26 陈清贤 1,500,000.00 1.00 合计 150,000,000.00 100 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东林启军先生持有公司 29.79% 的 股份，其弟弟林启群先生持有公司 25.53% 的 股份、哥哥林启法先生持有公司 17.02% 的 股份、姐夫林加连先生持有 公司 17.02% 的 股份。林启军、林启群、林启法和林加连合计持有公司本次发行 前 89.36% 的股份，四 人 签订 了 一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。 公司股东 森林投资为林启军、林启群、林启法、林加 连控制的 企业 ，本次发 行前，直接持有公司 807.4468 万股，占本次发行前总股本的 5.38% 。 公司股东 森林全创为林启军、林启群、林启法、林加连控制的 企业 ，本次发 行前，直接持有公司 638.2979 万股，占本次发行前总股本的 4.26% 。 除上述关系外，公司股东之间无其他关联关系。 四、发行人主营业务情况 （一）发行人主营业务和主要产品及其用途 公司从事包装用纸及其制品的研发、生产和销售，主要产品包括原纸（牛皮 箱板纸、瓦楞原纸）、瓦楞纸板、瓦楞纸箱（水印纸箱、胶印纸箱、数码纸箱） 。 公司产品广泛应用于包装物制造及工业品、消费品包装。 （二）销售模式和渠道 公司产品采用直销、内销为主，贸易商销售、外销为辅的销售模式。 报告期内，公司 产品 销售区域主要为浙江地区，具体如下表所示： 单位：万元 地区 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 浙江 80,520.80 96.55% 195,478.38 96.42% 227,392.60 92.87% 190,929.05 89.37% 其中：浙江南部 71,904.47 86.22% 182,289.60 89.92% 214,864.47 87.75% 180,765.67 84.61% 省外 2,735.55 3.28% 6,937.69 3.42% 17,405.28 7.11% 20,435.76 9.56% 境外 138.23 0.17% 315.13 0.16% 65.57 0.02% 2,291.48 1.07% 合计 83,394.58 100% 202,731.21 100% 244,863.45 100% 213,656.29 100% 注：浙江南部包括台州、温州、宁波、丽 水、金华和绍兴。 （三）所需主要原材料 公司生产经营所需的主要原材料为废纸及原纸。 （四）公司所处行业竞争格局及公司的竞争地位 1 、行业竞争格局 （ 1 ） 工业包装用纸 近年来，我国造纸行业龙头企业一方面通过引进国外先进技术和装备，提高 了行业整体技术水平和生产能力，生产规模不断扩大，另一方面在全国范围内进 行跨地区兼并整合，造纸企业向集团化和规模化方向发展，行业集中度持续提升 。 随着浙江省内纸及纸板市场持续快速发展，竞争程度不断深化，规模较大的 造纸企业依靠自身资金、技术、产品质量等方面的优势，进一步扩大竞争优势， 年产50万吨以上企业生产的纸及纸板占全省机制纸及纸板产量的比重持续上 升，2018年因环保政策等原因，产量有所下降，比重出现下滑。 （ 2 ）瓦楞纸箱 包装 我国 瓦楞纸箱 包装生产企业数量众多，初级瓦楞纸箱厂商的进入门槛较低， 且下游行业较广，大量小纸箱厂依附于本地需求而生存，行业内处于低端的中小 型纸箱厂众多，形成了极度分散的行业格局。除少数行业龙头企业与大型跨国企 业以外，我国大多数 瓦楞纸箱 包装生产企业规模较小、技术水平较低、缺乏自主 创新能力、生产经营缺乏环保措施，产品主要以低档次、低附加值的包装产品为 主，市场竞争无序 ；中高端市场则被少数技术研发能力强、生产设备领先、有丰 富的业务和市场开拓经验的行业龙头占据， 行业龙头 通过引进先进设备、加大研 发投入、节能减排等方式提升产品品质与档次，减少消耗支出，逐渐扩大市场份 额 。 2 、公司的竞争地位 公司是一家从事包装用纸及其制品研发、生产、销售的高新技术企业，主要 产品包括原纸、瓦楞纸板、瓦楞纸箱。发行人在中国包装联合会评选的 “ 2016 年度中国纸包装 50 强企业 ” 中排第 12 名。 根据《中国造纸 工业年度报告》， 2016 年 - 2019 年，全国箱纸板、瓦楞原纸 总产量为 4,575 万吨、 4,720 万吨 、 4,250 万吨、 4,410 万吨； 2016 年 - 2019 年浙江 省规模以上纸及纸板总产量为 1,889 万吨、 1,911 万吨、 1 ,（未完）  |