一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书附录（二） 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd. （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股意向书 附录文件（二） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 目录 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 1 - 18 6 - 1 法律意见书 19 - 73 6 - 2 律师工作报告 74 - 339 6 - 3 补充法律意见书（一） 340 - 501 6 - 4 补充法律意见书（二） 502 - 665 6 - 5 补充法律意见书（三） 66 - 843 6 - 6 补充法律意见书（四） 84 - 857 6 - 7 补充法律意见书（五） 858 - 893 6 - 8 补充法律意见书（六） 894 - 951 6 - 9 补充法律意见书（七） 952 - 1206 6 - 10 补充法律意见书（八） 1207 - 1275 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail： [email protected] 北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 北京市康达律师事务所 关于浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法 律 意 见 书 康达股发字[2019]第 0138 号 二零一九年六月 法律意见书 2 目 录 释义............................................................................................................................... 3 引 言.............................................................................................................................. 8 一、律师事务所及律师简介........................................................................................ 8 二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程................................................ 9 正 文............................................................................................................................ 13 一、本次发行上市的批准和授权.............................................................................. 13 二、发行人本次发行上市的主体资格...................................................................... 13 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................. 14 四、发行人的设立...................................................................................................... 20 五、发行人的独立性.................................................................................................. 21 六、发行人的发起人和股东（实际控制人）.......................................................... 21 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 24 八、发行人的业务...................................................................................................... 25 九、发行人的关联交易及同业竞争.......................................................................... 26 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 43 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 45 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 45 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 47 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 48 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 48 十六、发行人的税务.................................................................................................. 49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 50 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 51 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 52 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................. 52 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 53 二十二、本次发行上市的总体结论性意见.............................................................. 53 法律意见书 3 释义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义: 发行人、公司、一鸣股份 指 浙江一鸣食品股份有限公司 人民币普通股、A 股 指 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行 交易的普通股股票，每股面值人民币1.00元 本次发行上市/本次发行 指 发行人本次拟向社会公众公开发行不低于 6,100 万股人 民币普通股（A 股），并经审核同意在上海证券交易所 上市交易的行为 本所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所、律师 《律师工作报告》 指 《北京市康达律师事务所关于浙江一鸣食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（康达 股发字[2019]第0137号） 《法律意见书》 指 《北京市康达律师事务所关于浙江一鸣食品股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（康达股 发字[2019]第0138号） 《发起人协议书》 指 为发起设立一鸣股份，全体发起人于2005年6月22日签 署的《关于发起设立浙江一鸣食品股份有限公司的协议 书》 发起人、全体发起人 指 一鸣股份发起设立时的5位发起人，包括温州一鸣食品 有限公司、李美香、朱立科、朱立群、李红艳 明春投资 指 浙江明春投资有限公司，曾用名为“温州一鸣食品有限 公司”，发行人控股股东 温州一鸣 指 温州一鸣食品有限公司，明春投资前身，于 2009 年 9 月更名为“浙江明春投资有限公司” 心悦投资 指 平阳心悦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 鸣牛投资 指 平阳鸣牛投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 诚悦投资 指 平阳诚悦投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东 泰顺一鸣 指 泰顺县一鸣生态农业有限公司，发行人全资子公司 泰顺鸣优 指 泰顺县鸣优贸易有限责任公司，发行人全资子公司 杭州知实 指 杭州知实食品有限公司，发行人全资子公司 益活物流 指 温州益活物流有限公司，发行人全资子公司 宁波鸣优 指 宁波鸣优贸易有限公司，发行人全资子公司 浙江舒活 指 浙江舒活食品连锁有限公司，发行人全资子公司 一鸣销售 指 温州一鸣食品销售有限公司，发行人全资子公司 聚焦极至 指 温州聚焦极至企业管理有限公司，发行人全资子公司 杨鸣塑料 指 温州杨鸣塑料制品有限公司，发行人全资子公司 嘉兴一鸣 指 嘉兴一鸣食品有限公司，发行人全资子公司 法律意见书 4 江苏一鸣 指 江苏一鸣食品有限公司，发行人全资子公司 常州知实 指 常州知实食品有限公司，发行人全资子公司江苏一鸣食 品有限公司的全资子公司 杭州鸣鲜 指 杭州鸣鲜科技有限公司，发行人全资子公司温州一鸣食 品销售有限公司的全资子公司 聚农投资 指 平阳聚农投资管理有限公司，发行人全资子公司 鸣源牧业 指 常州鸣源牧业有限公司，发行人全资子公司平阳聚农投 资管理有限公司的全资子公司 宁波舒活 指 宁波舒活餐饮管理有限公司，发行人全资子公司浙江舒 活食品连锁有限公司的全资子公司 福建舒活 指 福建舒活餐饮管理有限公司，发行人全资子公司浙江舒 活食品连锁有限公司的全资子公司 南京舒活 指 南京舒活餐饮管理有限公司，发行人全资子公司浙江舒 活食品连锁有限公司的全资子公司 上海舒活 指 上海舒活餐饮管理有限公司，发行人全资子公司浙江舒 活食品连锁有限公司的全资子公司 浩正贸易 指 温州浩正贸易有限公司，发行人全资子公司 惠农奶牛 指 温州市惠农奶牛技术服务有限公司，发行人全资子公司 平阳村镇银行 指 浙江平阳浦发村镇银行股份有限公司，发行人参股公司 垄上食品 指 宁波市镇海垄上食品有限公司，发行人全资子公司，已 注销 汇优牧业 指 温州汇优牧业有限公司，发行人控股子公司，已注销 一鸣慈善基金会 指 温州一鸣公益慈善基金会 一鸣技术研究院 指 温州一鸣新农业融合发展技术研究院 常州原丘 指 常州原丘生态农业有限公司，发行人控股股东明春投资 的全资子公司 兴农担保 指 温州兴农融资担保有限公司，发行人实际控制人李美香 控制的公司 沁璞茶叶 指 浙江沁璞茶叶有限公司，发行人实际控制人朱立科、朱 立群共同投资的公司，已注销 泰顺云岚 指 泰顺县云岚农业休闲观光有限公司，发行人控股股东明 春投资全资子公司 土里土气 指 温州土里土气科技有限公司，发行人控股股东明春投资 的控股子公司，已注销 欣望农业 指 温州欣望农业有限公司，发行人控股股东明春投资的控 股子公司，已注销 精至物流 指 温州精至物流有限公司，发行人控股股东明春投资的控 股子公司，已注销 金帝集团 指 金帝集团股份有限公司 中信证券、保荐机构、保 荐人 指 中信证券股份有限公司 法律意见书 5 天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司章程》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司章程》，发行人现行有效 的公司章程 《公司章程（草案）》 指 经发行人2019年3月28日召开的2019年第一次临时股东 大会及2019年5月9日召开的2018年年度股东大会审议 通过的《浙江一鸣食品股份有限公司章程（草案）》， 经批准上市后适用 《招股说明书》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审 [2019]4688） 《内控鉴证报告》 指 天健会计师事务所出具的《关于浙江一鸣食品股份有限 公司内部控制的鉴证报告》（天健审[2019]4689） 《非经常性损益鉴证报 告》 指 天健会计师事务所出具的《关于浙江一鸣食品股份有限 公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审 [2019]4691） 《主要税种纳税情况的 鉴证报告》 指 天健会计师事务所出具的《关于浙江一鸣食品股份有限 公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（天健审 [2019]4692） 报告期、最近三年 指 2016年、2017年、2018年 三会 指 发行人股东大会、董事会及监事会 《股东大会议事规则》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司股东大会议事规则》，现 行有效 《董事会议事规则》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司董事会议事规则》，现行 有效 《监事会议事规则》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司监事会议事规则》，现行 有效 《总经理工作细则》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司总经理工作细则》，现行 有效 《关联交易管理制度》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司关联交易管理制度》，现 行有效 《对外担保管理制度》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司对外担保管理制度》，现 行有效 《独立董事工作制度》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司独立董事工作制度》，现 行有效 《董事会秘书工作细则》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司董事会秘书工作细则》， 现行有效 《募集资金管理制度》 指 《浙江一鸣食品股份有限公司募集资金管理制度》，上 市后生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（第十三届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议于2018年10月26日审议通过， 2018年10月26日起施行） 法律意见书 6 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（于2014年8月31日第十二 届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过， 2014年8月31日施行） 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（于2018年1月 15日中国证券监督管理委员会2018年第1次主席办公会 议审议通过，自2018年6月6日起施行。） 《编报规则》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发 [2001]37号文） 《证券法律业务管理办 法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（证监会令 第41号） 《证券法律业务执业规 则（试行）》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监 会、司法部公告[2010]33号） 《适用意见第1号》 指 《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际 控制人没有发生变化”的理解和适用—证券期货法律适 用意见第1号》（证监会证监法律字[2007]15号） 中国 指 中华人民共和国，为本《律师工作报告》之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元 法律意见书 7 北京市康达律师事务所 关于浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 法律意见书 康达股发字[2019]第0138号 致：浙江一鸣食品股份有限公司 本所接受一鸣股份的委托，担任其本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所 律师在审核、查证一鸣股份相关资料基础上，依据《证券法》、《公司法》及《管 理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为一鸣股份首次公开发行人民币普通股 股票并上市出具本《法律意见书》。 法律意见书 8 引 言 一、律师事务所及律师简介 （一）本所简介 本所成立于1988年8月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3 四- 五层。本所在上海、广州、深圳、海口、西安、杭州、南京、沈阳、菏泽、成都、 天津、苏州、呼和浩特设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金 融与银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、房 地产、公共政策等。1993年，本所首批取得司法部和证监会授予的《从事证券法 律业务资格证书》。 （二）签字律师简介 本所委派江华律师、楼建锋律师、张小燕律师作为发行人本次发行上市法律 服务的签字律师： 1、江华律师：执业律师，专业从事证券法律业务，曾担任多家拟上市公司 IPO或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。 2、楼建锋律师：执业律师，专业从事证券法律业务，曾担任多家拟上市公 司IPO或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。 3、张小燕律师：执业律师，专业从事证券法律业务，曾担任多家拟上市公 司IPO或上市公司发行证券的特聘专项法律顾问。 （三）本所及签字律师的联系方式 办公地址：北京市朝阳区幸福二村40号C座40-3四-五层 邮政编码：100027 电话：010-50867666 传真：010-50867998 E-mail：[email protected] 法律意见书 9 [email protected] [email protected] 二、律师的查验过程及《法律意见书》的制作过程 （一）本所律师的查验原则 本所律师在参与本次发行上市工作中，秉承独立、客观、公正的态度，遵循 审慎性及重要性的原则对相关法律事项进行查验。 （二）本所律师的查验方式 本所律师在对本次发行上市相关法律事项查验过程中，依据《证券法律业务 管理办法》、《证券法律业务执业规则》等的要求，合理、充分的运用了下述各 项基本查验方法，并根据实际情况采取了其他合理查验方式进行补充： 1、对于只需书面凭证便可证明的待查验事项，本所律师向发行人及其他相 关方查验了原件并获取了复印件；在无法获得原件加以对照查验的情况下，本所 律师采用查询、复核等方式予以确认。 2、对于需采用面谈方式进行查验的，本所律师制作了访谈笔录。 3、对发行人及其他相关方提供的书面文件进行了查验，分析了书面信息的 可靠性，对文件记载的事实内容进行了审查，并对其法律性质、后果进行了分析 判断。 4、对于需以实地调查方式进行查验的问题，本所律师依要求对实地调查情 况制作了笔录。 5、对于需以查询方式进行查验的，本所律师核查了相关公告、网页或者其 他载体相关信息。 6、在查验法人或者其分支机构有关主体资格以及业务经营资格时，本所律 师就相关主管机关颁发的批准文件、营业执照、业务经营许可证及其他证照的原 件进行了查验。 7、在对发行人拥有的不动产、知识产权等依法需要登记的财产进行查验时， 本所律师查验了登记机关制作的财产权利证书原件并获取了复印件，并就该财产 权利证书的真实性以及是否存在权利纠纷等进行了查证、确认。 法律意见书 10 8、在对发行人主要生产经营设备的查验过程中，本所律师查验了其购买合 同和发票，并现场查看了主要生产经营设备。 9、根据本次发行上市查验需要，向包括但不限于行政主管机关、产权登记 机关、银行等机构就有关问题进行了查证、确认。 10、查阅了有关公共机构的公告、网站。 （三）本所律师的查验内容 本所律师在参与发行人本次发行上市工作中，依法对发行人的设立过程、主 体资格、股权结构、组织机构、公司章程、经营状况、产权状况、关联关系、同 业竞争、重要合同、重大债权债务关系、税收、重大诉讼等重大事项以及本次发 行上市的授权情况、实质条件、募集资金运用计划、上报证监会的《招股说明书》 的法律风险等问题逐一进行了必要的核查与验证。 （四）本所律师的查验过程 本所律师自2016年5月开始介入发行人本次发行上市准备工作，迄今累计工 作超过1,500个小时。在此期间，为了履行尽职调查职责、充分了解发行人的法 律状况及其所面临的法律风险和问题，本所律师主要从事了以下工作： 1、参与制定公司首发方案，其中包括资产与业务的重组方案制定，参加了 历次首发中介机构协调会，与本次发行上市保荐机构中信证券、审计机构天健等 中介机构就首发准备工作过程中发现的有关问题进行了充分的沟通和协商。 2、对公司依法规范运作进行建议或指导，协助公司建立、健全公司章程及 其他内部管理制度。 3、核实了公司历次股东大会、董事会、监事会决议。 4、根据证监会对律师工作的要求提出了详细的文件清单，并据此调取、查 阅、审核了与首发有关的文件。随后，本所律师又先后向公司提交了多份补充文 件清单，全面搜集了本所律师认为应当核查问题所需要的文件和资料。 5、调取、查阅了发行人及其控股子公司、关联方等的工商登记档案文件。 6、进驻发行人办公经营场所，对公司的资产状况进行了现场勘查，对公司 人员和经营状况进行了实地调查。 法律意见书 11 7、采取面谈、电话、发放调查问卷的方式，就有关问题详细询问了公司董 事、高级管理人员和财务、经营、研发等部门的管理人员或负责人，对认为必要 的问题获得了公司、股东、董事及相关人员的解释性说明、声明与承诺。 8、就公司守法状况等问题征询了有关执法机关的意见，并取得了相关证明 文件。 9、就有关问题通过互联网公开信息检索了解线索，收集相关信息和证据。 10、对与首发有关的文件的复印件与原件是否一致进行了详细核查，对公司 主要资产的产权证书出具了鉴证意见。 通过本所律师的上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的 条件后，本所律师出具了本《法律意见书》及《律师工作报告》。 三、律师应声明的事项 本所律师仅基于本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行 有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做 出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师 事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书， 以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出 判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机 构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必 要的核查和验证。 本所律师仅对与本次发行上市中国大陆境内法律相关的业务事项履行法律 专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所 律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专 业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师事务所 直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准 确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法 律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 法律意见书 12 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对 出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或 口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任 何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目 的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次 发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反 馈意见对本《法律意见书》或有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按证监会审 核要求引用本《法律意见书》、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但 发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截 至本《法律意见书》出具日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不 存在上述情形。 法律意见书 13 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）经核查，发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集、召开 程序，出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序及会议决议、会议 记录的内容均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董 事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （二）经核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会授权董事会办理本次公 开发行股票并上市事宜的授权行为，其授权所涉内容及授权行为本身均属股东大 会的职权范围。股东大会授权董事会办理本次公开发行股票并上市事宜的授权范 围及程序均合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人第五届董事会第十一次会议及 2019 年第 一次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容、授权范 围及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关 规定，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，合法有效。发行人本次发行尚 需获得证监会的核准，发行人本次发行后上市尚需获得上海证券交易所的批准。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）经核查，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理 办法》第八条的规定。 （二）经核查，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规 定。 （三）经核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，符合《管理办法》第十条的规定。 （四）经核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》 第十条的规定。 （五）经核查，发行人所从事的主营业务不属于国家禁止或限制投资产业， 法律意见书 14 符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 （六）经核查，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化，符合《管理办 法》第十二条的规定。 （七）经核查，发行人的董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化，符 合《管理办法》第十二条的规定。 （八）经核查，发行人实际控制人为朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李 红艳，且最近三年没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。 （九）经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定 的股份有限公司首次公开发行股票并上市的实质条件。 （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的实质条件 经核查，发行人本次拟发行的股票每股面值为人民币一元的普通股，每股的 发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份 应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的实质条件 1、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下 列条件： （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的组织结构图、《公司章程》及历次章程修正案、《内控鉴证报 告》、内部控制制度，以及报告期内股东大会、董事会、监事会会议资料等文件， 发行人已经依法设立股东大会、董事会、监事会，并在董事会下设置战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，选举独立董事，聘请总经理、副 法律意见书 15 总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设 置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项的规定。 （2）发行人具有持续盈利能力且财务状况良好 根据《审计报告》等文件，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于 母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别 为 133,662,562.02 元、119,704,707.25 元和 150,720,777.20 元。本所律师认为，发 行人近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 三条第一款第（二）项的规定。 （3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为 根据发行人的《审计报告》、主管税务部门证明、纳税申报文件、公司财务 管理制度及发行人提供的书面承诺，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文 件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三） 项的规定。 （4）发行人符合证监会规定的其他条件。 2、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的公司申请股票上市 的实质条件： （1）发行人股本总额不少于人民币三千万元 根据天健于 2018 年 12 月 13 日出具的天健验〔2018〕498 号《验资报告》 审验确认，发行人本次发行前的总股本为 34,000 万股，不少于人民币三千万元， 符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之规定。 （2）发行人公开发行的股份达到股份总数的百分之十以上 根据发行人 2019 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟向社会公开发 行的股票总数为 6,100 万股，本次发行完成后，发行人总股本为 40,100 万股，发 行人公开发行的股份数将不少于本次发行后发行人股份总数的 10%，符合《证券 法》第五十条第一款第（三）项之规定。 （3）发行人最近三年无重大违法行为且财务会计报告无虚假记载 根据《审计报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人的承诺并经本所 律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证 券法》第五十条第一款第（四）项之规定。 法律意见书 16 （三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、本所律师核查后确认，发行人的主体资格符合《管理办法》第二章第一 节中第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。 有关发行人的主体资格条件，详见本《律师工作报告》正文之“二、发行人 本次发行上市的主体资格”。 2、经本所律师核查，发行人已经依法建立并健全了股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，并依据上述制度设立了相应的机构和人员， 相关机构和人员能够依法履行职责。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。 3、经本所律师核查，中信证券、天健及本所律师对发行人董事、监事和高 级管理人员就股票发行上市有关法律、法规进行了辅导培训，发行人的董事、监 事和高级管理人员已经参与辅导机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高 级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。 4、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说明， 公安机关出具的证明，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和 规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交 易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查， 尚未有明确结论意见。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。 5、根据天健为发行人本次发行上市所出具的无保留意见的《审计报告》和 《内控鉴证报告》，并结合发行人的内部控制制度以及本所律师对发行人财务负 责人的访谈结果，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能 够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。 法律意见书 17 6、根据发行人出具的承诺函，相关政府主管部门出具的证明文件以及本所 律师对发行人的财务负责人的访谈结果，核查发行人营业外支出明细等方法核 查，确认发行人不存在下列情形： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰证监会及其发行审核委员会的审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。 7、经本所律师核查，发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中已 明确规定了发行人对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人 《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人承诺并经本所 律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。 8、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度以及发 行人承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度；截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。 9、根据《审计报告》、《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、 现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人的主要财产等进行的核查并经 发行人确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流 量正常。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。 法律意见书 18 10、根据天健出具的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规 范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。 11、根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国 会计法》、《企业会计准则—基本准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定 制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。发行人会计基础工作规范， 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允 地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健出具了无保留意见 的《审计报告》。本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。 12、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、《内控鉴证报告》并经发 行人确认，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依 据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业 务，选用一致的会计政策，未发生随意变更的情形，发行人符合《管理办法》第 二十四条的规定。 13、根据《审计报告》、《招股说明书》以及发行人出具的承诺并经本所律 师核查，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联 交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十 五条的规定。 14、经核查，发行人符合《管理办法》第二十六条的相关规定： （1）根据《审计报告》及《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、 2017 年度、2018 年度的归属于母公司普通股股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据）分别为 133,662,562.02 元、119,704,707.25 元和 150,720,777.20 元。发行人最近三个会计年度的净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第一款第（一）项的规定。 （2）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经营活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 217,085,001.68 元 、 230,805,556.35 元 和 265,948,324.95 元，累计超过 5,000 万元,符合《管理办法》第二十六条第一款第 （二）项的规定。 （3）经核查，截至本《律师工作报告》出具日，发行人股本总额为 34,000 万元，本次发行前股本总额不少于 3,000 万元，符合《管理办法》第二十六条第 法律意见书 19 一款第（三）项的规定。 （4）根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日的所有者权益为 487,489,444.68 元，无形资产为 6,053,191.25 元（不包括土地使用权），最近一 期末无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比例不高于 20%，符合《管理办 法》第二十六条第一款第（四）项的规定。 （5）根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行 人的未分配利润为 72,746,059.97 元，不存在未弥补的亏损，符合《管理办法》 第二十六条第一款第（五）项的规定。 15、根据《审计报告》、《主要税种纳税情况的鉴证报告》、有关税收征管 机关出具的证明文件并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相 关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理 办法》第二十七条的规定。 16、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人的《企业信用报告》、 本所律师对发行人所在地人民法院的走访并经本所律师核查，发行人不存在重大 偿债风险，不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合 《管理办法》第二十八条的规定。 17、根据《审计报告》、《招股说明书》，以及发行人出具的承诺函并经本 所律师对发行人财务负责人的访谈，发行人申报文件中不存在《管理办法》第二 十九条规定的下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 据此，本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。 18、根据发行人出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》 第三十条的规定，不存在下列影响发行人持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 法律意见书 20 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大 不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》和《管理办 法》等规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。 四、发行人的设立 发行人系经浙江省人民政府《关于同意发起设立浙江一鸣食品股份有限公司 的批复》（浙政股〔2005〕56 号）批准，由温州一鸣、李美香、朱立科、朱立 群、李红艳共同发起设立的股份有限公司。经核查，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、资格、条件和方式 1、发行人设立的方式和程序 经本所律师核查，发行人第一届监事会成员中三名监事均是由股东大会选举 产生，未含适当比例的职工代表监事，不符合《公司法》的规定。2014 年 8 月 26 日，发行人职工代表大会选举产生一名职工代表监事张朝阳与发行人 2014 年 第一次临时股东大会选举产生的二名股东代表监事共同组成第四届监事会，据 此，发行人第一届监事会组成不规范的情况已得到规范，符合《公司法》和发行 人章程的规定，前述不规范情形不构成本次发行上市的实质性法律障碍。 经核查，本所律师认为，除前述披露瑕疵外，发行人设立的方式和程序符合 当时有效法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政主管机关登记，其设 立行为合法有效。 2、发行人设立的资格和条件 经核查，本所律师认为，除前述披露瑕疵外，发行人在设立为股份有限公司 时具备当时有效《公司法》规定的设立股份有限公司的资格及条件。 （二）发行人设立过程中签署的合同 法律意见书 21 经核查，本所律师认为，发行人设立时的全体发起人签署的《发起人协议书》， 其协议内容符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立过程中的审计、评估和验资 发行人设立股份有限公司属于新设发起设立情形，出资方式均为货币资金， 不涉及审计、评估等事项。 经核查，本所律师认为，发行人设立过程中已履行了必要的验资程序，符合 当时有效的《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （四）发行人的创立大会 经核查，发行人于 2005 年 9 月 9 日召开创立大会，审议通过了《浙江一鸣 食品股份有限公司章程》等设立发行人所需的相关议案。 综上所述，本所律师认为，除本章前述披露瑕疵外，发行人设立的程序、资 格、条件、方式符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；全 体发起人所签署的《发起人协议书》符合当时有效的相关法律、法规、规章和规 范性文件的规定，合法、有效；设立过程中已经履行了验资的必要程序，符合当 时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；创立大会形成的决议合法、 有效，发行人已完成股份有限公司设立的工商登记手续。发行人设立为股份有限 公司的行为符合当时有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、 有效。 五、发行人的独立性 经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独 立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在 其他严重缺陷，符合发行监管对公司独立性的基本要求。 六、发行人的发起人和股东（实际控制人） （一）发行人的发起人 本所律师核查后确认，一鸣股份系由李美香等 5 名发起人共同发起设立，分 法律意见书 22 别为李美香、朱立科、朱立群、李红艳等 4 名自然人，以及温州一鸣 1 家法人。 经核查,本所律师认为，发行人的发起人均具有法律法规规定担任发起人的 资格。发行人的发起人的资格、人数、住所、出资比例均符合发行人设立时有效 的《公司法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （二）发行人的现有股东 经本所律师核查，发行人的现有股东共 8 名，分别为李美香、朱立科、朱立 群、李红艳、明春投资、诚悦投资、心悦投资、鸣牛投资。发行人机构股东均为 按照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司或有限合伙企业，自然人股东 均为具有完全民事行为能力的自然人，所有股东均具有相关法律、法规、规章和 规范性文件的规定担任股东或进行出资的资格，股东人数符合《公司法》规定， 且其出资符合相关中国法律的规定。 根据发行人股东承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的发行人股份均由 其真实持有，不存在通过协议、信托或其他任何方式代替其他方持有发行人股份 的情况。 （三）发行人的私募基金股东 发行人目前共有 4 名机构股东，分别为明春投资、诚悦投资、心悦投资、鸣 牛投资。 本所律师认为，发行人上述 4 名机构股东不属于《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法》所规定的私募投资基金，也不属于上述规定的私募投资基金管理 人登记范围，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。 （四）发起人或股东的人数、住所、出资比例 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的发起人共有 5 名。2017 年 5 月，诚悦投资、心悦投资、鸣牛投资通过增资的方式成为发行人股东后，发 行人现有股东 8 名。发行人的发起人或股东为在中国注册设立的境内企业或具有 完全民事行为能力的自然人，住所均在中国境内。 本所律师认为，发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合相关法律、 法律意见书 23 法规和规范性文件的规定。 （五）发起人已投入发行人的资产 经本所律师核查后确认，发行人系由明春投资、李美香、朱立科、朱立群、 李红艳发起设立，全体发起人投入发行人的全部资产为货币资金，均已出资投入 发行人。 本所律师认为，发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰。 （六）发行人的控股股东、实际控制人 1、经本所律师核查，明春投资现持有发行人 16,190.80 万股股份，持股比例 为 47.62%，为发行人第一大股东。明春投资持有发行人的股份比例虽不足 50%， 但其所享有的表决权足以对股东大会的决策产生重大影响，为发行人控股股东。 2、经本所律师核查，自发行人设立以来，朱明春、李美香、朱立科、朱立 群、李红艳等五名家族成员一直共同参与公司经营管理，共同对公司的财务、经 营管理决策产生重大影响；五名家族成员在公司历次重大事项决策中均保持意见 一致，对发行人构成了事实上的共同控制。 2015 年 6 月 18 日，朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳等五名家族 成员共同签订《一致行动协议》，约定五人在发行人的董事会会议、股东大会会 议中行使提案权和表决权时均保持一致，对公司实施共同控制。协议自各方签署 之日起生效，在协议各方持有发行人股份期间长期有效。 经核查，朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳等五名朱明春家族成员 为公司实际控制人，对公司实施共同控制，且报告期内没有发生变更。 综上所述，本所律师认为： 1、各发起人或股东为具有完全民事行为能力的自然人或依法设立并有效存 续的中国企业，具有相关法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发起人或进 行出资的资格。 2、发行人机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投 资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行基 金备案、登记程序。 3、发行人的发起人及发行人现有股东人数、住所、出资比例符合当时／现 法律意见书 24 行有效的相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 4、发行人的发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在权属纠纷 或法律障碍。 5、朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳等五名家族成员对发行人行 使实际控制权，是发行人的实际控制人；报告期内发行人的实际控制人没有发生 变更。 七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置及股本结构 经核查，发行人成立于 2005 年 9 月 13 日，系由温州一鸣、李美香、朱立科、 朱立群、李红艳根据当时有效的《公司法》及相关法律、法规的规定共同出资发 起设立，设立时的股份总数为 3,000 万股，均为人民币普通股，每股面值 1 元。 本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （二）发行人的历次股权变动 经核查，本所律师认为，发行人设立后的股本变动履行了必要的内部决议程 序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合 法、真实、有效。 （三）发行人股份质押情况 经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在股东 将其持有的发行人的股份进行质押的情形。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人的设立行为已履行必要的法定程序，除已披露瑕疵外，符合当时 有效的法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立时的股权设置、股本结构合 法有效。 2、发行人的历次增资行为均已履行必要的法定程序，符合当时有效的法律、 法规和规范性文件的规定。发行人的历次股本演变合法、合规、真实、有效，不 存在纠纷或潜在纠纷。 法律意见书 25 3、发行人不存在股东将其持有的发行人的股份进行质押的情形。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人的经营方式为自行组织生产、自行销 售，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查后认为，除已披露情形外，截至本《法律意见书》出 具之日，发行人及其子公司、分公司均已取得经营所需的业务资质，且均在有效 期限内。 （三）经本所律师核查后确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人未在中 国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支机构从事境外经营活 动。 （四）经本所律师核查，发行人设立以来的经营范围变更已履行必要的内部决 策程序并办理工商变更登记，合法有效；发行人经营范围虽有所调整，但其主营 业务收入仍来自于新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务，发 行人最近三年主营业务未发生变更。 （五）经本所律师核查后认为，发行人主营业务为新鲜乳品与烘焙食品的研发、 生产、销售及连锁经营业务，发行人的主营业务突出。 （六）经本所律师核查发行人《公司章程》、《营业执照》及实际经营情况， 本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 综上所述，本所律师认为： 1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务经营，发行人的经营范围和经 营方式符合法律、法规、规章、规范性文件和现行《公司章程》的规定，符合国 家产业政策。 2、截至本《法律意见书》出具之日，除已披露情形外，发行人及其子公司、 分公司均已取得经营所需的业务资质，且均在有效期限内。 3、发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立分公司、子公司及其他分支 机构从事境外经营活动。 法律意见书 26 4、发行人经营范围的历次变更均已经履行了必要的法律程序，符合相关法 律、法规、规章和规范性文件的规定。 5、发行人的主营业务突出，且最近三年未发生变化。发行人依法有效存续， 不存在持续经营的法律障碍。 九、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1、发行人的控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为明春投资，现持有发行人 16,190.80 万股股份，持股比 例为 47.62%。 朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳等五名朱明春家族成员为公司实 际控制人，对公司实施共同控制。 2、持有发行人 5％以上股份的股东 （1）明春投资持有发行人 16,190.80 万股股份，占发行人股份总数的 47.62％，为发行人的发起人、控股股东。 （2）李美香直接持有发行人 7,619.40 万股股份，占发行人股份总数的 22.41％，为发行人的发起人、实际控制人之一。 （3）朱立科直接持有发行人 3,175.60 万股股份，占发行人股份总数的 9.34％，为发行人的发起人、实际控制人之一。 （4）朱立群直接持有发行人 3,175.60 万股股份，占发行人股份总数的 9.34％，为发行人的发起人、实际控制人之一。 3、经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有 21 家全资子公司， 并设立了 1 家技术研究院和 1 家基金会： （1）泰顺一鸣，系发行人全资子公司； （2）杭州知实，系发行人全资子公司； （3）益活物流，系发行人全资子公司； 法律意见书 27 （4）宁波鸣优，系发行人全资子公司； （5）浙江舒活，系发行人全资子公司； （6）一鸣销售，系发行人全资子公司； （7）聚焦极至，系发行人全资子公司； （8）杨鸣塑料，系发行人全资子公司； （9）嘉兴一鸣，系发行人全资子公司； （10）江苏一鸣，系发行人全资子公司； （11）聚农投资，系发行人全资子公司； （12）宁波舒活，系发行人全资子公司浙江舒活的全资子公司； （13）福建舒活，系发行人全资子公司浙江舒活的全资子公司； （14）南京舒活，系发行人全资子公司浙江舒活的全资子公司； （15）上海舒活，系发行人全资子公司浙江舒活的全资子公司； （16）杭州鸣鲜，系发行人全资子公司一鸣销售的全资子公司； （17）浩正贸易，系发行人全资子公司； （18）惠农奶牛，系发行人全资子公司； （19）常州知实，系发行人全资子公司江苏一鸣的全资子公司； （20）鸣源牧业，系发行人全资子公司聚农投资的全资子公司； （21）泰顺鸣优，系发行人全资子公司。 除此之外，发行人还开办一鸣技术研究院、一鸣慈善基金会二家机构。 4、经核查，截至 2019 年 5 月 31 日，发行人及其子公司共计投资 336 家分 公司，均从事食品的零售经营业务。 5、经核查，发行人参股投资一家公司，即平阳村镇银行，发行人现持有平 阳村镇银行 5%股权。 6、经核查，报告期内发行人注销了垄上食品、汇优牧业 2 家子公司。 7、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东直接或间接控 制的法人或其他组织 （1）兴农担保，李美香持有其 84.20%股权，明春投资持有其 15.80%股权。 法律意见书 28 （2）常州原丘，明春投资持有其 100%股权。 （3）泰顺云岚，明春投资持有其 100%股权。 8、发行人的董事、监事、高级管理人员及其担任董事、高级管理人员的其 他法人或其他企业 经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员在其他企业或单位中的 兼职情况如下： 姓名 担任发行人 职务 兼职单位 兼职情况 与发行人的关系 朱立科 董事长 兴农担保 董事长 发行人实际控制人李 美香控制的企业 明春投资 董事 发行人控股股东 朱立群 董事兼总经 理 益活物流 监事 发行人全资子公司 聚焦极至 执行董事、 经理 发行人全资子公司 浙江舒活 执行董事、 经理 发行人全资子公司 聚农投资 执行董事、 经理 发行人全资子公司 明春投资 董事 发行人控股股东 泰顺云岚 监事 发行人控股股东全资 子公司 宁波鸣优 监事 发行人全资子公司 李红艳 董事 — — — 吕占富 董事兼 副总经理 惠农奶牛 执行董事、 经理 发行人全资子公司 泰顺一鸣 执行董事 发行人全资子公司 诸建勇 独立董事 金帝集团 董事长、总 经理 — 温州帝胜贸易有限公司 执行董事、 总经理 — 温州金煌鞋业有限公司 执行董事 — 温州金臻实业股份有限 公司 董事长 — 上海金帝时尚文化有限 公司 董事长 — 温州帝胜实业有限公司 执行董事 — 浙江温州龙湾农村商业 董事 — 法律意见书 29 银行股份有限公司 温州帝盛印务有限公司 执行董事 — 金帝集团(江西)鞋业有限 公司 执行董事 — 温州市亿兆小额贷款股 份有限公司 董事 — 温州帝龙经贸有限公司 监事 — 徐晓莉 独立董事 新疆大学经济管理学院 教授 — 北京大学汇丰商学院 教授 李胜利 独立董事 中国农业大学动物科技 学院 教授 — 中国现代牧业控股有限 公司 独立董事 — 中国中地乳业控股有限 公司 独立董事 — 北京科拓恒通生物技术 股份有限公司 独立董事 — 厉沁 监事会主席 江苏一鸣 监事 发行人全资子公司 嘉兴一鸣 监事 发行人全资子公司 聚农投资 监事 发行人全资子公司 浩正贸易 监事 发行人全资子公司 兴农担保 董事兼 总经理 发行人实际控制人李 美香控制的企业 蒋文宏 监事 一鸣销售 执行董事、 经理 发行人全资子公司 常州知实 监事 发行人全资子公司 鸣源牧业 监事 发行人全资子公司 泰顺鸣优 监事 发行人全资子公司 金洁 职工代表监 事 — — — 邓秀军 财务负责人 — — — 林益雷 董事会秘书 — — — 另外，发行人原独立董事吕巍于 2019 年 3 月辞去独立董事职务，原监事张 朝阳于 2018 年 12 月辞去监事职务。截至本《法律意见书》出具日，吕巍、张朝 阳担任董事、高级管理人员的企业情况如下： 法律意见书 30 序号 关联方名称 与本公司的关联关系 1 佛山照明股份有限公司 原独立董事吕巍任独立董事 2 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限 公司 原独立董事吕巍任董事 3 山东沃华医药科技股份有限公司 原独立董事吕巍任独立董事 4 苏州新建元控股集团有限公司 原独立董事吕巍任董事 5 上海南洋万邦软件技术有限公司 原独立董事吕巍任董事 6 上海帕特门家居装饰有限公司 原独立董事吕巍任董事 7 惠而浦（中国）股份有限公司 原独立董事吕巍任董事 8 罗莱生活科技股份有限公司 原独立董事吕巍任独立董事 9 中国民生金融控股有限公司 原独立董事吕巍任独立董事 10 中国永达汽车服务控股有限公司 原独立董事吕巍任独立董事 11 诚悦投资 原监事张朝阳任执行事务合伙人 9、直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高 级管理人员之关系密切的家庭成员 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人、发行人董事、监事、高级管 理人员关系密切的家庭成员及其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母为发行人的关 联自然人。 上述人员直接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的，除发行人以 外的法人为发行人的关联法人。 10、公司董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制以及具有重大影响 的企业 经核查，报告期内，除担任公司董事的实际控制人朱立科、朱立群、李红艳 外，公司其他董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制以及具有重大影响的 企业主要如下： 序号 关联方名称 与本公司关联关系 1 北京戴瑞利德科技发展有限公司 独立董事李胜利直接持股 35% 2 温州金煌鞋业有限公司 独立董事诸建勇直接持股 65%，并任 执行董事 3 温州帝胜贸易有限公司 独立董事诸建勇直接持股 49%、间接 法律意见书 31 序号 关联方名称 与本公司关联关系 持股 41.90%，并任执行董事兼总经理 4 金帝集团股份有限公司 独立董事诸建勇直接持股 49%、间接 持股 33.15%，并任董事长兼总经理 5 温州金臻实业股份有限公司 独立董事诸建勇直接持股 10%、间接 持股 73.94%，并任董事长 6 上海金帝时尚文化有限公司 独立董事诸建勇间接持股 49.29%，并 任董事长 7 温州帝胜实业有限公司 独立董事诸建勇间接持股 82.15%，并 任执行董事 8 浙江温州龙湾农村商业银行股份有限 公司 独立董事诸建勇任董事 9 温州帝盛印务有限公司 独立董事诸建勇间接持股 41.90%，并 任执行董事 10 金帝集团(江西)鞋业有限公司 独立董事诸建勇间接持股 82.15%，并 任执行董事 11 温州市亿兆小额贷款股份有限公司 独立董事诸建勇任董事 12 温州金易鞋材料科技有限公司 独立董事诸建勇间接持股 83.94% 13 河南金帝鞋业有限公司 独立董事诸建勇间接持股 82.15% 14 温州金海湖文体产业发展有限公司 独立董事诸建勇间接持股 82.15% 15 温州金帝投资有限公司 独立董事诸建勇间接持股 82.15% 16 温州帝龙经贸有限公司 独立董事诸建勇间接持股 41.90%，并 任监事 11、其他关联方 经核查，报告期内同发行人发生交易的其他关联方如下： （1）高管及员工共同参与投资的奶吧门店，即由发行人董事兼总经理朱立 群、董事兼副总经理吕占富、监事蒋文宏和厉沁、财务负责人邓秀军、董事会秘 书林益雷与其他自然人等 58 名员工曾共同加盟投资设立的 13 家奶吧门店，上述 门店均已注销。 （2）精至物流，已于 2016 年 12 月 23 日注销。注销前，明春投资持有其 60%股权，朱立科持有其 30%股权，陈达青持有其 5%股权，厉沁持有其 5%股权。 （3）土里土气，已于 2017 年 7 月 6 日注销。注销前，明春投资持有其 60% 股权，朱明春有其 40%股权。 （4）欣望农业，已于 2017 年 11 月 16 日注销。注销前，明春投资持有其 92.50%股权。 （5）沁璞茶叶，已于 2018 年 9 月 11 日注销。注销前，朱立科持有其 90% 法律意见书 32 股权，朱立群有其 10%股权。 （6）朱海英，系实际控制人朱明春之胞妹。 （二）发行人的关联交易 经本所律师核查后确认，发行人最近三年发生的关联交易主要包括接受关联 方担保、向关联方采购商品和接受劳务、向关联方出售商品和提供劳务、向关联 方租赁房产、向关联方拆入资金、支付关键管理人员报酬、向慈善基金会捐赠、 接受关联方提供的存款业务、接受资产捐赠、使用关联个人银行账户作为公司专 用个人账户进行收付款、通过关联个人账户代收代付、退还关联方推广活动款项、 收购关联方股权、受让关联方商标、向关联方出让商标、收购固定资产、收购关 联方门店资产等交易。 （三）关联交易决策程序 经本所律师核查后认为，发行人已在《公司章程》、《关联交易管理制度》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等文件中 明确了关联交易公允决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障， 体现了保护中小股东利益的原则，发行人关于关联交易的相关制度是合法、有效 的。 （四）减少和规范关联交易的措施 1、减少和规范关联交易的措施 公司在日常经营活动中将尽量减少关联交易，使关联交易的数量和对经营成 果的影响降至最小程度。《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等对关联交易的决策权 力和程序，以及股东大会及董事会关联股东的回避和表决程序均作出了详细的规 定，公司将严格遵照执行。 公司董事会目前聘任了三名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的 1/3，并建立了相应的独立董事工作制度。 对于不可避免的关联交易，本公司将严格执行关联交易基本原则、决策程序、 回避制度以及信息披露制度，并进一步完善公司独立董事工作制度，加强独立董 法律意见书 33 事对关联交易的监督，保证关联交易的公平、公正、公开，避免关联交易损害本 公司及股东利益。 2、发行人控股股东、实际控制人关于减少关联交易的承诺 为规范和减少关联交易，确保公司独立规范运作，公司控股股东和实际控制 人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，作出如下承诺： 1、本公司/本人将善意履行作为发行人股东的义务，充分尊重发行人的独立 法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。本公司/本人将严格按照中国公司 法以及发行人的公司章程规定，促使经本公司/本人提名的发行人董事依法履行 其应尽的诚信和勤勉责任。 2、保证本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者其他企业或经 济组织（以下统称“本公司/本人控制的企业”），今后原则上不与发行人发生 关联交易。如果发行人在今后的经营活动中必须与本公司/本人或本公司/本人控 制的企业发生不可避免的关联交易，本公司/本人将促使此等交易严格按照国家 有关法律法规、发行人的章程和有关规定履行有关程序，并按照正常的商业条件 进行，且保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会要求或接受发行人给 予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。并且保证不利用股东地 位，就发行人与本公司/本人或本公司/本人控制的企业相关的任何关联交易采取 任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决 议。 3、保证本公司/本人及本公司/本人控制的企业将严格和善意地履行其与发行 人签订的各种关联交易协议。本公司/本人及本公司/本人控制的企业将不会向发 行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收益。 4、如违反上述承诺给发行人造成损失，本公司/本人将向发行人作出赔偿。 （五）关联交易的公允性 1、经核查，发行人于 2019 年 3 月 28 日召开了 2019 年第一次临时股东大会， 审议通过了《关于确认公司 2016 年、2017 年、2018 年三年报告期内关联交易的 议案》，对公司在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度与关联方发生的关联交易 予以确认。 2、经核查，发行人独立董事就报告期内的关联交易发表独立董事意见，认 法律意见书 34 为报告期内关联交易已按照法律、法规及当时有效的公司章程，履行了内部决策 程序和相关批准手续，关联交易价格未偏离市场独立第三方的交易价格，不存在 损害公司及其他股东利益的情形。 本所律师认为，发行人与其关联方之间发生的各项关联交易，均由交易双方 根据一般商业条款和市场化原则作出，且履行了必要的决策程序。上述主要交易 亦签订了书面协议，协议内容客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合 理、公允，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及其他股东利益的 现象。 （六）发行人的同业竞争及避免措施 1、同业竞争状况 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人均未 持有其他任何与发行人经营相同或相似业务的企业的股份，未开展任何与发行人 相同或相似的生产经营活动，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之 间不存在同业竞争。 据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争的情形。 2、避免同业竞争的措施 为保护发行人及发行人其他股东利益，发行人控股股东明春投资、实际控制 人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳已签署《避免同业竞争承诺函》， 作出如下承诺： （1）本企业/本人没有在中国境内或境外单独或与其他自然人、法人、合伙 企业或组织，以任何形式直接或间接从事任何对发行人构成竞争的业务及活动或 拥有与发行人存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或在该经 济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 （2）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人 期间，本企业/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本企业/本人、本企业/ 本人拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接从 事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成或可能构成竞争的任何业务，并且 保证不进行其他任何损害发行人及其他股东合法权益的活动。 法律意见书 35 （3）本企业/本人承诺，本企业/本人在作为发行人的控股股东/实际控制人 期间，凡本企业/本人及本企业/本人所控制的其他企业或经济组织有任何商业机 会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本企业/ 本人将按照发行人的要求，将该等商业机会让与发行人，由发行人在同等条件下 优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与发行人存在同业竞争。 （4）本企业/本人承诺，如果本企业/本人违反上述声明与承诺并造成发行人 经济损失的，本企业/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。 据此，本所律师认为，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。 （七）关联交易及同业竞争的披露 经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之 关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露， 不存在重大遗漏或重大隐瞒情形。 （八）需要说明的关联方其他事项 1、发行人使用专用个人账户进行收付款的事项 （1）事项描述 2016 年和 2017 年初，发行人存在将个人账户（主要为实际控制人之李红艳、 朱立群及其配偶等名义所开立个人账户，以下称“公司专用个人账户”）作为公 司专用账户，专项用于收取直营门店的现金营业款、加盟门店货款以及非门店渠 道经销商货款，并定期结转公司账户的情况，2016 年和 2017 年相关收款金额分 别为 9,661.26 万元和 2.27 万元。同时，公司存在通过公司专用个人账户转付部 分费用、零星款项的情况，2016 年、2017 年及 2018 年转付金额分别为 1,993.38 万元、96.07 万元和 0.45 万元。 2016 年下半年起，发行人对上述问题均逐步进行了规范纠正，并自 2018 年 5 月起未再发生类似情况。 （2）核查情况 1）报告期初使用公司专用个人账户进行收款问题的解决情况 经核查，在报告期初，发行人用于收取直营门店营业现金、加盟门店与经销 商货款的公司专用个人账户，均全部纳入公司财务管理体系，视同于公司账户进 法律意见书 36 行专项使用与管理，不存在与相关个人资产混同的情况。 ①发生原因 公司奶吧门店面向消费者进行各类新鲜乳品与烘焙食品的日常销售，为满足 短保食品对快速周转、食品安全的管控要求，公司对各门店实行每日直接配送制 度。同时，由于门店的对外零售普遍存在现金收银的情况，为确保加盟门店的及 时回款， 2016 年以前各加盟门店每日将部分营业款作为采购货款，存入公司所 使用的专用个人账户。期间，公司直营门店的现金营业款，经销商对公司的采购 货款，也存在汇入该等公司专用个人账户的情况。 由于个人账户的开立和使用较对公账户有诸多的便利性，因此，公司在早期 运营过程及报告期初，存在使用公司专用个人账户收取直营门店营业款、加盟门 店与经销商货款的情况，但该等账户均纳入公司财务体系进行管理与核算。 由此，基于公司奶吧门店普遍存在现金收银的行业特性，以及回款及时性、 操作便利性的要求，是公司使用公司专用个人账户的主要原因。 ②规范过程 2016 年下半年，中介机构进场后，并随着银行结算信息技术的升级，公司 逐步规范了上述使用个人账户收款行为： 首先，关于直营门店的现金营业款、非门店渠道经销商的现金回款，公司在 一般账户下为各直营门店、经销商设立了虚拟子账户，由门店员工、经销商向该 虚拟子账户存入门店营业款与销售回款； 其次，关于加盟门店对公司的回款，公司与加盟商改实行定期对账结算制度， 由加盟商所开立的自有专用账户直接向公司账户定期结算销售货款。 同时，随着电子支付的普及，2016 年至 2018 年，公司门店的现金收银比例 依次为 39.69%、27.27%和 16.80%，逐年显著下降。在该背景下，公司直营与加 盟门店共用统一的电子支付系统，即由公司账户统一收取各门店电子支付的相关 营业款。公司根据电子支付渠道已收门店款项情况以及公司应收门店货款情况， 将差额退还至加盟门店营业账户或要求加盟商补充支付剩余货款。 2017 年以来，公司已全面停止了使用公司专用个人账户收款的行为，仅 2017 年初收取了 2.27 万元小额款项，并自此未再发生类似情况。目前，公司已经建 立了《资金风险管理手册》、《资金账户管理制度》和《奶吧运营管理手册》， 法律意见书 37 对货币资金管理和现金收款等进行了全面、有效的规范。 2）报告期初使用公司专用个人账户进行付款问题的解决情况 报告期内，公司所采购原材料如白砂糖、面粉、食用油等大多为大宗商品， 公司均通过公司对公账户与上游供应商进行结算，不存在使用公司专用个人账户 支付采购货款的情况。报告期内，因操作便利性原因，公司存在通过专用个人账 户转付部分费用、零星款项的情况，2016 年至 2018 年发生额分别为 1,993.38 万 元、96.07 万元和 0.45 万元。 经核查，公司在报告期内所用于支付部分费用的公司专用个人账户，均全部 纳入公司财务管理体系，视同于公司账户进行专项使用与管理，不存在与相关个 人资产混同的情况。公司自 2016 年开始进行逐步规范，至 2018 年仅支付了 0.45 万元小额款项，并自 2018 年 5 月起未再发生类似情况。 综上，本所律师认为，发行人报告期内存在上述使用公司专用个人账户收付 款的情况，但该类账户当时即全部按照公司账户进行管理，纳入公司财务管理体 系核算。公司专用个人账户的使用未对公司经营业绩真实、准确反映造成影响， 且在报告期内已完成规范，并建立了持续、有效的内控制度。因此，上述情况不 会对公司本次发行上市构成实质性障碍。 2、公司加盟体系中使用非加盟商账户的事项 （1）事项描述 公司奶吧门店面向消费者的零售收银主要包括电子支付和现金收银两种方 式。其中，电子支付主要包括支付宝、微信支付、会员 APP 等方式，报告期内 公司电子支付占比逐步提高，2016 年至 2018 年依次为 60.33%、72.73%和 83.20%。 对于加盟门店的现金收银，为确保流通环节的食品安全、监管奶吧门店的平稳运 营，公司与加盟商逐步建立了加盟门店资金监管制度，即通过监管专用账户进行 加盟门店的现金收银缴存、支付员工工资及零星费用，并按月将剩余营业款转入 加盟商个人账户。报告期内，公司与加盟商存在使用公司实际控制人及员工等关 联人个人名义银行账户（以下称“非加盟商账户”）作为加盟门店监管专用账户 的情况；同时，在此过程中，该等作为监管专用账户的非加盟商账户存在与实际 法律意见书 38 控制人个人账户发生资金转出和转入的情况。 公司在 2016 年 5 月起对上述非加盟商账户使用问题逐步进行了规范，即以 加盟商所开立的自有账户作为加盟门店专用账户（以下称“加盟专用账户”）， 代替前述非加盟商账户，并引入“银行统一结算系统”。经过一段时间的切换和 规范，至 2018 年 5 月上述事项已得到了全面规范。 关于发行人上述加盟门店收银结算与资金监管使用非加盟商账户的过程，是 否存在利用体外资金支付货款、虚增利润的问题，本所律师和其他中介机构进行 了重点核查，相关问题的解决与核查情况如下。 （2）解决情况 1）加盟收银结算过程使用非加盟商账户的背景原因与规范过程 报告期内，公司与加盟商在加盟门店的收银结算监管过程中，存在使用非加 盟商账户的具体情况、背景原因与规范过程，主要可分为两个阶段。 阶段一：以非加盟商账户为基础的加盟监管账户管理体系 报告期期初至 2016 年 5 月，公司与加盟商主要通过门店现金营业款的分批 缴存、非加盟商账户的定期结算等方式进行门店监管。其中，加盟门店的现金营 业款每日分两批缴存，一部分作为采购货款存至公司收款账户，一部分存入作为 加盟监管账户的非加盟商账户，以进行门店员工工资、零星费用的支付，并将各 月剩余营业款转入加盟商个人账户。通过上述加盟门店收银结算的短期流量监 管，公司得以核实加盟门店的产品实际销售情况、员工工资发放情况，以确保加 盟门店的健康、平稳运营。 公司与加盟商之所以形成上述加盟门店的收银结算与资金监管制度，是由于 公司产品主要为短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，加盟门店的规范作业、门店员 工的稳定上岗对落实流通环节食品安全至关重要。但在加盟门店的运营早期，时 常出现业务操作不规范的情况，甚至出现拖欠门店员工工资、临保产品未及时下 架等违规行为，对公司品牌的形象口碑、门店渠道的持续发展造成了不利影响。 为维护公司品牌的良好声誉、保障加盟体系的稳定运行、确保流通环节的食 品安全，公司与加盟商逐步建立了加盟监管账户管理制度，即通过专用加盟监管 账户缴存门店现金营业款、支付员工工资，以监督、避免加盟门店出现拖欠员工 工资、销售过期产品以及兼营非公司特许产品等违规行为，促进了加盟门店的稳 法律意见书 39 定、规范运营，有效维护了各方权益。但由于加盟门店数量众多，银行账户管理 系统当时尚无法满足加盟监管体系的运作要求，公司与加盟商由此在加盟门店的 收银结算过程中使用了非加盟商账户作为加盟监管账户。 阶段二：以加盟商自有专用账户为基础的银行统一结算体系 2016 年 5 月至 2018 年 5 月，公司与加盟商对门店收银结算过程使用非加盟 商账户的情况进行了逐步规范。2016 年 5 月起，公司开始上线合作商业银行为 公司所开发的“银行统一结算系统”，逐渐将以非加盟商账户为基础的加盟监管 账户体系，转变为以加盟商自有银行账户为基础的银行统一结算体系，即由加盟 商在合作商业银行开立加盟门店专用自有账户（以下简称“加盟商自有专用账户” 或“加盟专用账户”），专项用于缴存门店现金营业款、支付公司销售货款与门 店员工工资等收银结算业务。至 2016 年 12 月底，公司已有 85%以上的加盟商开 立并使用了加盟专用账户；至 2017 年 12 月底，完成账户转换的加盟商达到了 95%以上；至 2018 年 5 月，公司加盟商已全部完成了账户转换，并自此未再使 用非加盟商账户参与加盟门店的收银结算过程。 在以加盟商自有专用账户为基础的银行统一结算体系下，加盟门店将每日现 金营业款全部缴存至加盟专用账户，加盟商则授权合作银行根据公司与加盟商的 定期对账结果，从加盟专用账户分别将公司销售货款、加盟店员工工资及剩余营 业款等结算给公司、员工及加盟商。同时，加盟商授权银行将加盟专用账户的交 易明细、余额信息发送给公司，用以监管加盟门店的产品销售与工资支付情况。 在规范过程中，公司持续加强与加盟商的沟通与催告，促使其尽早办理加盟 专用账户。至 2017 年 12 月底，95%以上的加盟商已完成了加盟专用账户的开立 与使用。在体系转换过程中，由于当时合作银行为公司加盟业务所开发的统一结 算系统尚未完善，账户在支付员工工资、转出剩余营业款时无法进行跨行转账； 由此，在需要进行跨行转账时，加盟专用账户将款项先划入非加盟商账户，由后 者进行资金的最终划转，辅助完成加盟门店结算工作。此外，在少量加盟商未能 及时开立自有账户的情况下，相关加盟门店则过渡性暂时使用非加盟商账户作为 监管专用账户进行现金缴存与结算。 至 2018 年 5 月，公司加盟商已全部开立自有银行账户作为加盟专用账户， 用于加盟门店的收银结算，同时银行统一结算系统也进一步完善了跨行转出等功 法律意见书 40 能，加盟系统使用非加盟商账户的情况已经完全规范。 2）公司控制人账户与非加盟商账户资金往来的背景原因与规范过程 如上所述，在报告期初至 2018 年 5 月间，由于公司加盟门店的收银结算过 程存在使用非加盟商账户作为加盟监管账户的情况，门店每日均会将一定金额现 金存入该等账户，因此在每月结算日前，该等账户会形成一定规模的资金余额。 为了确保资金余额安全，该等监管账户会将余额划入实际控制人账户，并在结算 需要前及时转回资金。自 2018 年 5 月银行统一结算系统完善跨行转账功能后， 非加盟商账户未再参与加盟门店收银结算过程，实际控制人账户与非加盟商账户 亦不再发生资金划转往来。 （3）核查情况 1）关于使用非加盟商账户及加盟结算情况的核查情况 关于加盟门店的收银结算过程使用非加盟商账户，以及公司实际控制人账户 与非加盟商账户的资金往来情况，本所律师与其他中介机构主要履行了以下核查 程序： ①对门店零售系统进行信息系统审计。公司加盟门店的销售收银均通过门店 零售系统（POS 系统）进行。本所律师访谈了相关的项目负责人，并获取了天健 会计师事务所出具的信息系统审计报告（以下称“IT 审计报告”），确认公司 POS 系统前台的操作记录与后台数据记录信息一致、门店现金收银的交易分布等 情况符合公司业务实际经营特征。 ②对加盟结算体系演变情况进行核查。针对加盟门店的收银结算情况，访谈 了公司奶吧事业部负责人、财务部门负责人及主要加盟商等相关人员，调查了加 盟门店收银结算方式的演变过程、背景原因及业务合理性等。经核查，确认公司 加盟门店收银结算过程存在使用非加盟商账户的情况，具有客观、合理的背景原 因，并已在 2016 年 5 月至 2018 年 5 月期间逐步切换至加盟商自有专用账户。 ③核查了公司与加盟商的定期结算单。本所律师获取了报告期内公司与加盟 商关于加盟门店营业款、采购货款、员工工资、门店费用及剩余经营款的结算确 认单据（以下称“加盟结算单”）。本所律师和其他中介机构对加盟结算单的各 个项目进行了分析性复核，并结合加盟门店实际走访情况，确认各项数据金额与 分布合理，符合公司业务实际情况、门店经营状况。 法律意见书 41 ④对非加盟商账户银行流水进行核对。本所律师对非加盟商账户的名义账户 人进行了访谈，确认该等账户为协助加盟收银结算所使用的专用账户，与其本人 资金资产相互独立。本所律师与其他中介机构在名义账户人的陪同下，从银行直 接获取了上述相关账户的银行对账单，并结合重要性、随机性原则，对账户交易 记录与门店缴款记录、加盟结算单进行核对，核对结果一致。 以上核查程序及结果证实： ①报告期内，作为门店监管账户的非加盟商账户虽未以加盟商个人开立，但 属于加盟收银结算体系的专用辅助账户，公司出于食品安全、运营稳定的考虑， 仅对加盟门店的产品销售收银、员工工资支付情况进行流量监管，其他剩余营业 款仍由加盟商所享有与支配，核算监管过程清晰、独立； ②该等非加盟商账户的资金收入全部来源于加盟门店的销售营业款，公司股 东及关联方不存在利用体外资金为加盟商支付货款、虚增利润的情况。 ③公司加盟体系使用非加盟账户的情况，已于 2016 年 5 月开始进行规范， 至 2016 年底已有 85%加盟商开立和使用了自有账户，2017 年底则有 95%以上加 盟商完成了账户转换，至 2018 年 5 月已经全面停止了非加盟商账户的使用。 报告期内，公司加盟门店现金营业款通过非加盟商账户、加盟商自有专用账 户的缴存情况如下： 单位：万元 加盟门店的 现金营业款 2018 年 1-5 月 2017 年度 2016 年度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 存入非加盟商账户 104.17 0.54% 3,627.85 5.35% 29,267.44 37.12% 存入加盟专用账户 19,176.50 98.99% 63,121.27 93.06% 15,474.72 19.63% 存入公司收款账户 90.64 0.47% 1,080.22 1.59% 34,108.94 43.26% 合计 19,371.31 100.00% 67,829.34 100.00% 78,851.11 100.00% 由上表可知，公司加盟门店在 2017 年起已经主要通过加盟专用账户进行现 金营业款的缴存，非加盟商账户的收款比例逐年显著下降。同时，公司加盟门店 现金营业款亦出现了逐年下降的情况，主要系近年来支付宝、微信支付等电子支 付比例大幅上升所致。 ④公司现有加盟体系的银行统一结算系统运行有效、规范，合作银行根据公 司与加盟商的各月对账情况，经加盟商授权通过加盟专用账户定期与公司、门店 法律意见书 42 员工结算采购货款、员工工资，相关结算情况符合门店经营状况，有效保障了加 盟商、门店员工及公司等各方合法权益。 2）公司控制人账户与非加盟商账户资金往来的核查情况 关于公司实际控制人个人账户与前述非加盟商账户存在资金往来的情况，本 所律师取得了实际控制人账户的银行流水，核对分析了该等账户与非加盟商账户 的资金往来情况，并对实际控制人进行了访谈，核查情况证实： ①报告期初，公司加盟门店收银结算过程所使用的非加盟商账户，系用于监 管加盟门店的现金收银、工资支付情况及辅助加盟专用账户结算，除各月结算时 将门店剩余营业款划转给加盟商外，与加盟商个人资金账户相互独立、无其他资 金往来。实际控制人个人账户仅与前述参与加盟结算体系的非加盟商账户发生资 金往来，不存在与加盟结算体系以外的加盟商个人资金账户发生往来。 ②前述参与加盟结算体系的非加盟商账户，在各月结算员工工资、加盟商转 出剩余营业款前，该等账户通常存在一定规模的资金余额；为保障该部分余额的 资金安全，公司实际控制人存在将资金转入个人账户保管，并在结算需要时转回 资金的情况。 报告期内，实际控制人从加盟监管账户转出与转入资金情况如下： 单位：万元 项目 2018 年 2017 年 2016 年 期初转出余额（A） 3,200.17 235.27 4,975.52 期间累计转出（B） 131.34 7,360.81 13,977.07 期间累计转回（C） 3,331.50 4,395.91 18,717.31 期末转出余额（D =A+B-C） —— 3,200.17 235.27 报告期内，转入实际控制人账户进行保管的资金，均已全部转回。上述资金 流转在 2018 年 5 月公司加盟体系完全规范后未再发生。 ③公司控制人账户与非加盟商账户的资金转出与转入金额相符，且资金划转 情况符合非加盟商账户资金余额的形成与结算使用情况，不存在公司实际控制人 利用体外资金为加盟商支付货款、垫付其他成本费用等虚增利润情况，也不存在 实际控制人及关联方截留加盟门店回款、降低公司利润的情况，不存在影响发行 人销售收入与销售回款真实性、准确性及完整性的情况。 法律意见书 43 （4）核查结论 根据以上核查程序及结果，本所律师认为： 1）报告期内，发行人加盟门店现金收银结算过程存在使用非加盟商账户的 情况，后续已经得到了全面规范。其中，非加盟商账户用于加盟门店的现金收银 缴存、员工工资及零星费用的监管结算，与公司业务结算独立，不影响公司业务 运作的规范性；其次，实际控制人与非加盟商账户之间的资金往来清晰，不存在 转入与转出不平衡的情形；再次，非加盟商账户与加盟商个人账户独立，实际控 制人账户不存在与加盟商个人账户资金往来的情形。 2）加盟体系的资金监管结算与公司资金结算独立、清晰，公司加盟业务收 入成本等核算准确，不存在利用体外资金通过该等非加盟商账户向公司支付货 款、垫付其他成本费用等虚增利润的情况，也不存在实际控制人及关联方截留加 盟店回款、降低利润的情况，不存在影响公司销售收入与销售回款真实性、准确 性及完整性的情况。 3）公司与加盟商在加盟门店现金监管结算过程中使用非加盟商账户，是公 司发展过程中业务发展的需要，具有客观、合理的背景与原因，未形成对加盟商 与公司的不利影响。 4）公司与加盟商、合作商业银行所建立的加盟体系银行结算系统，运行有 效、规范，有效保障了加盟商、门店员工及公司等各方合法权益；公司已建立了 完善、有效的资金收付管理制度，前述所使用的非加盟商账户已全部注销。 综上，本所律师认为，报告期内公司加盟门店收银结算过程存在使用非加盟 商账户，以及公司实际控制人账户与非加盟商账户发生资金往来的情况，不存在 影响发行人销售收入与销售回款的真实性、准确性及完整性的情形，并已在报告 期内做出全面规范，不会对本次发行上市造成实质性影响。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，公司及其子公司拥有所有权和使用权的经营房屋和 （未完）  |