一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
原标题:一鸣食品:首次公开发行股票招股意向书附录（一） 浙江一鸣食品股份有限公司 Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd. （浙江省温州市平阳县一鸣工业园） 首次公开发行股票招股意向书 附录文件（一） 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 目录 1 发行保荐书 1-37 2-1 财务报表及审计报告 38-183 2-2 审阅报告 184-215 3 盈利预测报告及审核报告 216-257 4 内部控制鉴证报告 258-272 中信证券股份有限公司 关于 浙江一鸣食品股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二〇年十一月 1 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、保荐机构名称 ................................................................................................ 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 .................................... 3 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 四、保荐机构与发行人的关联关系 .................................................................... 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 9 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10 一、保荐结论 ...................................................................................................... 10 二、本次发行履行了必要的决策程序 .............................................................. 10 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 .......................... 11 四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ...................... 12 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 .......................... 18 六、发行人面临的主要风险 .............................................................................. 19 七、对发行人发展前景的评价 .......................................................................... 29 八、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 .......... 33 九、关于项目执行过程中保荐机构不存在聘请第三方中介行为的说明 ...... 34 十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介行为的说明 ...................... 34 2 声 明 中信证券股份有限公司接受浙江一鸣食品股份有限公司的委托，担任一鸣股 份首次公开发行股票并上市的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办 法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉 尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书， 并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。保荐人承诺因其为发行 人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成直接经济损失的，将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江一鸣食品股份有限公 司首次公开发行股票招股说明书（申报稿）》中相同的含义。 3 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 庄玲峰：男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理。曾参与或负责 安正时尚集团股份有限公司首次公开发行、九牧王股份有限公司首次公开发行、 浙江台华新材股份有限公司首次公开发行、喜临门家具股份有限公司首次公开发 行、聚光科技（杭州）股份有限公司首次公开发行、浙江滨江房产集团股份有限 公司首次公开发行、永辉超市股份有限公司再融资、浙江方正电机股份有限公司 再融资等项目。 高若阳：男，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁。曾参与或负责 喜临门家具股份有限公司首次公开发行、广州白云电器设备股份有限公司首次公 开发行、广东雪莱特光电科技股份有限公司重大资产重组、安正时尚集团股份有 限公司首次公开发行、深圳市安奈儿股份有限公司首次公开发行、上海拉夏贝尔 服饰股份有限公司首次公开发行、湖南梦洁家纺股份有限公司非公开发行、宁波 容百新能源科技股份有限公司首次公开发行等项目。 （二）项目协办人 胡涛，男，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。曾参与浙江华江科 技股份有限公司、嘉善力通信息科技股份有限公司等改制挂牌项目，以及宁波容 百新能源科技股份有限公司首次公开发行项目。 （三）项目组其他成员 项目组其他主要成员：马齐玮、王金姣、方嘉晟。 4 三、发行人基本情况 中文名称：浙江一鸣食品股份有限公司 英文名称：Zhejiang Yiming Food Co.,Ltd 注册资本：人民币 34,000.00 万元 法定代表人：朱立科 成立日期：2005 年 9 月 13 日 股份公司设立日期：2005 年 9 月 13 日 住所：浙江省温州市平阳县一鸣工业园 邮政编码：325000 联系电话：0577-88350180 传真号码：0577-88350090 互联网网址：www.inm.cn 电子信箱：[email protected] 四、保荐机构与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其 控股股东、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或控股股东、实际控制人、重要关联方 未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实 际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 5 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、 高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方 不存在其他与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资 等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，承担本保荐人承做的发行证券项目（以下简称“项目”） 的内部审核工作。内核部下设内核工作小组，作为日常执行机构负责项目的内部 审核工作，并直接对内核部负责。内核部根据《证券法》、《证券公司从事股票发 行主承销业务有关问题的指导意见》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律 法规，并结合本保荐人风险控制体系的要求，对项目进行跟踪了解及核查，对项 目发行申报申请出具审核意见，揭示项目风险并督促项目组协调发行人予以解 决，必要时通过采取终止项目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控 制本保荐人保荐风险的目标。 内部审核的具体流程如下： 1、项目现场审核 中信证券投行项目组在项目启动正式进场后，须依据重大事项的辅导阶段的 跟踪程序相关规定及时把项目相关情况通报内核部。内核部将为每个项目指定内 6 核联络人，并要求风险评价较高的项目对内核联络人开放项目公共邮箱。内核部 将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审核，即内核部将指派审 核人员通过现场了解发行人的生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、检查 项目组工作底稿、访谈发行人高管等方式进行现场内核工作。项目现场审核结束 后，审核人员将根据审核情况撰写现场审核报告留存归档。 2、项目发行申报预约及受理 内核部实行项目申报预约制度，即项目组将项目申报材料报送内核前须事先 以书面方式向内核部提出审核预约，内核部业务秘书负责项目预约登记。 经本保荐人投行业务负责人同意，项目组可正式向内核部报送项目申报材 料、保荐代表人保荐意见、问核程序执行情况表、招股说明书验证版、保荐工作 底稿索引目录等申报内核文件。 项目组将项目申报材料报送内核部，内核部业务秘书将按照内核工作流程及 相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材 料，内核部将对项目组出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核部将要求项 目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。申报材料正式受理后，内 核部业务秘书将通知项目组把申报材料分别送达内核部外聘律师和会计师。 3、项目申报材料审核 内核部在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员分别从法律和财务角 度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师和会计师分别从各自的专业 角度对项目申请文件进行审核，为本保荐人内核部提供专业意见支持。审核人员 将依据初审情况和外聘律师和会计师的意见向项目组出具审核反馈意见，在与项 目组进行沟通的基础上，要求项目人员按照审核意见要求对申请文件进行修改和 完善。审核人员将对审核工作中形成的重要书面文件，包括：初审意见、外聘会 计师及律师的专业意见，以内核工作底稿形式进行归档。 审核过程中，若审核人员发现项目存在重大问题，审核人员在汇报本保荐人 内核负责人之后将相关重大问题形成风险揭示函，提交至投行业务负责人和相关 公司领导，并督促项目组协调发行人予以解决和落实，必要时将通过采取终止项 7 目审核、督促项目组撤消项目等相关措施，以达到控制本保荐人保荐风险的目标。 项目初审完成后，由内核部召集质量控制组、该项目的签字保荐代表人、保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人等履行问核程序，询问该项目的尽职调查工 作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。保荐代表人须就项目问核中的相 关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保 荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保 荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。《关于保荐项目 重要事项尽职调查情况问核表》作为发行保荐工作报告的附件，在受理发行人上 市申请文件时一并提交。 4、项目内核会议 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会 前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中 发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各 位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行 解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表 决决定项目申请文件是否可以上报中国证监会。 内核会委员分别由本保荐人合规部、资本市场部、质量控制组等部门的相关 人员及外聘会计师和律师组成。内核委员投票表决意见分为三类：赞成、弃权及 反对。每位内核委员对每个项目有一票表决权，可任选上述三类意见之一代表自 己对该项目的意见，内核委员如选择弃权或反对需注明相关理由。每个项目所获 赞成票数须达到参会委员表决票总数的三分之二以上，视为其发行申报申请通过 内核会议审核；反之，视为未通过内核会议审核。内核会表决通过的项目的表决 结果有效期为六个月。 5、会后事项 内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员意见形成的内核会决 议及反馈意见，并由项目组进行答复。对于有条件通过的项目，须满足内核会议 反馈意见要求的相关条件后方可申报。对于未通过内核会审核的项目，项目组须 8 按照内核会反馈意见的要求督促发行人对相关问题拟订整改措施并加以落实，同 时补充、修改及完善申报材料，内核部将根据项目组的申请及相关问题整改落实 情况再次安排内核会议进行复议。 项目申报材料报送中国证监会后，项目组还须将中国证监会历次书面及口头 反馈意见答复等文件及时报送内核部审核。 6、持续督导 内核部将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在 持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2019 年 4 月 26 日，保荐机构内核部在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开 了项目内核会，对一鸣股份首次公开发行股票并上市的申请进行了讨论，经全体 参会内核委员投票表决，同意一鸣股份首次公开发行股票并上市申报材料上报中 国证监会。 9 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控 股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市， 并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发 行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中 表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表 的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责， 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行 政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》 采取的监管措施。 十、保荐机构承诺若因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，将依法先行 赔偿投资者损失。 10 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐结论 作为一鸣股份首次公开发行股票的保荐机构，中信证券根据《公司法》、《证 券法》、《首发管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查 工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题 的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财 务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于修改〈首次公开 发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11 号） 等有关规定对发行人进行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及会计师经 过了充分沟通后，认为一鸣股份符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等 法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并上市的规定。本次发行募集资金 投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济 效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，中信证券同意对发行人首次公开 发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 保荐机构依据《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对发行人就 本次证券发行履行的决策程序进行了逐项核查，核查情况如下： （一）董事会的批准 发行人于 2019 年 3 月 12 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于浙江一鸣股份有限公司申请在中国境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股 票并上市方案的议案》、《关于授权董事会全权办理浙江一鸣食品股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于浙江一鸣 食品股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目的 议案》等与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2020 年 2 月 16 日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市方 11 案有效期延长的议案》、《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》等 与本次发行上市相关的议案。 （二）股东大会的批准 发行人于 2019 年 3 月 28 日召开 2019 年第一次临时股东大会审议并通过了 上述与本次发行上市相关的议案。 发行人于 2020 年 3 月 2 日召开 2020 年第一次临时股东大会审议并通过了《关 于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在上海证券交易所上市方 案有效期延长的议案》。 保荐机构经过审慎核查，认为发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关 议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容均符合《公司法》、《证券 法》、《首发管理办法》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。发行人股东大 会授权董事会办理有关本次发行上市具体事宜的授权程序合法、内容明确，合法、 有效。 三、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股 东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行 人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关法 律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法 履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）出具的《审 计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年和 2020 年 1-6 月的营业收入分 别为 151,557.67 万元、175,496.73 万元、199,711.25 万元和 79,866.78 万元；归属 于母公司股东的净利润分别为 11,970.47 万元、15,744.78 万元、17,399.48 万元和 12 5,763.04 万元。发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十 二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）针对发行人最近三年一期的财务报告出 具了标准无保留审计意见的“天健审〔2020〕9178 号”审计报告，认为发行人 财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人符合《证券法》第十二条第 一款第（三）项。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵 占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第 （四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办 法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）关于发行人主体资格 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进行 了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记文件、 《营业执照》、《公司章程》、审计报告、评估报告、历次增资的验资报告、涉及 董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件、董事会会议文件等。 保荐机构对发行人主体资格的核查情况具体如下： 13 1、发行人合法设立，其合法存续且历次变更已经获得了必要的批准和进行 了必要的登记。发行人是由温州一鸣食品有限公司、李美香、朱立科、朱立群、 李红艳五名发起人共同发起设立并完成工商登记，合法存续至今，不存在任何可 预见的影响发行人依法存续的情况，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人于 2005 年 9 月 13 日设立，并合法存续至今，自股份有限公司成 立之日起计算，发行人持续经营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九 条的规定。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产已经验资， 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主要从事新鲜乳品与烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业 务。其中，乳品主要包括低温巴氏杀菌乳、风味发酵乳、低温调制乳及蛋奶、热 奶等特色乳饮品，烘焙食品包括各式短保质期的面包、米制品、中式糕点等。发 行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策， 符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红艳五人没有发生变更，符合 《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截至本发行保荐书签署日，发行人总股本为 34,000.00 万股，结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 浙江明春投资有限公司 16,190.80 47.62 李美香 7,619.40 22.41 朱立科 3,175.60 9.34 朱立群 3,175.60 9.34 李红艳 1,587.80 4.67 平阳心悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,672.80 4.92 平阳鸣牛投资管理合伙企业 （有限合伙） 374.00 1.10 平阳诚悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 204.00 0.60 合计 34,000.00 100.00 14 发行人的股权清晰，控股股东明春投资、实际控制人朱明春、李美香、朱立 科、朱立群、李红艳持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办 法》第十三条的规定。 （二）关于规范运行 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的规范运行进行 了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、 三会议事规则等相关规章制度、保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员进 行辅导培训的底稿、涉及发行人董事、监事和高级管理人员任职的三会文件及各 自出具的调查问卷、发行人内部管理制度、政府相关主管部门出具的合规证明、 会计师出具的审计报告及内部控制鉴证报告等。 1、发行人根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规 和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，制定了健全的股东大会、董事会、 监事会、独立董事和董事会秘书工作制度，并在董事会下设战略委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会，制定了相应的实施细则， 明确了权责和决策程序，相关机构和人员均能够依法履行职责。发行人董事会现 由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名；发行人监事会由 3 名监事组成，其中职工 监事 1 名。发行人符合《首发管理办法》第十四条的规定。 2、保荐机构根据发行人的实际情况，结合中国证监会及浙江证监局的相关 规定，对发行人全体董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导。发行人董事、 监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及 其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，并顺利通过辅导考试，符合《首 发管理办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在以下情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入 期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。发行人符合《首发管理办法》第十六 条的规定。 15 4、发行人建立了较完善的法人治理结构，内部控制体系健全、合理，内控 制度已覆盖了发行人业务活动和内部管理的各个方面和环节，包括资金活动、采 购业务、资产管理、销售业务、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资及信 息披露等。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规 定。 5、发行人不存在以下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公 开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前 仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及 其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近 36 个月内曾向中 国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中 国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、 高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。发行人符合《首发 管理办法》第十八条的规定。 6、发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，并于 2016 年 6 月 23 日的发行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<浙 江一鸣食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》。截至本发行保荐书签署 日，发行人不存在为控股股东及其控制的其他企业进行担保的情况，符合《首发 管理办法》第十九条的规定。 7、发行人于 2017 年 9 月 26 日的发行人 2017 年第六次临时股东大会审议通 过《关于修订<浙江一鸣食品股份有限公司对外担保管理制度>的议案》，建立了 严格的资金管理制度。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东 及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符 合《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）关于财务与会计 16 保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进 行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告及其他经 会计师审计或发表专业意见的财务资料、资产评估报告，发行人采购、销售、借 款等重大合同，发行人税收优惠及财政补贴相关资料等。 1、根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人的记账 凭证、银行凭证、会计记录等，本保荐人认为，发行人资产质量良好，资产负债 结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的 规定。 2、经核查发行人的内部控制制度情况，并根据天健所出具的《关于浙江一 鸣食品股份有限公司内部控制的鉴证报告》，本保荐人认为，发行人的内部控制 在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、根据发行人的相关财务管理制度、天健所出具的标准无保留意见的《审 计报告》等文件，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符 合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的 财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计 报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、根据发行人的相关财务管理制度、天健所出具的标准无保留意见的《审 计报告》等文件，本保荐人认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制 财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更情形，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。 5、根据发行人董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、关 联交易决策制度等文件，发行人在招股说明书等文件中完整披露了关联方关系并 按重要性原则恰当地披露关联交易。发行人关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 6、根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》，本保荐人认为，发行 人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件：（1）发行人 2017 年度、 17 2018 年度、2019 年和 2020 年 1-6 月归属于母公司股东的净利润分别为 11,970.47 万元、15,744.78 万元、17,399.48 万元和 5,763.04 万元；扣除非经常性损益后的 归属于母公司股东的净利润分别为 13,318.68 万元和 15,072.08 万元、16,068.80 万元和 4,686.82 万元；均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；（2）发行人 2017 年度、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月营业收入分别为 151,557.67 万元、 175,496.73 万元、199,711.25 万元和 79,866.78 万元，最近三个会计年度营业收入 累计超过人民币 3 亿元；（3）本次发行前，发行人总股本为 34,000.00 万元，股 本总额不少于人民币 3,000 万元；（4）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人的无形资 产（扣除土地使用权）占净资产的比例为 1.13%，不高于 20%；（5）截至 2020 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损。 7、根据发行人税务主管机关出具的证明文件、天健所出具的《关于浙江一 鸣食品股份有限公司最近三年一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，经核查发行 人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐人认为，发行人依法纳税，各 项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重 依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、根据发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并 经核查发行人的资产及其权属情况，本保荐人认为，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办 法》第二十八条的规定。 9、根据发行人全体董事对发行申请材料真实性的承诺，本保荐人认为，本 次申报文件中不存在下列情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信 息的情形；（2）滥用会计政策或者会计估计的情形；（3）操纵、伪造或篡改编制 财务报表所依据的会计记录或者相关凭证，符合《首发管理办法》第二十九条的 规定。 10、根据天健所出具的标准无保留意见的《审计报告》，经核查发行人的相 关资产及其权属证书、实地走访发行人客户和供应商，本保荐人认为，发行人不 存在影响持续盈利能力的以下情形：（1）发行人的经营模式、产品或服务的品 种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影 18 响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人最近 1 个会 计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依 赖；（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资 产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（6）其他可能对发行人持 续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本保荐人认为，发行人在主体资格、规范运行、财务与会计等各方面 均能符合《首发管理办法》规定的发行条件。 五、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）核查对象 截至本发行保荐书出具日，发行人全体股东情况如下表所示： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 浙江明春投资有限公司 16,190.80 47.62 李美香 7,619.40 22.41 朱立科 3,175.60 9.34 朱立群 3,175.60 9.34 李红艳 1,587.80 4.67 平阳心悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 1,672.80 4.92 平阳鸣牛投资管理合伙企业 （有限合伙） 374.00 1.10 平阳诚悦投资管理合伙企业 （有限合伙） 204.00 0.60 合计 34,000.00 100.00 （二）核查方式 保荐机构通过查阅发行人现有法人股东的营业执照、公司章程、内部投资管 理规定、自然人股东的身份证件、相关股东出具的专项声明等方式对发行人股东 中是否存在私募投资基金的情况进行了核查。 （三）核查结论 19 经核查，心悦投资、鸣牛投资、诚悦投资不属于《证券投资基金法》、《私募 投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》规范的私募投资基金。 六、发行人面临的主要风险 （一）行业风险 1、行业食品安全及其影响的风险 新鲜乳品、烘焙食品作为家庭日常饮食类消费品，具有频繁购买、快速消费 的消费特点，行业食品安全事件往往会对消费者的购买需求产生重大影响。如果 乳品、烘焙行业发生影响较为重大的食品安全事件，行业整体消费信心势必将会 受到严重削弱，消费者可能转为消费进口产品或其他替代食品，市场需求出现大 幅缩减，受此影响公司经营业绩也将会受到重大不利影响。 2、负面不实报道不利影响的风险 食品行业经常发生的负面新闻报道，即使最终被权威机构认定为谣言或不实 报道，但往往也会给行业企业带来一定程度直接或间接的不利影响。尤其是微博、 朋友圈、短视频等新兴自媒体的快速发展，一些会引起大众广为关注的不实报道 或谣言，其扩散速度和范围更加迅速、广泛及不可控。 若未来，乳品与烘焙食品行业或公司受到了媒体的负面不实报道、片面不利 认识或解释，相关报道或认识及其扩散情况未能得及时有效的澄清、理解或控制， 将可能会对公司经营业绩造成不利影响。 3、经济波动致消费需求下降风险 乳品与烘焙食品在我国居民的传统饮食结构中属于可选改善型消费，其重要 性低于米面、油盐、蔬菜等基础饮食的刚性需求。同时，对于我国部分人群，乳 品、烘焙食品在其整个消费结构中的占比相对较低，消费需求的收入弹性较大。 近年来，我国 GDP 增速有所放缓，经济转型与供给侧改革处关键时期，未 来经济发展若出现较为持续的低靡不振，乳品与烘焙食品作为可选改善型消费 品，产品消费需求可能会出现更加明显的增长放缓、停滞甚至减少等情况，对公 20 司的业务发展、财务状况和经营业绩将产生不利影响。 4、奶源采购竞争与价格波动风险 生鲜乳是公司乳品业务的主要原材料，并主要采用合作第三方采购、自有牧 场生产的供应方式，其中的合作第三方采购占比较高。虽然公司与合作奶源供应 商建立了长期的深度合作关系，对其奶牛数量、健康状况、产能产量及设施设备 进行持续考察，但未来如果同行业乳品企业对上游奶源的竞争性采购加剧，公司 对生鲜乳的采购可能会出现合作中断、供应不足或者价格大幅上涨的不利状况。 同时，公司与合作供应商的生鲜乳采购价格系参照上海奶业行业协会所发布 的生鲜乳收购基础价进行定价。如果该市场价格受行业竞争加剧、供需失衡或者 进口商品等影响而发生大幅波动，公司经营业绩也将因此面临大幅波动的风险。 5、奶牛养殖发生规模化疫病风险 公司的生鲜乳原材料系由子公司泰顺一鸣及合作奶源供应商所提供。截至 2020 年 6 月末，公司自有牧场于 2011 年所引进的澳大利亚良种高产奶牛已繁育 超过 2,200 头，并与分布在浙江温州、台州、金华、宁海等地以及安徽蚌埠、山 东菏泽等地的众多奶源供应商建立了长期合作关系。 奶牛作为生产性生物资产存在着一定程度的疫病和养殖风险，小到乳房炎、 不孕症导致单体奶牛无法正常产奶，大到结核病、疯牛病、口蹄疫等传播性疫病 导致牧场无法正常运营。若未来公司牧场及合作供应商所在区域爆发较大规模的 牛类疫病，公司乳品业务将会受到重大影响，甚至无法正常开展经营，而疫病及 恐慌情绪的蔓延也可能引起消费者减少对含乳食品的购买需求。由此，较大规模 奶牛疫病的爆发将可能从奶源供应、成本上涨、资产减值、需求下降等方面，对 公司的生产经营产生重大不利影响。 （二）经营风险 1、产品质量管控与食品安全的风险 产品质量与食品安全对于乳品与烘焙食品行业及行业企业至关重要。多年以 来，公司已在产品质量管理方面积累和建立了丰富、成熟的管理经验与内控制度。 报告期内，公司接受了各地食药监部门、工商行政部门例行/专项抽查，未出现 21 因食品安全问题而受到行政处罚的情形。 在公司乳品与烘焙食品的生产环节，产品配料、加工、包装等工序仍需要一 定程度的人工操作，并有少部分产品采购于合作外部供应商；同时，低温保鲜食 品的运输流通亦需要经历干线运输、支线配送、货架储存等全程冷链物流环节。 由此，在上述食品生产与物流环节中，公司一旦出现人员操作疏忽、运输储存差 错、采购瑕疵产品等管控意外，都可能会出现产品变质、食品安全问题，进而对 公司的品牌声誉、公众形象及经营业绩产生重大不利影响。 2、环境保护未持续有效实施的风险 公司业务覆盖了奶牛畜牧业、食品制造业以及食品零售业，生产过程会产生 牲畜排泄物、废水、废气、废渣等污染性排放物。为此，公司严格按照环保法规 及相关标准，在奶牛饲养、乳品加工、食品制造、过期处置等环节，对各类潜在 污染物进行了有效治理与防范，使得污染物的排放与处理完全符合环保要求。 公司已采取了必要、完备的环保措施降低生产排放物对于环境的影响，但如 果未来因设备设施故障、人员操作不当、标准提高与改进滞后等因素，发生排放 物未达到国家规定的标准，公司将面临被环保部门做出处罚甚至停产整顿的风 险，对公司的生产经营产生重大不利影响。 3、倚重单一品牌与主力产品的风险 公司作为食品消费企业，品牌知名度、美誉度及消费忠诚度对公司发展至关 重要。自创立以来，公司始终以自有品牌“一鸣”进行产品销售、市场推广，并 以统一、鲜明的“一鸣真鲜奶吧”门店形象被广大消费者所熟悉与认可。如果“一 鸣”品牌因不利负面报道、食品安全事件或者重大法律纠纷等影响，失去品牌影 响力、顾客信任度，公司销售业绩将会受到重大不利影响。 同时，报告期内，低温鲜奶、酸奶及短保面包作为公司的主力产品，销售收 入占比较高。若该等产品的市场环境、消费偏好等发生重大不利变化，产品销售 收入因创新乏力、竞品冲击而出现增长停滞、需求下滑的情况，将对公司的经营 业绩产生重大不利影响。 4、门店租金与人员成本上涨的风险 22 “一鸣真鲜奶吧”是公司相对于传统批零、商超渠道的一项销售渠道创新， 已成为公司营业收入的主要来源。作为专业的乳品与烘焙食品连锁经营渠道， “一鸣真鲜奶吧”主要以租赁形式取得经营门店或场地的使用权，并聘请门店员 工开展现场运营与产品销售，门店租金与店员薪酬是奶吧门店运营的主要费用支 出与运营成本。如果未来门店租金、人员薪酬出现较大幅度与范围的上涨，将压 缩门店渠道端的经营利润，甚至导致奶吧门店出现较大范围的亏损或关停；或者， 为维持加盟门店渠道的必要盈利空间，公司将会下调对加盟渠道的批发价格，降 低公司的盈利水平。由此，如果公司无法通过门店业绩与零售价格的提升，化解 门店租金、人员薪酬上涨的不利影响，公司将面临奶吧门店租金与人员薪酬的渠 道成本上涨风险。 5、加盟与经销渠道的运营管理风险 公司的“一鸣真鲜奶吧”销售渠道主要通过加盟与直营相结合的运营模式。 同时，公司在温州、台州、宁波等区域市场亦建立了面向早餐店、学校等零售终 端的经销商渠道，并已将该经销模式拓展至杭州地区，以与门店渠道形成互补。 随着加盟店和经销商数量的增加，公司的渠道管理与支持机构及人员规模将相应 扩大，在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方 面也将面临更大的挑战。 公司始终注重对加盟商、经销商的规范化管理，通过建立加盟门店员工培训 上岗、零售终端日常巡检等制度，规范与提高加盟商、经销商的运营服务水平， 但作为公司的外部合作主体，加盟商、经销商在贯彻与执行公司管理制度、运营 标准等方面可能存在与公司不一致的情况。如加盟商或经销商未按照公司统一规 则进行运营，出现销售过期产品、瑕疵产品等违规情况或者食品安全问题、产品 质量纠纷，都将对公司在当地市场的经营发展、品牌声誉等构成不利影响。 6、信息系统与物流体系的运营风险 为有效管理奶吧门店的运营销售，确保零售环节的食品安全，公司建立了门 店 POS 系统和 ERP 信息管理系统等信息系统，将公司与各直营和加盟奶吧门店 进行连接，为公司门店管理、财务核算和经营决策提供准确、及时的信息化支持。 信息系统的安全、稳定运行，对公司经营管理至关重要。如果公司信息管理系统 23 和通信系统出现设备失灵、黑客入侵、传输错误等问题，将会使公司的正常业务 受到干扰，或出现数据丢失、错乱等问题，对公司生产经营将产生不利影响。 同时，公司产品定位于短保质期的新鲜乳品与烘焙食品，为确保产品品质、 实现快速周转，公司建立了干线运输、支线配送等一体化冷链物流体系，并通过 持续壮大和完善支持了奶吧门店销售模式的长期平稳运行与区域复制拓展。如果 公司产品物流体系出现运输交货延误、产品保管不善甚至运行意外瘫痪等问题， 将会影响公司产品的正常销售，对公司经营业绩产生不利影响。 7、奶吧平均单店经营业绩下滑风险 奶吧门店渠道是公司主要的收入来源，其平均单店销售业绩受整体经济环 境、行业竞争、产品开发、门店运营及气候变化等多重因素的共同影响。上述因 素的单独作用或者叠加作用，可能导致公司单店销售业绩出现较大波动，进而对 公司经营业绩产生不利影响。 8、推进跨区域经营的市场扩张风险 公司业务发展始于温州，随着公司业务的发展，报告期内，公司奶吧门店已 经全面覆盖浙江各主要市县，并在浙江省多个主要行政镇有相当数量的奶吧门 店。除浙江地区以外，公司还在南京、苏州、常州、上海等地逐步开设奶吧门店。 截至报告期末，公司在江苏省、上海市、福建省共建立了奶吧门店 271 家。 未来，公司将继续深入开拓包括江苏、上海在内的华东地区市场。公司推进 业务区域扩张将对公司在市场开拓能力、项目质量管理、人力资源配备及资源整 合等方面提出更高要求。公司在区域开拓过程中，可能会对当地的消费习惯、消 费能力等出现误判，则存在一定的区域扩张风险。 9、销售环节现金收款情况管控风险 公司产品主要通过加盟门店、直营门店以及非门店渠道的经销与直销模式进 行销售，存在直营门店收取零售现金营业款，以及公司收取加盟门店、区域经销 商现金缴存回款的情况。报告期各期，公司现金收款占营业收入的比重分别为 14.63%、10.10%、4.91%和 3.64%，呈逐年下降趋势。其中，公司制定了《门店 收银及现金管理作业手册》以及《销售中心应收账款管理办法》等制度对现金交 24 易进行管理，通过建立加盟商门店专用银行账户制度逐步规范了加盟门店的现金 缴存回款，并要求经销商执行银行转账回款制度，已基本杜绝了现金缴款回款的 情况。由于公司直营门店的现金收银系受消费者支付习惯所影响，预计将持续存 在现金收款的情况。如果公司上述资金管理内控制度不能严格、有效执行，因现 金交易相对银行转账安全性较差，存在现金保管不善，造成资金损失的风险。 10、加盟门店新增数量的可持续风险 公司各式乳品与烘焙产品主要通过“一鸣真鲜奶吧”连锁门店进行销售，报 告期内门店渠道业务收入占比在 70%以上，其中加盟门店收入占比在 50%左右， 各期加盟门店数量保持稳步、合理增长。近年来，公司直营门店数量及收入占比 逐步提高至 20%以上，加盟门店现阶段仍是公司主要的销售渠道之一。虽然公司 目前所在华东区域市场具有较大发展空间，若后续加盟门店出现未能持续增加的 情况，公司加盟业务收入存在增长放缓的风险。 （三）市场风险 1、新冠疫情对经营情况的影响风险 2019 年末至 2020 年初，我国爆发了新型冠状病毒疫情，对居民的日常出行、 工作起居、消费购物造成了较大的负面影响，也对公司的日常经营、产品销售造 成了不利影响。如疫情防控期间，社区居民的出行减少、各类学校的延迟复学以 及门店即食的消费限制等，使得公司 2020 年一季度产品销售及经营业绩出现同 比下降。若本次疫情在我国或公司主要销售区域再次大规模爆发，或者因此出现 原材料大幅涨价等其他不利衍生状况，将对公司经营业绩产生较大不利影响。 2、产品未适应消费需求变化的风险 公司过去多年发展所取得的成果，证明公司现有的产品体系、定价策略比较 符合公司目标消费者的消费习惯和消费定位。同时，公司也已经形成了在产品上 要求不断推陈出新、在工艺上要求不断开拓创新的经营传统，新口味、新产品的 推出速度也不断加快。 但是，新口味、新产品的推出同时意味着一定的市场风险，尤其是在国际国 内经济形势变化莫测、消费升级与消费降级共存的时代，公司产品定位与定价策 25 略都面临较大挑战。若公司未来无法及时开发出符合客户消费需求的产品，将对 公司产品销售、市场开拓产生不利影响。 3、奶吧经营模式被竞争模仿的风险 报告期内，公司门店渠道销售增长较快，明显大于传统渠道实现的销售增长。 该种结合了便利商店、预包装食品销售的连锁门店销售模式现为商业蓝海。未来 随着公司业务规模的持续扩大，更多具有深厚资本实力、食品零售行业背景甚至 乳业、烘焙行业背景的竞争对手将可能模仿抄袭该种销售模式。 虽然该种商业模式是包括生产销售信息一体化、物流配送体系、加盟管理体 系等多方面的综合业务模式，存在较高的管理和技术壁垒，但是若有竞争对手成 功模仿并建立竞争性销售渠道，将对公司的业务造成不利影响。 4、公司现有区域市场较集中的风险 公司连锁经营门店“一鸣真鲜奶吧”创立于浙江省温州市，已广泛覆盖浙江 省各主要城市。公司从 2006 年开始逐步向浙江市场以外的区域扩展，目前已进 入江苏、上海和福建等地。随着后续江苏常州生产基地的建设并投入使用，公司 将会进一步加大江苏及周边地区的市场覆盖。但由于公司目前生产基地仍主要在 浙江温州，受限于新鲜、短保食品的销售半径，2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月来源于浙江市场的收入占比始终处于较高水平，分别为 90.84%、89.75%、 87.97%和 89.26%。因此，公司目前依然存在着营业收入主要来源于浙江地区的 市场集中风险。 目前,公司在江苏南部、上海市及福建北部等现阶段目标市场的门店分布数 量相对较少，该等区域仍具有较大发展空间。未来，如公司省外市场拓展措施无 法有效实施，则将继续面临业务收入主要来源于浙江地区的市场集中风险。 5、经营与技术人才流失不足的风险 经过多年的发展和积累，公司在乳品和烘焙制品的开发和市场拓展方面拥有 一支高效、稳定的技术与业务团队，该等团队具备深厚的专业背景和丰富的行业 经验，为公司持续推进产品创新、市场拓展提供了有力支持。公司亦通过提高人 才薪酬待遇、加强绩效考核等方式，促进了人员积极性和创造性，保证了核心技 26 术团队、经营管理团队的稳定性。但不排除未来随着行业竞争态势增强，行业内 人才争夺日益激烈，若公司不能采取具有竞争力的激励措施，导致核心技术人员 与经营人才的流失，对公司技术研发和市场竞争将产生不利影响。 6、产品销售与经营业绩季节性风险 公司低温鲜奶、低温酸奶类产品销售收入占营业收入的比重较大，该等产品 具有一定程度的销售季节性。例如，在上半年度由于各地气温较低，消费者对于 低温乳品的消费需求通常较低，另一方面，五一、元旦和春节等节假日也主要集 中在上半年度，节假日期间消费者尤其是学生群体对于乳品和烘焙食品的消费会 有所减少。因此，公司在销售上存在一定季节性，季节性影响导致公司在下半年 度销售收入占比较高，而上半年度销售收入占比较低，公司业绩存在季节性波动 的风险。 7、品牌、商标被侵权与损害的风险 经过十多年的经营和发展，公司的“一鸣真鲜奶吧”品牌、“inm”商标已经 形成了一定的市场认可度和美誉度，对公司扩大产品销售、提升市场占有率及经 营业绩的持续增长发挥了重要作用。未来，随着经营规模的不断扩大，公司自主 品牌、商标存在被他人仿制、仿冒的风险，从而可能对公司品牌形象造成不利影 响，损害公司的商业利益。 （四）财务风险 1、税收优惠政策未持续享受的风险 2014 年 10 月，公司取得《高新技术企业证书》。根据《高新技术企业认定 管理办法》及《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定，自获得高新技术企 业认定后三年内所得税税率为 15%；2017 年 11 月，公司通过高新技术企业认定， 自获得高新技术企业认定后三年内所得税税率为 15%，故公司在报告期内均按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。 同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，子公司泰顺一鸣从事销售 牛奶等自产农产品可免缴增值税。根据财政部、国家税务总局《关于发布享受企 业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）， 27 泰顺一鸣从事销售牛奶等自产农产品可免征企业所得税。 未来，公司若不能被持续认定为高新技术企业认定并继续享受 15%所得税税 率优惠，或者国家税收优惠政策发生变动导致公司及子公司不能持续享受上述税 收优惠，将对公司未来盈利水平产生不利影响。 2、本次发行股票摊薄即期回报风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募集 资金使用产生效益需要一定时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果 公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益 和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股 东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 同时，公司本次募集资金到位后，公司净资产规模将显著增长，而募集资金 投资项目是分期分批建设，且新开门店需要经历一定的培育期后才能达到成熟门 店盈利水平，因此，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于净资产的增长速 度，存在发行后净资产收益率下降的风险。 3、产品周转放缓致存货报损的风险 公司产品以低温保鲜或短保质期食品为主。其中，低温鲜奶保质期通常不超 过 15 天，烘焙食品也新鲜、短保为特点，其保质期通常也不超过 4 天。报告期 各期，公司低温乳品与烘焙食品的收入占比均超过 70%。目前，公司以奶吧门店 为主体的销售体系运行良好，存货周转率基本保持在 24 次左右，与产品定位相 符；同时，公司建立了一套完整的临保（临近保质期）食品处理制度，避免出现 超过保质期的产品流入市场的情况，从而对公司的品牌声誉产生负面影响。若未 来出现公司产品滞销、周转放缓等问题，营业收入在出现下降的同时，产品也将 会出现较大规模的存货跌价损失，对公司经营业绩产生不利影响。 4、业绩下降超 50%甚至亏损的风险 如行业食品安全事件风险、公司食品安全事故风险以及奶牛养殖发生大规模 疫病等风险所述，公司的品牌声誉、产品销售可能因此受到重大不利影响，原材 料采购价格的大幅上涨也会使得产品毛利率出现显著下降，从而大幅减少公司盈 28 利。 除上述风险外，公司经营还面临招股说明书所述诸多风险因素，相关风险在 个别极端情况下或者多个风险叠加发生的情况下，将有可能导致公司上市当年营 业利润较上年下降 50%以上，甚至出现亏损。 （五）其他风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司本次发行募集资金投资项目达产后，产能规模将有较大幅度提升。虽然 本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社 会效益，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因 素的配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力 无法消化新增产能，或客户需求增长放缓，公司将面临投资项目失败风险。 2、控制人家族成员不当控制风险 本次股票发行前，公司实际控制人朱明春、李美香、朱立科、朱立群、李红 艳合计控制公司 93.38%的股份，预计本次发行后，公司的控制权、治理结构、 生产经营不会发生重大变化，实际控制人将仍处于绝对控股地位。若实际控制人 利用其对公司的控股地位，通过行使表决权对公司人事、经营决策等进行不当控 制，将存在损害公司及其他股东利益的风险。 3、盈利预测风险 为帮助投资者对公司作出合理判断，公司编制了 2020 年度盈利预测报告， 天健会计师对此出具了“天健审[2020]9505 号”《盈利预测审核报告》。公司预测 2020 年度实现营业收入 193,415.58 万元，较 2019 年度降低 3.15%，预测归属于 公司普通股股东的净利润 15,214.24 万元，较 2019 年度降低 12.56%，预测扣除 非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 13,876.22 万元，较 2019 年度下 降 13.65%。尽管公司 2020 年度盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于盈 利预测所依据各种假设及国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性，以 及其它不可抗力因素的影响，公司 2020 年度的实际经营成果可能与盈利预测存 在一定差异。 29 公司提请投资者注意，盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制 的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时请谨慎使用。 七、对发行人发展前景的评价 （一）发行人所在的行业具有良好的发展前景 1、政策规划支持行业发展 在乳品行业方面，国务院及农业部（农业农村部）、国家发展改革委、工业 和信息化部、商务部、食品药品监管总局等部门近年来先后发布了《全国奶业发 展规划（2016-2020 年）》、《关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见（2018 年）》、《进一步促进奶业振兴的若干意见（2018 年）》等，确定了优化区域 布局，强化奶源基地建设，发展标准化规模养殖，建立健全标准化生产体系，提 高奶业生产效率等推动乳品行业持续、健康发展的多项政策规划。 在烘焙行业方面，我国也相继出台了一系列行业政策和发展规划，例如《食 品工业“十二五”发展规划纲要》中明确指出，要“加快方便食品新产品开发， 向多品种、营养化、高品质方向发展，积极发展风味独特、营养健康的休闲食品， 开发风味多样、营养强化的烘焙食品，满足市场细分需求”。同时，2006 年以 来，我国烘焙行业开始实施市场准入制度，并陆续出台了多项行业和产品生产标 准，有效提升了烘焙企业的标准化管理要求，促进行业企业及市场份额由“小而 散”向规模化企业发展与集中。 2、消费升级促进产业升级 我国乳品、烘焙食品的消费升级，主要体现为满足基本需求的常温长保质期 产品，向追求新鲜、营养、健康的低温短保质期产品的升级转变。由于低温乳品、 现烤门店的冷面团均需要冷链运输，未来随着城市化率的提高以及农村零售系统 的发展，低温乳品、现烤烘焙食品将具有较大市场空间，成为驱动行业内企业增 长的新动力。 （二）公司的竞争优势 1、创新型奶吧渠道优势 30 2002 年，公司创新性地将“中央工厂”、“冷链物流”与“连锁门店”等 业务模式相结合，以“乳品+烘焙”健康食品组合为内容，形成了“乳品+烘焙” 的专业食品连锁门店——“一鸣真鲜奶吧”经营模式。通过近十八年的探索实践， 奶吧模式已臻于成熟，并成为了公司最具差异化、竞争力的业务优势。 （1）创新型专业食品连锁零售门店 公司创新性地推出了将“中央工厂”与“连锁门店”相结合的“乳品+烘焙” 健康食品组合专业食品连锁门店——“一鸣真鲜奶吧”销售模式。奶吧门店的选 址与运营同连锁便利店较为类似，但区别于便利店在产品类型上的“广”，奶吧 门店则聚焦于新鲜乳品和烘焙食品，更为着重产品类型的“精”。奶吧门店的营 业面积通常在 50 平米左右，一般选址于生活社区、商业街区、轨道交通站点及 学校、医院等其他人流密集区域附近。同时，奶吧门店以开架自选的方式销售产 品，由消费者直接挑选各种乳品、烘焙食品，并可提供产品的简单加热服务，满 足了国内消费者温热饮食的消费习惯。 公司“一鸣真鲜奶吧”连锁门店，通过布局于社区、商圈及交通枢纽等多类 消费场景，在生活、工作、出行等多渠道贴近消费者，有效满足了城镇居民对新 鲜、营养、健康食品的消费升级，形成了相对传统乳品企业与烘焙食品企业的独 特优势，形成了公司对消费者需求变化的快速感知与响应能力。 （2）精细化的全程冷链物流体系 在冷链物流方面，公司以“为健康护航”为使命，建立了自有物流车辆与配 送中心、外部专用合作车辆相结合的冷链物流体系，配套冷藏运输车辆三百余辆， 并通过七大配送周转中心，将业务区域辐射浙江、江苏、上海、福建等地。 为最大程度保障食品的营养成分、新鲜品质不在生产或储运过程中损失，公 司在食品生产过程中采取了科学的生产工艺，乳品保质期通常在 15 天以内、烘 焙食品保质期通常在 4 天以内。公司产品在贮藏、运输、零售环节均处于低温控 制环境，并在运输环节通过温度追踪记录仪实时监控温度变化情况。公司制定了 严格的装车、运输过程的温度过程控制标准，对于不符合过程要求的产品，不得 31 进入门店销售。以高效、精细的冷链物流配送体系为基础，公司得以实现对各门 店网点的每日配送，保证了短保食品的新鲜送达与快速周转。 2、一体化全产业链优势 公司在建立了自有中央工厂、冷链物流体系与奶吧零售网络的同时，在远离 城市的浙江南部高山丘陵区域温州泰顺县建立了自有示范牧场，实现了从主要原 材料供应到终端零售业态的全产业链布局。子公司泰顺一鸣 2011 年从澳大利亚 引进优质良种奶牛，采用先进的饲养技术，目前奶牛数量已超过 2,200 头，并以 此为基础推出了公司高端产品“澳瑞”子品牌低温鲜牛奶。 自有牧场的建立在为公司提供高品质奶源的同时，也促进了公司不断掌握先 进的畜养防疫技术，为公司与合作牧场的深入合作、输出先进饲养技术和管理模 式奠定了重要基础。同时，为保障外部奶源的稳定品质，公司与外部合作牧场签 订了长期供应合同，并提供管理服务、疫病防治等多方面的技术指导，从源头上 有效提升了合作牧场的疫病防控能力，确保采购奶源的质量安全与优良品质。 3、专业化食品制造优势 （1）规模化的中央工厂生产模式 公司采用“中央工厂”方式进行产品生产，聚焦于乳品与烘焙食品，以标准 化生产流程、现代化工艺控制为基础，保障了产品质量的可靠性、品质的高标准、 产量的规模化，充分发挥了“中央工厂”的规模经济优势。 同时，公司以自有“中央工厂”为基础，持续引进先进生产设备、改良生产 工艺，促进了公司通过持续的产品创新开发、健康配方研发，不断推出具有产品 差异化、市场竞争力的各式乳品与烘焙食品。 （2）专业化的食品质量控制体系 公司以“创造新鲜健康生活”为使命，始终关注食品营养与客户健康。公司 产品以自主生产为主，通过不断加大厂房建设、设备投资，保证各类产品均满足 公司高标准的食品检验要求，避免出现“异物异味”或其他不良意外状况对公司 形象、品牌声誉造成不利影响。 32 4、持续新产品研发优势 公司自创立以来，始终注重产业链各领域的技术研发，研发领域涉及牧场的 科学管理、奶牛的营养健康与疫病防治、食品健康的基础研究、新产品的研究开 发与应用试制、产品的质量检测与分析等产业链多个技术环节。 在产品创新方面，公司为契合国内消费者注重温热饮食、新鲜原味及营养健 康等饮食习惯和消费偏好，先后开发了热属性早餐奶产品“热奶”、可适度加热 的“温酸奶”、保持菌种活性的系列常温酸奶、追求口味纯正的“原味酸奶”与 “地中海风味酸奶”、融合鸡蛋营养成分的“真鲜蛋奶”，以及吸收乳品营养与 风味特点的“鲜奶吐司”、“特浓牛奶吐司”、“羊皮卷”等创新烘焙产品。 其中，公司的“温酸奶”系列产品，有效满足了部分抗拒酸奶低温口感消费 者的饮用需求，改变了冬季酸奶淡季的消费习惯；公司的“真鲜蛋奶”产品，攻 克了鸡蛋遇热凝固的技术难题，并通过优化热处理条件使产品具有浓郁的蛋香口 味，获得国家发明专利。 在工艺创新方面，公司以微生物发酵控制技术和食品加工技术为基础，持续 进行各项乳品加工技术的工艺创新。例如，公司在发酵乳生产过程，建立了有效 的预防和控制噬菌体技术，消除了微生物污染带来的不良影响；公司在乳品混料 工艺过程，采用了真空混料系统和在线混料技术，实现了乳品混料的高度自动化； 公司在生产清洁工艺过程，升级了乳品生产的原位清洁系统（Clean In Place，CIP 系统），实现了乳品加工清洗工艺的全自动控制、精准控制。 在基础研发方面，公司从奶牛育种养殖、益生菌发酵技术、食材功效研究等 全产业链开展基础研究。例如，公司自有牧场在引进优良澳大利亚奶牛种群的基 础上，通过采取全混合日粮、生物遗传性控冻精等技术，实现了奶牛养殖的科学 育种和高标准饲养；公司利用保加利亚乳杆菌、嗜热链球菌、双歧杆菌、嗜酸乳 杆菌、瑞士乳杆菌等各类菌种制备发酵乳、发酵制品，并建立了独特、自主的性 能评估体系。公司多层次、多维度的科研创新能力也得到了国家的充分肯定。2020 年1月，公司凭借参与完成的《功能性乳酸菌靶向筛选及产业化应用关键技术》 获得国家科技进步奖二等奖。 33 八、发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 发行人财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，天健会计师对发行人 2020 年第三季度财务报表进行了审阅，出具了“天健审〔2020〕10094 号”《审阅报 告》。根据该《审阅报告》，发行人 2020 年第三季度 7-9 月实现营业收入 56,737.94 万元、较上年同期增长 7.27%，归属于母公司股东的净利润 4,129.51 万元、较上 年同期增长 5.15%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 3,912.15 万 元，较上年度同期增长 13.91%；发行人 2020 年前三季度 1-9 月实现营业收入 136,604.72 万元、较上年同期变动-5.67%，归属于母公司股东的净利润 9,892.55 万元、较上年同期变动-20.05%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润 8,598.97 万元，较上年度同期变动-21.48%。 其 中 ， 发 行 人 2020年1-9月经营业绩较上年同期有所下降，主要系受新冠疫情影响， 当 年 一季度营业收入及经营业绩较上年同期出现了较大幅度下降 ； 此 后 ， 随着各地疫情防控的有效落实、 社 会 经济活动的逐步恢复， 发 行 人 二季度以来各渠道产品销售及营业利润实现了较快恢复，疫情短期暂时性不利 影响已基本消除，2020年1-9月整体经营业绩较上年同期未出现大幅下降，对发 行人持续盈利能力未构成重大不利影响，不存在影响公司发行条件的重大不利影 响因素。 34 同时，发行人已根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报 告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证 监会公告[2020]43 号），在招股说明书中对财务报告审计截止日后财务信息及经 营状况进行了披露。 经核查，本保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日，发行 人主要经营状况正常，所处行业发展状况、产业与税收政策、业务模式与竞争优 势未发生重大变化，主要原材料采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规 模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲 裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发 生重大变化，未发生重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项。 九、关于项目执行过程中保荐机构不存在聘请第三方中介行为的 说明 本项目执行过程中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为， 符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。 十、关于项目执行过程中发行人聘请第三方中介行为的说明 发行人在本次发行上市中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师 事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他无 关联关系第三方深圳大禾投资咨询有限公司提供募集资金投资项目可行性研究 咨询服务的情况，该聘请行为合法、合规，符合《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的 相关规定。 （以下无正文） 35 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江一鸣食品股份有限公司首次 公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页） 保荐代表人： 庄玲峰 年 月 日 高若阳 年 月 日 项目协办人： 胡 涛 年 月 日 内核负责人： 朱 洁 年 月 日 保荐业务部门负责人： 叶新江 年 月 日 保荐业务负责人： 马 尧 年 月 日 总经理 杨明辉 年 月 日 法定代表人 张佑君 年 月 日 保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日 36 保荐代表人专项授权书 本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权本公司投资银 行委员会庄玲峰和高若阳担任浙江一鸣食品股份有限公司首次公开发行股票并 上市项目的保荐代表人，负责浙江一鸣食品股份有限公司本次发行上市工作，及 股票发行上市后对浙江一鸣食品股份有限公司的持续督导工作。 本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止，如果本公司在授权有效 期限内重新任命其他保荐代表人替换庄玲峰、高若阳担任浙江一鸣食品股份有限 公司的保荐工作，本授权书即行废止。 中信证券股份有限公司法定代表人： 张佑君（身份证110108196507210058） 被授权人： 庄玲峰（身份证51021219740926035X） 高若阳（身份证150404198311210272） 中信证券股份有限公司 年 月 日 浙江一鸣食品股份有限公司 财务报表附注 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省人民政府浙政股 ﹝ 205 ﹞ 56 号文批准，由温州一鸣食品有限公司（已更名为浙江明春投资有限公司，以下 简称明春投资公司）和李美香、朱立群、朱立科、李红艳等 4 位自然人共同发起设立，于 205 年 9 月 13 日在温州市工商行政管理局登记注册，总部位于浙江省温州市。公司现持有 统一社会信用代码为 913030793989040 的营业执照，注册资本 340,0,0.0 元，股份 总数 340,0,0 股（每股面值 1 元）。 本公司属食品行业。主要经营活动为新鲜 乳品和烘培食品的研发、生产、销售及连锁经 营业务。公司产品主要为乳品、烘焙食品两大类。 本财务报表业经公司 20 20 年 8 月 18 日 六 届 三 次董事会批准对外报出。 本公司将 温州一鸣食品销售有限公司 、 浙江舒活餐饮管理有限公司、宁波舒活餐饮管理 有限公司、上海舒活餐饮管理有限公司、南京舒活餐饮管理有限公司、福建舒活餐饮管理有 限公司、杭州知实食品有限公司、宁波鸣优贸易 有限公司、温州益活物流有限公司、温州聚 焦极至企业管理有限公司、泰顺县一鸣生态农业有限公司、温州杨鸣塑料制品有限公司、嘉 兴一鸣食品有限公司、江苏一鸣食品有限公司、平阳聚农投资管理有限公司、杭州鸣鲜科技 有限公司、温州市惠农奶牛技术服务有限公司、温州浩正贸易有限公司、泰顺县鸣优贸易有 限责任公司、常州鸣源牧业有限公司、江苏舒活食品供应链管理有限公司（原公司名称为常 州知实食品有限公司）、杭州鸣优科技有限公司 、 温州一鸣新农业融合发展技术研究院 、 温 州鸣康生物科技研究所有限公司 、 温州鲜友食品有限公司 和 温州星选电子商务有限公 司 （以 下分别简称温州一鸣公司、浙江舒活公司、宁波舒活公司、上海舒活公司、南京舒活公司、 福建舒活公司、杭州知实公司、宁波鸣优公司、温州益活公司、温州聚焦公司、泰顺一鸣公 司、杨鸣塑料公司、嘉兴一鸣公司、江苏一鸣公司、聚农投资公司、鸣鲜科技公司、惠农奶 牛公司、浩正贸易公司、泰顺鸣优公司、鸣源牧业公司、江苏舒活公司（原简称为常州知实 公司）、杭州鸣优公司、研究院 、温州鸣康公司、温州鲜友公司、 星选商务公司 ） 等 2 6 家 孙、 子 公司 或民办非营利机构 纳入 报告 期合并财务报表范围，情况详见本财务报表 附注六和七 之 说明。 二 、财务报表 的编制基础 ( 一 ) 编制 基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 ( 二 ) 持续经营 能力评价 本公司 不存在 导致 对报告期末起 12 个月内 的 持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。 三 、 重 要会计政策 及 会计估计 重要提示： 本公司根据实际生产经营特点针对 金融工具减值 、 固定资产折旧、无形资产 摊销、收入确认 等 交易或事项 制定了具体会计政策和会计估计。 ( 一 ) 遵循企业会计准则的声明 本 公司所编制的 财务报表符合 企业会计准则 的要求，真实、完整地反映了 公司 的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息 。 ( 二 ) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 本财务报表所载财务信息的会计期间为 201 7 年 1 月 1 日起至 20 20 年 6 月 3 0 日止。 ( 三 ) 营业周期 公司 经营 业务 的 营业周期较短， 以 12 个月 作为资产和负债的流动性划分标准 。 ( 四 ) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 (七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1. 合营安排分为共同经营和合营企业。 2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目： (1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产； (2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债； (3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入； (4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入； (5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。 (八) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (九) 外币业务折算 外币 交易在初始确认时， 采用 交易发生日即期汇率的近似汇率 折 算为 人民币 金额 。 资产 负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额， 除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益 ； 以 历史成本计量的 外币 非货币性项目仍采用 交易发生日的即期汇率 折算 ，不改变其人民币金 额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用 公允价值确定日的即期汇率折 算，差额计入 当期损益或 其他综合收益 。 (十) 金融工具 1. 2019 年度和 2020 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；3) 不属于上述 1)或 2)的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款 的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第 14 号——收入》所定义的交 易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》相 关规定所确定的累计摊销额后的余额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值， 包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除 报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场 验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债或不属于金融资产转移 不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成 的金融负债的财务担保合同 进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公 司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法， 按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资 成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用 损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2 ) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和未来12个月内 或整个存续期预期信用损失率，计 算预期信用损失 3 ) 按组合计量预期信用损失的应收款项 及合同资产 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收银行承兑汇票 承兑票据 承兑人 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 通过违约风险敞口和整个存续期预 期信用损失率，计算预期信用损失 应收账款——账龄组合 账龄 参考历史信用损失经验，结合当前 状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款逾期天数/账龄与整 个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信用损失 ② 应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5 1-2 年 10 2-3 年 50 3 年以上 100 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。 但 同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的； 2 ) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 2. 2018 年度和 2017 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 （未完）  |