久量股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:久量股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 证券简称： 久量股份 证券代码： 300808 广东 久量 股份有限公司 Guangdong DP Co., Ltd. （ 广州市白云区广州民营科技园科园路 12号 ） 向不特定对象发行 可转换公司债券 募集说明书 （ 申报稿 ） 保荐机构 （ 主承销商 ） （ 住所： 东莞市莞城区可园南路一号 ） 二 〇 二 〇 年十一月 声 明 本公司 及 全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及 其他信息披露资 料 不存在任何虚假 记载 、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性及完整 性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务 会计 资料 真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列 重大事项 并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次 可转换公司债券 发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《 注册管理办法 》等相关法规规定，公司本次 向不特定对 象 发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经 中证鹏元 评级，根据 中证鹏元 出具的《广东 久量 股份 有限公司 2020年 向不特定对象 发行可转换公司债券信用评级报告》 （ 中鹏信评 【 2020】第 Z【 1282】号 ） ， 久量股份 主体信用等级为 A+，本次可转换公司债 券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转换公司债券存续期间内 ， 中证鹏元 将每年至少进行一次跟踪 评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本 可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益 产生一定影响。 三、公司的股利分配政策和决策程序 （ 一 ） 公司的利润分配政策 公司制定了《 广东久量股份有限公司上市后股东分红回报规划 》 ，对上市后 未来三年的股东分红回报进行规划 。公司利润分配政策具体情况如下： 1 、利润分配原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来 的投资、融资发展 规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和 稳定性。 但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。 2 、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合等法律法规允许的方式分配 股利。 3 、利润分配的期间间隔 在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次 利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或 股利分配。 4 、 利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配 。 5 、 利润分配的条件和比例 （ 1） 现金分红的条件和比例 公司当年度实现盈利，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化， 公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 （ 2） 发放股票股利的条件 如果公司当年以现金方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润的 10% 或在利润分配方案中拟通过现金方式分配的利润超过当年实现的可分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润 10%以上的部分，公司可以采取股票股利 的方式进行分配。 （ 3） 同时采取现金及股票股利分配时的现金分红比例 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资 金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策： ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。 （ 4） 全资或控股子公司的利润分配 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司 公司章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金 分红的金额不少于当年实现的可分配利润的百分之十，确保公司有能力实施当年 的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 6 、 利润分配的决策程序 （ 1） 定期报告公布前 ，公司董事会应详细分析及充分考虑公司实际经营情 况，以及社会融资环境、社会融资成本、公司现金流量状况、资金支出计划等各 项对公司资金的收支有重大影响的相关因素，在此基础上合理、科学地拟订具体 分红方案。独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （ 2） 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。 （ 3） 监事会应当审议利润分配方案，并作出决议，如果有外部监事，外部 监事应对利润分配方案单独发表明确意见。 （ 4） 董事会和监事会通过分红方案后，提交股东大会审议。公司召开涉及 利润分配的股东大会时， 应根据《公司法》、 公司章程 及其他规范性文件的规定， 为中小股东参与股东大会及投票提供便利；召开股东大会时，应保障中小股东对 利润分配问题有充分的表达机会，对于中小股东关于利润分配的质询，公司董事、 高级管理人员应给予充分的解释与说明。 公司年度实现盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行现金 分红的原因、资金使用规划及用途等，独立董事对此发表独立意见。 （ 5） 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径 （ 电话、传真、电子邮件、投 资者关系互动平台等 ） 听取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督 。 7 、 利润分配政策的调整 （ 1） 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而确需调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关 规定。 “ 外部经营环境或者自身经营状况的较大变化 ” 是指以下情形之一： ①国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损； ②出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； ③公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损； ④中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 （ 2） 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。经二分之一以上独立董事同意后提交董事会审议， 且经监事会审议通过后提交股东大会批准。公司应以股东权益保护为出发点，在 股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分听取中小股东意 见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众 股东参加股东大会提供便利，必 要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 8 、 利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明： （ 1） 是否符合 公司 章程的规定或者股东大会决议要求； （ 2） 分红标准和比例是否明确清晰； （ 3） 相关的决策程序和机制是否完备； （ 4） 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （ 5） 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透 明等进行详细说明。 9 、利润分配政策的执行 （ 1） 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2个月内完成利润分配事项。 （ 2） 若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其所占用的资金。 （ 二 ） 股东分红回报规划 根据公司 章程和公司未来的经营计划、投资规划和资金安排， 公司 制定了上 市后未来三年的股东分红回报规划，并于 2018年第一次临时股东大会审议通过。 规划细化公司上市后三年分红回报规划，并制定了详细的上市当年及其后两年的 利润分配计划，并同时规定公司至少每 3年重新审 阅一次公司股东分红回报规划。 四、本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年利润分配方案 ： 根据公司 2020年 5月 14日召开的 2019年度股东大会，公司 2019年度的利 润分配方案为以 2019年 12月 31日的总股本为基数，向全体在册股东派发现金 股利 1,088.00万元 （ 含税 ） 。 2017年度、 2018年度，公司未实施利润分配。 公司 最近三年 的 现金分红情况 如下： 单位：万元 项目 2019年度 2018年度 2017年度 归属于上市公司股东的净利润 7,913.61 8,903.78 6,378.83 现金分红金额 1,088.00 - - 当年现金分红占归属于上市公司股 东的净利润的比例 13.75% - - 注：公司于 2019年 11月在深圳证券交易所创业板上市，现行《公司章程》规定的分红政策 于公司上市后执行。 五、本次可转换公司债券的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加偿债风 险。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书 “ 风险因素 ” 全文， 并特别注意以下风险 （ 一 ） 新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险 2020年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继 出台并严格执行，公司生产经营受到影响。同时，随着海外疫情的持续，公司海 外销售受到了冲击。公司在认真贯彻落实疫情防控各项措施和工作的同时，抓住 国家支持民营企业复工复产、减费增效等支持政策的窗口期，加快推进公司业务 发展。但若未来全球疫情进一步加剧至失控，公司境内外销售不能正常开展，则 可能对公司销售带来冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 （ 二 ） 海外业务拓展的风险 报告期内，公司外销业务收入占主营 业务收入的比例分别为 40.70%、 39.66%、 45.30%和 51.67%。公司产品销售情况及整体盈利情况在较大程度上受海外市场 的影响。由于海外市场面临出口国政策、当地市场需求、外汇市场和新冠疫情等 方面的不确定性，同时公司的同行业竞争对手也在不断加大对海外市场的投入， 公司海外业务拓展面临的挑战不断加大。若未来公司主要外销市场出现政治或经 济形势波动、贸易及外汇政策变化等情形，以及未来海外市场竞争情况加剧，有 可能给公司的海外业务拓展带来一定的不确定性，进而影响公司整体的盈利情况。 （ 三 ） 汇率波动风险 报告期内， 公司主营业务收入中外销比重分别为 40.70%、 39.66%、 45.30% 和 51.67%，外销 收入产生的 汇兑损益金额分别为 921.21万元、 - 605.20万元、 - 291.71万元和 512.19万元，对当期营业利润的影响比例分别为 - 12.92%、 6.04%、 3.01%和 - 15.98%。随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率日趋市场化。 如果未 来 人民币 汇率 波动 加大， 将 对公司经营产生直接影响。 此外 ，公司外销收入主要 以 美元 结算，主要出口国货币对美元的 汇率 变动也会对公司 出口 产生一定影响。 （ 四 ） 经销商管理的风险 公司采取经 销商为主的销售模式，已建立了覆盖全国主要省、市 、自治区以 及西亚、南亚、东南亚、非洲等多个重要海外市场 的销售网络体系。在渠道网络 建设上，公司一直持续完善和规范经销商管理制度， 主要 经销商队伍保持稳定， 且均 已 合作多年，对公司发展战略尤其是市场战略的成功实施起到了重要的作用。 若公司未来对经销商不能 实施 持续有效的管理， 则 公司营销网络渠道建设和品牌 形象将会面临负面影响，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。 （ 五 ） 募集资金投资项目新增产能无法及时消化的风险 随着我国城镇化率和人均可支配收入的提高，以及现代城市人口消费观念的 转变，人们对生活品质的重视程度逐渐提高，功能型与享受型小家电产品的需求 逐渐上升。本次项目建设完成后，将极大地扩充和完善企业的小家电产品体系， 公司生产规模将在现有基础上大幅提升。公司对本次发行募集资金投资项目的可 行性研究是在目前客户需求、市场环境和公司品牌实力、品牌营销能力等基础上 进行的，若上述因素发生重大不利变化，则公司有可能无法按原计划顺利实施该 等募集资金投资项目，或该等项目的新增产能无法有效消化，进而将直接影响本 次募集资金投资项目的经济效 益和公司的整体经营业绩。 （ 六 ） 未转股可转债的 本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。 此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面 临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动 出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响 公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。 （ 七 ） 可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预 期等诸多因素影响 。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致 可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而 增加公司的财务费用负担和资金压力。 （ 八 ） 可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司 A股股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收 盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交 易日公司 A股股票交易均价和前一交易日公司 A股股票的交易均价之间的较高 者。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 （ 九 ） 可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊 薄风险 本次可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率 对未转股的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般比较低， 正常情况下公司对可转换公司债券募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换 公司债券需支付的债券利息，不会摊薄每股收益，极端情况下如果公司对可转换 公司债券募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖需支付的债券利息，则将使公司 的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司每股收益。投资者持有的可转换公司债 券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公 司净资产收益率及公 司每股收益产生一定的摊薄作用。 请投资者关注以上重大事项提示，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................ 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 ................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司的股利分配政策和决策程序 ................................................................. 2 四、本公司最近三年现金分红情况 ..................................................................... 6 五、本次可转换公司债券的担保事项 ................................................................. 7 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注 意以下风险 ............................................................................................................ 7 目 录 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 第一节 释义 ................................ ................................ ................................ ............... 13 一、通用词汇释义 ............................................................................................... 13 二、专用术语释义 ............................................................................................... 15 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 ........................................................... 16 第二节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................... 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 17 二、本次发行的基本概况 ................................................................................... 17 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 28 四、发行费用 ....................................................................................................... 28 五、主要日程与停复牌示意性安排 ................................................................... 29 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 29 七、本次发行的有关机构 ................................................................................... 29 八、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 31 第三节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ....... 32 一、市场风险 ....................................................................................................... 32 二、政策风险 ....................................................................................................... 33 三、经营风险 ....................................................................................................... 33 四、技术风险 ....................................................................................................... 35 五、财务风险 ....................................................................................................... 36 六、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 37 七、可转债发行相关的主要风险 ....................................................................... 38 第四节 发行人基本情况 ................................ ................................ ........................... 41 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ........................................... 41 二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况 ....... 41 三、发行人组织结构及主要对外投资情况 ....................................................... 42 四、发行人控股股东、实际控制人基本情况及上市以来的变化情况 ........... 47 五、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 .............................................................................................................................. 48 六、董事、监事和高级管理人员 ....................................................................... 59 七、发行人所属行业基本情况 ........................................................................... 67 八、发行人主要业务的具体情况 ....................................................................... 84 九、发行人的研发情况 ..................................................................................... 100 十、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 104 十一、发行人拥有的资质、特许经营权及认证 ............................................. 136 十二、发行人最近三年发生的重大资产重组情况 ......................................... 140 十三、中国大陆以外经营和拥有资产的情况 ................................................. 140 十四、公司利润分配、分红政策 ..................................................................... 140 十五、公司最近三年发行债券情况 ................................................................. 141 第五节 合规经营与独立性 ................................ ................................ ..................... 142 一、合规经营 ..................................................................................................... 142 二、同业竞争 ..................................................................................................... 142 三、关联方及关联关系 ..................................................................................... 143 四、关联交易情况 ............................................................................................. 148 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见 ............................. 157 第六节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ..... 159 一、财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 ..................... 159 二、审计意见 ..................................................................................................... 159 三、财务报表 ..................................................................................................... 159 四、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ............. 169 五、主要财务指标 ............................................................................................. 170 六、会计政策、会计估计变更及其影响 ......................................................... 172 七、公司财务状况分析 ..................................................................................... 177 八、公司经营成果分析 ..................................................................................... 198 九、公司资本性支出分析 ................................................................................. 213 十、技术创新分析 ............................................................................................. 213 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有事项 ..................................................... 216 十二、本次发行影响 ......................................................................................... 216 第七节 本次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 218 一、本次募集资金运用基本情况 ..................................................................... 218 二、小家电产业化项目 ..................................................................................... 219 三、智能紫外线消毒设备产业化项目 ............................................................. 233 四、品牌新零售网络运营建设项目 ................................................................. 244 五、偿还银行贷款和补充流动资金 ................................................................. 255 六、本次发行对公司财务和经营状况的影响 ................................................. 255 第八节 历次募集资金运用 ................................ ................................ ................... 256 一、首次公开发行股票募集资金运用情况调查 ............................................. 256 二、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 263 第九节 相关声明承诺 ................................ ................................ ............................. 265 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 265 二、控股股东及实际控制人声明 ..................................................................... 266 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 267 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 270 五、审计机构声明 ............................................................................................. 271 六、债券信用评级机构声明 ............................................................................. 272 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 273 第十节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 275 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、通用词汇释义 久量股份、发行人、 公司 指 广东久量股份有限公司 久量有限 指 广东久量光电科技有限公司，系久量股份前身 融信量 指 珠海市横琴融信量企业管理中心 （ 有限合伙 ） ，系发行人发起人 之一 乾亨投资 指 珠海乾亨投资管理有限公司，系发行人发起人之一 卓泰投资 指 广东卓泰投资管理有限公司，系发行人发起人之一 肇庆久量 指 肇庆久量光电科技有限公司，系发行人全资子公司 香港南腾 指 香港南腾贸易有限公司，系发行人全资子公司 久量电商 指 广州久量电子商务有限公司，系发行人全资子公司 白云融泰 指 广州白云融泰小额贷款股份有限公司，系发行人参股子公司 亿凯电子 指 广州市亿凯电子科技有限公司 飞利浦 指 荷兰皇家飞利浦电子公司 欧司朗 指 德国 OSRAM Lightbulb Company 通用电气 指 通用电气照明有限公司 雷士照明 指 雷士照明控股有限公司 欧普照明 指 欧普照明股份有限公司 金莱特 指 广东金莱特电器股份有限公司 长方集团 指 深圳市长方集团股份有限公司 佛山照明 指 佛山电器照明股份有限公司 阳光照明 指 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 万润科技 指 深圳万润科技股份有限公司 康铭盛 指 长方集团康铭盛 （ 深圳 ） 科技有限公司 怡科电子 指 广州市怡科电子科技有限公司 光南威 指 广州市光南威电子科技有限公司 保荐机构、主承销 商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 发行人律师、 中伦律师 指 北京市中伦律师事务所 发行人会计师、审 计机构、验资机构、 华兴 指 华兴会计师事务所 （ 特殊普通合伙 ） 中证鹏元 指 中证鹏元资信评估股份有限公司 募集说明书 指 广东久量股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说 明书 招股说明书 指 广东久量股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书 报告期 指 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1- 9月 近三年、最近三年 指 2017年度、 2018年度、 2019年度 报告期各期末 指 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020 年 9月 30日 报告期末 指 2020年 9月 30日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本次募集资金投资 项目、本次募投项 目 指 小家电产业化项目、智能紫外线消毒设备产业化项目、品牌新零 售网络运营建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金 本次发行 指 公司向不特定对象发行可转换公司债券 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法 （ 试行 ） 》 《公司章程》、《公 司章程 （ 草案 ） 》 指 《广东久量股份有限公司章程》、《广东久量股份有限公司章程 （ 草案 ） 》 董事会 指 广东久量股份有限公司董事会 监事会 指 广东久量股份有限公司监事会 股东大会 指 广东久量股份有限公司股东大会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会 财政部 指 中华人民共和国财政部 国务院 指 中华人民共和国国务院，即中央人民政府 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 工商总局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局 质监总局 指 国家质量监督检验检疫总局 东盟 指 东南亚国家联盟 广交会 指 中国进出口商品交易会 新冠肺炎 指 新型冠状病毒肺炎 二、专用术语释义 LED 指 Light Emitting Diode，中文译为 “ 发光二极管 ” ，是一种可以将电能 转化为光能的半导体器件 白炽灯 指 灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源 荧光灯 指 利用低气压的汞蒸气在通电后释放紫外线，从而使荧光粉发出可见光 的原理发光的光源 气体放电灯 指 由气体、金属蒸气或几种气体与金属蒸气的混合放电而发光的光源 民用照明 指 居民日常生活中使用的照明设备 商用照明 指 为了服务于商业场所照明的需要而产生用于商业场合的照明系统 景观照明 指 既有照明功能，又兼有艺术装饰和美化环境功能的户外照明工程，景 观照明可分为道路景观照明、园林广场景观照明、建筑景观照明 交通照明 指 用于市政交通的照明系统，如路灯等 移动照明 指 便携式，可移动的民用照明设备，包括：手电筒、头灯、露营灯、探 照灯、手电筒等 户外照明 指 用于户外生活、工作、旅游所用到的移动照明设备，包括：头灯、露 营灯、探照灯等 应急照明 指 因正常照明的电源失效而启用的临时移动照明设备，包括：应急灯等 LM/W 指 流明每瓦，代表发光物体每一瓦所发出来光的总量 LED照明产品 市场渗透率 指 LED照明产品销售数量占照明产品总销售数量的比重 LED封装 指 将 LED 发光管芯固定于 PCB 或支架完成电气连接，并采用环氧或 硅胶包封固化过程，以保护管芯正常工作 LED芯片 指 具有器件功能的最小单元，具备正负电极、通电后可发光的半导体光 电产品，由外延片经特定工艺加工而成 PMC 指 Production Material Control，对生产的计划与生产进度，以及物料的计 划、跟踪、收发、存储、使用等各方面的监督与管理和呆滞料的预防 处理工作 无极调光 指 一种连续变化的、斜坡式的调光方式，区别于跃变式、分档的、台阶 式的分级调光方式 交直流两用 指 既可以使用电池电源又可以使用交流电源 频闪 指 光源发出的光随着时间呈现出一定频率、周期的变化，在不同亮度、 颜色之间随着时间变化而变化 电控锁定送付 装置 指 通过自动化控制技术的运用，自动完成拧螺丝操作的装置 恒流原边控制 电路 指 用于反激式开关电源的恒流 /恒压调节器。其通过去除光耦以及次级控 制电路，简化了充电器 /适配器等传统的恒流 /恒压的设计，从而实现高 精度的电压和电流调节 继电器 指 一种电控制器件 注塑机 指 将热塑性塑料或热固性塑料利用塑料成型模具制成各种形状的塑料制 品的主要成型设备 贴片机 指 通过移动贴装头把表面贴装元器件准确地放置 PCB焊盘上的一种设 备，分为手动和全自动两种 插件机 指 将一些有规则的电子元器件自动标准地插装在印制电路板导电通孔内 的机械设备 ODM 指 Original Design Manufacturer，原始设计制造商，结构、外观工艺均由 生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进 行销售 CE 指 欧盟对产品的认证，通过认证的商品可加贴 CE（ Conformite Europeenne 的缩写 ） 标志，表示符合安全、卫生、环保和消费者保护等一系列欧 洲指令的要求，可在欧盟统一市场内自由流通，要求加贴 CE标志的 产品如果没有 CE标志的，将不得进入欧盟市场销售 RoHS 指 Restriction of Hazardous Substances，欧盟颁布的《关于在电气、电子 中禁止使用某些有害物质的指令》相关要求，销往欧洲的产品要通过 RoHS测试 IEC/EN 62471 指 欧盟颁布针对不同灯和灯系统光辐射危害的测试标准 3C 指 中国强制性产品认证，它是中国政府为保护消费者人身安全和国家安 全、加强产品质量管理、依照法律法规实施的一种产品合格评定制度 ISO9001 指 ISO9001质量保证体系，是由 TC176（ TC176指质量管理体系技术委 员会 ） 制定的所有国际标准 ISO10012 指 由国际标准化组织制定的测量管理体系标准 ISO14000 指 国家标准化组织制定的环境管理体系认证 标准化良好行 为企业 指 按照《企业标准体系》系列国家标准的要求，运用标准化原理和方法， 建立健全以技术标准为主体，包括管理标准、工作标准在内的企业标 准体系，并有效运行；生产、经营等各个环节已实行标准化管理，且 取得了良好经济效益和社会效益的企业 三、可转换公司债券涉及专有词语释义 可转债 指 可转换公司债券，即可转换为公司 A股股票的公司债券 债券持有人 指 根据 中国证券登记结算有限责任公司 的记录显示在其名下登记拥有本 次可转债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每 12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的 久量股份 可转债相应的债权按约定的价格和程序转 换为发行人 股票 的过程；在该过程中，代表相应债权的 久量股份 可转 债被注销，同时发行人向该持有人发行代表相应股权的普通股 转换期 指 持有人可以将 久量股份 可转债转换为发行人普通股的起始日至结束日 期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人需支付的每股价格 赎回 指 发行人按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发行人 本募集说明书 指 广东 久量 股份有限公司 向不特定对象 发行可转换公司债券募集说明书 注： 本募集说明书 中数值一般保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因 造成 。 第 二 节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称 中文名称：广东久量股份有限公司 英文名称：Guangdong DP Co., Ltd. 统一社会信用代码 91440101743574830D 总股本 16,000万元 法定代表人 卓楚光 股票代码 300808.SZ 股票简称 久量股份 上市地点 深圳证券交易所 成立日期 2002年11月18日 上市日期 2019年11月29日 住 所 广州市白云区广州民营科技园科园路 12号 邮政编码 510450 电 话 020-37314588 传真号码 020-37314688 互联网网址 http://www.dpled.com 电子信箱 [email protected] 经营范围 商品零售贸易 （ 许可审批类商品除外 ） ；照明灯具制造；商品批发贸 易 （ 许可审批类商品除外 ） ；技术进出口；节能技术推广服务；灯用 电器附件及其他照明器具制造；光电子器件及其他电子器件制造；其 他电池制造 （ 光伏电池除外 ） ；其他家用电力器具制造；货物进出口 （ 专营专控商品除外 ） ；道路货物运输 二、本次发行的基本概况 （ 一 ） 本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2020年 7月 6日经公司第 二 届董事会第 十二次 会议 审 议通过，于 2020年 7月 24日经公司 2020年第 二 次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚 需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册 。 （ 二 ） 本次可转换公司债券发行方案 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转换公司 债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 债的发行总额不超过人民币 50,000.00万元 （ 含 50,000.00万元 ） ， 具体发行规模 提请股东大会授权董事会 （ 或董事会授权人士 ） 在上述额度范围内确定。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5 、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、 市场状况和 公司具体情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期后五个工作 日内归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （ 1） 年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度 （ 以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每年 ” ） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2） 付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年 的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另 付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （ 包 括付息债权登记日 ） 申请转换成公司股票的可转换公司债 券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息 。 ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债 券持有人承担。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个 交易日起至可转换公司债券到期日止 。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1） 初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司股票交易均价 （ 若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起 股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的 价格计算 ） 和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大 会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协 商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价 =前二十个交易日公司股票交易总额 ÷该 二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价 =前一个交易 日公司股票交易总额 ÷该日公司股票交易量。 （ 2） 转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、 转增股本、增发新股 （ 不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本 ） 、配股以及派送现金股利等情况， 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整 （ 保留小数点后两位， 最后一位四舍五入 ） ： 派送红股或转增股本： P1=P0÷（ 1+n） ； 增发新股或配股： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+k） ； 上述两项同时进行： P1=（ P0+A×k） ÷（ 1+n+k） ； 派送现金股利： P1=P0- D； 上述三项同时进行 ： P1=（ P0– D+A×k） ÷（ 1+n+k） 。 其中： P1为调整后转股价； P0为调整前转股价； n为派送红股或转增股本 率； A为增发新股价或配股价； k为增发新股或配股率； D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和 /或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期 （ 如需 ） 。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和 /或股东权益发生 变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 9 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： Q指可转债持有人申请转股的数量； V指可转债持有人申请转股的可 转债票面总金额 ； P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转 债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当 日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息， 按照四舍五入原则精确到 0.01元。 当期应计利息的计算公式为 ： IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股 票的本次 可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数 （ 算头不算尾 ） 。 10 、转股价格向下修正 条款 （ 1） 修正 权限与 修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日 均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算 。 （ 2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露报刊及互联网网站上刊登股东大会 决议公告，公告修正幅度、股权登记日及 暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日 （ 即转股价格修正日 ） ，开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行 。 11 、赎回条款 （ 1） 到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部 未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发 行时市场情况与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 （ 2） 有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出 现时，公司有权决定按照以债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（ 含 130%） ； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数 （ 算头不 算尾 ） 。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算 。 12 、回售条款 （ 1） 有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时 ，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股 （ 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ） 、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权 。 （ 2） 附加回售条 款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次 回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数 （ 算头不算尾 ） 。 13 、转股 后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东 （ 含因可转债转股形成的股东 ） 均参与当期股利分配，享有同等权益。 14 、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会 （ 或董事会授权人 士 ） 与保荐机构 （ 主承销商 ） 协商确定。 本 次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等 （ 国家 法律、法规禁止者除外 ） 。 15 、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向 原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会 （ 或董事会授权人士 ） 根据发行 时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外 和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商 包销。 16 、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债 募集资金总额不超过人民币 50,000.00万元 （ 含发行费用 ） ，扣除发行费用后将投资于 小家电产业化项目 、 智能紫外线消毒 设备产业化项目、品牌新零售网络运营建设项目、偿还银行贷款和补充流动资金 ， 具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目 总投资 拟投入 募集资金 1 小家电产业化项目 34,512.30 34,512.30 2 智能紫外线消毒设备产业化项目 6,897.46 6,897.46 3 品牌新零售网络运营建设项目 6,034.72 6,034.72 序号 项目名称 项目 总投资 拟投入 募集资金 4 偿还银行贷款和补充流动资金 2,555.52 2,555.52 合计 50,000.00 50,000.00 如本次发行实际募集资金 （ 扣除发行费用后 ） 少于拟投入募集资金总额，公 司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足 部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有 资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定 的程序予以置换。 在最终确定的本次募投项目 （ 以有关主管部门备案文件为准 ） 范围内，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当 调整。 17 、募集资金 专项存储账户 公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 18 、 债券 担保 情况 本次发行的可转债不提供担保。 19 、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经 股东大会审议通过之日起计算。 （ 三 ） 债券评级情况 本次可转换公司债券经 中证鹏元 评级，根据 中证鹏元 出具的《 广东久量股份 有限公司 2020年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告 》， 久量股份 主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 （ 四 ） 债券持有人会议 1 、本次可转债债券持有人的权利 和义务 （ 1） 本次可转债债券持有人 的 权利 ① 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ② 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ③ 依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有 人会议并行使表决权； ④ 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 可转债； ⑤ 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥ 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦ 法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （ 2） 本次可转债债券持有人的义务 ① 遵守公司发行可转债条款的相关规定； ② 依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤ 法律、行政法规 及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的 其他义务。 2 、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有 人会议 ： ① 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ② 公司不能按期支付本次可转债本息； ③ 公司发生减资 （ 因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东 权益所必需回购股份导致的减资除外 ） 、合并、分立、解散或者申请破产； ④ 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人； ⑤ 修订 债券持有人会议规则 ； ⑥ 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及 本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 公司董事会、单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10% 以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机（未完）  |