海兰信:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
股票代码： 300065 股票 简称： 海兰信 公告编号： 2020- 125 北京海兰信数据科技股份有限公司 创业板向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书提示性公告 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“海兰信”或“公 司”）向不特定对象发行73,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、 “海兰转债”或“可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕 3065号文核准。 本次发行的可转换公司债券简称为“海兰转债”，债券代码为“123086”。 本次发行的海兰转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原 股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以 下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行的海兰转债募集说明书全文及相关资料可在巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可 转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、 发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币73,000.00万元。 3、票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2020年 12月 11日至 2026年 12月 10日。 5、 票面 利率 第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第 六年3.0%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后 一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每 满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发 行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本 计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公 司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 8、 信用评级及担保事项 海兰信主体信用级别为AA-，本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资 信评估机构是联合资信评估股份有限公司。本次发行的可转换公司债券不提供担 保。 9、 转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年12月17日）满 六个月后的第一个交易日（2021年6月17日）起至可转债到期日（2026年12 月10日）止。 10、 初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为15.16元/股，不低于募集说明书公告日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，同时不低于最近一 期经审计的每股净资产。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量。 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公 司股票交易总量。 11、 转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、配股、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）以及派发现金股利等中国 证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况，将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）÷（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公 告，并于公告中载明调整转股价格的日期（以下简称“转股价格调整日”）、调 整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债 券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本 公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或 股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调 整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来 制订。 12、 转股价格向下修正条款 （ 1）修正权限 与修正幅度 在可转换公司债券存续期间，当公司 股票在任意连续 二十 个交易日中至少 十 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向 下修正方案并提交股东大会审议表决。 若在前述 二十 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实 施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修 正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 股票交易均 价及前一交易日公司股票交易均价。 （ 2） 修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（以下简称 “ 转股价格 修正日 ” ）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 13、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式 为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的 本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债 持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额以及对 应的当期应计利息。 14、 赎回条款 （ 1） 到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公 司将按债券面值的 118%（含最 后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （ 2） 有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；若在上述交易日内发生 过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 上述 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 15、 回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有 权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格 回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新 股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现 金股利等中国证监会、深圳证券交易所等监管机构规定需要调整转股价格的情况 而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调 整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正 的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起 重新计算。 本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在 每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售 条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回 售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分 回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若公司本次发行的可转换公司债券 募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大 变化且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件 满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期 内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 16、 转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股 形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 17、 可转债发行条款 （1）发行时间 本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年12月11日（T日）。 （2）发行对象 ①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年12月10 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 ②网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证 券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（法律法规禁止购买者除外）。 ③本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （3）发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月10日，T-1日）收 市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部 分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统向社会公众投资者发行。 ①原股东可优先配售的可转债数量 除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的海兰转债数 量为其在股权登记日（2020年12月10日，T-1日）收市后登记在册的持有海兰 信的股份数量按每股配售1.8358元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售0.018358张 可转债。 发行人现有总股本398,174,035股，剔除公司回购专户库存股539,011股后， 可参与本次发行优先配售的A股股本为397,635,024股，按本次发行优先配售比 例计算，原股东最多可优先认购约7,299,783张，约占本次发行的可转债总额 7,300,000张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指 引执行，最终优先配售总数可能略有差异。 ②原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380065”，配 售简称为“海兰配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照中国结算深圳分公 司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序， 数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循 环进行直至全部配完。 ③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股 东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网 上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 ④网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “370065”，申购简称为“海兰发债”。最低申购数量为10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍。每个账户申购数量 上限为10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证 券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可 转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日 日终为准。 （4）发行地点 全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （5）锁定期 本次发行的海兰转债不设定持有期限制，投资者获得配售的海兰转债将于上 市首日开始交易。 （6）承销方式 本次发行的可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销。主承销商对 认购金额不足73,000万元的部分承担余额包销责任。包销基数为73,000万元。 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比 例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为21,900万元。 当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序， 并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深圳证 券交易所报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重 启发行。 主承销商依据承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金及包销金额汇 总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。 （7）上市安排 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。 （8）与本次发行有关的时间安排 日期 交易日 事项 2020年12月9日 星期三 T-2日 1、刊登《募集说明书》《发行公告》《网上路演公告》 2020年12月10日 星期四 T-1日 1、原股东优先配售股权登记日 2、网上路演 2020年12月11日 星期五 T日 1、发行首日 2、刊登《发行提示性公告》 3、原股东优先配售认购日（缴付足额资金） 4、网上申购（无需缴付申购资金） 5、确定网上中签率 2020年12月14日 星期一 T+1日 1、刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 2、网上申购摇号抽签 2020年12月15日 星期二 T+2日 1、刊登《网上中签结果公告》 2、网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购 款(投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转 债认购资金） 2020年12月16日 星期三 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和 包销金额 2020年12月17日 星期四 T+4日 1、刊登《发行结果公告》 2、向发行人划付募集资金 注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影 响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。 二、发行人和主承销商 1、发行人： 北京海兰信数据科技股份有限公司 地址： 北京市海淀区地锦路 7号院 10号楼 联系电话 ： 010- 59738832， 010- 59738989 联 系 人 ： 董事会办公室 2、保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 地址 ：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 联系电话 ：021-20262367 联 系 人 ：股票资本市场部 发行人： 北京海兰信数据科技股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司 2020年12月9日 （此页无正文，为《 北京海兰信数据科技股份有限公司 创业板向不特定对象 发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告 》盖章页） 发行人： 北京海兰信数据科技股份有限公司 2020年 12月 9日 （此页无正文，为《 北京海兰信数据科技股份有限公司 创业板向不特定对象发行 可转换公司债券募集说明书提示性公告 》盖章页） 保荐机构（主承销商）： 中信证券股份有限公司 2020年 12月 8日 中财网
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