海兰信:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:海兰信:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 证券简称： 海兰信 证券代码： 300065 C:\Users\035443\AppData\Local\Temp\1582700727(1).png 北京海兰信数据科技股份有限公司 （住所： 北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501 ） 创业板 向不特定对象 发行可转换公司债券 募集说明书 保荐机构（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二〇年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存 在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及 会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资 料真实、完整 。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及 所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述 。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自 行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发 行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险 。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中 有关风险因素的章节。 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂， 需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条 款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行 为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 一、公司本次发行的可转债未提供担保 本次发行的可转债未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业 绩和偿债能力的事件，本次可 转债可能因未提供担保而增大风险。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次 发行的可转债 已经 联合信用评级有限公司 评级，并出具了《 北京海兰信数据科 技股份有限公司 20 20 年可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告， 海兰信 主体 信用级别为 AA - ，本次 可转债 信用级别为 AA - 。 在本次可转债存续期限内， 联合信用评级有限公司 将每年进行一次定期跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本 次 可转债的信用评级 级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三 、关于本公司的股利 分配政策 （一）公司现行利润分配政策 公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司 监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，在 《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股 票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原 则，强化了中小投资者权益保障机制。现行《公司章程》中利润分配政策具体情况如下： 1 、 利润分配政策基本原则 “ （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利 润规 定比例向股东分配股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体 股东的整体利益及公司的可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不 得损害公司持续经营能力； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 ” 2 、利润分配具体政策 “ （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （二）公司现金分红的具体条件和比例： 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分 配股利， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之 十；同时，公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售 股份； 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配 的现金红利中扣减其占用的资金。 特殊情况是指：公司在 未来 12 个月内拟进行以下重大投资计划、重大现金支出， 或存在以下其他情况的： 1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50% 以上，该交易涉及的 资产总额同时 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 年度经审计营业收入的 50% 以上，且绝对金额超过 3000 万元； 3 、交易标的（如股权 ） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金额超过 300 万元； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以 上，且绝对金额超过 3000 万元； 5 、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50% 以上，且绝对金 额超过 300 万元。 6 、单笔或连续十二个月累计金额占公司最近一期经审计的净资产的 30% 以上的投 资资金或营运资金的支出； 7 、公司最近一期经审计的经营活动产生的现金流量净额为负数或者公司资产负债 率超过 70% 。 ” 3 、差异化的现金分红政策 “ 1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在当期利润分配中所占比例最低应达到 80% ； 2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 在当期利润分配中所占比例最低应达到 40% ； 3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红 在当期利润分配中所占比例最低应达到 20% ； 公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章 程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股 东进行分红前支付给公司。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力，在公司 账面货币资金小于现金分红资金需求的情况下，资金缺口由借款等方式予以解决。 ” 4 、公司发放股票股利的具体条件 “ 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发 放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，提出 股票股利分配预案。 ” 5 、公司利润分配方案的审议程序 “ （一）公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后 提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董 事的 发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案 妥善保存。 （三）股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （四）公司因前述 第一百五十五条 规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就 不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 ” 6 、利润分配方案的实施 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完 成股利（或股份）的派发事项。 7 、利润分配政策的变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。 （二）最近三年利润分配情况 1 、利润分配情况 公司 2017 年度利润分配方案为：以参与利润分配的股本 361,547,469 股为 基数（ 2017 年 12 月 31 日公司总股本 362,340,972 股 - 公司回购专用证券账户回购的公司股份 793,503 股），向全体股东每 10 股派 0.300658 元人民币现金，共计派发现金股利 10,870,213.89 元（含税）。 公司 2018 年度利润分配方案为：以 2018 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035 股扣除库存股 2,994,597 股后的剩余股数 395,179,438 股为基数，向全体股东每 10 股派 发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 11,855,383.14 元。公司以其他方 式（回购 股份）进行现金分红 8,959.63 万元，当年公司共计派发现金股利 10,145.17 万 元 （含税）。 公司 2019 年度利润分配方案为：以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035 股扣除库存股 539,011 股后的剩余股数 397,635,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股利 11,929,050.72 元。 2 、现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 分红年度 分红方案 现金分红额 （含回购） 合并报表归属 于母公司所有 者净利润 现金分 红额（含 税） / 合并报表 归属于母公司 所有者净利润 2017 以参与利润分配的股本 36,154.75 万股为基数，向全体股东每 10 股 派 0.300658 元人民币现金，共计 派发现金股利 1,087.02 万元（含 税）。 1,087.02 10,340.55 10.51% 2018 以 2018 年 12 月 31 日公司股份总 数 39,817.40 万股剔除库存股 299.46 万股后的剩余股数 39,517.94 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元，合计派发股利 1,185.54 万元 （含税）。公司以其他方式（回购 股份） 进行现金分红 8,959.63 万 元，当年公司共计派发现金股利 10,145.17 万 元 （含税）。 10,145.17 10,566.84 96.01% 2019 以 2019 年 12 月 31 日公司股份总 数 398,174,035 股扣除库存股 539,011 股后的剩余股数 397,635,024 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计派发现金股 利 11,929,050.72 元。 1,192.91 10,310.43 11.57% 最近三年平均可分配利润 10,405.94 最近三年累计现金分红 （含回购） 12,425.10 最近三年累计现金分红（含回购）占最近三年 实现的年均可分配利润的比例 119.40% 四 、 向不特定对象 发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标影响的提示 本次向不特定对象发行可转债完成后，在转股期内公司的总股本和净资产规模将有 所增加。由于募投项目建设并产生经济效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增 加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和 加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回 报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管理、保 障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、加强管理挖潜、强化投资回报机制等措 施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。 1 、 降低运营成本、加强人才引进 随着本次募集资金的到位和募集资金投资项目的逐步开展，公司的资产和业务规模 将得到进一步扩大。公司将继续加强预算管理与成本管理，全面提升公司的日常经营效 率，降低公司运营成本，从而提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完 善激励 机制，吸引与培养更多优秀人才。 2 、 加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用 公司已制定 《募集资金管理制度》等 相应制度，募集资金到位后将存放于董事会指定 的专项账户中。 公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合法使用。 3 、 保障募投项目投资进度，进一步提升生产能力和公司效益 董事会已对本次发行募集资金使用的可行性进行了充分论证，通过本次发行募集资 金投资项目的实施，有利于公司提升 研发 生产能力， 培养长期 竞争优势，对实现本公司 长期可持续发展具有重要的战略意义。公司将抓紧进行本次募投项目的相关工 作，统筹 合理安排项目的投资建设，以推动公司效益的提升。 4 、 强化投资者回报机制 根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》等 规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关 条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分 配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化 了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次可转债发行后，公司将依 据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续 性和稳定性，同时努力强 化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 五、本公司特别提醒投资者注意 “ 第三章 风险因素 ” 中的下列风险 1 、经营活动现金流 下降 的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,227.91 万元、 9,962.70 万 元、 - 5,376.12 万元及 - 258.07 万元。其中， 201 9 年度公司经营活动产生的现金流量净额 较 201 8 年度下降 15,338.82 万元，降幅达 153.96% ，主要系 相关原材料 增加销售备货， 预付款增加所致。若未来 受 疫情等 形势 影响， 公司销售回款情况恶化，可 能导致公司经 营活动现金流出现大额负值，并对经营稳定性及偿债 能力造成不利影响。 2 、应收账款坏账风险 报告期各期末，公司的应收账款分别为 36,502.44 万元、 38,472.90 万元、 43,675.96 万元和 39,879.95 万元，占期末流动资产总额的比例分别为 21.80% 、 24.98% 、 30.82% 和 34.27% 。报告期内公司应收账款金额及占比逐年增加，主要系报告期内公司销售收入增 加，同时受国内外宏观经济等因素影响，部分主要客户回款放缓所致。发行人的客户主 要为信誉较高的行业龙头及部分与公司有产业协同效应的关 联企业，公司与之保持了多 年的合作关系，实际发生坏账的风险相对较小。然而随着发行人的生产经营规模的不断 扩大，客户数量的不断增多，若客户经营不当、相关付款政策发生变化或者公司应收账 款规模和管理制度控制不当，则可能发生坏账风险。同时，若国内外宏观经济情况等因 素发生重大不利变化，可能导致发行人下游客户生产经营发生困难，并进一步导致相关 应收账款出现坏账风险。一旦此情形发生，将会对公司的整体经营业绩产生不利影响。 3 、 本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿 付利息及到期兑付 本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。随着疫情的好转， 2 020 年二季度发行人经营情况及现金流情况已经较一季度大幅好转，但不排除受外部市场环 境及中美贸易战影响，发行人开展经营活动的销售备货和预付款未来可能持续增加，同 时如果发行人自身对应收账款进行的有针对性地催款措施不能得到有效执行，疫情等因 素对公司经营的影响不能有效的消除，可能会导致公司未来净利润持续下降，经营活动 现金流量持续下降且未负，可能会使得公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进 而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 4 、募集资金投资项目的风险 （ 1 ） 募投项目实施效果及公司相关业务增长达不到预期的风险 公司本次发行募集资金投资项目主要包括“年产智能船舶系统 370 件套及智能感 知系统 360 件套项目”、“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”、“智慧海洋技术中 心建设项目”和“补充营运资金”。该等项目的选择是基于当前行业需求预判、市场 环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、 充分的可行性研究论证。但如果项目投资完成后，上述 募投 项目 实施 进展或成果未达 到预期， 或者 新产品未来受到宏观经济波动、上下游行 业周期性变化等因素影响导致 市场竞争 性 不强 ，则存在本次募集资金投资项目实施效果及公司相关业务增长达不到 预期的风险，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。 其中，“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”预计平均毛利 率为 36.62% ，同时，发行人智能船舶与智能航行系统业务板块最近三年及一期毛利率 分别为 41.68% 、 25.84% 、 18.50% 和 23.01% 。若未来行业技术水平、下游客户需求、船 岸协同服务能力构建等出现重大不利变化，“年产智能船舶系统 370 件套及智能感知系 统 360 件套项目”生产的 产品可能存在实际销售毛利率水平不及预期的风险，影响募投 项目效益实现及公司经营业绩。 此外，“智慧海洋技术中心建设项目”属于研发类项目，其建设期内拟开展海洋水 下数据舱（ UDC ）等技术研发工作。虽然发行人在相关项目启动前对其必要性及可行 性进行了审慎论证分析，并针对项目实施配备了较为完备的技术团队，完成了必要的前 期技术积累，但是由于相关技术属于发行人进行战略布局的前沿新兴技术，其研发过程 仍存在不确定性，若研发过程中出现预计之外的重大技术障碍等，发行人现有人员及技 术储备可能相对不足，进而影响项目研发进度甚至出现研发 失败的风险；相关技术作为 智慧海洋领域前沿技术，其行业内尚无成熟经验可供参考，其市场需求规模有待相关技 术指标定型后，结合其带来的经济效益进行测算，若相关技术无法带来预期的经济效益， 其市场需求可能不及预期；同时，相关技术尚未有大规模产业化落地的案例，可能面临 潜在的政策风险等。 （ 2 ） 募投项目新增关联交易的风险 本次募集资金总额不超过 73,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于“年产智能船舶 系统 370 件套及智能感知系统 360 件套项目”、“海洋先进传感器综合智能作业平台项 目”、“智慧海洋技术中心建设项目”和补充营运 资金。其中，智慧海洋技术中心建设项 目及补充营运资金不会直接影响公司的生产及销售。对于“年产智能船舶系统 370 件套 及智能感知系统 360 件套项目”和“海洋先进传感器综合智能作业平台项目”，由于募 投项目产品、服务与三亚寰宇、武汉海兰鲸等关联方的业务相关度、采购销售重叠度较 小，发行人预计不会新增关联交易。 但是，若市场环境、关联方的业务模式或下游客户需求或关联方范围等情况发生变 化，在特定条件下可能会出现新增关联交易的情况。若发行人因上述募投项目建设及实 施过程，导致新增关联交易，且发行人未能及时履行相应的决策程序及披 露义务，未能 确保关联交易的规范性和交易价格的公允性，存在损害上市公司及中小股东利益的风 险，提请投资者关注。 5 、商誉减值风险 公司在并购过程中形成了一定商誉，截 至 2020 年 6 月 3 0 日，公司商誉为 30,190.69 万元，主要由于并购劳雷香港及 Summerview 海洋业务而形成的。若被并购公司在市场 拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风 险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响。 如果国际贸易摩擦进一步恶化、新冠疫情持续蔓延，将会影响到海兰劳雷在手订单 的生产和交付，导致海 兰劳雷经营业绩不及预期，存在商誉减值的风险。商誉减值会直 接影响公司经营业绩，减少公司当期利润。若公司计提大额的商誉减值，将会对公司的 盈利水平产 生较大不利影响，甚至导致可转债上市当年公司净利润或者扣除非经常性损 益的净利润出现亏损。 6 、新冠疫情影响公司生产经营的风险 2020 年受突发新冠疫情在全国乃至全球蔓延的影响，全球经济出现显著下滑，我 国经济亦遭受较为严峻的考验，当前全球制造业及相关市场表现萎靡，上述经济波动将 在一定程度影响公司的生产经营。公司的上游行业主要为电子元器件行业，且部分产品 需要进口，境内外新冠 疫情带来的上游产品价格与供给波动，以及疫情影响下货物物流 一定程度上受阻，都将对公司产品的生产成本及生产供给产生一定影响。尽管随着国内 疫情逐步可控，公司国内客户逐渐复产复工，但在新冠疫情影响完全消除之前，疫情仍 有反复的风险，公司在手订单对应项目存在延后实施的风险。极端情况下，公司可能出 现业绩大幅下滑、甚至 2020 年度净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负数。 7 、 与扬子江船业合作相关风险 扬子江船业与公司的业务合作时间超过十年，是公司长期深度服务的战略客户。基 于双方长期稳定的合作关系，公司可以通过扬子江船业 境外较丰富的采购渠道获取设备 器件，并根据自主产品进行综合集成，形成完整的系统，并通过扬子江船业的成熟渠道 进入下游的船东市场，实现在船舶上的综合应用。但公司第一大客户和第一大供应商均 为扬子江船业下属企业，可能带来以下风险，提醒投资者关注： （ 1 ） 与扬子江船业合作无法持续的风险 2015 年，公司与江苏扬子江船业集团公司签署《战略合作协议》，并逐渐扩大产品 合作领域；于 2018 年签署《基于智能船与智能装备的合作协议》，以期通过双方深入合 作，推动智能船装备标准制定、获得权威船级社证书，推进造船企业从建造传统船舶向 建造 智能船迈进，推进船舶工业转型升级，有效期三年。公司第一大客户和第一大供应 商均为扬子江船业下属企业，如果扬子江船业由于自身原因或宏观经济环境的重大不利 变化，未来终止与公司的合作关系或相关战略合作协议到期后不再续签，公司又无法及 时拓展其他新的采购和销售渠道，将可能导致公司面临经营业绩下滑的风险。 （ 2 ） 公司产品进入下游船东市场的进展趋缓的风险 公司与扬子江船业合作的重要原因之一是可以借助扬子江船业下属船厂与船东之 间的良好关系，将公司的产品更好地推广进入下游船东市场。但如果受市场环境的重大 不利变化，与扬子江船业的 合作关系无法继续，或受到显著影响，公司产品进一步扩展 下游船东市场的进展可能趋缓，将导致公司面临产品推广不及预期、经营业绩增速下滑 的风险。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书 “ 第三章 风险因素 ” 。 目 录 声 明 ...................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、公司本次发行的可转债未提供担保 ................................ ................................ ........ 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................ ................ 2 三、关于本公司的股利分配政策 ................................ ................................ .................... 2 四、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提 示 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 7 五、本公司特别提醒投资者注意 “ 第三章 风险因素 ” 中的下列风险 .......................... 8 目 录 .................................................................................................................................... 12 第一章 释义 ........................................................................................................................... 15 第二章 本次发行概况 ........................................................................................................... 21 一、公司基本情况 ................................ ................................ ................................ .......... 21 二、本次发行要点 ................................ ................................ ................................ .......... 22 三、本次发行的有关机构 ................................ ................................ .............................. 36 四、发行人与本次发行有关中介机构及相关人员之间的关系 ................................ .. 38 第三章 风险因素 ................................................................................................................... 39 一、财务风险 ................................ ................................ ................................ .................. 39 二、募投项目风险 ................................ ................................ ................................ .......... 41 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ .................. 42 四、关于可转债产品的风险 ................................ ................................ .......................... 44 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ .................. 48 六、研发与技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 48 七、政策风险 ................................ ................................ ................................ .................. 49 第四章 公司基本情况 ........................................................................................................... 51 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................ ................................ .. 51 二、公司最近三年股权结构 变化情况 ................................ ................................ .......... 52 三、公司组织结构及主要对外投资情况 ................................ ................................ ...... 54 四、公司的控股股东及实际控制人基本情况 ................................ .............................. 57 五、公司主营业务及主要产品 ................................ ................................ ...................... 58 六、公司所处行业的基本情况 ................................ ................................ ...................... 66 七、公司所在的行业竞争格局 ................................ ................................ ...................... 87 八、公司主营业务的具体情况 ................................ ................................ ...................... 93 九、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................ ............................ 104 十、主要固定资产及无形资产 ................................ ................................ .................... 107 十一、公司技术研发情况 ................................ ................................ ............................ 134 十二、境外经营情况 ................................ ................................ ................................ .... 142 十三、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ................................ ............ 143 十四、重要承诺及承诺的履行情况 ................................ ................................ ............ 144 十五、公司利润分配政策 ................................ ................................ ............................ 154 十六、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................ ........................ 159 十七、公司董事、监事和高级管理人员 ................................ ................................ .... 160 第五章 合规经营与独立性 ................................................................................................. 171 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ........ 171 二、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ........ 173 三、其他合规经营情况 ................................ ................................ ................................ 213 第六章 财务会计信息 ......................................................................................................... 215 一、最近三年及一期财务报表审计情况 ................................ ................................ .... 215 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .................... 215 三、合并财务报表范围及其变化情况 ................................ ................................ ........ 230 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ................................ 233 五、财务状况分析 ................................ ................................ ................................ ........ 236 六、经营成果分析 ................................ ................................ ................................ ........ 274 七、现金流量分析 ................................ ................................ ................................ ........ 288 八、资本性支出 ................................ ................................ ................................ ............ 293 九、技术创新 ................................ ................................ ................................ ................ 293 十、报告期会计政策和会计估计变更情况 ................................ ................................ 295 十一、重大担保、诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 298 十二、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ................................ .................... 299 十三、本次发行完成后对公司的影响分析 ................................ ................................ 300 第七章 本次募集资金运用 ................................................................................................. 302 一、本次募集资金运用概况 ................................ ................................ ........................ 302 二、募集资金拟投资项目概况 ................................ ................................ .................... 303 第八章 历次募集资金运用 ................................................................................................. 389 一、最近 5 年内募集资金 运用的基本情况 ................................ ................................ 389 二、前次募集资金实际使用情况 ................................ ................................ ................ 392 三、前次募集资金运用专项报告结论 ................................ ................................ ........ 395 第九章 声明 ......................................................................................................................... 396 一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ................ 397 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ ................ 408 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ................................ .... 411 五、审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ........ 412 六、债券信用评级机构声明 ................................ ................................ ........................ 414 七、公司董事会声明 ................................ ................................ ................................ .... 416 第十章 备查文件 ................................................................................................................. 419 第一章 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、普通词汇 本次发行 指 已获 海兰信 2020 年 第 三 次临时股东 大会批准通过，并授权 海兰信 董 事会实施的 海兰信 本次向 不特定对象 发行不超过 73 ,000 万 元可转换 公司债券的行为 海兰信 、北京海兰信 、上 市公司、公司、 本公司、 发行人 指 北京海兰信数据科技股份有限公司 海兰信有限 指 发行人的前身 “ 北京海兰 信数据记录科技有限公司 ” 海兰劳雷 指 上海海兰劳雷海洋科技有限公司，发行人全资子公司 海兰船舶 指 北京海兰信船舶设备有限公司，发行人全资子公司 江苏船舶 指 江苏海兰信船舶设备有限公司，发行人全资子公司 三沙海兰信 指 三沙海兰信海洋信息科技有限公司，发行人全资子公司 江苏海兰电气 指 江苏海兰船舶电气系统科技有限公司，发行人全资子公司 武汉海兰信 指 武汉海兰信数据科技有限公司，发行人全资子公司 欧特海洋 指 深圳欧特海洋科技有限公司，发行人全资子公司，曾用名为 “ 无锡 欧特海洋科技有限公司 ” 福建海兰信 指 福建海兰信海洋信息科技有限公司，发行人全资子公司 山东海兰信 指 山东海兰信海洋科技有限公司，发行人全资子公司 深圳海兰信 指 海兰信（深圳）技术有限公司，发行人全资子公司 江苏途索 指 江苏途索海洋技术服务有限公司，发行人全资子公司 海兰盈华 指 北京海兰盈华科技有限公司，发行人控股子公司 海兰天澄 指 成都海兰天澄科技股份有限公司，发行人控股子公司 劳雷香港 指 劳雷海洋系统有限公司，海兰劳雷 控股 子公司 香港航海 指 海兰信（香港）航海科技有限公司，发行人全资子公司 香港海兰电气 指 香港海兰船舶电气系统科技有限公司，江苏海兰电气全资子公司 香港联合 指 United Oceantech (HK) Limited ， 欧特海洋 全资子公司 Summerview 指 Summerview Company Limited ，海兰劳雷全资子公司 Rockson 指 Rockson Automation GmbH ， 香港海兰电气控股 子公司 香港 盈华 指 海兰盈华（香港）航海科技有限公司，海兰盈华全资子公司 广东蓝图 指 广东蓝图信息技术有限公司，海兰劳雷全资子公司 北京劳 雷 指 北京劳雷海洋仪器有限公司， Summerview 全资子公司 海南瑞海 指 海南瑞海海洋科技有限责任公司，海兰劳雷控股子公司 武汉瑞海 指 武汉海兰瑞海海洋科技有限公司， 海南瑞海全资 子公司 江苏海兰信 指 江苏海兰信数据科技有限公司，原为江苏海兰电气全资子公司，截 至 2020 年 6 月 30 日，江苏海兰信已注销 浙江海兰信 指 浙江海兰信海洋信息科技有限公司，发行人联营企业 南界电子 指 北京南界电子技术有限公司，发行人联营企业 蓝鲸众合 指 北京蓝鲸众合投资管理有限公司，发行人联营企业 江苏海兰 工程 指 江苏海兰信海洋工程技术开发有限公司，发行人联营企业 劳雷绿湾 指 武汉劳雷绿湾船舶科技有限公司，发行人联营企业 北京蓝图 指 北京蓝图海洋信息技术有限公司，发行人联营企业 武汉海兰鲸 指 武汉海兰鲸科技有限公司，发行人联营企业 智海创信 指 珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙） 上海言盛 指 上海言盛投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际控制人 申万秋控制的企业 寿光言盛 指 寿光言盛投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际控制人 申万秋控制的企业 寿光深蓝 指 寿光深蓝投资合伙企业（有限合伙），发行人控股股东、实际控制人 控制的企业 三亚寰宇 指 三亚海兰寰宇海洋信息科技有限公司 中关村担保公司 指 北京中关村科技融资担保有限公司 扬子江船业 指 扬子江船业（控股）有限公司 本募集说明书、募集说明 书 指 《北京海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转 换公司债券募集说明书》 可转债 指 可转换公司债券 保荐机构、主承销商、中 信证券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师、律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所 会计师、天职 指 天职国际会计师事 务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 。 2020 年 10 月 21 日，联合资信评估股份有 限公司（以下简称“联合资信”）完成资信评级机构从事证券评级服 务业务备案，从即日起开展证券评级业务，全资子公司联合评级现 有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信承继，北京 海兰信数据科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司 债券的后续评级及跟踪工作将由联合资信承继。 报告期、近三年及一期 指 2017 年、 2018 年、 2019 年、 2020 年 1 - 6 月 近三年 指 2017 年、 2018 年、 2019 年 最近一年及一期 指 2019 年、 2020 年 1 - 6 月 股东大会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京海兰信数据科技股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会和监事会 公司章程 指 北京海兰信数据科技股份有限公司章程 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 财 政部 指 中华人民共和国财政部 海关总署 指 中华人民共和国海关总署 税务总局 指 国家税务总局 科技部 指 中华人民共和国科学技术部 工信部、工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部 自然资源部、国土资源部、 国家海洋局 指 中华人民共和国自然资源部， 2018 年 3 月，国务院机构改革，将国 土资源部的职责、国家海洋局的职责等整合，组建自然资源部 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 银保监会、银监会、保监 会 指 中国银行保险监督管理委员会 人民银行 指 中国人民银行 教育部 指 中 华人民共和国教育部 财政部 指 中华人民共和国财政部 国防科工局 指 国家国防科技工业局 国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》 企业会计准则 指 中国财政部颁布的《企业会计准则》基本准则 及具体准则 “ 十三五 ” 规划 指 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 中国、国家 指 中华人民共和国 A 股 指 人民币普通股 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元（除非特别指明，均为人民币 元） 二、专业术语 IMO 指 国际海事组织（ International Maritime Organization ），是联合国负责 海上航行安全和防止船舶造成海洋污染的专门机构，该组织宗旨为 促进各国间的航运技术合作，鼓励在海上安全提高船舶航行效率， 防止和控制船舶对海洋污染方面 采取统一的标准，并处理有关的法 律问题。 CCS 指 中国船级社（ China Classification Society ），是中国唯一从事船舶入 级检验业务的专业机构。 DNV - GL 指 DNVGL 集团（ DNV GL Group ），由全球两大知名船级社 DNV （挪 威船级社）与 GL （德国劳氏船级社）合并而成，位居全球三大管理 系统认证机构之列。 INS 指 智慧桥 . 综合导航系统（ INS ， Integrated Navigation System ），是船舶 航行的关键设备，主要由多功能工作站组成，可根据用户需求配 置 工作站数量，实现信息和功能的融合。每一个工作站都能提供航线 规划、航行监控、避碰、航迹控制、航行状态及数据显示、中央报 警管理等任务功能。该系统无缝集成了位置、航向、速度及周边目 标等各种航行安全相关的数据，能够有效减轻船员负担，提高航行 安全和效率，是未来无人船舶的核心基础设备。 IBS 指 综合舰桥系统（ Integrated Bridge System ），又称综合航行系统、自动 化航行系统。该系统采用系统设计的方法，将船上的各种导航、操 作控制和雷达避碰等设备有机地组合和功能综合，利用计算机、现 代控制、信息处理 等技术实现船舶航行的自动化。 VDR 指 船载航行数据记录仪（ VDR ， Voyage Data Recorder ）也称 “ 船用黑 匣子 ” ，能够以安全、可恢复的方式实时记录并保存船舶航行过程 中关于船位变化的物理状态、对船舶的命令和控制等数据信息，用 于保障航行安全和分析航行事故原因。 RADAR 、导航雷达 指 雷达是测定本船位置和预防冲撞事故所不可缺少的系统，能够准确 捕获其它船只、陆地、航线标志等物标信息，并显示在显示屏上， 引 导船只出入海湾和通过窄水道航行等。导航雷达（ RADAR ）能够实 现航行避让、船舶定位和 导航，是预防冲撞事故不可缺少的设备。 ECDIS 、电子海图 指 电子海图显示与信息系统（ ECDIS ， Electronic Chart Display and Information System ，中文简称为电子海图），是一种以数字形式表示、 能动态地描绘海域地理信息和航海信息并能够进行自动化导航的综 合系统。 SCS 、操舵仪 指 船舶操舵仪（ Steering Control System ），也称船舶操舵控制系统或自 动操舵仪，其主要功能是控制船的航行方向，通过手动或自动控制 打舵改变航向。其工作原理主要是根据实 际航行方向与目标航向的 差值所产生的偏航信号控制舵机转动，使船舶按目标航向行驶。 VMS 指 船舶远程监控管理系统（ Vessel Manage System ），其主要功能是实现 远洋船舶现场的航行信息、机舱信息、货物信息、海况信息、视频 信息和船舶工作文件向岸端实时传输，实现船岸之间信息相互传递。 AIS 指 船舶自动识别系统 机舱自动化 指 船舶综合机舱监控报警系统，简称 “ 机舱自动化 ” ，该系统能实现 对轮机设备不间断地数据采集、监测和对各类泵组、阀门和风机等 辅助设备的控制。此外，还可实现液货管理和电站管理， 具备成熟 的远程通信功能，通过远程网关能使岸上办公室更加方便地对船舶 设备信息进行远程访问和远程诊断，为船员提供远程技术支持。 STTD 、小目标探测雷达 指 小目标探测雷达（ STTD ， Small Target Tracking and Detector ）：采用 先进的先跟踪后探测（ TBD ）算法，能够实现全自动跟踪、探测、 识别海上的目标，尤其对极小目标（ RCS≥0.1m 2 ，物标高度 ≥1m ）具 有良好的探测效果，可拓展海浪探测雷达、溢油探测雷达。应用于 岸基、船载和石油平台，为海上监控执法、安全生产、港口监控、 预报减灾 、海上搜救、海洋生态环境保护等观监测任务提供信息化 管理手段。 高频地波雷达 指 高频地波雷达作为一种新型的海洋监测设备，利用短波 (3 - 30MHz) 在导电海洋表面绕射传播衰减小的特点，可克服地球表面曲率的限 制，采用垂直极化天线辐射电波，能超视距探测海平面视线以下远 处出现的舰船、飞机、冰山和导弹等运动目标，作用距离可达 300 公里以上；高频地波雷达利用海洋表面对高频电磁波的一阶散射和 二阶散射机制，可以从雷达回波中提取风场、浪场、流场等海况信 息，实现对海洋环境大范围，高精度和全天候的实时监测，具有超 视距、大范围、 全天候以及低成本等优点，在气象预报、防灾减灾、 航运渔业、污染监测、海洋工程、海洋科学研究等方面有广泛的应 用前景，被认为是一种能实现对专属经济区进行有效监测的高科技 手段。该设备占地面积小、易于安装、维护，可实现无人值守。 海底接驳系统、 SFN 指 海底接驳系统（ SFN ， Sea Floor Networks ），是海底观测网的核心装 备之一，可为水下设备提供长时间、不间断的供电及通信信道，实 现水下多参数、连续性、实时性、大范围原位监测，在海洋预测、 海洋科学研究、海洋资源开发、地震观测、国家安全等方面具有重 大的科学 和现实意义。 载人常压潜水系统、 ADS 指 载人常压潜水系统（ ADS ， Atmospheric Diving Suit ），配有独立的生 命支持智能系统，可以保证潜水员 48 小时的极限生存时间，同时具 有脐带缆供电通信系统以及潜水服独立应急电源，自身所挂载的推 进器具有卓越的抗流能力，水下作业精度远优于普通的 ROV （遥控 无人潜水器）；可广泛应用于海底救援、海底切割、焊接和索具、潜 水清场和扫雷、碰撞现场调查和大坝检修作业等。 海兰云 “ Hi - Cloud ” 指 海兰云（ Hi - Cloud ）是海兰信专为船东、船长以及船队管理 者等提供 的专用数据服务。海兰云一端连接船端设备，另一端连接岸端的用 户终端或移动终端。用户通过浏览器或移动端即可随时随地查看船 舶实时数据或历史数据，掌握船队状态、航行状态、报警状态、设 备状态、天气情况等，并能对船端设备进行远程诊断等 , 从而实现船 队智能化管理。主要功能包括智能船队管理、船务信息管理、设备 监控诊断、信息推送服务等。 UDC 指 海洋水下数据舱（ UDC ， Undersea Date Cabinet ），出于节能、环保、 低碳，并大幅度降低数据中心建设和维护等全生命周期的投资，建 设在水下、保护数据服务器的 舱体。 “ N 、 M 、 E 、 I ” 四大模块 指 智能船系统的智能航行、智能集成平台、智能机舱、智能能效四大 模块。 本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原 因造成。 本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物、研究 报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能其统计口径有 一定的差异，故统计信息并非完全具有可比性。 第二章 本次发行概况 一、公司基本情况 公司名称： 北京海兰信数据科技股份有限公司 英文名称： Beijing Highlander D igital Technology Co., Ltd. 统一社会信用代码： 91110000802062000J 类型： 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） 成立日期： 2001 年 2 月 14 日 营业期限： 2 008 年 3 月 2 6 日至长期 注册资本： 398,174,035.00 元 人民币 法定代表人： 申万秋 注册地址： 北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501 办公地址： 北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501 邮政编码： 1000 95 电话号码： 010 - 59738832 传真号码： 0 10 - 59738737 公司网址： h ttp://www.highlander.com.cn 股票简称：海兰信 股票代码： 300065 股票上市地：深圳证券交易所 电子信箱： [email protected] 经营范围： 技术开发、转让、咨询、服务、培训；生产船舶电子集成系统；船舶 智能化系统、雷达系统及其信息应用、海洋信息化系统、海洋自动化观探测设备、海 洋工程装备、无人船（艇）及其控制系统、专用装置的产品样机制造（含中试、研发、 设计、营销、财务、技术服务、总部管理）；生产制造船舶智能化系统、雷达系统及其 信息应用、海洋信息化系统、海洋自动 化观探测设备、海洋工程装备、无人船（艇） 及其控制系统、专用装置（限分支机构经营）；销售开发后的产品、通信设备、五金交 电、船舶电子设备、机械设备；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技 术除外。（ 市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限 制类项目的经营活动。 ） 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次发行已经公司 20 20 年 4 月 22 日召开 的第 四 届董事会第 三十四 次会议 、 20 20 年 5 月 11 日召开的 20 20 年第 三 次临时股东大会 、 2 020 年 6 月 2 2 日召开的第四届董事 会第三十七次会议 、 2020 年 8 月 17 日召开的第四届董事会第三十九次会议 审议 通过 。 本次发行已取得 国防科工局 出具 的资本运作涉及军工事项审查 意见 ，国防科工局原则 同意公司本次资本运作。 本次发行已于 2020 年 9 月 23 日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核，并 于 2020 年 11 月 2 4 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京海兰信数据 科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》 （证监许可〔 2020 〕 3 065 号）。 （二）本次可转换公司债券发行方案 1 、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的 可转换公司债 券。该可转换公司 债券及未来转换的股票将在 深圳 证券交易所上市。 2 、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公 司债券募集资金总额 为 人民币 73 ,000.00 万元。 3 、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值 100 元人民币，按面值发行。 4 、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。 5 、债券 票面 利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.4% 、第二年 0.6% 、第三年 1.0% 、 第四年 1.5% 、第五年 2% 、第六年 3% 。 6 、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后 一年利息。 （ 1 ）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公 司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B×i I ：指年利息额； B ：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称 “ 当年 ” 或 “ 每 年 ” ）付息债权登记日持有 的可转换公司债券票面总金额； i ： 指 可转换公司债券的当年票面利率。 （ 2 ）付息方式 1 ）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 换公司债券发行首日。 2 ）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 交易日 ，顺延期间不另付息。每 相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3 ）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将 在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债 权登 记日） 已转换或已 申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人 支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4 ）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5 ） 在本次发行的 可转换公司债券 到期日之后的 五 个工作日内，公司将偿还所有到 期未转股的 可转换公司债券 本金及最后一年利息。 7 、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后 的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8 、转股价格的确定及其调整 （ 1 ）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格 为 1 5.16 元 / 股， 不低于募集说明书公 告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的（未完）  |