研奥股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:研奥股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过19,650,000股，占发行后总股本的比例不低 于25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值人民币1.00元 每股发行价格28.28元 预计发行日期2020年12月11日 拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本不超过78,600,000股 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期2020年12月9日 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 本次发行不超过19,650,000股，占发行后总股本的比例不低 于25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值人民币1.00元 每股发行价格28.28元 预计发行日期2020年12月11日 拟上市的证券交易所和板块深圳证券交易所创业板 发行后总股本不超过78,600,000股 保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司 招股说明书签署日期2020年12月9日 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别风险提示 （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游 客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车 下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制 下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为 85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为 中国中车控股子公司长客股份，各期收入占比分别为41.13%、39.59%、33.06% 和13.49%。 公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖，虽然公司与主要客户建立了 长期的良好合作关系，但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财 务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速 度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目 的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付 进度产生一定影响，导致公司经营业绩出现波动。 公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与 项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速 度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则 公司经营业绩将面临一定的波动风险。 （三）应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,239.72万元、22,845.80万 元、27,028.58万元和27,573.99万元，占总资产的比例分别为39.59%、35.72%、 1-1-3 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明 书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险： 一、特别风险提示 （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游 客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车 下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制 下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为 85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为 中国中车控股子公司长客股份，各期收入占比分别为41.13%、39.59%、33.06% 和13.49%。 公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖，虽然公司与主要客户建立了 长期的良好合作关系，但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财 务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速 度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目 的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付 进度产生一定影响，导致公司经营业绩出现波动。 公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与 项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速 度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则 公司经营业绩将面临一定的波动风险。 （三）应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,239.72万元、22,845.80万 元、27,028.58万元和27,573.99万元，占总资产的比例分别为39.59%、35.72%、 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-4 37.63%和41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主 要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的 可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因 素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制 或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利 影响。 （四）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,041.48万元、10,978.34万元、 9,638.17万元和11,025.72万元，占同期末总资产的比例分别为18.03%、17.16%、 13.42%和16.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产 模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品 或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用 资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利 影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年通过高新技术企业复审， 2017年通过高新技术企业重新认定，2017年至2019年适用15%的企业所得税优 惠税率。长春新区科技创新服务平台（http://st.ccxq.gov.cn/）于2020年9月10 日发布《关于公示吉林省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公 司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥 可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告 期内，公司税收优惠合计金额分别为714.69万元、690.44万元、794.48万元和 371.83万元，占各期利润总额比重分别为13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。 未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将 对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。 （六）技术研发滞后的风险 轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水 平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋 1-1-4 37.63%和41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主 要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的 可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因 素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制 或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利 影响。 （四）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,041.48万元、10,978.34万元、 9,638.17万元和11,025.72万元，占同期末总资产的比例分别为18.03%、17.16%、 13.42%和16.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产 模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品 或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用 资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利 影响。 （五）税收优惠政策变化的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年通过高新技术企业复审， 2017年通过高新技术企业重新认定，2017年至2019年适用15%的企业所得税优 惠税率。长春新区科技创新服务平台（http://st.ccxq.gov.cn/）于2020年9月10 日发布《关于公示吉林省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公 司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥 可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告 期内，公司税收优惠合计金额分别为714.69万元、690.44万元、794.48万元和 371.83万元，占各期利润总额比重分别为13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。 未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将 对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。 （六）技术研发滞后的风险 轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水 平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-5 势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用 户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利 能力造成不利影响。 （七）专业技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影 响较大。公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核 心技术人员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业 技术人员流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主 营业务的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。 （八）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险 由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生 产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影 响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品 的验收周期也会相应延后。受疫情影响，公司2020年上半年收入同比有所下滑， 但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。如果未来疫情持续加 剧或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造成较大不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承 诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之 “五、本次发行上市相关的承诺事项”。 三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 （一）2020年1-9月的主要财务数据及经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司2020年1-9月财务报 告未经审计，但已经致同所审阅并出具了《审阅报告》（致同审字(2020)第 371ZA11651号）。经审阅： 2020年1-9月公司营业收入为24,768.91万元，较上年同期下降6.70%，主 1-1-5 势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用 户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利 能力造成不利影响。 （七）专业技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影 响较大。公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核 心技术人员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业 技术人员流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主 营业务的核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。 （八）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险 由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生 产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影 响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品 的验收周期也会相应延后。受疫情影响，公司2020年上半年收入同比有所下滑， 但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。如果未来疫情持续加 剧或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造成较大不利影响。 二、本次发行相关主体作出的重要承诺 公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核心 技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承 诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书之“第十节投资者保护”之 “五、本次发行上市相关的承诺事项”。 三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息及经营状况 （一）2020年1-9月的主要财务数据及经营情况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。公司2020年1-9月财务报 告未经审计，但已经致同所审阅并出具了《审阅报告》（致同审字(2020)第 371ZA11651号）。经审阅： 2020年1-9月公司营业收入为24,768.91万元，较上年同期下降6.70%，主 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-6 要系2020年上半年受新冠疫情延期复工等因素影响，公司及下游客户的生产、 交付及验收等环节均受到不同程度影响所致。 2020年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为4,913.25万元，较上年同期 增加699.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,535.50 万元，较上年同期增加381.15万元，净利润增长的主要原因为：一方面，新冠 肺炎疫情期间政府出台的社保减免政策有效降低了公司的人力成本，同时受疫情 影响公司的差旅费等费用支出同比有所下降；另一方面，公司2020年1-9月的 其他收益同比增加378.71万元，主要系当期收到的政府稳岗补贴同比大幅增加 所致。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生 重大不利变化，具体情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分 析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）2020年全年经营业绩预计情况 公司2020年营业收入预计为36,269万元左右，预计同比下降约2.21%，与 2019年基本持平；归属于母公司股东的净利润预计为6,331万元左右，较2019 年增长约6.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为5,953 万元左右，较2019年增长约1.78%。上述财务数据为公司初步预计情况，未经 会计师审计，不代表公司所做的盈利预测。 1-1-6 要系2020年上半年受新冠疫情延期复工等因素影响，公司及下游客户的生产、 交付及验收等环节均受到不同程度影响所致。 2020年1-9月公司归属于母公司股东的净利润为4,913.25万元，较上年同期 增加699.05万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为4,535.50 万元，较上年同期增加381.15万元，净利润增长的主要原因为：一方面，新冠 肺炎疫情期间政府出台的社保减免政策有效降低了公司的人力成本，同时受疫情 影响公司的差旅费等费用支出同比有所下降；另一方面，公司2020年1-9月的 其他收益同比增加378.71万元，主要系当期收到的政府稳岗补贴同比大幅增加 所致。 公司财务报告审计截止日后的经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生 重大不利变化，具体情况参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分 析”之“十六、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。 （二）2020年全年经营业绩预计情况 公司2020年营业收入预计为36,269万元左右，预计同比下降约2.21%，与 2019年基本持平；归属于母公司股东的净利润预计为6,331万元左右，较2019 年增长约6.04%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为5,953 万元左右，较2019年增长约1.78%。上述财务数据为公司初步预计情况，未经 会计师审计，不代表公司所做的盈利预测。 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-7 目录 1-1-7 目录 声明......................................................... 1 本次发行概况.................................................. 2 重大事项提示.................................................. 3 一、特别风险提示..............................................3 二、本次发行相关主体作出的重要承诺............................5 目录........................................................ 7 第一节释义.................................................. 12 一、普通术语.................................................12 二、专业术语.................................................14 第二节概览.................................................. 16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况.......................16 二、本次发行概况.............................................16 三、发行人主要财务数据和财务指标.............................18 四、发行人主营业务经营情况...................................18 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和 新旧产业融合情况.................................................19 六、发行人选择的具体上市标准.................................20 七、发行人公司治理的特殊安排.................................20 八、募集资金用途.............................................21 第三节本次发行概况.......................................... 22 一、本次发行的基本情况.......................................22 二、本次发行的有关机构.......................................23 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系.............24 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-81-1-8 四、与本次发行上市有关的重要日期.............................24 第四节风险因素.............................................. 25 一、经营风险.................................................25 二、财务风险.................................................26 三、技术风险.................................................28 四、募集资金投资项目风险.....................................28 五、内控风险.................................................29 六、发行失败风险.............................................29 七、其他风险.................................................29 第五节发行人基本情况........................................ 31 一、发行人基本情况...........................................31 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况...................31 三、发行人的股权结构和组织结构...............................47 四、发行人控股子公司、参股公司及分公司情况...................50 五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况......56 六、发行人股本情况...........................................76 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况...............79 八、发行人本次公开发行前已实施完成的员工持股计划.............90 九、公司员工及其社会保障情况.................................91 第六节业务和技术............................................ 95 一、发行人主营业务及成立以来的变化情况.......................95 二、发行人所处行业的基本情况................................110 三、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和 新旧产业融合情况................................................131 四、发行人在行业中的竞争地位................................133 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-91-1-9 五、发行人销售情况和主要客户情况............................140 六、发行人主要产品及服务的采购情况和主要供应商情况..........151 七、与业务相关的主要资产情况................................158 八、技术和研发情况..........................................170 第七节公司治理与独立性..................................... 180 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委员会 等机构和人员的依法运作情况......................................180 二、发行人内部控制制度情况..................................185 三、发行人最近三年违法违规情况..............................186 四、公司最近三年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用 情况，及为其担保的情况..........................................187 五、发行人具备直接面向市场独立持续经营的能力................188 六、同业竞争................................................190 七、关联方及关联交易........................................191 八、公司资金管理、对外投资、对外担保事项制度及最近三年的执行情况 ................................................................199 第八节财务会计信息与管理层分析............................. 203 一、合并财务报表............................................203 二、注册会计师审计意见及关键审计事项........................207 三、财务报表编制基础、合并报表范围及其变动情况..............210 四、影响收入、成本、费用和利润的主要因素及指标..............211 五、主要会计政策............................................212 六、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率......................249 七、分部信息................................................253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表....................253 九、主要财务指标............................................253 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-101-1-10 十、同行业可比上市公司选取情况..............................255 十一、经营成果分析..........................................256 十二、资产质量分析..........................................308 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析....................334 十四、期后事项、或有事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 ................................................................349 十五、盈利预测..............................................349 第九节募集资金运用与未来发展规划........................... 353 一、募集资金运用基本情况....................................353 二、募集资金投资项目的具体情况..............................354 三、董事会关于募集资金投资项目可行性的分析意见..............377 四、未来发展与规划..........................................381 第十节投资者保护........................................... 386 一、信息披露和投资者关系相关情况............................386 二、发行后的股利分配政策、决策程序及本次发行前后股利分配政策的差 异情况..........................................................387 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策........................390 四、股东投票机制建立情况....................................390 五、本次发行上市相关的承诺事项..............................391 第十一节其他重要事项....................................... 406 一、重大合同................................................406 二、对外担保................................................407 三、对发行人产生重大影响的诉讼或仲裁事项....................409 四、发行人控股股东、实际控制人、控股子公司和董事、监事、高级管理 人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项............409 五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近3年涉及行政处 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-11 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况................4091-1-11 罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查情况................409 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为..409 第十二节有关声明........................................... 410 一、发行人全体董事、监事与高级管理人员的声明................410 二、控股股东、实际控制人声明................................411 三、保荐人（主承销商）声明..................................412 四、发行人律师声明..........................................415 五、会计师事务所声明........................................416 六、验资复核机构声明........................................417 七、资产评估机构声明........................................418 第十三节附件............................................... 420 一、备查文件................................................420 二、查阅地点及时间..........................................420 研奥电气股份有限公司招股说明书 第一节释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语 研奥电气、发行人、公司指研奥电气股份有限公司 研奥有限指长春研奥电器有限公司，公司前身 工业公司电器厂指 长春客车厂工业公司电器厂，曾用名 “铁道部长春客车 工厂工业公司电器厂 ”、“长春客车工厂附属客车电器 厂”，公司前身 研奥集团、控股股东指长春研奥集团有限公司 实际控制人指李彪和李善群 同人投资指长春研奥同人投资合伙企业（有限合伙），公司股东 东证广致指新余东证广致投资管理中心（有限合伙），公司股东 东证融通指东证融通投资管理有限公司，公司股东 东证鼎锐指吉林东证鼎锐投资合伙企业（有限合伙），公司股东 融创天成指北京融创天成投资管理中心（有限合伙），公司股东 东证融成指东证融成资本管理有限公司，东证鼎锐执行事务合伙人 智伟实业指深圳市智伟实业合伙企业（有限合伙），公司股东 中力壹号指 中力壹号（深圳）投资合伙企业（有限合伙），公司股 东 福建新兴指福建省新兴产业股权投资有限合伙企业，公司原股东 兰普电器指 兰普电器股份有限公司，曾用名“兰普电器有限公司 ”、 “温州兰普电器有限公司 ”，公司原股东 成都研奥指成都研奥电气有限公司，公司全资子公司 普奥轨道指长春普奥轨道交通设备有限公司，公司全资子公司 研奥检修指长春研奥高铁检修有限公司，公司全资子公司 朗捷科技指长春朗捷科技有限公司，公司全资子公司 西安研奥指西安研奥电气有限公司，公司全资子公司 广州研奥指广州研奥电气有限公司，公司全资子公司 九台农商行指吉林九台农村商业银行股份有限公司，公司参股公司 翰森担保指长春市翰森融资担保有限公司，公司原参股公司 长春兰普指长春兰普电器有限公司 研奥汽车零部件指长春研奥汽车零部件有限公司 1-1-12 研奥电气股份有限公司招股说明书 众馨商务指长春市众馨商务信息咨询有限公司 俊合财务指长春市俊合财务咨询有限公司 长客股份指中车长春轨道客车股份有限公司 北京地铁车辆装备指北京地铁车辆装备有限公司 上海阿尔斯通指上海阿尔斯通交通设备有限公司 成都长客新筑指成都长客新筑轨道交通装备有限公司 青岛四方所指中车青岛四方车辆研究所有限公司 大连机车指中车大连机车车辆有限公司 青岛四方机车指中车青岛四方机车车辆股份有限公司 中车西安指中车西安车辆有限公司 重庆四方所指重庆中车四方所科技有限公司 南京志卓指南京志卓电子科技有限公司 武汉长客指武汉中车长客轨道车辆有限公司 江西长客指江西中车长客轨道车辆有限公司 重庆长客指重庆中车长客轨道车辆有限公司 成都新筑路桥指成都市新筑路桥机械股份有限公司 今创集团指今创集团股份有限公司 永贵电器指浙江永贵电器股份有限公司 康尼机电指南京康尼机电股份有限公司 鼎汉技术指 北京鼎汉技术集团股份有限公司，曾用名 “北京鼎汉技 术股份有限公司 ” 中车时代电气指株洲中车时代电气股份有限公司 朗进科技指山东朗进科技股份有限公司 中国中车指中国中车股份有限公司 中国北车指中国北车股份有限公司 中国南车指中国南车股份有限公司 中车系指中国中车股份有限公司实际控制的企业 新筑系指成都市新筑路桥机械股份有限公司实际控制的企业 京车系指 北京市基础设施投资有限公司 (原北京地铁集团有限责 任公司)实际控制的企业 东北证券指东北证券股份有限公司 一级股东指研奥有限设立时直接持有股份的股东 二级股东指研奥有限设立时委托一级股东代持股份的股东 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 1-1-13 研奥电气股份有限公司招股说明书 交易所、深交所指深圳证券交易所 保荐人、保荐机构、主承 销商、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司 环球律所、发行人律师指北京市环球律师事务所 致同所、审计机构指致同会计师事务所（特殊普通合伙） 瑞华所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司原审计机构 国友大正、评估机构指北京国友大正资产评估有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》指《研奥电气股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》指《研奥电气股份有限公司章程（草案）》，上市后生效 招股说明书、招股书指 研奥电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市招股说明书（注册稿） 本次发行指 发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股（ A 股）之 行为 股东大会、董事会、监事 会 指发行人的股东大会、董事会、监事会 高级管理人员指发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期、最近三年及一期指 2017年度、 2018年度、2019年度和2020年1-6月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 轨道交通指 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系 统，主要涵括国家铁路系统、城市轨道交通等 高铁、高速铁路指 高速铁路，在不同国家、不同时代有不同规定，我国通常将 新建设计开行250公里/小时（含预留）及以上动车组列车、 初期运营速度不小于200公里/小时的客运列车专线铁路称为 高速铁路 城轨、城市轨道交通指 采用轨道结构进行承重和导向的车辆运输系统，依据城市交 通总体规划的要求，设置全封闭或部分封闭的专用轨道线 路，以列车或单车形式，运送相当规模客流量的公共交通方 式 动车组指 把带动力的车厢单元与非动力车厢单元按照预定的参数组 合在一起的列车，一般速度大于 200公里/小时 轨道交通装备指 轨道交通所需各类装备的总称，主要涵括机车车辆、工程及 养路机械、通信信号、牵引供电、安全保障、运营管理等各 种机电装备 TCMS指列车控制和管理系统（ Train Control and Management 1-1-14 研奥电气股份有限公司招股说明书 System），TCMS柜主要功能为轨道车辆系统网络数据的监 测、管理、控制 LED指 发光二极管（ Light Emitting Diode），具有节能、环保、寿 命长、体积小等特点，广泛应用于各种指示、显示、装饰、 背光源、普通照明和城市夜景等领域 CRH5指和谐号CRH5型电动车组 CRH380指和谐号CRH380型电动车组 IRIS 指 国际铁路行业标准（International Railway Industry Standard）， 是欧洲铁路工业联合会制定的铁路业务管理体系要求 EN15085 指 自2008年4月起在德国正式开始执行的一套针对轨道车辆和 车辆部件的焊接认证体系，通过此类标准体系的认证是我国 轨道车辆和车辆部件企业出口到欧盟国家必备的条件 LCU指 逻辑控制单元（ Logical Control Unit），主要作用是取代机车 上原有的时间继电器、中间继电器等低压电器和大量的迂回 电路，实现车辆控制系统无触点控制，从而提高电气控制线 路的可靠性 IGBT指 绝缘栅双极型晶体管（ Insulated Gate Bipolar Transistor），是 由BJT（双极型三极管）和MOS（绝缘栅型场效应管）组成 的复合全控型电压驱动式功率半导体器件, 兼有的高输入阻 抗和低导通压降两方面的优点 MOSFET指 金属-氧化物半导体场效应晶体管 （Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor），是一 种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管 PWM指 脉冲宽度调制（ Pulse Width Modulation），是利用微处理器 的数字输出来对模拟电路进行控制的一种非常有效的技术， 广泛应用在从测量、通信到功率控制与变换的许多领域中 EMC指 电磁兼容性（ Electromagnetic Compatibility），是指设备或系 统在其电磁环境中符合要求运行并不对其环境中的任何设 备产生无法忍受的电磁干扰的能力 PDLC指 聚合物分散液晶（ Polymer Dispersed Liquid Crystal），又叫 液晶调光膜，是将液晶和聚合物结合得到的一种综合性能优 异的膜材料 RTM指 树脂传递模塑成型（ Resin Transfer Moulding），是将树脂注 入到闭合模具中浸润增强材料并固化的工艺方法。该项技术 可不用预浸料、热压罐，有效地降低设备成本、成型成本 注：本招股说明书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。 1-1-15 研奥电气股份有限公司招股说明书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称研奥电气股份有限公司成立日期 公司前身为成立于 1986年 6月 27日的集体企业，2008年 9月 24日改制为有限公司， 2016年 11月 18日整体变更为股份公司 注册资本 5,895.00万元法定代表人李彪 注册地址 长春市绿园经济开发区中研 路 1999号 主要生产经营 地址 长春市绿园经济开发区中研路 1999号 控股股东研奥集团实际控制人李彪、李善群 行业分类 C37铁路、船舶、航空航天和 其他运输设备制造业 在其他交易场 所（申请）挂牌 或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人国泰君安证券股份有限公司主承销商国泰君安证券股份有限公司 发行人律师北京市环球律师事务所其他承销机构无 审计机构 致同会计师事务所（特殊普通 合伙） 评估机构 北京国友大正资产评估有限公 司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类人民币普通股（ A 股） 每股面值人民币 1元/股 发行股数不超过 19,650,000股占发行后总股本比例不低于 25.00% 其中：发行新股数量不超过 19,650,000股占发行后总股本比例不低于 25.00% 股东公开发售 股份数量 无占发行后总股本比例无 1-1-16 研奥电气股份有限公司招股说明书 发行后总股本不超过 78,600,000股 每股发行价格 28.28元 发行市盈率 38.00倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019 年扣除非 经常损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后 总股本计算） 发行前每股净资产 9.19元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的净 资产除以本次发行前 总股本计算） 发行前每股收益 0.99元（按照 2019 年经审计 的扣除非经常性 损益前后孰低的 归属于母公司股 东净利润除以本 次发行前总股本 计算） 发行后每股净资产 13.23元（截至 2020 年 6 月 30日经审计 的净资产与预计的募 集资金净额之和除以 发行后的总股本） 发行后每股收益 0.74元（按照 2019 年经审计 的扣除非经常性 损益前后孰低的 归属于母公司股 东净利润除以本 次发行后总股本 计算） 发行市净率 2.14倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 发行对象 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然人、法人 及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式余额包销 拟公开发售股份股东 名称 本次发行无公开发售股份 发行费用分摊原则由发行人承担 募集资金总额 55,570.20万元 募集资金净额 49,829.08万元 （1）城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目 募集资金投资项目 （2）高铁检修生产线升级改造项目 （3）研发中心建设项目 （4）补充流动资金 1-1-17 研奥电气股份有限公司招股说明书 发行费用概算 本次发行费用总额为 5,741.12万元，其中承销及保荐费用 4,193.98 万元、审计及验资费用 707.55万元、律师费用 424.53万元、用于 本次发行的信息披露费用 411.31万元、发行手续费用及其他 3.75 万元，以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结 果可能会有调整。 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 2020年 12月 10日 网上申购日期 2020年 12月 11日 网上缴款日期 2020年 12月 15日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易 三、发行人主要财务数据和财务指标 根据致同所出具的标准无保留意见的审计报告，公司报告期内的主要财务数 据和财务指标情况如下： 项目 2020.6.30/ 2020年 1-6月 2019.12.31/ 2019年度 2018.12.31/ 2018年度 2017.12.31/ 2017年度 资产总额（万元） 67,112.97 71,832.36 63,958.69 61,234.16 归属于母公司所有者权益（万 元） 54,170.83 54,995.92 49,962.67 45,020.66 资产负债率（母公司） 15.05% 18.42% 17.22% 23.25% 营业收入（万元） 15,570.15 37,088.68 34,977.22 36,511.62 净利润（万元） 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,778.10 归属于母公司所有者净利润 （万元） 3,017.69 5,970.25 4,942.01 4,792.40 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润（万 元） 2,993.50 5,848.86 4,474.87 4,598.14 基本每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81 稀释每股收益（元） 0.51 1.01 0.84 0.81 加权平均净资产收益率 5.39% 10.98% 10.41% 11.20% 经营活动产生的现金流量净 额（万元） 4,245.43 2,523.88 1,205.80 5,458.44 现金分红（万元） 2,947.50 2,947.50 -- 研发投入占营业收入的比例 3.27% 3.56% 4.29% 4.36% 四、发行人主营业务经营情况 1-1-18 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-19 公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产和销售业务，并基于在轨道交 通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务业务， 报告期各期公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为4,778.10万元、 4,942.01万元、5,970.25万元和3,017.69万元，具备较强的持续盈利能力。 公司产品主要应用于城轨车辆，产品明细种类较多且定制化程度较高，因此 公司主要采取订单导向型生产模式，根据不同线路车辆的具体要求进行定制化生 产，主要产品包括电气控制柜、电气综合柜、司机操作台、TCMS柜、空调控制 柜、蓄电池箱、应急通风逆变器箱、电气接线箱、照明灯具等轨道车辆电气设备。 公司下游客户以长客股份、上海阿尔斯通、青岛四方所等中国中车下属企业和成 都长客新筑、北京地铁车辆装备等国内大型整车制造企业为主，产品终端用户以 各地城轨运营公司为主。 凭借项目经验、质量控制、产品技术、售后服务等方面的竞争实力，公司与 该等客户建立了长期稳定的业务合作关系，在城轨车辆电气设备领域具有领先的 市场地位。截至2019年末，中国大陆地区已开通城轨线路的40个城市中，公司 曾参与车辆设备配套的城市达21个，其中包括北京地铁5、6、7、9、10、13、 14、15、16号线，上海地铁3、4、5、6、8、15、17号线和国际机场捷运线， 深圳地铁1、2、3、7、9号线，武汉地铁1、2、4、5、7、8、11号线，成都地 铁3、4、5、8、9号线，长春地铁1、2号线及轻轨北湖线、呼和浩特地铁1、2 号线等。除国内线路外，公司参与轨道车辆设备配套的境外国家达12个，代表 性项目包括伊朗马什哈德2号线和德黑兰地铁线、马来西亚机场线、阿根廷布市 地铁、越南河内吉灵-河东线、巴西里约热内卢地铁线等。 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 公司自设立以来专注于轨道交通装备制造领域，坚持以创新引领推动企业做 强做优，积极推进产品升级和结构改进，顺应行业数字化、自动化与智能化、轻 量化的发展趋势，近年来先后推出了碳纤维复合材料司机台、适用于无人驾驶列 车的隐藏式司控操作系统和自动升降仪表屏司控操作系统、智能电气柜、车载蓄 电池监控系统、轻量化铝合金电气箱等一系列具创新性、创造性和创意性产品， 1-1-19 公司主要从事轨道车辆电气设备的研发、生产和销售业务，并基于在轨道交 通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务业务， 报告期各期公司实现的归属于母公司所有者净利润分别为4,778.10万元、 4,942.01万元、5,970.25万元和3,017.69万元，具备较强的持续盈利能力。 公司产品主要应用于城轨车辆，产品明细种类较多且定制化程度较高，因此 公司主要采取订单导向型生产模式，根据不同线路车辆的具体要求进行定制化生 产，主要产品包括电气控制柜、电气综合柜、司机操作台、TCMS柜、空调控制 柜、蓄电池箱、应急通风逆变器箱、电气接线箱、照明灯具等轨道车辆电气设备。 公司下游客户以长客股份、上海阿尔斯通、青岛四方所等中国中车下属企业和成 都长客新筑、北京地铁车辆装备等国内大型整车制造企业为主，产品终端用户以 各地城轨运营公司为主。 凭借项目经验、质量控制、产品技术、售后服务等方面的竞争实力，公司与 该等客户建立了长期稳定的业务合作关系，在城轨车辆电气设备领域具有领先的 市场地位。截至2019年末，中国大陆地区已开通城轨线路的40个城市中，公司 曾参与车辆设备配套的城市达21个，其中包括北京地铁5、6、7、9、10、13、 14、15、16号线，上海地铁3、4、5、6、8、15、17号线和国际机场捷运线， 深圳地铁1、2、3、7、9号线，武汉地铁1、2、4、5、7、8、11号线，成都地 铁3、4、5、8、9号线，长春地铁1、2号线及轻轨北湖线、呼和浩特地铁1、2 号线等。除国内线路外，公司参与轨道车辆设备配套的境外国家达12个，代表 性项目包括伊朗马什哈德2号线和德黑兰地铁线、马来西亚机场线、阿根廷布市 地铁、越南河内吉灵-河东线、巴西里约热内卢地铁线等。 五、发行人的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创 新和新旧产业融合情况 公司自设立以来专注于轨道交通装备制造领域，坚持以创新引领推动企业做 强做优，积极推进产品升级和结构改进，顺应行业数字化、自动化与智能化、轻 量化的发展趋势，近年来先后推出了碳纤维复合材料司机台、适用于无人驾驶列 车的隐藏式司控操作系统和自动升降仪表屏司控操作系统、智能电气柜、车载蓄 电池监控系统、轻量化铝合金电气箱等一系列具创新性、创造性和创意性产品， 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-20 获得了良好的业界口碑和客户认同。 公司坚持科技创新，构建高效设计开发流程，掌握了玻璃钢RTM成型技术、 碳纤维复合材料关键成型技术、蓄电池在线管理系统技术、车载逻辑控制系统技 术、照明控制系统技术、空调控制系统技术、应急通风逆变器技术等先进技术， 并曾先后被评为“高新技术企业”、“省级技术中心”、“创新型中小企业”、 “长春市科技型小巨人企业”、“吉林省科技小巨人企业”等技术创新荣誉称号。 公司坚持模式创新，针对城轨车辆电气设备小批量、多品种、短交期、高要 求的供货特点，采用以项目管理为主导的业务管理模式，实现了针对小批量、多 品种的电气产品装配作业流水线生产，能够有效提高生产效率并保证产品质量。 公司坚持业态创新，在发展车辆电气设备新造业务的同时，公司基于自身在 轨道交通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务 业务，能够为客户提供车辆电气设备的新造、装配和维保的一站式服务，拓展了 产业链条，扩大了收入来源。 公司积极探索新旧产业融合，顺应轨道交通装备行业发展趋势，加大对轨道 行业智能运维、绿色智能技术的研发力度，通过将传统轨道车辆电气设备与现代 计算机技术、网络技术、自动化技术和信息技术的结合，开发了蓄电池监控系统、 车载逻辑控制系统、照明集中控制及检测系统并运用到自身产品中，同时将碳纤 维复核材料、轻量化铝合金等新材料引入到产品制造中，实现了新旧产业的有效 融合。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的具体上市标准为 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。 公司2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为4,942.01万元和 5,970.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,474.87 万元和5,848.86万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 人民币5,000万元，符合上述标准。 七、发行人公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司不存在关于公司治理的特殊安排。 1-1-20 获得了良好的业界口碑和客户认同。 公司坚持科技创新，构建高效设计开发流程，掌握了玻璃钢RTM成型技术、 碳纤维复合材料关键成型技术、蓄电池在线管理系统技术、车载逻辑控制系统技 术、照明控制系统技术、空调控制系统技术、应急通风逆变器技术等先进技术， 并曾先后被评为“高新技术企业”、“省级技术中心”、“创新型中小企业”、 “长春市科技型小巨人企业”、“吉林省科技小巨人企业”等技术创新荣誉称号。 公司坚持模式创新，针对城轨车辆电气设备小批量、多品种、短交期、高要 求的供货特点，采用以项目管理为主导的业务管理模式，实现了针对小批量、多 品种的电气产品装配作业流水线生产，能够有效提高生产效率并保证产品质量。 公司坚持业态创新，在发展车辆电气设备新造业务的同时，公司基于自身在 轨道交通电气设备领域积累的丰富经验和技术实力，拓展了车辆检修和线束服务 业务，能够为客户提供车辆电气设备的新造、装配和维保的一站式服务，拓展了 产业链条，扩大了收入来源。 公司积极探索新旧产业融合，顺应轨道交通装备行业发展趋势，加大对轨道 行业智能运维、绿色智能技术的研发力度，通过将传统轨道车辆电气设备与现代 计算机技术、网络技术、自动化技术和信息技术的结合，开发了蓄电池监控系统、 车载逻辑控制系统、照明集中控制及检测系统并运用到自身产品中，同时将碳纤 维复核材料、轻量化铝合金等新材料引入到产品制造中，实现了新旧产业的有效 融合。 六、发行人选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司选择的具体上市标准为 “最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5000万元”。 公司2018年、2019年归属于母公司股东的净利润分别为4,942.01万元和 5,970.25万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为4,474.87 万元和5,848.86万元，扣除非经常性损益前后孰低的净利润均为正且累计不低于 人民币5,000万元，符合上述标准。 七、发行人公司治理的特殊安排 截至本招股说明书签署日，公司不存在关于公司治理的特殊安排。 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-21 八、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,965.00万股股票，实际募集资金扣 除发行费用后的净额全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟投入募集资金数额 1城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目11,909.20 11,000.00 2高铁检修生产线升级改造项目15,116.14 15,000.00 3研发中心建设项目6,360.10 6,000.00 4补充流动资金8,000.00 8,000.00 合计41,385.44 40,000.00 在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，以自筹资金先行投入并实 施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行 前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额不能满足上述全部项目的投资需 要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。若本次募集资金最终超过项目所需资金， 超出部分将用于偿还公司银行贷款或补充公司流动资金。 1-1-21 八、募集资金用途 公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,965.00万股股票，实际募集资金扣 除发行费用后的净额全部用于以下项目： 单位：万元 序号项目名称投资总额拟投入募集资金数额 1城轨车辆电气设备生产线智能化升级改造项目11,909.20 11,000.00 2高铁检修生产线升级改造项目15,116.14 15,000.00 3研发中心建设项目6,360.10 6,000.00 4补充流动资金8,000.00 8,000.00 合计41,385.44 40,000.00 在募集资金到位前，公司将根据实际运营的需要，以自筹资金先行投入并实 施上述项目，待募集资金到位后，按募集资金使用管理的相关规定置换本次发行 前已投入使用的自筹资金。若实际募集资金净额不能满足上述全部项目的投资需 要，资金缺口将通过自筹资金予以解决。若本次募集资金最终超过项目所需资金， 超出部分将用于偿还公司银行贷款或补充公司流动资金。 研奥电气股份有限公司招股说明书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（ A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 本次发行不超过 19,650,000股，占发行后总股本的比例不超 过 25.00%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股发行价格： 28.28元 发行人高管、员工拟参 与战略配售情况 无 保荐人相关子公司拟参 与战略配售情况 无 发行市盈率： 38.00倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照 2019 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产： 9.19元（按 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产除以本次 发行前总股本计算） 发行后每股净资产： 13.23元（截至 2020 年 6 月 30 日经审计的净资产与预计 的募集资金净额之和除以发行后的总股本） 发行市净率： 2.14倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式：采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式。 发行对象： 持有深交所股票账户卡并开通创业板交易权限的境内自然 人、法人及其它机构（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：余额包销 募集资金总额： 55,570.20万元 募集资金净额： 49,829.08万元 发行费用概算： 本次发行费用总额为 5,741.12万元，其中承销及保荐费用 4,193.98万元、审计及验资费用 707.55万元、律师费用 424.53 万元、用于本次发行的信息披露费用 411.31万元、发行手 续费用及其他 3.75万元，以上发行费用均为不含增值税金 额，各项费用根据发行结果可能会有调整。 1-1-22 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-23 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称国泰君安证券股份有限公司 （二）律师事务所 （三）审计机构及验资复核机构 （四）资产评估机构 法定代表人贺青 注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系地址北京西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 联系电话010-83939888 传真010-66162609 保荐代表人张扬文、彭凯 项目协办人朱方雷 项目其他经办人员黄安宗、黄鹏、朱紫微、徐宇 名称北京市环球律师事务所 负责人刘劲容 住所北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 联系电话010-65846699 传真010-65846666 经办律师梁俊杰、王睿 名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人徐华 住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话010-85665588 传真010-85665120 经办会计师魏倩婷、许凤岗 名称北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人陈冬梅 1-1-23 二、本次发行的有关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名称国泰君安证券股份有限公司 （二）律师事务所 （三）审计机构及验资复核机构 （四）资产评估机构 法定代表人贺青 注册地址中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系地址北京西城区金融大街甲9号金融街中心南楼16层 联系电话010-83939888 传真010-66162609 保荐代表人张扬文、彭凯 项目协办人朱方雷 项目其他经办人员黄安宗、黄鹏、朱紫微、徐宇 名称北京市环球律师事务所 负责人刘劲容 住所北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层 联系电话010-65846699 传真010-65846666 经办律师梁俊杰、王睿 名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人徐华 住所北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 联系电话010-85665588 传真010-85665120 经办会计师魏倩婷、许凤岗 名称北京国友大正资产评估有限公司 法定代表人陈冬梅 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-24 住所 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座 707室 （五）股票登记机构 （六）申请上市证券交易所 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间 接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未 持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 联系电话010-85868816 传真010-85868385 经办评估师刘敦国、葛霄鹏、董璐璐 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话0755-21899999 传真0755-21899000 名称深圳证券交易所 住所广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话0755-88668888 传真0755-82083295 刊登发行公告日期2020年12月10日 网上申购日期2020年12月11日 网上缴款日期2020年12月15日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易 1-1-24 住所 北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000商务中心1号楼A座 707室 （五）股票登记机构 （六）申请上市证券交易所 三、发行人与本次发行有关中介机构及人员的权益关系 截至本招股说明书签署日，公司与本次发行的中介机构之间不存在直接或间 接的股权关系和其他权益关系，各中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未 持有公司股份，与公司也不存在其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 联系电话010-85868816 传真010-85868385 经办评估师刘敦国、葛霄鹏、董璐璐 名称中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话0755-21899999 传真0755-21899000 名称深圳证券交易所 住所广东省深圳市福田区深南大道2012号 联系电话0755-88668888 传真0755-82083295 刊登发行公告日期2020年12月10日 网上申购日期2020年12月11日 网上缴款日期2020年12月15日 股票上市日期本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所创业板挂牌交易 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-25 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不代表风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游 客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车 下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制 下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为 85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为 中国中车控股子公司长客股份，各期收入占比分别为41.13%、39.59%、33.06% 和13.49%。 公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖，虽然公司与主要客户建立了 长期的良好合作关系，但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财 务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速 度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目 的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付 进度产生一定影响，导致经营业绩出现波动。 公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与 项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速 度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则 公司经营业绩将面临一定的波动风险。 （三）市场竞争加剧的风险 1-1-25 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项资 料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可 能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不代表风险因素依次发生。 一、经营风险 （一）客户集中度较高的风险 公司主要从事轨道交通车辆电气设备的研发、生产、销售及检修业务，下游 客户主要为国内轨道交通整车制造企业。我国轨道交通整车制造企业以中国中车 下属企业为主，行业集中度较高，进而导致公司的客户较为集中。按照同一控制 下客户合并口径计算，报告期内公司来自中国中车的营业收入占比分别为 85.21%、72.35%、63.93%和83.44%；按客户单体口径计算，公司第一大客户为 中国中车控股子公司长客股份，各期收入占比分别为41.13%、39.59%、33.06% 和13.49%。 公司因客户集中度较高而对重大客户有所依赖，虽然公司与主要客户建立了 长期的良好合作关系，但是如果公司主要客户的生产经营发生重大不利变化或财 务状况出现恶化，将会对公司的生产经营造成重大不利影响。 （二）经营业绩波动的风险 公司车辆电气设备产品的应用领域以城轨车辆为主，近年来我国城轨建设速 度和车辆数量均呈持续增长趋势，对车辆电气设备的需求持续增长，但城轨项目 的建设周期较长且项目集中度较高，各地城轨项目的建设进度会对公司产品交付 进度产生一定影响，导致经营业绩出现波动。 公司经营业绩受新造车辆需求和既有车辆维保需求影响较大，同时公司参与 项目的建设进度会对公司经营业绩产生较大影响，如果未来我国轨道交通发展速 度或既有车辆的维保需求放缓，而公司不能及时调整决策应对市场需求变动，则 公司经营业绩将面临一定的波动风险。 （三）市场竞争加剧的风险 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-26 公司在轨道交通电气设备领域有着超过三十年的经营经验和丰富的项目经 验，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，但是随着我国轨道交通行业的快速 发展和轨道交通装备制造企业技术水平的不断进步，市场竞争者在数量和业务范 围上均在不断增长，如果公司不能及时、准确的把握市场需求的变化，或者产品 结构或产品技术无法满足未来市场的要求，公司将难以保持现有的市场地位和市 场份额，从而对公司未来盈利能力和经营情况造成不利影响。 （四）产品质量风险 轨道交通对车辆的安全性能要求较高，公司需要确保产品及服务的安全性、 可靠性，满足整车制造企业对产品质量的要求。公司已经建立起严格的质量管理 体系与产品检验、检测流程，报告期内未发生重大的产品质量事故与质量纠纷， 但如果未来公司产品出现重大质量问题，下游整车客户提出产品责任索赔或因此 发生法律诉讼、仲裁等，可能会对公司的业务开展、经营业绩及声誉等方面造成 不利影响。 （五）部分经营场所的租赁风险 截至本招股说明书签署日，公司深圳研发中心和子公司成都研奥的生产经营 场所均为租赁取得，其中：深圳研发中心主要从事产品研发，更换经营场所不会 对公司生产经营构成重大影响；成都研奥租赁房屋主要用于生产经营，租赁期限 截至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用权证，但如果租赁期届满后出 租方拒绝继续出租，公司更换生产场地的成本相对较高，可能会对公司生产经营 造成一定不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,239.72万元、22,845.80万 元、27,028.58万元和27,573.99万元，占总资产的比例分别为39.59%、35.72%、 37.63%和41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主 要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的 可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因 素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制 1-1-26 公司在轨道交通电气设备领域有着超过三十年的经营经验和丰富的项目经 验，与众多客户建立了长期稳定的合作关系，但是随着我国轨道交通行业的快速 发展和轨道交通装备制造企业技术水平的不断进步，市场竞争者在数量和业务范 围上均在不断增长，如果公司不能及时、准确的把握市场需求的变化，或者产品 结构或产品技术无法满足未来市场的要求，公司将难以保持现有的市场地位和市 场份额，从而对公司未来盈利能力和经营情况造成不利影响。 （四）产品质量风险 轨道交通对车辆的安全性能要求较高，公司需要确保产品及服务的安全性、 可靠性，满足整车制造企业对产品质量的要求。公司已经建立起严格的质量管理 体系与产品检验、检测流程，报告期内未发生重大的产品质量事故与质量纠纷， 但如果未来公司产品出现重大质量问题，下游整车客户提出产品责任索赔或因此 发生法律诉讼、仲裁等，可能会对公司的业务开展、经营业绩及声誉等方面造成 不利影响。 （五）部分经营场所的租赁风险 截至本招股说明书签署日，公司深圳研发中心和子公司成都研奥的生产经营 场所均为租赁取得，其中：深圳研发中心主要从事产品研发，更换经营场所不会 对公司生产经营构成重大影响；成都研奥租赁房屋主要用于生产经营，租赁期限 截至2021年7月14日，出租方已取得了房屋使用权证，但如果租赁期届满后出 租方拒绝继续出租，公司更换生产场地的成本相对较高，可能会对公司生产经营 造成一定不利影响。 二、财务风险 （一）应收账款余额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为24,239.72万元、22,845.80万 元、27,028.58万元和27,573.99万元，占总资产的比例分别为39.59%、35.72%、 37.63%和41.09%，公司应收账款余额较大，占总资产的比例较高。公司客户主 要为国内信用较高、实力较强的大型整车制造企业，应收账款发生大规模坏账的 可能性较小，但是如果因宏观经济形势、行业整体资金环境、客户资金周转等因 素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力，如果公司不能有效控制 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-27 或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利 影响。 （二）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,041.48万元、10,978.34万元、 9,638.17万元和11,025.72万元，占同期末总资产的比例分别为18.03%、17.16%、 13.42%和16.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产 模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品 或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用 资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利 影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年通过高新技术企业复审， 2017年通过高新技术企业重新认定，2017年至2019年适用15%的企业所得税优 惠税率。长春新区科技创新服务平台（http://st.ccxq.gov.cn/）于2020年9月10 日发布《关于公示吉林省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公 司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥 可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告 期内，公司税收优惠合计金额分别为714.69万元、690.44万元、794.48万元和 371.83万元，占各期利润总额比重分别为13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。 未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将 对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。 （四）毛利率波动的风险 公司毛利率主要受车辆电气设备业务影响，影响车辆电气设备业务毛利率的 主要因素包括项目所在区域的竞争情况、项目产品结构、产品定制化因素等，上 述因素未来可能发生的不利变化如下： 公司在长春、成都地区设有生产基地，对长客股份、成都长客新筑等整车厂 具有属地化供货和历史合作优势，同时该等客户东北、华北、西南等地区的轨道 整车市场中具有较强的市场竞争优势。未来若出现整车市场竞争加剧、城轨规模 1-1-27 或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利 影响。 （二）存货规模较大的风险 报告期各期末，公司存货账面净额分别为11,041.48万元、10,978.34万元、 9,638.17万元和11,025.72万元，占同期末总资产的比例分别为18.03%、17.16%、 13.42%和16.43%，公司存货规模较大，占总资产比例较高。在订单导向型生产 模式下，公司产品滞销的可能性较小，但如果公司未来出现存货管控不善、产品 或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，公司将可能面临存货占用 资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对公司财务状况和经营业绩产生不利 影响。 （三）税收优惠政策变化的风险 公司于2011年被认定为高新技术企业，并于2014年通过高新技术企业复审， 2017年通过高新技术企业重新认定，2017年至2019年适用15%的企业所得税优 惠税率。长春新区科技创新服务平台（http://st.ccxq.gov.cn/）于2020年9月10 日发布《关于公示吉林省2020年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公 司已通过高新技术企业重新认定，相关证书正在办理中。同时，子公司成都研奥 可享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%优惠税率缴纳企业所得税。报告 期内，公司税收优惠合计金额分别为714.69万元、690.44万元、794.48万元和 371.83万元，占各期利润总额比重分别为13.28%、12.08%、11.52%和10.71%。 未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将 对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响。 （四）毛利率波动的风险 公司毛利率主要受车辆电气设备业务影响，影响车辆电气设备业务毛利率的 主要因素包括项目所在区域的竞争情况、项目产品结构、产品定制化因素等，上 述因素未来可能发生的不利变化如下： 公司在长春、成都地区设有生产基地，对长客股份、成都长客新筑等整车厂 具有属地化供货和历史合作优势，同时该等客户东北、华北、西南等地区的轨道 整车市场中具有较强的市场竞争优势。未来若出现整车市场竞争加剧、城轨规模 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-28 增速放缓、同类供应商竞争加剧等情形，公司来自该等具有竞争优势区域的项目 可能面临收入减少、毛利率下降等风险，进而对公司主营业务毛利率产生不利影 响。 轨道车辆电气设备属于技术密集型行业，随着现代自动控制技术、计算机和 网络技术、数字通信技术的进步，近年来客户要求采用新技术、新材料的项目数 量也在逐渐增加。如果未来公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新 步伐、准确掌握用户需求，可能会出现技术或产品创新滞后的情形，从而无法满 足客户新项目的技术要求，而低技术门槛项目的竞争相对激烈、毛利率相对较低， 由此会对公司整体毛利率产生不利影响。 三、技术风险 （一）技术研发滞后的风险 轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水 平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋 势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用 户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利 能力造成不利影响。 （二）专业技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影 响较大。公司目前已经拥有多项专利技术、非专利技术、软件著作权和商标权， 同时培养了一批研发水平高、项目经验丰富的研发团队和技能熟练的生产人员。 公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核心技术人 员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员 流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主营业务的 核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。 四、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施及新增固定资产折旧风险 公司已对本次募集资金投资项目的合理性、必要性、可行性进行了充分分析 1-1-28 增速放缓、同类供应商竞争加剧等情形，公司来自该等具有竞争优势区域的项目 可能面临收入减少、毛利率下降等风险，进而对公司主营业务毛利率产生不利影 响。 轨道车辆电气设备属于技术密集型行业，随着现代自动控制技术、计算机和 网络技术、数字通信技术的进步，近年来客户要求采用新技术、新材料的项目数 量也在逐渐增加。如果未来公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新 步伐、准确掌握用户需求，可能会出现技术或产品创新滞后的情形，从而无法满 足客户新项目的技术要求，而低技术门槛项目的竞争相对激烈、毛利率相对较低， 由此会对公司整体毛利率产生不利影响。 三、技术风险 （一）技术研发滞后的风险 轨道交通装备制造业属于技术密集型行业，近年来我国制造业各方面技术水 平不断进步，轨道交通车辆装备呈现数字化、自动化、智能化、轻量化的发展趋 势。如果公司在技术研发和产品创新等方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握用 户需求，则可能出现技术或产品创新滞后的情形，从而对公司市场竞争力和盈利 能力造成不利影响。 （二）专业技术人员流失及核心技术失密的风险 公司所从事业务的技术含量较高，受研发团队设计研发能力和创新能力的影 响较大。公司目前已经拥有多项专利技术、非专利技术、软件著作权和商标权， 同时培养了一批研发水平高、项目经验丰富的研发团队和技能熟练的生产人员。 公司采取了多种措施以保持技术人员团队的稳定性，报告期内未出现核心技术人 员流失或核心技术泄密的情形。随着市场竞争的加剧，若未来出现专业技术人员 流失并引发非专利技术失密或知识产权受到侵犯，将可能会削弱公司主营业务的 核心竞争力，从而对公司的未来发展产生不利影响。 四、募集资金投资项目风险 （一）募投项目实施及新增固定资产折旧风险 公司已对本次募集资金投资项目的合理性、必要性、可行性进行了充分分析 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-29 论证，并对各项目的经济效益进行了预测分析，但在项目实施过程中如果出现募 集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进，或者因市场环境发生重大变化、 行业竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 同时，本次募集资金项目实施后，公司固定资产规模将显著增加，若新增固 定资产未能得到充分有效利用或因市场环境变化等因素导致募投项目不能产生 预期效益，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。 （二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度 的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金项目 实施后公司固定资产和无形资产规模扩大将导致折旧、摊销费用增加，因此发行 后公司可能面临每股收益或净资产收益率下降的风险。 五、内控风险 本次发行前，李彪、李善群通过研奥集团间接持有公司61.37%股权，为公 司实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是 实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实 际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到 有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 六、发行失败风险 公司首次公开发行股票已顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册 批复文件，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非 限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式，但是股票公开发行是充分 市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。 七、其他风险 （一）股票价格波动的风险 二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨 胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因 1-1-29 论证，并对各项目的经济效益进行了预测分析，但在项目实施过程中如果出现募 集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进，或者因市场环境发生重大变化、 行业竞争加剧等情形，将导致募集资金投资项目无法实现预期收益的风险。 同时，本次募集资金项目实施后，公司固定资产规模将显著增加，若新增固 定资产未能得到充分有效利用或因市场环境变化等因素导致募投项目不能产生 预期效益，公司将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。 （二）净资产收益率和每股收益摊薄的风险 报告期内，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.75%、9.42%、10.75%和5.34%。本次发行完成后，公司净资产将有较大幅度 的增加，但由于募集资金投资项目的效益在短期内无法显现，并且募集资金项目 实施后公司固定资产和无形资产规模扩大将导致折旧、摊销费用增加，因此发行 后公司可能面临每股收益或净资产收益率下降的风险。 五、内控风险 本次发行前，李彪、李善群通过研奥集团间接持有公司61.37%股权，为公 司实际控制人。虽然公司已建立较为完善的公司治理结构及内部控制制度，但是 实际控制人仍能够通过所控制的表决权控制公司的重大经营决策，形成有利于实 际控制人但有可能损害公司及其他股东利益的决策。如果相关内控制度不能得到 有效执行，公司存在实际控制人利用其控制地位损害其他中小股东利益的风险。 六、发行失败风险 公司首次公开发行股票已顺利通过深圳证券交易所审核并取得证监会注册 批复文件，本次发行采用网上按市值申购向持有深圳市场非限售A股股份和非 限售存托凭证市值的公众投资者直接定价发行的方式，但是股票公开发行是充分 市场化的经济行为，存在认购不足导致发行失败的风险。 七、其他风险 （一）股票价格波动的风险 二级市场股票价格不仅取决于公司经营状况，同时也受利率、汇率、通货膨 胀、国内外政治经济形势及投资者心理预期等因素的影响，导致股价波动的原因 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-30 较为复杂。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 （二）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险 由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生 产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影 响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品 的验收周期也会相应延后。受疫情影响，公司2020年上半年业绩同比有所下滑， 但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。如果未来疫情持续加 剧或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造成较大不利影响。 1-1-30 较为复杂。本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎作出投 资决定。 （二）新冠肺炎疫情对生产经营影响的风险 由于新型冠状病毒肺炎疫情导致的春节假期延期复工，公司及下游客户的生 产经营均受到一定程度的影响：一方面公司产品的生产和交付受到延期复工影 响，相比正常进度有所延后；另一方面下游客户受延期复工的影响，对公司产品 的验收周期也会相应延后。受疫情影响，公司2020年上半年业绩同比有所下滑， 但预计对全年和未来持续盈利能力不会产生重大不利影响。如果未来疫情持续加 剧或出现其他不可控变化，将可能会对公司的正常生产经营造成较大不利影响。 研奥电气股份有限公司招股说明书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 中文名称：研奥电气股份有限公司 英文名称： Yeal Electric Co., Ltd 注册资本： 5,895.00万元 法定代表人：李彪 成立日期： 1986年 6月 27日 注册地址：长春市绿园经济开发区中研路 1999号 办公地址：长春市绿园经济开发区中研路 1999号 邮政编码： 130113 互联网网址： http://www.yeal.cc 电子信箱： [email protected] 负责信息披露和投资者关系 部门： 董事会办公室 董事会秘书：石娜 联系电话： 0431-81709358 传真号码： 0431-89627023 二、发行人设立及报告期内股本和股东变化情况 发行人是由研奥有限于 2016年整体变更设立的股份有限公司，研奥有限由 集体企业工业公司电器厂于 2008年以改制方式设立。 （一）有限公司的设立情况 1、发行人由集体企业改制为有限公司的具体过程 1986年 6月 13日，长春客车工厂附属客车电器厂经铁道部长春客车工厂批 准成立，企业性质为集体企业，主办厂为铁道部长春客车工厂，筹建及主管部门 为长春客车厂劳动服务公司。1989年 5月，长春客车工厂附属客车电器厂更名 为“铁道部长春客车工厂工业公司电器厂”，1994年 8月更名为“长春客车厂工业 公司电器厂”。 1-1-31 研奥电气股份有限公司招股说明书 1-1-32 2007年11月12日，中国北车集团长春客车厂在国务院、吉林省政府、长 春市政府推动厂办大集体企业改制的相关政策指导下，制定了《中国北车集团长 春客车厂厂办大集体企业改制指导意见》（长客厂实管[2007]179号），将其下 属的包括工业公司电器厂在内的厂办大集体企业纳入改制范围。 2008年4月，工业公司电器厂在履行完资产评估、产权界定等相关程序后， 向中国北车集团长春客车厂提交了《改制申请》和《改制方案》，申请改制为有 限责任公司。经中国北车集团长春客车厂、工业公司电器厂职工大会、长春市厂 办大集体改革试点工作办公室批准，工业公司电器厂改制为有限公司。根据吉通 汇会验字（2008）第188号《验资报告》，研奥有限注册资本为人民币1,000万 元，截至2008年7月17日全体股东已足额缴纳。 2008年9月24日，长春市工商局绿园分局核发了注册号为220106010001033 的营业执照，核准注册资本为1,000万元，法定代表人为李彪，经营范围为客车 电器配件、灯具加工、空调设备、进出口业务（此项需依法取得相应资格）。 由于改制完成后参与研奥有限设立出资的股东人数超过了50人上限，研奥 有限将普通职工股东划分为9组，每组选举一名持股代表作为一级股东为组内其 他股东代持股份，并分别与其组内其他职工股东签署非报酬性托管协议。为保护（未完）  |