健麾信息:首次公开发行股票招股说明书
原标题:健麾信息:首次公开发行股票招股说明书 发行情况 发行股票类型：人民币普通股（ A股） 发行股数： 3,400.0000万股 每股面值：人民币 1.00元 每股发行价格：人民币 14.20元 预计发行日期： 2020年 12月 10日 拟上市证券交易所：上海证券交易所 发行后的总股本： 13,600.0000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制及股 东对所持股份自愿锁 定的承诺： 1、公司控股股东兼实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资承诺： 自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本 人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人 回购该部分股份。 2、公司实际控制人兼董事孙冬承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的 发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 3、间接持有公司股份的其他董事和高级管理人员程刚、邱泓、赵 凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行前间接持有的 发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 4、持有公司股份的董事和高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱 泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺：本人在任职期间内（于 本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量 将不超过本人通过直接或间接方式持有发行人股份总数的 25%。 如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委 托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份，且于 本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份 不超过本人通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。 5、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、唐莉、重庆渤溢承 1 诺：发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理 本单位 /本人在本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要 求发行人回购该部分股份。 6、公司股东宁波海德拉承诺：发行人股票上市之日起 12个月内， 不转让或者委托他人管理本单位在本次发行前直接或间接持有的 发行人 2,121,580股股份，也不要求发行人回购该部分股份。发行 人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在 本次发行前直接或间接持有的发行人 1,020,000股股份，也不要求 发行人回购该部分股份。 保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司 签署日期：2020年 12月 9日 2 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示： 一、本次发行方案 公司本次公开发行 3,400.0000万股人民币普通股（ A股）股票，发行数量占 发行后公司总股本的比例为 25%。本次发行的股票全部为新发行股份，原股东所 持有的本次发行前已发行的股票不在本次发行中进行发售。 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规及规范性文件规定（以下简称“《锁定期及锁定期满减持规定》”），相关主 体特此作出承诺如下： （一）发行人控股股东、实际控制人的相关承诺 1、公司控股股东、实际控制人戴建伟承诺 控股股东、实际控制人戴建伟承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、当发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股 票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间 4 接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年 内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人 所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。 另，在本人担任发行人董事及 /或高级管理人员期间，本人将向发行人申报 本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减 持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相 关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的 规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。” 2、公司实际控制人孙冬承诺 实际控制人孙冬承诺： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在 本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、当发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股 票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 5 所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间 接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年 内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人 所通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。 另，在本人担任发行人董事期间，本人将向发行人申报本人通过直接或间接 方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人 股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减持规定》以及其他不 时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相关法律、法规、规范 性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的 规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。” （二）发行人其他股东的相关承诺 1、公司股东荐趋投资承诺 荐趋投资承诺： “自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在 本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 当发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于 发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股票 发行价格之情形，则本单位在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 6 述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 自锁定期届满之日起 24个月内，若本单位试图通过任何途径或手段减持本 单位在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本单位的减持价 格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本单位减持前述股份前， 发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本单位的减持 价格应不低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。” 2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺 翰宇药业、平盛安康、华盖信诚、重庆渤溢承诺： “发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” 3、公司股东宁波海德拉承诺 宁波海德拉承诺： “发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本 次发行前直接或间接持有的发行人 2,121,580股股份，也不要求发行人回购该部 分股份。发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在 本次发行前直接或间接持有的发行人 1,020,000股股份，也不要求发行人回购该 部分股份。” 4、公司股东唐莉承诺 唐莉承诺： “自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在本 次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。” （三）间接持有公司股份的董事、高级管理人员承诺 1、间接持有公司股份的董事、高级管理人员程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、 龚卫勇和张君华承诺 程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫勇和张君华承诺： 7 “1、自发行人股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人在 本次发行前间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、当发行人股票上市后 6个月内发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低 于发行人的股票发行价格，或者发行人上市后 6个月期末收盘价低于发行人的股 票发行价格之情形，则本人在本次发行前持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上 述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、除遵守前述关于股份锁定的承诺外，本人在任职期间内（于本承诺中的 所有股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人通过直接或间 接方式持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年 内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的发行人的股份， 且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人 通过直接或间接方式持有的发行人股份总数的 25%。 另，在本人担任发行人董事及 /或高级管理人员期间，本人将向发行人申报 本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或 间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《锁定期及锁定期满减 持规定》以及其他不时颁布实施的关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的相 关法律、法规、规范性文件的规定。 4、自锁定期届满之日起 24个月内，若本人试图通过任何途径或手段减持本 人在本次发行前通过直接或间接方式已持有的发行人股份，则本人的减持价格应 不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人 已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不 低于发行人股票发行价格经相应调整后的价格。 5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职， 本人均会严格履行上述承诺。若未来关于锁定期及锁定期满减持上市公司股票的 规则有所调整，则本承诺函内容将作相应调整。” 8 三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交 易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法 规及规范性文件规定（以下简称“《减持规定》”），相关主体就发行人首次公 开发行股票并上市后持有及减持发行人之股份的意向说明如下： 1、公司控股股东、实际控制人戴建伟及其控制的荐趋投资的持股意向和减 持意向承诺 戴建伟承诺： “（ 1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 （2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁 定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本人每年减持公司股份数量合 计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份数量的 25%，且减持不 影响本人对公司的控制权。若在减持发行人股票前，发行人已发生派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于发行人首次公开发行股 票的发行价格经相应调整后的价格。 （3）除前述承诺外，本人承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及届 时有效的相关减持规定办理。” 荐趋投资承诺： “（ 1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 （2）如在锁定期满后两年内，拟减持股票，减持价格不低于发行价。在锁 定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东每年减持公司股份数量 合计不超过上一年度最后一个交易日登记在其名下的股份数量的 25%。若在减持 发行人股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项， 则减持价格应不低于发行人首次公开发行股票的发行价格经相应调整后的价格。 （3）除前述承诺外，本股东承诺相关减持行为将严格遵守《减持规定》及 9 届时有效的相关减持规定办理。” 2、公司股东翰宇药业、平盛安康、华盖信诚的持股意向和减持意向承诺 翰宇药业、平盛安康、华盖信诚承诺： “1、在锁定期满后两年内，在符合《减持规定》的前提下，本股东将按照 届时市场情况进行减持，且该等减持行将按照届时有效的减持规定进行。 2、除前述承诺外，如中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等对上述 股份的上市流通问题有新的规定，本股东承诺按新规定执行。” 四、关于稳定股价的预案及承诺 1、公司关于《上海健麾信息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于 每股净资产时稳定股价的预案》内容 （1）启动稳定股价措施的条件 自公司申请首次公开发行 A股股票并在主板上市之日起 3年内，若出现连 续 20个交易日公司股票收盘价格均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净 资产的情形（若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因 除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资 产不具可比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且公司情况同时满足 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及相关证 券交易所对于回购、增持公司股份等行为的规定，保证回购、增持结果不会导致 本公司股权分布不符合上市条件，本公司将启动股价稳定预案。 （2）稳定股价的具体措施 公司、董事和高级管理人员为承担稳定公司股价的义务的主体。在不影响公 司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： ①公司回购公司股票 公司应在预案启动条件成就之日起的 5个交易日内召开董事会会议讨论通 过具体的回购公司股份方案，并提交股东大会审议，股票回购经股东大会审议通 过后生效。董事会应同时通过决议，如在股东大会会议通知发出后至股东大会召 10 开前 2个工作日期间，公司股票收盘价已经回升达到或超过最近一期末经审计的 每股净资产，董事会可取消该次股东大会或取消审议回购方案的提案，并相应公 告和说明原因。如股东大会召开前 2个工作日内，公司股票收盘价已经回升达到 或超过最近一期末经审计的每股净资产，股东大会可否决回购方案的议案。如终 止实施回购股份方案的，公司将在董事会或股东大会作出终止实施回购股份方案 的决议后 2个交易日内公告，自公告之日起 3个月内不再启动回购股份方案。 在股东大会审议通过回购股份方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完 成全部必须的审批、备案、信息披露等程序之后 10个交易日后，启动相应的回 购股票方案。 公司回购股份的价格将不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购 股份的方式为集中竞价、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 若某一会计年度内公司股价多次出现预案启动条件的情形（不包括公司实施 稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价格仍低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的情 形），公司将继续按照股价稳定预案执行，但应遵循以下原则：①公司单次用于 回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润 的 10%，和②单一会计年度累计回购股份的数量不超过公司发行后总股本的 1%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续 出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预 案。 若公司实施回购股份的措施之前公司股价已经不满足预案启动条件的，公司 可不再继续实施前述稳定股价的措施。 回购公司股份的行为应符合法律、法规、规范性文件和证券交易所关于上市 公司回购股份以及公司章程的相关规定。公司回购股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 ②董事、高级管理人员（含实际控制人）增持公司股票 11 在触发稳定股价义务后，如公司稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价 10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法 规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、 高级管理人员（含实际控制人）将在 5个交易日内，书面通知公司董事会其增持 公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价 格区间及完成期限等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交 易方式增持，单次增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接 取得的现金分红（税后）的 10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税 后薪酬及直接与间接取得的现金分红总额（税后）的 60%。董事、高级管理人员 （含实际控制人）于公告后 5个交易日内开始实施，实施期限不超过 30个交易 日。 公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司 股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高 级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股 价预案，要求其做出相应的书面承诺。 ③其他方式 在保证公司正常生产经营的情况下，公司可通过调节利润分配、削减开支、 限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等法律、法规、规范性文件以及中国 证监会认定的其他稳定股价的方式提升公司业绩、稳定公司股价。 （3）稳定股价方案的程序性安排 公司将按照公司章程的规定履行回购股票的审议决策程序及执行程序。其他 主体提出增持的，公司将于收到增持计划后 2个交易日内公告，提出增持方案的 主体于公告后 5个交易日内开始实施，实施期限不超过公告计划之日起 30个交 易日。 12 公司可以根据实际情况及市场情况，采取上述一项或多项措施稳定股价。同 一次“触发稳定股价措施日”后，相关主体提出多个措施的，公司将按照稳定股 价情形的紧迫程度，方案实施的及时有效性，提出方案的先后顺序，当年已实施 股价稳定措施的情况综合判断，选择一项或多项措施优先执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价高于最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 实施稳定股价措施时应以维护公司上市地位，保护公司及广大投资者利益为 原则，遵循法律、法规规范性文件及公司章程的规定，并应履行其相应的信息披 露义务。 2、公司稳定股价的承诺 公司承诺： “一、自本公司股票上市之日起三年内，本公司自愿依法履行《上海健麾信 息技术股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案》 所规定的实施股价稳定措施的相关义务。 二、如本公司未能完全履行实施股价稳定措施的相关义务，本公司将继续承 担以下义务和责任： 1、及时披露未履行相关承诺的原因； 2、及时提出新的实施股价稳定措施的方案，并提交股东大会表决，直至股 东大会审议通过为止； 3、如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担 赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可 抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护公司投资者利益。” 3、公司内部董事及高级管理人员的承诺 公司董事及高级管理人员戴建伟、孙冬、程刚、邱泓、赵凌、罗建峰、龚卫 勇和张君华承诺： 13 “1、启动条件 自发行人本次发行之日起 3年内，若出现连续 20个交易日公司股票收盘价 格均低于发行人上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产 =合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数，下同）的情形 （若因公司上市后派发现金红利、送股、转增股份、增发新股等原因除权除息等 事项致使上述股票收盘价与公司上一个会计年度末经审计的每股净资产不具可 比性的，上述股票收盘价将做相应调整，下同），且发行人情况同时满足《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会以及相关证券交易 所对于回购、增持公司股份等行为的规定，视为启动股价稳定措施的条件成就。 2、具体措施和方案 公司董事、高级管理人员（含实际控制人）为承担稳定公司股价的义务的主 体。在不影响公司上市条件的前提下，可采取如下具体措施及方案： 在触发稳定股价义务后，如发行人稳定股价措施实施完毕后公司股票收盘价 10个交易日内连续仍低于上一个会计年度末经审计每股净资产，在符合法律法 规及相关管理办法的情况下，除独立董事及不在公司领薪的董事外，公司董事、 高级管理人员将在 5个交易日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并 由公司公告，增持计划包括拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限 等信息。董事、高级管理人员（含实际控制人）将通过竞价交易方式增持，单次 增持资金不低于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与间接取得的现金分红 （税后）的 10%，年度增持金额不高于上一年度自公司取得的税后薪酬及直接与 间接取得的现金分红总额（税后）的 60%。董事、高级管理人员（含实际控制人） 于公告后 5个交易日内开始实施，实施期限不超过 30个交易日。 公司董事及高级管理人员（含实际控制人）增持公司股份应符合相关法律、 法规及规范性文件的规定。公司董事及高级管理人员（含实际控制人）买入公司 股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 董事及高级管理人员（含实际控制人）在公司上市后三年内不因职务变更、 离职等原因而放弃履行该承诺。承诺履行稳定股价义务将作为未来聘任董事和高 级管理人员的前提条件。公司将在新聘董事、高级管理人员时，根据届时稳定股 14 价预案，要求其做出相应的书面承诺。” 五、未能履行承诺时的约束措施 1、公司未能履行承诺时约束措施之承诺 公司承诺： “1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公 开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任， 则本公司承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在本公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会 投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案。 （2）如因违反承诺给投资者造成损失的，将以自有资金赔偿投资者因依赖 相关承诺实施交易而遭受的直接损失，赔偿金额依据发行人与投资者协商确定的 金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （3）自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，本公司 不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，本 公司应在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道 歉，披露未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力具体情况，提出补充承诺或替 代承诺等处理方案，以尽可能地保护公司及投资者的利益。” 2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬未能履行承诺 时约束措施之承诺 控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺： “1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 15 各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺； （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行 赔偿； （4）本人直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市 公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完 全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； （6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指 定账户。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东 和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺 在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新 的承诺。” 3、公司 5%以上股东翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚未能履行 承诺时约束措施之承诺 翰宇药业、荐趋投资、平盛安康、华盖信诚承诺： “1、本股东将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的 全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 16 2、若本股东非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中 的各项义务或责任，则本股东承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺； （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行 赔偿； （4）本股东直接或间接方式持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上 市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本股 东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本股东完全消除因本股东未履行相关承诺事项所导致的所有不利影 响之前，本股东将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股； （6）如本股东因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益 归发行人所有，本股东应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行 人指定账户。 3、如本股东因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在 不可抗力原因消除后，本股东应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开 说明造成本股东未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行 人股东和社会公众投资者致歉。同时，本股东应尽快研究将投资者利益损失降低 到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本股东还应说 明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本股东应根据实 际情况提出新的承诺。” 4、公司全体董事及高级管理人员未能履行承诺时约束措施之承诺 公司全体董事及高级管理人员承诺： “1、本人将严格履行在发行人首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 17 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的 各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效 履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺； （3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，将依法对公司或投资者进行 赔偿； （4）本人直接或间接方式持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执 行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长 至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （5）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之 前，本人将不直接或间接收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）； （6）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归 发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指 定账户。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不 可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明 造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东 和社会公众投资者致歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的 处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺 在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新 的承诺。” 六、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函 1、公司关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函 公司承诺： 18 “本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 1、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将在该等违法事实被中国证监 会或其他有权机关认定后 30个工作日内赔偿投资者损失。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文 件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司 承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股 已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存 在上述情形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利 息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股 已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之 日起 15个工作日内制订股份回购方案并提交董事会、股东大会审议批准。回购 价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新 股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。” 2、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于首次公开 发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函 控股股东兼实际控制人戴建伟和实际控制人孙冬承诺： “（ 1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且 对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若中国证监会或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发 行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使发行人依法回购其首次公 19 开发行的全部新股，并将依法回购本人已转让的首次公开发行的股份（如有）。 回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。若公司股票有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部 新股及其派生股份，回购价格将相应进行除权、除息调整。 （3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” 3、公司全体董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并上市招股 说明书真实性之承诺函 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： “（ 1）招股说明书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情 形，我们对招股说明书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 （2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股说明书所载内容存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，将促使发行人依法回购其首次公 开发行的全部新股。 （3）若招股说明书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，则将依法赔偿投资者损失。” 4、相关中介机构承诺 保荐机构国信证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行 赔偿投资者的损失。 立信所、君合律师、申威评估承诺：为发行人本次发行及上市所制作申报文 件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准 确性和完整性承担相应的法律责任。若因其作出的上述承诺被证明存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 20 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司控股股东兼实际控制人戴建伟和公司实际控制人孙冬关于公司首次 公开发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺 “（ 1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本人将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承 担对公司或者股东的补偿责任。” 2、公司全体董事、高级管理人员关于公司首次公开发行股票填补被摊薄即 期回报措施的承诺函 “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩； 5、本人承诺未来如公司实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关 填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 八、发行前滚存的未分配利润的分配方案 经公司 2019年 4月 2日召开的第一届董事会第八次会议和 2019年 4月 19 日召开的 2019年第二次临时股东大会决议，如果公司本次公开发行股票成功， 21 则公司在本次公开发行人民币普通股（ A股）股票前实现的所有累计滚存未分配 利润，由本次发行新股完成后的全体新老股东按持股比例共同享有。 九、本次发行上市后的利润分配政策 根据《公司章程（草案）》之规定，公司本次发行及上市后的利润分配政策 具体如下： （一）利润分配的研究论证程序和决策机制 “公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意 见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中 应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实 现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对 利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核 并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时 应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议 利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司 应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投 资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出 利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政 22 策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股 东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 和上海证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案 发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方 式为公众股东提供参会表决条件； （六）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司 董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排 或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金 分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事发表的独立意 见。” （二）公司利润分配政策 1、公司的利润分配原则 “公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理 投资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董 事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、外部监事和公众投资者的意见。” 2、公司的利润分配总体形式 “采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红 条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。” 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 “公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现 金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；总体而言，倘若公司无 23 重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 本章程中的“重大资金支出安排”是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。” 4、发放股票股利的具体条件 “若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事 会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之 余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产 经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的 25%。” 24 十、特别风险提示 （一）主要产品 H系列自动发药机对 Willach存在较大程度依赖的风险 公司的主要产品 H系列自动发药机对控股子公司少数股东 Willach存在依赖 的情形。 2017年度至 2020年上半年度，公司的 H系列自动发药机收入占当期营 业收入的比例分别为 43.10%、36.86%、36.59%和 29.44%，其毛利占当期毛利总 额的比例分别为 46.54%、39.16%、40.23%和 34.05%，该产品的收入和毛利占比 均较高。 H系列自动发药机的核心部件 H型补药模块系合资公司向 Willach采购取 得；同时， H系列自动发药机使用 Willach授权的商标。 因此，若公司与 Willach的合作关系发生重大不利变化，可能导致合资公司 主要产品 H系列自动发药机的核心部件供应和商标授权无法持续，将导致合资 公司无法继续正常生产、销售该系列产品，对公司的经营业绩将构成重大不利影 响。 （二）韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险 2016年 9月 20日，健麾有限与 Willach签署股权转让协议，交易标的为 Willach持有韦乐海茨的 16%股权，交易总价为 5,300.00万元。本次收购完成后， 健麾有限对韦乐海茨的持股比例增加至 67.00%。本次股权变动导致 Willach持有 韦乐海茨的股权降低至 33.00%。Willach为保持并强化双方合作关系，经双方友 好协商，订立了最低采购额条款。 根据公司与 Willach就合资经营韦乐海茨而签订的《合资经营合同》： “在中国（包括台湾、香港与澳门）境内， Willach仅应通过合资公司销售 并非由合资公司制造的自动发药机，但前提是从 2016年开始的每个 1月 1日至 12月 31日的期间（下称“日历年”）内 Willach和合资公司间该产品的营业额 达到至少 250万欧元。如合资公司在 2016年开始的任何一个日历年未达到上述 最低营业额，则 Willach将免于在中国（包括台湾、香港与澳门地区）仅通过韦 乐海茨销售并非由韦乐海茨制造的自动发药机。” 根据上述条款规定，若韦乐海茨在任一个日历年向 Willach的采购额未达到 25 250万欧元，则 Willach在中国境内（含港澳台地区）可以自行或者寻找其他合 作伙伴销售其自动发药机产品。 2017年度至 2019年度，韦乐海茨向 Willach采购的自动发药机相关物料包 括：钣金件、提升部件、 B系列自动发药机和 H型补药模块，采购总金额分别 为 2,768.96万元、 3,505.09万元和 3,875.64万元，均超过 250万欧元且随着公司 业绩增长，呈上升趋势。 若公司触发上述条款，可能出现 Willach自行或者寻找其他合作伙伴在国内 销售自动发药机产品的情况，形成新的竞争关系，可能会对公司未来业绩产生不 利影响。 （三）客户集中的风险 2017年度至 2020年上半年度，公司向前五大客户的销售额分别为 14,112.30 万元、 15,751.02万元、 14,773.25万元和 4,252.35万元，占当期营业收入的比重 分别为 60.56%、61.42%、49.20%和 33.85%。公司目前主要客户为国药控股、华 润医药、上海医药、重庆医药、柳药股份、广州医药等医药流通企业。如果上述 医药流通企业经营情况及与公司的业务关系发生重大不利变化，可能会给公司的 盈利能力带来不利影响。 （四）供应商集中的风险 2017年度至 2020年上半年度，公司向前五大供应商的采购额分别为 3,779.19 万元、 5,705.04万元、 5,542.07万元和 1,828.99万元，占当期采购总额的比重分 别为 69.20%、68.22%、54.57%和 52.36%，公司的供应商较为集中。如果公司和 主要供应商的业务关系发生重大变化，可能因原材料供应商发生重大变化而对公 司经营业绩产生不利影响。 2017年度至 2020年上半年度， Willach为公司第一大供应商，公司对 Willach 采购额分别为 2,768.96万元、 3,505.09万元、 3,875.64万元和 1,210.78万元，占 当期采购总额的比重分别为 50.71%、41.91%、38.16%和 34.66%。 目前，公司销售的产品中， H型和 B型发药机使用授权商标，且 H型发药 机需采购 Willach生产的 H型补药模块。 2017年度至 2020年上半年度，公司的 26 H型和 B型自动发药机合计收入占营业收入的比例分别为 45.24%、37.79%、 36.59%和 29.44%。若上述合作关系发生变化，可能对公司经营业绩产生不利影 响。 （五）应收账款坏账损失风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 9,115.36万元、 11,588.06万 元、 14,012.77万元和 15,782.07万元，应收账款账面余额分别为 10,345.69万元、 13,079.11万元、 15,957.01万元和 17,862.94万元。报告期各期末，公司分客户类 型的应收账款账面余额及占比情况如下所示： 单位：万元 客户类型 2020年 6月末 2019年末 2018年末 2017年末 金额占比金额占比金额占比金额占比 医药流通公司 7,331.61 41.04% 8,522.17 53.41% 8,114.52 62.04% 6,633.44 64.12% 医疗服务机构 643.20 3.60% 631.15 3.96% 967.75 7.40% 538.12 5.20% 医疗设备销售公 司及其他客户 9,888.14 55.36% 6,803.69 42.64% 3,996.85 30.56% 3,174.13 30.68% 合计 17,862.94 100.00% 15,957.01 100.00% 13,079.11 100.00% 10,345.69 100.00% 公司不同类型客户的抗风险能力及经营风险水平存在一定差异。如果某类型 客户未来经营状况发生不利的变化，公司对该类型客户的应收账款按期收回的风 险将增加，将对公司的资产流动性和经营业绩产生不利影响。 （六）在产品的验收与减值风险 截至 2020年 6月 30日，公司存货账面价值 3,056.09万元，占流动资产的比 例为 7.71%，其中在产品为 645.95万元，占存货账面价值的比例为 21.14%，比 例较高。 通常情况下，从公司发货至完成验收需要一定的时间，在此期间内，公司需 将项目所需设备运送至项目现场，由工作人员完成设备安装调试，辅导用户使用 公司的药品管理软件完成药品管理与发放，最终完成验收工作并确认收入。在此 期间，公司将已发送至项目现场但尚未验收的存货及项目实施阶段相关成本于 “在产品”科目中进行核算。在上述期间内，若出现下列情况，可能会导致在产 品长期甚至最终无法验收：（1）项目实施效果不符合用户期望或用户提出新的需 求，公司需要对项目实施方案进行调整或补充设计开发新的功能模块；（2）医院 27 整体建设工程延期，导致智能化药品管理项目无法按时验收。届时，公司在产品 验收或处置将存在不确定性，可能导致存货减值，而公司将承担在产品的验收风 险和存货减值风险。 （七）税收优惠风险 公司与子公司韦乐海茨于 2016年 11月 24日取得《高新技术企业证书》，有 效期三年，享受高新技术企业优惠税率，按 15%的税率缴纳企业所得税；擅韬信 息于 2017年 11月 23日取得《高新技术企业证书》，有效期三年，享受高新技术 企业优惠税率，按 15%的税率缴纳企业所得税。 2019年 12月 6日，健麾信息、 韦乐海茨再次取得高新技术企业证书，有效期三年。 此外，根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财 政[2011]100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，对其增值 税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 报告期内，税收优惠对公司利润总额的影响如下： 单位：万元 项目 2020年 1-6月 2019年度 2018年度 2017年度 所得税影响额 526.69 1,068.75 960.32 811.78 增值税影响额 67.98 285.74 380.10 172.35 合计影响额 594.67 1,354.49 1,340.42 984.13 利润总额 5,397.39 12,117.32 10,502.76 8,394.16 占利润总额比例 11.02% 11.18% 12.76% 11.72% 报告期内，公司享受税收优惠的影响额分别为 984.13万元、 1,340.42万元、 1,354.49万元和 594.67万元，占各期利润总额的比例分别达到 11.72%、12.76%、 11.18%和 11.02%。若公司或者相关子公司未能被继续认定为高新技术企业、小 型微利企业、软件企业，则将对公司的盈利能力构成一定影响。 （八）新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 公司项目的终端用户主要是医疗服务机构。疫情期间，所有医疗服务机构均 将抗击疫情作为首要工作，因此延缓了药品管理自动化项目的实施；此外，由于 各地对人员流动均进行一定的控制，而公司项目实施需要安装人员进行现场工 作，因此项目实施工作出现一定程度的延迟。受上述情况影响， 2020年一季度， 28 公司的部分项目实施进度出现延迟。 目前我国疫情控制情况良好，然而若疫情出现反复或再次爆发，将可能导致 公司无法正常开展业务，从而对公司的业绩造成重大不利影响。极端情况下，可 能导致上市当年营业利润较上年下滑 50%以上，甚至可能出现亏损的情形。 （九）主要进口地区的贸易政策及风险 公司主要进口原材料来自德国。自 2014年中德建立全方位战略伙伴关系以 来，两国经贸合作进入新的发展阶段， 2015年以来中国一直是德国进口产品最 多的国家，中德贸易关系稳定。但受中美贸易战、新冠肺炎疫情等多种不确定因 素综合影响，中德贸易未来政策变动及可能出现的风险存在不确定性。 若进口地区（德国）贸易政策出现大幅变动，或进口原材料成本大幅上升， 公司可能无法正常生产、销售 H系列自动发药机，短期内可能对公司经营业绩 产生重大不利影响。 （十）自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险 公司控股子公司韦乐海茨拥有自动发药机生产所需的相关知识产权。根据 《合资经营合同》的约定，授予或订立涉及合资公司任何知识产权的任何许可协 议或安排，需经出席董事会会议的全体董事（至少包括一名 Willach委派董事） 一致表决通过后方可予以实施。由于生产 D系列自动发药机需要使用前述知识 产权，若公司拟选择其他主体生产自动发药机，需经合资公司出席董事会会议的 全体董事（至少包括一名 Willach委派董事）一致表决通过后，方可获得相应授 权。上述事项存在不确定性，公司面临自动发药机产品生产主体受限的风险。 若合资公司未来计划在中国以外销售自动发药机，在欧洲、非洲、北美洲与 南美洲、中东、印度及大洋洲境内，必须通过 Willach或通过由 Willach所自行 酌情决定的其旗下一家子公司或分销商进行销售。在中国、欧洲、非洲、北美洲 与南美洲、中东、印度及大洋洲以外销售产品，应经合资公司出席董事会全体董 事一致通过且 Willach任命董事中至少一位投赞成票。上述事项存在不确定性， 公司面临自动发药机产品销售地域受限的风险。 29 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一） 2020年 1-9月财务信息与经营状况 公司 2020年 1-9月财务数据未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）审阅，并出具《审阅报告》（信会师报字 [2020]第 ZA15790号）。根据审阅 报告，公司 2020年 1-9月的主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日变动比例 总资产 56,108.22 48,240.49 16.31% 净资产 40,047.02 35,111.29 14.06% 项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月变动比例 营业收入 17,775.92 16,822.79 5.67% 营业利润 7,554.59 5,112.52 47.77% 利润总额 7,540.37 5,110.59 47.54% 净利润 6,485.50 4,463.92 45.29% 归属于母公司股东的净利润 5,904.07 3,961.45 49.04% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润 5,098.82 3,588.37 42.09% 经营活动产生的现金流量净额 1,813.86 -1,093.39 -265.89% 2020年 1-9月公司营业收入基本与上年同期持平，利润指标有所上升，经营 情况良好。 （二） 2020年经营业绩情况预计 根据目前的经营情况，公司 2020年营业收入预计达到 28,800.00万元至 33,000.00万元；归属于母公司股东净利润预计为 8,872.06万元至 9,767.37万元； 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润预计为 8,066.81万元至 8,962.12万 元，基本与上年持平。 公司的经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规 模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项均未发生重大变 化，未出现影响公司生产经营的重大不利事项。 30 十二、关于韦乐海茨《合资经营合同》分红条款的说明 根据公司和 Willach签署的《合资经营合同》并经合资双方确认，若合资公 司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例低于 60%，经由出席董事会 会议的全体董事（至少包括一名 Willach委派董事）一致表决通过后可实施利润 分配。若合资公司剩余税后利润的分配总额占可分配税后利润的比例等于或超过 60%，则可以由出席董事会会议的全体董事以简单多数票通过，即可以由健麾信 息委派董事单方面决定。 31 目录 发行情况 ............................................................................................................................................1 重大事项提示 ....................................................................................................................................4 一、本次发行方案 .....................................................................................................................4 二、股东所持股份的限售安排、自愿锁定的承诺 ................................................................4 三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向和减持意向 ......................................................9 四、关于稳定股价的预案及承诺 ...........................................................................................10 五、未能履行承诺时的约束措施 ...........................................................................................15 六、关于首次公开发行股票并上市招股说明书真实性之承诺函 ......................................18 七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ..............................................................................21 八、发行前滚存的未分配利润的分配方案 ..........................................................................21 九、本次发行上市后的利润分配政策 ..................................................................................22 十、特别风险提示 ...................................................................................................................25 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ......................................................30 十二、关于韦乐海茨《合资经营合同》分红条款的说明 ..................................................31 目录..............................................................................................................................................32 第一节释义................................................................................................................................36 第二节概览................................................................................................................................39 一、发行人简介 .......................................................................................................................39 二、控股股东及实际控制人的简要情况 ..............................................................................40 三、最近三年的主要财务数据及主要财务指标 ..................................................................40 四、本次发行情况 ...................................................................................................................42 五、募集资金主要用途 ...........................................................................................................42 第三节本次发行概况 .....................................................................................................................44 一、本次发行的基本情况 .......................................................................................................44 二、本次发行的有关机构 .......................................................................................................45 三、本次发行的重要日期 .......................................................................................................47 第四节风险因素 .............................................................................................................................48 一、主要产品 H系列自动发药机对 Willach存在较大程度依赖的风险 ...........................48 二、韦乐海茨采购金额未达到《合资经营合同》“最低采购额”的风险 ......................48 三、重要子公司少数股东拥有保护性权利的影响 ..............................................................49 四、市场风险 ...........................................................................................................................50 五、经营风险 ...........................................................................................................................50 六、客户集中的风险 ...............................................................................................................51 七、供应商集中的风险 ...........................................................................................................51 八、财务风险 ...........................................................................................................................52 九、新型冠状病毒肺炎疫情影响风险 ..................................................................................54 十、募集资金投资项目的风险 ...............................................................................................54 十一、证券市场风险 ...............................................................................................................55 十二、实际控制人不当控制风险 ...........................................................................................55 十三、摊薄即期回报的风险 ...................................................................................................55 十四、自动发药机产品生产主体和销售地域受限风险 ......................................................55 32 十五、合资公司研发活动受到《合资经营合同》相关条款约束的风险 ..........................56 第五节公司基本情况 .....................................................................................................................57 一、发行人基本情况 ...............................................................................................................57 二、发行人的设立及整体变更情况 ...................................................................................... 57 三、发行人历次股本演变情况 ...............................................................................................81 四、发行人设立以来的资产重组情况 ..................................................................................97 五、发行人历次验资情况 .....................................................................................................117 六、发行人股权结构图 .........................................................................................................117 七、发行人组织结构 .............................................................................................................120 八、发行人控股公司及分公司情况 .................................................................................... 121 九、发行人控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况 ............................................144 十、发行人股本情况 .............................................................................................................154 十一、发行人内部职工股情况 .............................................................................................156 十二、发行人工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人 的情况 ....................................................................................................................................156 十三、发行人员工及其社会保障情况 ................................................................................ 156 十四、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的 重要承诺及其履行情况 .........................................................................................................163 第六节业务和技术 .......................................................................................................................164 一、发行人主营业务、主要产品与服务 ............................................................................164 二、发行人所处行业的基本情况 ........................................................................................ 173 三、行业竞争情况 .................................................................................................................190 四、发行人主营业务具体情况 .............................................................................................198 五、发行人主要资产 .............................................................................................................270 六、发行人技术及研发情况 .................................................................................................318 七、发行人特许经营权情况 .................................................................................................332 八、发行人境外经营情况 .....................................................................................................332 九、发行人质量控制情况 .....................................................................................................332 第七节同业竞争与关联交易 ...................................................................................................... 338 一、发行人独立运行情况 .....................................................................................................338 二、同业竞争 .........................................................................................................................339 三、关联方及关联关系 .........................................................................................................342 四、报告期内关联交易 .........................................................................................................345 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..............................................................353 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员简介 ....................................................353 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属的持股情况 ....................357 三、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况 ............................................................358 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的薪酬情况 ........................................365 五、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的兼职情况 ........................................366 六、公司董事、监事、高级管理人员的履职情况 ............................................................369 七、董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ....................................................................372 八、董事、监事、高级管理人员报告期以来的变动情况 ................................................372 第九节公司治理 ...........................................................................................................................374 一、概述 ................................................................................................................................374 33 二、股东大会制度依法运作情况 ........................................................................................ 374 三、董事会制度依法运作情况 .............................................................................................380 四、监事会制度依法运作情况 .............................................................................................383 五、独立董事制度依法运作情况 ........................................................................................ 385 六、董事会秘书制度依法运作情况 .................................................................................... 387 七、董事会专门委员会的设置情况 .................................................................................... 389 八、公司遵守法律法规的情况 .............................................................................................392 九、控股股东资金占用及关联担保情况 ............................................................................394 十、发行人内部控制的评价 .................................................................................................394 第十节财务会计信息 ...................................................................................................................396 一、财务报表 .........................................................................................................................396 二、审计意见及关键审计事项 .............................................................................................423 三、财务报表的编制基础、合并财务报表编制的范围变化及变化情况 ........................424 四、报告期内主要会计政策和会计估计 ............................................................................426 五、公司最近一年及一期收购兼并情况 ............................................................................468 六、分部信息 .........................................................................................................................468 七、非经常性损益 .................................................................................................................468 八、最近一期末主要资产 .....................................................................................................469 九、最近一期末的主要债项 .................................................................................................470 十、所有者权益变动情况 .....................................................................................................471 十一、报告期内现金流情况 .................................................................................................473 十二、资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ............................473 十三、财务指标 .....................................................................................................................475 十四、公司设立时及报告期内资产评估情况 ....................................................................476 十五、历次验资情况 .............................................................................................................477 十六、新收入准则对公司财务业务方面的影响 ................................................................477 第十一节管理层讨论与分析 ...................................................................................................... （未完）  |