华旺科技:首次公开发行股票招股意向书附录（一）
杭州华旺新材料科技股份有限公司 招股意向书附录（一）目录 1 发行保荐书 2 财务报表及审计报告 2-1 财务报表及审计报告 2-2 财务报表及审阅报告（2020 年 1-9 月） 3 盈利预测报告及审核报告（无） 4 内部控制鉴证报告 5 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 中信建投证券股份有限公司 关于 杭州华旺新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇二〇年十一月 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-1 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李华筠、赵小敏根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规 范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-2 目 录 释 义 ............................................................................................................................................. 3 第一节 本次证券发行基本情况..................................................................................................... 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................................... 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................................... 4 三、发行人基本情况............................................................................................................... 6 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................................... 6 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................................... 7 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ................................................................... 8 七、保荐机构对财务报告审计截止日后经营状况的核查 ................................................... 9 第二节 保荐机构承诺事项........................................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................................... 17 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ......................................................... 17 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ................................................................. 17 第四节 对本次发行的推荐意见................................................................................................... 19 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ......................................................................... 19 二、本次发行符合相关法律规定 ......................................................................................... 20 三、发行人的主要风险提示 ................................................................................................. 26 四、发行人的发展前景评价 ................................................................................................. 36 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................................... 36 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-3 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 普通术语 保荐人、主承销商、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 公司、本公司、发 行人、股份公司、 华旺股份 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 华旺有限 指 杭州华旺新材料科技有限公司、杭州华旺特种纸有限公司，系公 司前身 华锦特种纸 指 杭州华锦特种纸有限公司 GW 公司 指 GRAND WAY HOLDING PTE. LTD.（中文名：新加坡鸿昇贸易 有限公司），注册于新加坡，系公司全资子公司 SUZANO 指 SUZANO TRADING LTD FIBRIA 指 FIBRIA INTERNATIONAL TRADE GMBH 临安 指 浙江省杭州市临安区、原浙江省临安市 募投项目 指 12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司章程》 国务院 指 中华人民共和国国务院 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发行人律师、律师 指 北京市金杜律师事务所 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月 报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年末和 2020 年 6 月末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 专业术语 装饰原纸 指 一种使用木浆与钛白粉生产的特种纸，用于增强人造板的耐磨 度、美观度、防潮度等性能。按照用途与特性的不同可以分为护 面表层原纸、面层装饰原纸、底层平衡原纸和其他原纸 木浆 指 以木材为原料制成的纸浆 钛白粉 指 以二氧化钛为主要成分的白色颜料，能够增强纸张的遮盖力、耐 晒度等性能 注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍 五入原因所致。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-4 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定李华筠、赵小敏担任本次华旺股份首次公开发行股票并上 市项目的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 李华筠先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁， 曾主持或参与的项目有：数字认证 IPO、光莆电子 IPO、绿康生化 IPO、蚂蚁科 技集团股份有限公司 IPO、仙琚制药非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、 模塑科技可转债、顾家家居可转债、拓邦股份可转债、传化智联公司债、中孚实 业公司债、联络互动公司债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产重 组、巨星科技可转债等项目。 赵小敏先生：保荐代表人，硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理， 曾主持或参与的项目有：万里扬 IPO、宝鼎重工 IPO、桐昆股份 IPO、汉鼎股份 IPO、新澳股份 IPO、顾家家居 IPO、杭叉集团 IPO、水星家纺 IPO、春光橡塑 IPO、申昊科技 IPO、顾家家居可转债、东音股份可转债、中恒电气非公开发行 股票、杉杉股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、金信诺非公开发行 股票、新和成非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票等项目，作为保荐代表 人现在尽职推荐的项目有：火星人厨具股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市项目、蚂蚁科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项 目。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为王站，其保荐业务执行情况如下： 王站先生：准保荐代表人，上海交通大学经济学硕士，现任中信建投证券投 资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：江苏雷利 IPO、圣达生物 IPO、天宇 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-5 股份 IPO、今创集团 IPO、润建通信 IPO、圣达生物可转债、美畅股份 IPO、凯 迪股份 IPO 等。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括周伟、林煜东、李强、翟放、兰廷蓬、华 凌昊。 周伟先生：保荐代表人，复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行 部总监，曾主持或参与的项目有：杰克股份 IPO、瑞丰银行 IPO、金逸影视 IPO、 仙琚制药 IPO、天宇药业 IPO、通用股份 IPO、申昊科技 IPO、蚂蚁科技集团股 份有限公司 IPO、葛洲坝分离交易可转债、葛洲坝配股、外高桥非公开发行股票、 长海股份非公开发行股票、迪安诊断非公开发行股票、至纯科技重大资产重组、 华电集团公司债、华电集团绿色公司债、外高桥公司债、迪安诊断公司债、广汇 汽车租赁资产证券化（ABS）、上海杨浦城投企业债等。 林煜东先生：准保荐代表人，上海财经大学金融硕士，现任中信建投证券投 资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：顾家家居 IPO、中恒电气非公开发行 股票、金信诺非公开发行股票、杭商旅公司债、新和成可交换债、新和成非公开 发行股票等项目。 李强先生：复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级经理， 曾参与的项目有：金信诺非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、杭商旅公 司债等项目。 翟放先生：北京理工大学经济学学士，现任中信建投证券投资银行部副总裁， 曾主持或参与的项目有：仟源医药非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、 金信诺非公开发行股票、龙元建设非公开发行股票、程先锋收购鑫富药业、14 湖农债、杭州商旅公司债、联讯证券新三板挂牌、开源证券新三板挂牌、工大科 雅新三板挂牌等项目。 兰廷蓬先生：浙江大学金融硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾参 与的项目有：江苏灿勤科技股份有限公司 IPO、巨星科技重大资产重组、杭叉集 团重大资产重组、国泰君安永续次级债等。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-6 华凌昊先生：复旦大学经济学硕士，现任中信建投证券投资银行部经理，曾 参与的项目有：传化智联公司债等。 三、发行人基本情况 公司名称 杭州华旺新材料科技股份有限公司 注册地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道滨河北路 18 号 成立时间 2009 年 12 月 30 日 注册资本 15,290.00 万元 法定代表人 张延成 董事会秘书 黄亚芬 联系电话 0571-63750969 互联网地址 http://www.hwpaper.cn 主营业务 可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木 浆的贸易业务 本次证券发行的类型 首次公开发行普通股并上市 四、保荐机构与发行人关联关系的说明 1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或 其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-7 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核 及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核 查职责。 1、项目的立项审批 本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2017 年 2 月 16 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员 会审批同意。 2、质控部的审核 本保荐机构在投行管委会下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管 理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与 业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 本项目的项目负责人于 2019 年 3 月 7 日向质控部提出底稿验收申请；2019 年 3 月 11 日至 2019 年 3 月 14 日，质控部对本项目进行了现场核查，并于 2019 年 3 月 16 日对本项目出具项目质量控制报告。 质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 3 月 21 日发出本项目内核会 议通知，内核委员会于 2019 年 3 月 29 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-8 决。 参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代 表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意 作为保荐机构向中国证监会推荐。 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截至 2020 年 6 月 30 日公司所有 104 名在册股东。 （二）核查方式 保荐机构通过查询法人股东的工商资料、营业执照、公司章程或合伙协议， 通过中国证券投资基金业协会网站查询等方式对发行人股东进行了核查。 （三）核查结果 发行人股东中存在的私募投资基金及其备案具体情况如下： 1、嘉兴致君格致投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 12 月 25 日完成基 金备案，编号为 SY8928，基金类型为创业投资基金，基金管理人为嘉兴致君投 资管理有限公司，管理类型为受托管理。嘉兴致君投资管理有限公司已于 2017 年 10 月 25 日完成基金管理人登记，编号为 P1065426。 2、杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 9 月 28 日完 成基金备案，编号为 SM5733，基金类型为创业投资基金，基金管理人为杭州泰 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-9 恒投资管理有限公司，管理类型为受托管理。杭州泰恒投资管理有限公司已于 2014 年 4 月 22 日完成基金管理人登记，编号为 P1001178。 3、杭州红栎优停投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 6 月 19 日完成基 金备案，编号为 ST5953，基金类型为股权投资基金，基金管理人为浙江红栎投 资管理有限公司，管理类型为受托管理。浙江红栎投资管理有限公司已于 2016 年 11 月 11 日完成基金管理人登记，编号为 P1060116。 4、嘉兴致君高见投资合伙企业（有限合伙）已于 2017 年 3 月 29 日完成基 金备案，编号为 SS4946，基金类型为股权投资基金，基金管理人为上海致君资 产管理有限公司，管理类型为受托管理。上海致君资产管理有限公司已于 2015 年 9 月 29 日完成基金管理人登记，编号为 P1023989。 七、保荐机构对财务报告审计截止日后经营状况的核查 （一）主要财务信息及变动情况 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，财务报告审计截止日至本报 告签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司依据自身的 经营情况进行原材料采购，主要供应商及主要原材料采购价格均保持稳定，不存 在出现重大不利变化的情形；公司的研发、生产及销售等人员均保持稳定，不存 在对公司生产经营重大不利影响的情形。公司所处行业及市场处于正常的发展状 态，未出现重大的市场突变情形。 公司 2020 年 1-9 月财务报告未经审计，但已由天健会计师事务所（特殊普 通合伙）审阅，并出具了天健审[2020]10034 号《审阅报告》。公司财务报告审 计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下： 资产负债表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020.9.30 资产总计 228,308.92 负债合计 102,512.43 股东权益合计 125,796.50 归属于母公司股东权益 124,902.12 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-10 利润表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比 营业收入 109,793.63 125,775.05 -12.71% 营业成本 81,996.93 103,384.60 -20.69% 营业利润 19,853.96 13,256.33 49.77% 利润总额 19,841.77 13,242.96 49.83% 净利润 17,270.41 11,139.93 55.03% 归属于母公司股东的净利润 17,281.22 11,139.85 55.13% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 17,104.26 10,815.83 58.14% 项目 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 同比 营业收入 42,762.81 44,466.08 -3.83% 营业成本 31,046.61 36,286.24 -14.44% 营业利润 9,085.76 6,540.41 38.92% 利润总额 9,085.80 6,531.44 39.11% 净利润 7,898.00 5,601.40 41.00% 归属于母公司股东的净利润 7,905.67 5,601.31 41.14% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 7,987.02 5,482.29 45.69% 现金流量表主要数据（合并报表） 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 同比 经营活动产生的现金流量净额 -2,496.73 16,554.09 -115.08% 投资活动产生的现金流量净额 -25,211.07 -15,423.15 -63.46% 筹资活动产生的现金流量净额 12,827.57 -8,412.86 252.48% 现金及现金等价物净增加额 -14,971.79 -7,430.81 -101.48% 项目 2020 年 7-9 月 2019 年 7-9 月 同比 经营活动产生的现金流量净额 -1,863.36 9,765.62 -119.08% 投资活动产生的现金流量净额 -15,547.38 -17,367.31 10.48% 筹资活动产生的现金流量净额 -3,165.13 -2,990.90 -5.83% 发行人 2020 年 1-9 月、2020 年 7-9 月分别实现营业收入 109,793.63 万元、 42,762.81 万元，较 2019 年 1-9 月、2019 年 7-9 月分别同比减少 12.71%、3.83%， 主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量有所下 降。发行人 2020 年 1-9 月、2020 年 7-9 月实现归属于母公司股东的净利润 17,281.22 万元、7,905.67 万元，较 2019 年 1-9 月、2019 年 7-9 月分别同比增长 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-11 55.13%、41.14%，主要系发行人 2020 年 1-9 月原材料成本较上年同期有所下降， 装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 发行人 2020 年 1-9 月非经常性损益的主要组成情况如下： 单位：万元 项目 2020 年 1-9 月 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -15.14 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 133.26 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 - 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益， 以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 128.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -9.25 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 小计 237.64 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） 54.21 少数股东损益 6.48 归属于母公司股东的非经常性损益净额 176.95 发行人对 2020 年度业绩情况预计如下： 单位：万元 项目 2020 年度 2019 年度 增速 营业收入 150,285.63 165,402.10 -9.14% 净利润 22,538.70 17,083.93 31.93% 归属于母公司股东的净利润 22,578.30 17,078.75 32.20% 归属于母公司股东的净利润（扣非） 22,096.22 16,525.50 33.71% 注：上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的 营业收入及净利润。 发行人预计 2020 年度实现营业收入 150,285.63 万元，较 2019 年度同比减少 9.14%，主要系受原材料价格波动和疫情影响，发行人装饰原纸销售价格和销量 有所下降。发行人预计 2020 年度实现归属于母公司股东的净利润 22,578.30 万元， 较 2019 年度同比增长 32.20%，主要系发行人预计 2020 年度原材料成本较上年 同期有所下降，装饰原纸业务毛利率上升增厚了盈利。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-12 （二）发行人的专项说明及天健会计师的专业意见 1、天健会计师的专业意见 公司财务报告审计截止日为 2020 年 6 月 30 日，距离本次招股说明书签署日 超过 4 个月。根据中国证监会〔2013〕45 号公告《关于首次公开发行股票并上 市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指 引》的要求，天健会计师出具了天健审[2020]10034 号《审阅报告》，并发表如 下意见： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信华旺股份公司 2020 年第 3 季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大 方面公允反映华旺股份公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 2、发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员声明：保证审计 截止日（2020 年 6 月 30 日）后的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 3、发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员） 应出具专项声明：保证审计截止日（2020 年 6 月 30 日）后的财务报表真实、准 确、完整。 综上，经核查，保荐机构认为：发行人财务报告审计截止日后主要财务数据 已经天健会计师审阅并出具《审阅报告》；相关主体也出具了声明，保证审计截 止日后的财务报表真实、准确、完整；发行人财务报告审计截止日后主要经营情 况稳定，未发生重大不利变化，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说 明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-13 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐华旺股份本次首次公开发行股票并上市，并 据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-14 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况，作出以下专项说明： （一）通过财务内部控制情况自查，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果； （二）通过财务信息披露情况自查，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三）通过盈利增长和异常交易情况自查，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四）通过关联方认定及其交易情况自查，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五）通过收入确认和成本核算情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六）通过主要客户和供应商情况自查，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七）通过资产盘点和资产权属情况自查，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八）通过现金收支管理情况自查，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九）通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查，确认如下： 1、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-15 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10、发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十）通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-16 编制，财务会计信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-17 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“中国海诚”）、浙江省环境科技有限 公司（以下简称“浙江环科”）和新加坡律师事务所 CNPLaw LLP（以下简称“CNP 律师”），具体情况如下： （一）聘请的必要性 1、中国海诚：发行人与其就 IPO 行业研究与募集资金投资项目可行性研究 项目达成合作意向，并签订《技术咨询合同》。中国海诚就发行人的募投项目完 成了可行性研究报告。 2、浙江环科：发行人与其就上市申请期间环保核查的技术咨询签订《技术 咨询合同书》，环保核查报告的核查对象为发行人及其子公司杭州华锦特种纸有 限公司和马鞍山华旺新材料科技有限公司。 3、CNP 律师：发行人与其就新加坡子公司法律咨询服务签订《合同》。CNP 律师完成了对发行人新加坡子公司 GW 公司的尽职调查业务并出具了法律意见 书。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-18 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、中国海诚：深圳证券交易所上市公司，股票代码 002116.SZ，是一家专业 设计服务公司，主要从事工程总承包、设计、咨询和监理。 该项目服务内容为 IPO 募集资金投资项目可行性研究项目的咨询服务，包括 撰写和修订募投可行性研究报告等。 2、浙江环科：成立于 2011 年 5 月，是一家以环境影响评价为主业，涵盖多 个行业类别的环评机构，拥有建设项目环境影响评价甲级资质。 该项目服务内容为出具发行人环保核查报告。 3、CNP 律师：是一家于 1988 年设立的律师事务所，主要在新加坡提供法律 咨询服务。 该项目服务内容为对发行人新加坡子公司开展尽职调查并出具法律意见书。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为发行人自有资 金。 1、中国海诚服务费用（含税）为人民币 19 万元，实际已支付 100%，支付 方式为银行转账。 2、浙江环科服务费用（含税）为人民币 10 万元，实际已支付 100%，支付 方式为银行转账。 3、CNP 律师服务费用（含税）为 0.55 万新加坡元，实际已支付 100%，支 付方式为电汇。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-19 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保 荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监 会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行 了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开 发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的 条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）2018 年 8 月 22 日，华旺股份第二届董事会第三次会议决议审议并通 过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的议案》等关于首次 公开发行 A 股股票并上市的相关议案。2018 年 9 月 7 日公司召开公司 2018 年第 一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在上海证券交易 所上市的议案》等相关决议。2020 年 8 月 13 日，华旺股份第二届董事会第十二 次会议决议审议并通过了《关于延长公司首次公开发行股票在上海证券交易所上 市有关议案决议有效期的议案》等关于首次公开发行 A 股股票并上市的相关议 案。2020 年 8 月 29 日公司召开公司 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于延长公司首次公开发行股票在上海证券交易所上市有关议案决议有效期 的议案》等相关决议。 根据上述相关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1、发行股票种类及每股面值：人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。 2、发行股数、占发行后总股本的比例：本次股票的发行数量不超过 5,096.67 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-20 万股（含本数），且占发行后公司总股本的比例不低于 25%（含本数）；本次发行 股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售老股。 3、发行对象及上市地点：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所证 券账户并符合中国证监会及上海证券交易所有关规定的投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）。公司股票公开发行后拟将申请在上海证券交易所上市交易。 4、发行方式：本次发行将采用网下向询价对象询价配售与网上按市值申购 定价发行相结合的方式，或中国证监会认可的其他发行方式。 5、发行定价原则：通过向询价对象询价或与主承销商自主协商直接定价的 方式，以及中国证监会规定的其它方式确定，最终发行定价方式及发行价格将由 股东大会授权董事会与主承销商协商确定。 6、决议有效期：本次发行上市方案决议有效期为二十四个月，自股东大会 审议通过本方案之日起计算。 （二）经保荐机构核查，发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第 十二次会议、2018 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会的召集、 召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》《公司法》等 有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人第二届董事会第三 次会议、第二届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会、2020 年第 一次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上市的决议。 （三）发行人第二届董事会第三次会议、第二届董事会第十二次会议、2018 年第一次临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会授权董事会办理有关发行 上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 经核查，华旺股份已就首次公开发行 A 股股票履行了《公司法》《证券法》 及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下： 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-21 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人报告期内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照《首发管理办法》有关规定，对发行人在主体资格、独立性、规范运行、 财务与会计、募集资金运用等内容进行了核查，情况如下： （一）主体资格 1、公司系由华旺有限整体变更设立的股份有限公司。华旺有限以截至变更 基准日 2014 年 9 月 30 日经审计的净资产 14,691.60 万元为基础，按原股东出资 比例折合为 6,600 万股，未折股部分净资产转作公司资本公积。各发起人以各自 在华旺有限拥有的权益所对应的净资产作为出资。 2014 年 12 月 2 日，公司召开创立大会暨首次股东大会，审议通过《公司章 程》，并选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会。 2014 年 12 月 12 日，天健会计师出具天健验[2014]269 号《验资报告》，对 本次改制事项的出资情况进行了验证。 2014 年 12 月 23 日，公司完成工商变更登记手续并取得了杭州市工商行政 管理局临安分局核发的《营业执照》，注册资本为 6,600.00 万元。 本保荐机构核查了华旺股份的工商登记资料、整体变更为股份公司过程中的 股东大会决议、发起人协议、发起人的营业执照或身份证明文件、验资报告、审 计报告、评估报告等相关资料，确认发行人是依法设立且合法存续的股份有限公 司。 因此，发行人符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、2009 年 12 月，华锦特种纸分立为存续公司华锦特种纸和新设公司华旺 有限，华旺有限于 2014 年 12 月 23 日按照截至 2014 年 9 月 30 日经审计的账面 净资产整体变更为股份有限公司，因此，发行人已持续经营三年以上。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-22 因此，发行人符合《首发管理办法》第九条的规定。 3、本保荐机构调阅了发行人的工商资料，并且查阅了发行人历次变更注册 资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股 东历次出资均已足额缴纳，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕。 本保荐机构查阅了发行人的主要资产的权属文件，确认发行人主要资产权属 清晰，不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 4、发行人主要从事可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业 务，以及木浆的贸易业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规 定，符合国家产业政策。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5、自设立以来，发行人主营业务一直为可印刷装饰原纸和素色装饰原纸的 研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，报告期内发行人董事、高级管理 人员没有发生重大变化，实际控制人一直为钭正良、钭江浩父子，未发生变更。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。 6、截止本发行保荐书签署日，发行人股东所持股份不存在质押、被司法机 关冻结等权利受到限制的情形；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实 际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 因此，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、根据对华旺股份组织架构、治理制度、三会及议事规则文件、内部审计 制度等文件资料的核查，并结合对相关机构运作情况的考察，本保荐机构认为， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等 制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规 定。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-23 2、本保荐机构已于 2017 年 10 月至 2019 年 4 月期间对发行人进行了上市前 的辅导工作。发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股 5%（含 5%）以上的股东在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训与讨论交流。 发行人已通过了中国证监会浙江监管局的辅导验收。 本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行 上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务 和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 3、根据对发行人董事、监事和高级管理人员简历、与任职情况及资格有关 的三会文件、胜任能力和勤勉尽责情况、薪酬及兼职情况、持股及其他对外投资 情况等方面的核查，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定 的下列任职资格限制情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证 券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 4、根据对发行人各项业务及管理规章制度、内部控制环境、内控制度的运 行、会计管理控制的相关资料、内部审计部门设置情况及相关内部审计制度等方 面的核查，本保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且能够被有效地执行， 能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性，符合《首发管理办法》第 十七条的规定。 5、经核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的规 定： （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-24 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 证券有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不 存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首 发管理办法》第十九条的规定。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《首发管理办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、公司报告期内的财务报表已经天健会计师审计，并出具了标准无保留意 见《审计报告》（天健审[2020]9658 号）。天健会计师对发行人 2020 年 1-9 月的 财务报表进行了审阅，出具了审阅报告（天健审[2020]10034 号）。 本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强， 现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 2、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》认为，华旺股份公司按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有 效的内部控制。因此发行人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，以及《审阅报告》，因 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-25 此符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致 的会计政策，不存在随意变更的情形，因此符合《首发管理办法》第二十四条的 规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关 联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，因此符合《首发管理办 法》第二十五条的规定。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过 3,000 万元，净利润以 扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元； （3）发行前股本总额不少于 3,000 万元； （4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后） 占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 因此，发行人符合《首发管理办法》第二十六条的规定。 7、报告期内，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十九条 的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-26 （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、根据对发行人的行业环境、竞争态势、业务经营模式、盈利模式、关联 关系、主要财务指标和战略规划等方面的核查，本保荐机构认为，发行人不存在 下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖； （5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，公司符合《证券法》《首发管理办法》等法律法规规定的首次公 开发行股票并上市的各项条件，公司运作规范，经营业绩良好，且公开发行股票 的各项前期准备工作基本完成，特此申请首次公开发行股票并上市。 三、发行人的主要风险提示 （一）经营风险 1、主要原材料价格波动风险 发行人生产经营的主要原材料之一为木浆，主要从巴西等国进口。报告期内， 发行人采购木浆的金额分别为 83,871.76 万元、90,180.19 万元、66,207.17 万元 和 32,120.92 万元，占当年采购总额的比例分别为 54.44%、56.23%、51.74%和 58.52%，占比较高。木浆市场全球一体化程度较高。世界上主要的木浆出口国有 巴西、智利、芬兰、瑞典、俄罗斯、印度尼西亚等，各地的生产环境、气候条件、 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-27 政策变动等因素都可能会对全球木浆价格造成影响。报告期内，公司阔叶浆采购 均价分别为 4,140.54 元/吨、4,915.40 元/吨、3,584.92 元/吨和 3,157.74 元/吨； 2017-2019 年度，公司针叶浆采购均价分别为 4,950.25 元/吨、5,795.82 元/吨、 4,365.35 元/吨，2020 年 1-6 月，公司未采购针叶浆。木浆采购均价的波动对装 饰原纸生产成本具有较大影响。未来木浆价格仍存在大幅波动的可能，将对发行 人的经营业绩造成一定影响。 报告期内全球木浆价格变动情况 数据来源：Wind 发行人生产经营的另一核心原材料为钛白粉，主要从国内供应商处采购。报 告期内，发行人采购钛白粉的金额分别为 49,264.52 万元、49,326.00 万元、 41,844.36 万元和 13,881.67 万元，占当年采购总额的比例分别为 31.98%、30.76%、 32.70%和 25.29%，占比较高。国内钛白粉价格主要受行业政策、下游产业需求 等因素的影响。报告期内，公司钛白粉采购均价分别为 14,263.04 元/吨、13,871.98 元/吨、12,733.76 元/吨和 11,639.84 元/吨。尽管发行人与主要钛白粉供应商建立 了长期合作，但如果未来钛白粉价格出现大幅波动，仍会对发行人的经营业绩造 成一定影响。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-28 报告期内国内钛白粉价格变动情况 数据来源：Wind 综上，如果未来主要原材料的价格发生较大波动，将对发行人的经营业绩造 成不利影响。 2、木浆依赖进口且供应商较为集中的风险 我国装饰原纸行业使用的木浆比较依赖进口，发行人对进口木浆的依赖程度 较高。全球范围内，大型的木浆生产企业主要有 SUZANO、FIBRIA、CMPC 和 UPM 等。报告期内，发行人主要的木浆供应商为 SUZANO 和 FIBRIA。2019 年 1 月，SUZANO 的母公司 SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.与 FIBRIA 的母公 司 FIBRIA CELULOSE S.A.正式完成合并，FIBRIA CELULOSE S.A.成为 SUZANO PAPEL E CELULOSE S.A.的全资子公司。报告期内，发行人向 SUZANO 和 FIBRIA 的合计采购额分别为 68,339.80 万元、76,864.91 万元、 59,849.58 万元和 32,023.01 万元，占当年采购总额的比例分别为 44.36%、47.93%、 46.77%和 58.34%，占比较高。尽管发行人与主要木浆供应商建立了较为稳定的 合作关系，并且在报告期内与 SUZANO 和 FIBRIA 分别履行独立的采购程序， 但其各自母公司完成合并后，发行人将向合并后的主体统一采购木浆，从而带来 供应商较为集中的风险。虽然木浆属于大宗贸易商品，全球木浆供应较为充足， 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-29 并且发行人也建立了较为完善的木浆供应商体系，但如果发行人与主要木浆供应 商的合作关系发生变化，仍面临无法稳定地从国外供应商处采购木浆的风险，从 而影响发行人的生产经营。 3、国际贸易环境变化的风险 报告期内，发行人用于生产经营的木浆主要从巴西等国家进口，并且生产的 装饰原纸产品出口至印度、韩国等多个国家和地区，不存在采购原产于美国商品 的情形，也不存在对美销售情形，中美贸易摩擦不会对公司经营产生重大影响。 虽然目前发行人的木浆进口与装饰原纸出口业务并未遭遇贸易壁垒或限制性措 施，但如果我国与发行人主要的木浆进口国、装饰原纸出口国之间的贸易关系发 生重大不利变化，或者木浆、装饰原纸的国际贸易环境出现恶化，都可能对发行 人的木浆采购和装饰原纸销售造成不利影响，进而影响发行人的经营业绩。 4、市场需求波动风险 装饰原纸的市场需求受装饰装修需求的影响较大，而装饰装修需求又与房地 产业的发展状况有着较为密切的联系。如果未来我国房地产行业出现较大幅度的 周期波动，装饰装修需求可能下滑，进而导致市场对装饰原纸的需求下降。与此 同时，随着消费者对室内装修的品质与环保性的要求不断提升，下游家具、地板 与木门制造业可能出现周期波动，在短期内可能导致装饰原纸的市场需求发生波 动，从而影响发行人的经营业绩。 5、经营业绩下滑的风险 报告期内，公司的营业收入分别为 183,027.07 万元、192,453.93 万元、 165,402.10 万元和 67,030.83 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润分别为 16,029.55 万元、12,266.47 万元、16,525.50 万元和 9,117.24 万元。报 告期内公司装饰原纸业务和木浆贸易业务的营业收入均存在一定的波动。如果未 来出现木浆、钛白粉等主要原材料价格大幅上涨、房地产周期波动导致装饰装修 需求大幅波动、行业新增装饰原纸产能导致行业内部竞争加剧等情形，公司产品 的销量、单价、毛利率可能存在下滑的风险，进而对公司经营业绩造成不利影响。 若上述风险因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利变化，公司的装饰原纸 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-30 业务将受到不利影响。此外，对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购到销售 周期较长，业务开展受国际木浆价格波动影响较大，若未来国际木浆价格剧烈波 动，将给公司木浆销售带来一定困难，进而影响公司木浆贸易业务的盈利水平。 综上，公司存在经营业绩下滑的风险。 6、毛利率下滑的风险 公司装饰原纸业务毛利率水平受主要原材料价格波动、行业竞争激烈程度、 下游行业市场需求等多方面影响。报告期内，受原材料价格波动的影响，公司装 饰原纸业务毛利率分别为 19.63%、18.17%、21.22%和 28.21%。如未来出现主要 原材料价格短期剧烈波动、行业竞争加剧、下游市场需求萎缩等情形，将导致公 司装饰原纸业务毛利率下滑。 对于公司的木浆贸易业务，商品木浆从采购进口到在国内实现销售周期相对 较长，业务开展受木浆市场价格波动影响明显，导致公司木浆贸易业务毛利率波 动较大。报告期内公司木浆贸易业务毛利率分别为 10.96%、1.77%、-1.68%和 5.09%。如果未来木浆市场价格波动较大，将给公司木浆销售带来一定的不确定 性，可能出现滞销的情形，木浆贸易业务的毛利率会出现大幅波动。 综上，公司存在毛利率下滑的风险。 7、市场竞争加剧风险 下游产业在印刷与浸胶技术不断更新的趋势下，对装饰原纸产品性能的要求 进一步提高。因此，装饰原纸行业内部可能面临竞争加剧的风险。虽然发行人多 年来凭借丰富的生产管理经验、较强的研发能力、较好的品牌口碑等竞争优势， 为客户提供品质良好的装饰原纸，但随着行业整体竞争加剧，如果发行人难以保 持核心竞争优势，可能会影响公司的产品价格与市场份额，从而对发行人的经营 业绩构成不利影响。 8、重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生对发行人生产经营的影响 的风险 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作在全国范围内展开， 截止本报告签署日，境内疫情已经得到控制，但境外疫情形势仍存在较大不确定 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-31 性。发行人全部生产线已经复工。本次疫情对发行人的生产经营和持续经营能力 不存在重大不利影响，但疫情在短期内可能对家具、地板与木门的终端消费需求 产生不利影响，从而导致装饰原纸的市场需求波动，对发行人的经营业绩造成不 利影响。由于重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生具有不可预测性和不 确定性，若发行人因重大疫情、自然灾害、气候等不可抗力的发生导致产品生产、 销售等受到不利影响，则将可能对发行人经营业绩产生不利影响。 （二）税收优惠政策变化风险 1、福利企业税收优惠政策变化风险 根据《财政部、国家税务总局关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》 （财税[2016]52 号）等税收优惠政策，公司在报告期内享受了增值税限额即征即 退、残疾人工资加计扣除企业所得税等福利企业税收优惠政策。报告期各期末， 发行人安置的福利员工人数分别为 208 人、232 人、269 人和 284 人，安置比例 分别为 33.71%、36.02%、39.27%和 37.72%。报告期内，发行人享有的福利企业 税收优惠金额分别为 1,398.58 万元、1,662.72 万元、2,148.81 万元和 1,296.00 万 元，占当期利润总额的比例分别为 7.96%、12.08%、11.10%和 12.05%。发行人 的经营业绩不依赖于福利企业税收优惠政策，但福利企业税收优惠政策对发行人 的盈利水平仍存在一定影响。 福利企业在安置残疾人就业、促进社会和谐方面发挥了重要作用。长期以来， 国家对福利企业一直实行保护和扶持政策，福利企业的税收优惠政策始终较为稳 定。但如果未来福利企业的税收优惠政策出现重大不利变化，或者发行人不再符 合福利企业税收优惠政策适用条件，发行人的经营业绩将受到不利影响。 2、高新技术企业税收优惠政策变化风险 发行人于 2012 年 11 月 5 日首次获得了由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、 浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，并分别于 2015 年和 2018 年进行了复审认定，现持有证书编号为 GR201833000887，证书 有效期为三年，即 2018 年至 2020 年享受 15%的企业所得税优惠税率。发行人的 高新技术企业证书将于 2020 年末到期，若未来公司未能持续通过高新技术企业 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-32 复审，或有关高新技术企业的企业所得税优惠政策发生变化，公司将无法继续享 受上述优惠，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。 （三）环保风险 装饰原纸行业一般采用进口木浆作为原材料，生产流程不涉及环境污染较为 严重的自制纸浆环节，不属于高污染行业。与此同时，发行人在生产经营过程中 也高度重视环保投入，通过技术改进、废物利用、自建污水处理中心和污染物实 时监控系统等方式，保持稳定的单位生产能耗和单位污染物排放量。报告期内， 发行人没有因环境污染事故而受到环保主管部门的重大行政处罚。尽管如此，在 环境保护越来越受到国家重视的趋势下，未来装饰原纸行业的环保标准可能进一 步提升，导致发行人环保支出增加，从而影响发行人的经营业绩。另一方面，如 果未来发行人在增加环保支出后，仍无法满足更为严格的环保要求，将对发行人 的生产经营造成不利影响。 （四）财务风险 1、应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 21,211.86 万元、21,229.99 万 元、15,177.60 万元和 28,894.61 万元，占流动资产的比例分别为 19.90%、16.91%、 10.73%和 19.89%，公司应收账款占流动资产的比例较高。尽管本公司与主要客 户存在多年的合作关系，主要客户均具有较高的信誉度，报告期内公司应收账款 发生坏账的比例较低，但数额较大的应收账款仍可能导致公司面临应收账款的回 收风险。如果客户出现支付困难，拖欠发行人的销售货款，将对公司的现金流和 经营情况产生不利影响。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 36,276.97 万元、37,552.97 万元、 35,801.65 万元和 41,328.07 万元，占流动资产的比例分别为 34.03%、29.92%、 25.32%和 28.45%；存货跌价准备金额分别为 437.55 万元、1,316.84 万元、608.25 万元和 987.28 万元。报告期内公司装饰原纸产品售价有所波动，在未来下游需 求波动、行业竞争加剧等因素的影响下，公司产品可能发生滞销、降价等情形， 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-33 导致公司存货的账面价值低于其可变现净值，进而产生存货跌价的风险。此外， 公司木浆贸易业务的产品售价受国际木浆价格变动影响较大。虽然公司对木浆贸 易规模进行了主动控制，但由于木浆采购周期较长，如果未来国际木浆价格大幅 波动，仍可能导致公司存货面临较大的跌价风险。 3、净资产收益率下降的风险 本次公开发行后，发行人净资产将会大幅增加。而募集资金投入至产生效益 存在一定的周期，发行人未来净利润的增长速度在短期内可能低于净资产的增长 速度，因而导致本次发行后净资产收益率下降的风险。 （五）汇率波动风险 报告期内，发行人涉及的进出口业务主要为进口木浆的采购业务，以及出口 装饰原纸的销售业务，主要以美元结算。报告期内，发行人从海外供应商处采购 木浆的金额分别为 72,144.79 万元、87,015.55 万元、65,330.82 万元和 32,120.92 万元，占采购总额的比例分别为 46.83%、54.26%、51.06%和 58.52%；装饰原纸 出口收入的金额分别为 18,959.02 万元、16,362.75 万元、16,850.72 万元和 7,081.45 万元，占主营业务收入的比例分别为 10.63%、8.54%、10.24%和 10.62%；发行 人的汇兑损益分别为-217.96 万元、954.95 万元、308.48 万元和 216.70 万元。如 下图所示，报告期内，美元兑人民币的汇率波动较大。如果未来美元对人民币汇 率出现大幅波动，将对发行人的经营业绩造成不利影响。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-34 报告期内美元兑人民币汇率变动情况 数据来源：Wind （六）管理风险 1、实际控制人控制不当的风险 本次发行前，钭正良、钭江浩父子直接及通过华旺集团间接控制华旺股份 66.92%的表决权，钭正良、钭江浩父子系公司实际控制人。本次发行后，钭正良、 钭江浩父子的持股比例虽有所下降，但仍处于绝对控股地位。 虽然发行人已根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 和规范性文件的要求，建立了完善的法人治理结构和制度体系，以避免实际控制 人的不当控制行为。但如果实际控制人利用其持股比例行使表决权，对发行人的 经营决策、发展战略等进行不当干预，仍可能影响发行人及其他投资者的利益。 2、产品质量控制风险 发行人的主要客户拥有比较严格的供应商筛选标准，对供应商的产品质量有 着较高的要求。尽管发行人拥有完善的质量控制体系，对装饰原纸生产过程中的 每个环节都采取了质量控制措施，但如果未来发行人对产品的质量控制不力，使 产品出现质量瑕疵，可能导致发行人面临客户索赔甚至客户流失的风险，从而对 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-35 发行人的品牌优势与持续发展造成不利影响。 3、技术研发风险 发行人深耕装饰原纸行业多年，具备较强的创新能力与研发水平。公司紧随 装饰原纸行业的发展趋势，以客户需求为导向自主开发了多项核心技术与关键工 艺，提升了装饰原纸的性能，并实现了装饰原纸应用范围的拓展。但如果未来发 行人未能根据客户需求的变化持续更新、升级核心技术，或对新技术、新产品的 开发不成功，公司的技术优势与产品竞争力可能会下降，进而影响公司的盈利能 力。 4、人才流失风险 长期以来，发行人一直高度关注人才队伍的培养与建设，在装饰原纸的研发、 生产与销售过程中培养了一批具备丰富经验的管理人才和拥有较强创新能力的 技术人才，在公司的持续发展中起到了关键作用。通过建立合理的激励政策和完 善的绩效考核体系，发行人增强了管理团队和技术团队的稳定性，并持续吸引优 秀人才加入。如果未来发行人的管理人才与技术人才流失，将对发行人的技术优 势与市场竞争力造成不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 发行人本次募集资金拟投资于“12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目”。项 目建成投产后，将对公司扩大生产规模、增强盈利能力和实现发展目标起到积极 作用。虽然公司已经进行了审慎详细的可行性论证，认为项目预期能够取得较好 的经济效益，但在项目实施过程中可能因工程进度、施工质量、投资成本等因素 发生变化而与预期产生差异，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不 确定性。 2、新增产能消化风险 尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景、技术基础、生产管理经验储备 等方面进行了谨慎的可行性分析，但由于本次新增产能规模较大，项目建成后的 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-36 市场需求与产品销售仍存在一定的不确定因素。如果公司产品的下游市场需求发 生不利变动，或者装饰原纸行业整体产能快速增加，加剧了市场竞争，则募集资 金投资项目的新增产能可能无法及时消化，从而对项目的预期收益造成不利影 响。 3、新增固定资产折旧风险 本次募集资金投资项目建成后，预计每年新增折旧摊销费用 4,845.23 万元。 如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司 将面临因固定资产折旧的大量增加而出现利润下滑的风险。 四、发行人的发展前景评价 发行人是国内从事装饰原纸生产的主要企业之一，多年来始终专注于装饰原 纸品质的提升，积累了丰富的生产与管理经验。发行人的装饰原纸产品种类齐全、 质地均匀、性能良好，具有较强的市场竞争力。作为高新技术企业，发行人不断 进行研发与创新，拥有多项专利与核心技术成果。公司的主营业务前景广阔，产 品盈利能力较强，整体财务状况良好。本次公开发行募集资金到位后，公司将进 一步强化规模优势、技术优势与品牌优势等核心竞争力，更好地满足市场需求， 扩大市场占有率，在激烈的市场竞争中保持稳定、持续的发展。综上，保荐机构 认为发行人具有良好的发展前景。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次首次公开发行股票的保荐机构。中 信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条 件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人 与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审 核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文 件中有关首次公开发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行 申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-37 根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信 建投证券同意作为华旺股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构 的相应责任。 （以下无正文） 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-38 （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于杭州华旺新材料科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 王 站 保荐代表人签名： 李华筠 赵小敏 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-39 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权李华筠、赵小敏为杭州华旺新材料科技股份有限公 司首次公开发行股票项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股 票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 李华筠 赵小敏 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 保荐人出具的证券发行保荐书 3-1-1-40 附件二： 关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明 中信建投证券股份有限公司就担任杭州华旺新材料科技股份有限公司首次 公开发行股票项目的保荐代表人李华筠、赵小敏的相关情况作出如下说明与承 诺：保荐代表人李华筠、赵小敏品行良好、具备组织实施保荐项目专业能力；已 熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5 年内具备 36 个月以上保荐相关业务经历、最近 12 个月持续从事保荐相关业务， 最近 3 年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政 处罚、重大行政监管措施。 保荐 代表人 注册 时间 在审企业情况 （不含本项 目） 承诺事项 是 / 否 备注 李华筠 2017- 05-08 主板（含中小 企业板）0 家 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分 否 创业板 0 家 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 是 顾家家居股份有限公司公开发行可转换公 司债券项目于 2018 年 10 月在主板上市； 杭州巨星科技股份有限公司公开发行可转 换公司债券项目于 2020 年 7 月在主板上 市。 科创板 0 家 赵小敏 2011- 03-20 主板（含中小 企业板）0 家 最近 3 年内是否有过 违规记录，包括被中 国证监会采取过监管 措施、受到过证券交 易所公开谴责或中国 证券业协会自律处分 否 创业板 1 家 火星人厨具股 份有限公司首 次公开发行股 票并在创业板 上市项目 最近 3 年内是否曾担 任过已完成的首发、 再融资项目签字保荐 代表人 是 上海水星家用纺织品股份有限公司首发项 目于 2017 年 11 月在主板上市；浙江新和 成股份有限公司非公开发行项目于 2017 年 12 月在中小板上市；杭州申昊科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市 项目于 2020 年 7 月在创业板上市；蚂蚁科 技集团股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市项目于 2020 年 11 月在科创 板上市 科创板 0 家 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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