华旺科技:首次公开发行股票招股意向书附录（二）
原标题:华旺科技:首次公开发行股票招股意向书附录（二） 杭州华旺新材料科技股份有限公司 招股意向书附录（二）目录 6 法律意见书及律师工作报告 6-1 法律意见书 6-2 补充法律意见书（一） 6-3 补充法律意见书（二） 6-4 补充法律意见书（三） 6-5 补充法律意见书（四） 6-6 补充法律意见书（五） 6-7 补充法律意见书（六） 6-8 律师工作报告 7 发行人公司章程（草案） 8 中国证监会核准批文 9 其他与本次发行有关的重要文件（无） 5-1-1-1 北京市金杜律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 2019 年 5 月 5-1-1-2 北京市金杜律师事务所 关于杭州华旺新材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书 致：杭州华旺新材料科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受杭州华旺新材料科技股份有限 公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称 本次发行上市）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》 （以下简称《首发管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以 下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试 行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露 的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简 称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书 之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、 行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行 人本次发行上市事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会 的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了 法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市相关事项进 行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本 次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。 5-1-1-3 引 言 为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了 按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了 本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材 料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并 无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原 件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合 理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了 查验，对有关事实进行了查证和确认。 在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》） 中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法 规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及 资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师 工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些 数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对 这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和 评价该等数据的适当资格。 本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行 人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的 法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书（申报稿）》 中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书或《律师工作报告》 的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏 中的含义或全称： 金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所 公司/华旺股份/发行 人 指 杭州华旺新材料科技股份有限公司 华旺有限 指 杭州华旺新材料科技有限公司，系发行人前身 华旺特种纸 指 杭州华旺特种纸有限公司 华旺集团 指 杭州华旺实业集团有限公司，系发行人的控股股东 5-1-1-4 华旺纸业 指 杭州华旺纸业集团有限公司，2014 年更名为华旺集团 华凯纸业 指 杭州华凯纸业集团有限公司，2010 年更名为华旺纸业 恒瑞投资 指 杭州恒瑞投资有限公司，2007 年更名为华凯纸业 致君格致 指 嘉兴致君格致投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 金投智信 指 杭州金投智信创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 红栎优停 指 杭州红栎优停投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 致君高见 指 嘉兴致君高见投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 无极资产 指 杭州无极资产管理有限公司，系发行人股东 华旺进出口 指 杭州华旺进出口有限公司，系发行人全资子公司 马鞍山华旺 指 马鞍山华旺新材料科技有限公司，系发行人全资子公司 华锦进出口 指 杭州华锦进出口有限公司，系发行人全资子公司 GW 公司 指 GRAND WAY HOLDING PTE.LTD. （中文名：新加坡鸿昇贸 易有限公司），系发行人全资子公司 华锦特种纸 指 杭州华锦特种纸有限公司 华祺发展 指 华祺发展有限公司 汇科投资 指 杭州华旺汇科投资有限公司 汇科纸业 指 杭州华旺汇科纸业有限公司，2015 年更名为汇科投资 锦江纸业 指 杭州锦江纸业有限公司，2014 年更名为汇科纸业 盛高贸易 指 盛高贸易有限公司 锦江集团 指 杭州锦江集团有限公司 恒锦投资 指 杭州恒锦投资有限公司 华旺热能 指 杭州临安华旺热能有限公司 天目制瓶 指 临安市天目制瓶有限公司 A 股 指 境内上市人民币普通股 本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市 《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于杭州华旺新材料科技股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三 届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华 人民共和国公司法〉的决定》第四次修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（根据 2014 年 8 月 31 日第十二届 全国人民代表大会常务委员会第十次会议《关于修改<中华人 民共和国保险法>等五部法律的决定》第三次修正） 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》（根据 2018 年 6 月 6 日中国证券监督管理委员会《关于修改〈首次公开发行股票并 上市管理办法〉的决定》修正） 《编报规则第 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37 号） 《证券法律业务管理 办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号） 《证券法律业务执业 规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告〔2010〕33 号） 《新股发行改革意 指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证 5-1-1-5 见》 监会公告（2013）42 号） 《招股说明书（申报 稿）》 指 《杭州华旺新材料科技股份有限公司首次公开发行股票招股 说明书（申报稿）》 《审计报告》 指 天健出具的天健审〔2019〕2218 号《审计报告》 《内控报告》 指 天健出具的〔2019〕2219 号《关于州华旺新材料科技股份有 限公司内部控制的鉴证报告》 《发起人协议》 指 华旺集团、钭江浩于 2014 年 12 月 2 日共同签署的《杭州华旺 新材料科技股份有限公司之发起人协议书》 中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 保荐机构/主承销商/ 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构/坤元 指 坤元资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 如无特殊说明，意指人民币元、万元、亿元 报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意 见如下： 5-1-1-6 正 文 一、 本次发行上市的批准和授权 （一）2018 年 8 月 22 日，发行人召开第二届董事会第三次会议。该次会 议审议通过了与发行人本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人 2018 年第一次临时股东大会审议。 （二）2018 年 9 月 7 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，审议 并通过了关于发行人本次发行上市有关的议案，并对董事会作出了具体授权。 （三） 本所律师查阅了上述股东大会的会议记录、会议决议等相关文件，本 所认为，发行人上述股东大会的召开程序、决议内容合法有效，对董事会办理本 次发行上市相关事宜的授权程序和范围合法有效。 综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发 行人本次发行上市尚待获得中国证监会核准；本次发行上市完成后，发行人股票 于证券交易所上市交易尚待获得证券交易所审核同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营三年以 上 经本所律师查验发行人工商登记资料，发行人系依法设立的股份有限公司； 截至本法律意见书具之日，发行人持续经营的时间已经超过了三年；不存在根据 法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，符合《首 发管理办法》第八条、第九条的规定。 （二） 发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的 资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符 合《首发管理办法》第十条的规定。 （三） 发行人的生产经营符合国家产业政策 根据发行人的《营业执照》《招股说明书（申报稿）》《公司章程》并经本 所律师审查，发行人实际从事的业务与市场监督管理部门核准登记的经营范围相 一致；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业 政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 5-1-1-7 （四） 发行人的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变更，实际控 制人没有发生变更 经本所律师核查《招股说明书（申报稿）》《审计报告》、发行人最近三年 的股东会/股东大会决议及董事会决议，发行人最近三年内主营业务和董事、高 级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》 第十二条的规定。 （五） 发行人的股权清晰，不存在重大权属纠纷 根据发行人的说明并经本所律师查验发行人的工商登记资料、有关验资机构 出具的验资文件等，经本所律师审查，发行人的股权清晰，实际控制人持有的发 行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所认为，发行人具备本次发行上市的 主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 （一） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1. 根据发行人股东大会决议、董事会决议及其说明，发行人已按照《公司 法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，设立了 股东大会、董事会（下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委 员会）、监事会；选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工代表监事）， 聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；设置了财 务部、综合管理部、人力资源部、生产部、销售部、采购部、科研中心；制定了 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作 制度》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会议事规则》《董事会审计委 员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事 规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《总 经理工作细则》《内部审计制度》等公司治理制度。 经本所律师核查，发行人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度， 具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证 券法》第十三条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》、发行人董事长及财务总监访谈并经本所律师核查， 发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》 5-1-1-8 第十三条第一款第（二）项的规定。 3. 根据发行人经主管税务机关确认的纳税申报表、完税凭证、天健出具的 《审计报告》，发行人有关会计报表的编制符合《企业会计准则》的有关规定， 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项以及第五十条第一款第（四）项的规定。 4. 根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》，发行人本次发行上 市前股本总额为 15,290 万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一 款第（二）项的规定。 5. 根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开 发行股票并在上海证券交易所上市的议案》及《招股说明书（申报稿）》，发行 人本次拟发行不超过 5,096.67 万股，本次发行上市完成后，发行人公开发行的股 份数将达到本次发行上市后发行人股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十 条第一款第（三）项的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件 1. 主体资格 如本法律意见书正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的 规定。 2. 规范运行 （1） 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等各项 制度以及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，发行人已经依法建 立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人 员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （2） 保荐机构、会计师及本所律师已对发行人的董事、监事和高级管理 人员进行了与股票上市发行有关法律、法规及规范性文件的培训和辅导，发行人 的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市相关的法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》 第十五条的规定。 5-1-1-9 （3） 根据公安机关出具的证明、相关人员分别作出的声明以及发行人的 书面说明，并经本所律师查阅证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息 及通过互联网进行检索，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法 规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条所述之情形，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。 （4） 根据《内控报告》、发行人财务总监访谈及发行人提供的相关管理 制度，经本所律师核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保 证财务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第十七条的规定。 （5） 根据发行人出具的书面说明、相关政府主管机关出具的证明文件， 并经本所律师查验（核查方式包括对发行人董事长、财务负责人、董事会秘书等 有关人员进行面谈，登录有关政府部门和司法机关的网站进行检索，通过互联网 搜索与发行人有关的报道和评价等），发行人不存在《首发管理办法》第十八条 所述之情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （6） 经本所律师查验，发行人现行《公司章程》《公司章程（草案）》 及《对外担保管理制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报 告》、发行人的《企业信用报告》、发行人财务总监访谈，截至本法律意见书出 具日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （7） 根据《内控报告》、发行人财务总监访谈及发行人的书面承诺，报 告期内除本法律意见书已披露的关联资金往来外，发行人不存在资金被控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式 占用的情形。据此，发行人符合《首发管理办法》第二十条的规定。 3. 财务与会计 （1） 根据《审计报告》和发行人说明，发行人财务状况和资产质量良好， 资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二 十一条的规定。 （2） 根据天健出具的无保留结论的《内控报告》和发行人说明，发行人的 内部控制在所有重大方面均有效，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （3） 根据《审计报告》及《内控报告》和发行人说明，发行人会计基础工 5-1-1-10 作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人2016年度、2017年度、2018年度的财务状况、经营成果 和现金流量，并由天健出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》 第二十三条的规定。 （4） 根据《审计报告》《内控报告》和发行人说明，发行人编制财务报表 以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的 谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符 合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （5） 根据发行人承诺、发行人提供的相关合同、《审计报告》《招股说明 书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人已完整披露关联方关系并按重要性 原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情 形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （6） 根据《审计报告》和发行人说明，发行人符合《首发管理办法》第二 十六条规定的下列条件： a 发行人2016年度、2017年度及2018年度的净利润分别为101,113,780.41 元、177,450,404.94元及125,352,901.45元；扣除非经常性损益后的归属 于发行人股东的净利润分别为73,285,635.43元、160,295,482.32元、 122,664,665.43元。发行人最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后较 低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过3,000万元； b 发 行 人 2016 年 度 、 2017 年 度 及 2018 年 度 营 业 收 入 分 别 为 1,347,283,818.89元、1,830,270,689.58元及1,924,539,259.53元，发行人 最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元； c 发行人本次发行上市前股本总额为15,290元，不少于3,000万元； d 截至2018年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）为 1,132,741.07元，发行人净资产为905,462,635.89元，无形资产占净资产 的比例为0.125%，不高于20%； e 截至2018年12月31日，发行人不存在未弥补亏损。 （7） 根据发行人主管税务机关出具的证明、《审计报告》以及发行人的纳 税申报文件，发行人最近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定， 发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七 条的规定。 5-1-1-11 （8） 根据《审计报告》、发行人承诺及本所律师对发行人重大合同及诉讼 仲裁情况进行的查验，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、 诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （9） 根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》等发行申报文件和发行 人承诺，经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九 条所述之情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （10） 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师查验，发行人具 备持续盈利能力，不存在《首发管理办法》第三十条所述之情形，符合《首发管 理办法》第三十条的规定。 综上，本所认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一） 发行人设立的程序、资格、条件、方式 发行人是华旺有限依法整体变更设立的股份有限公司，发起人共 2 名，分别 为华旺集团与钭江浩。经核查，本所认为，华旺有限整体变更为发行人的程序、 资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门 的批准或确认，合法有效。 （二） 发行人设立过程中签订的改制重组合同 2014 年 12 月 2 日，华旺集团、钭江浩签署《杭州华旺新材料科技股份有限 公司之发起人协议书》。经核查，本所认为，发行人设立过程中发起人签署的《发 起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，不存在潜在 纠纷或法律风险。 （三） 发行人设立过程中的审计、评估、验资 经本所律师核查，发行人设立过程中履行了有关资产评估、验资等必要程序， 符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 发行人创立大会的程序及所议事项 2014 年 12 月 2 日，发行人召开创立大会，会议应到发起人 2 名，实到发起 人 2 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。该次 会议审议通过了与整体变更设立发行人有关的议案。经核查，本所认为，发行人 5-1-1-12 创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、 发行人的独立性 （一） 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力 根据对发行人报告期内与供应商、客户签署的采购合同、销售合同等文件的 核查，天健出具的《审计报告》《内控报告》、发行人的说明及本所律师对发行 人经营场所的实地调查结果和对发行人董事长的访谈，发行人拥有独立自主经营 能力，不存在需要依靠股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体 系和直接面向市场独立经营的能力。 （二） 发行人的资产完整 根据《审计报告》、发行人有关财产清单和权属证书，并经本所律师核查（核 查方式包括查验发行人土地、房产、商标、专利等权属证书原件，对发行人土地、 房屋和经营设备进行实地调查，在国家知识产权局商标局对发行人商标权属进行 查询、在国家知识产权局对发行人的专利权属进行查询等）发行人拥有与生产经 营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；发行人合法拥有的与生产经营有 关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利等无形资产的所有权或使用权权属明 确，不存在法律纠纷或潜在纠纷；发行人不存在资产被控股股东、实际控制人及 其关联人控制和占有的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人拥有日常经营所必 需的独立完整的资产。 （三） 发行人的人员独立 1. 根据发行人的说明、发行人高级管理人员签署的声明与承诺、发行人提供 的财务人员名单，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理 人员的简历以及本所律师对上述人员的访谈，不存在发行人的总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业领薪等情形；亦不存在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职的情形。 2. 根据发行人选举、聘任董事、高级管理人员的股东大会/董事会决议文件 5-1-1-13 及本所律师核查，发行人的董事、总经理及其他高级管理人员均通过合法程序产 生，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他任何部门、单位或 人士违反其《公司章程》规定干预发行人人事任免的情况。 3. 根据本所律师核查，发行人有独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人 及其子公司均与其职工签订了劳动合同，完全独立于其关联企业。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。 （四） 发行人的财务独立 根据《审计报告》《内控报告》及发行人说明，本所律师对发行人财务总监 的访谈，经本所律师核查，发行人设立有独立的财务部门，建立了独立的财务核 算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管 理制度；发行人在银行独立开立账户，独立纳税，不存在与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。 （五） 发行人的机构独立 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《总经理工作细则》、发行人的内部组织结构设置文件及本所律 师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总 监等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事组成，独立董事人数占全体董 事人数的三分之一以上；董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委 员会，并设有董事会秘书。发行人组织机构和生产经营管理部门均按照《公司章 程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。根据本所律师核查，发行人不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 根据本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人不存在越过发行人股东大 会、董事会直接干预发行人机构独立运作的情形。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。 （六） 发行人的业务独立 根据《审计报告》、发行人的声明、发行人实际控制人及控股股东的承诺、 5-1-1-14 对发行人实际控制人的访谈、独立董事对报告期内的关联交易的意见及本所律师 核查，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争及显 失公平的关联交易。 基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人的业务独立。 综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和 面向市场自主经营的能力，资产独立完整，人员、财务、机构独立。 六、 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人） （一） 发起人的资格 发行人整体变更设立时的发起人共计 2 名，即华旺集团与钭江浩。根据本所 律师核查，上述 2 名发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的 资格。 （二） 发起人的人数、住所、出资比例 经核查，发行人的发起人共计 2 名，本所律师认为，发行人的发起人人数、 住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三） 发行人的现有股东 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股东共计 104 名，股东人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件 的规定。非自然人股东系依法存续的有限责任公司与合伙企业，具有有关法律、 法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格；自然人股东均具有完全的 民事权利能力和民事行为能力，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并 进行出资的资格。 根据本所律师的核查及发行人股东的书面说明，除下述关联关系外，发行人 股东之间无直系亲属关系或其他关联关系： （1） 钭正良与钭江浩系父子关系； （2） 钭正良与钭粲如系父女关系； （3） 钭正良与钭正贤系兄弟关系； （4） 钭正良与周曙系夫妻关系； 5-1-1-15 （5） 章薇为公司原董事朱云烽之配偶，吴秋红为朱云烽之母； （6） 赵立军与赵立新系兄弟关系； （7） 赵立新与赵健楠系父子关系； （8） 华旺集团为钭正良控制的企业，钭江浩、钭粲如为其主要股东，黄 亚芬、程海明为其董事，季宋军为其监事； （9） 致君格致和致君高见为受同一控制的私募股权投资基金。 （四） 发行人股东是否存在私募投资基金的核查 经核查，发行人现有股东中，致君格致、金投智信、红栎优停与致君高见系 依法设立的私募投资基金，且均已办理了私募投资基金备案；无极资产系依法设 立的私募基金管理人，且已办理了私募基金管理人登记。 （五） 发行人的实际控制人 自发行人设立之日起至本法律意见书出具之日期间，钭正良、钭江浩系华旺 股份的实际控制人。经核查，发行人最近三年的实际控制人未发生变更。 （六） 发起人的出资 发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，各发起人按原出资 比例享有股份公司的股份。发行人的全体发起人认缴的出资均全部出资到位。相 关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍或风险。发行人 的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情 况，也不存在以其在其他企业中的权益出资的情况。 本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，各发起人将该等资 产投入发行人不存在法律障碍。 七、 发行人的股本及其演变 经核查，华旺股份前身华旺有限系由华锦特种纸通过存续分立而设立的。 华旺有限自设立至整体变更为发行人期间共进行过 1 次股权转让与 1 次增 资；发行人自其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让期间共进行过 2 次股 票定向发行和 1 次资本公积转增股本；自发行人股票在全国中小企业股份转让系 统终止挂牌至今共进行过 5 次股权转让与 3 次增资。 经核查，本所认为： 5-1-1-16 1. 华锦特种纸的设立已履行了必要的法律程序，并办理完成工商登记程 序。 2. 华旺有限设立前，华锦特种纸的历次股权变动已履行了必要的法律程 序，并办理完成工商变更程序。 3. 华旺有限及发行人历次股本变动时的股权设置、股本结构合法、合规、 真实、有效，不存在法律纠纷或风险。 4. 发行人各股东持有的发行人股份及发行人实际控制人间接持有的发行 人的股份均未设置质押，不存在纠纷及潜在纠纷。 八、 发行人的业务 （一） 经营范围和经营方式 发行人经杭州市市场监督管理局核准、登记，并记载于发行人的《公司章程》 和《营业执照》的经营范围包括：生产：新型材料，装饰纸。 服务：新型材料、 装饰纸的技术研发；批发、零售：新型材料，装饰纸；货物进出口（法律、行政 法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二） 境外业务 根据新加坡律师事务所 CNPLaw LLP 出具的报告、GW 公司的《公司成立 确认书》等基本资料并经本所律师核查，GW 公司为发行人在新加坡的全资子公 司，注册经营范围为一般批发贸易（包括一般进口与出口）；其他投资控股，主 营业务为货物进出口。截至本法律意见书出具之日，GW 公司无实际业务经营。 根据新加坡律师事务所 CNPLaw LLP 出具的报告，GW 公司合法有效存续， 不存在违法经营的情形。 （三） 业务变更情况 经核查，发行人自设立至今，经营范围变更过 1 次，发行人的上述经营范围 变更均履行了法定的程序。经本所律师审查，发行人报告期内主要从事可印刷装 饰原纸和素色装饰原纸的研发、生产和销售业务，以及木浆的贸易业务，主营业 务未发生过变动。 5-1-1-17 （四） 发行人的主营业务 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度 的 主 营 业 务 收 入 分 别 为 1,340,633,736.50 元 、 1,784,091,563.77 元 和 1,916,130,156.26 元，分别占发行人当期营业收入的 99.51%、97.48%、99.56%。 根据上述数据，本所认为报告期内发行人的主营业务突出。 （五） 发行人的持续经营能力 经本所律师核查，发行人依法存续，发行人的主要财务指标良好，不存在不 能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）关联方 1. 发行人的控股股东及持有发行人股份 5%以上的其他股东 （1） 华旺集团 截至本法律意见书出具之日，华旺集团目前直接持有发行人 6,006 万股股份， 占发行人总股本的 39.28%。 （2） 钭江浩 截至本法律意见书出具之日，钭江浩直接持有发行人股份 3,918 万股，占发 行人总股本的 25.62%。 2. 发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，公司的实际控制人为钭正良与钭江浩。 3. 发行人控股、参股的企业 截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 4 家全资子公司，根据发行人确认 及本所律师的核查，其基本情况如下： （1） 马鞍山华旺 5-1-1-18 马鞍山华旺于 2017 年 9 月 14 日在马鞍山慈湖高新区市场监督管理局注册成 立，统一社会信用代码：91340500MA2P16T42X，住所为慈湖高新区霍里山大道 北段 1669 号 2 栋，法定代表人吴海标；注册资本 10,000 万元；公司类型为有限 责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为研发、生产建材新型 材料、装饰纸，建材新型材料、装饰纸的技术研发，批发、零售建材新型材料、 装饰纸，自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进 出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。营业期限自 2017 年 9 月 14 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，马鞍山华旺的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺股份 10,000 100 （2） 华旺进出口 华旺进出口于 2016 年 10 月 8 日在杭州市拱墅区市场监督管理局注册成立， 统一社会信用代码：91330105MA27YQYN8J，住所为浙江省杭州市拱墅区蓝天 商务中心 501 室-14，法定代表人潘卫娅；注册资本 1,000 万元；公司类型为有限 责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为货物进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经 营）。营业期限自 2016 年 10 月 8 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，华旺进出口的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺股份 1,000 100 （3） 华锦进出口 华锦进出口于 2004 年 9 月 8 日在杭州市市场监督管理局注册成立，统一信 用代码：91330100765475374D，注册资本为 8,000 万元，住所为浙江省杭州市拱 墅区蓝天商务中心 501 室-17；法定代表人为潘卫娅，类型为有限责任公司（非 自然人投资或控股的法人独资）。经营范围：服务：货物进出口（法律、行政法 规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制的经营项目取得许可证后方可经 营）；批发、零售：煤炭（无储存）。营业期限自 2004 年 9 月 8 日至 2024 年 9 月 7 日。 5-1-1-19 截至本法律意见书出具之日，华锦进出口的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺股份 8,000 100 总计 8,000 100 （4） GW 公司（鸿昇贸易） GW 公司系于 2013 年 3 月 18 日在新加坡会计与公司监管局（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）注册的私人有限责任公司，注册号 201307060E，注册资本为 1,500,000 新加坡币，住所为 105 CECIL STREET #15-02 THE OCTAGON SINGAPORE （069534）；董事：钭正良、钭江浩，LYDIA LIEW SU SIN。经营范围：一般批发贸易（包括一般进口与出口）；其他投资控股。 截至本法律意见书出具之日，GW 公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（新币） 出资比例（%） 华旺股份 1,500,000 100 合计 1,500,000 100 4. 发行人实际控制人、控股股东控制的企业 截至本法律意见书出具之日，根据发行人实际控制人、控股股东的确认及提 供的相关企业工商资料并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统检索，其控 制的或施加重大影响的公司情况如下： （1） 华旺热能 华旺热能于 2009 年 6 月 19 日在杭州市临安区市场监督管理局注册成立，统 一信用代码：91330185689095715U，注册资本为 5,000 万元，住所为浙江省杭州 市临安区青山湖街道滨河北路 18 号 7 幢 305 室；法定代表人为童盛军，类型为 私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）。经营范围：热力生产和 供应；污泥焚烧发电；销售煤炭（无储存）；光伏电站系统的研发和销售、技术 咨询与服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）。营业期限自 2009 年 6 月 19 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，华旺热能的股东及其出资情况如下： 5-1-1-20 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺集团 3,000 60 钭粲如 1,000 20 钭江浩 500 10 钭正良 370 7.40 童盛军 130 2.60 总计 5,000 100 （2） 汇科投资 汇科投资于 1993 年 3 月 12 日在杭州市临安区市场监督管理局注册成立，统 一信用代码：913301851437595248，注册资本为 7,500 万元，住所为临安市青山 湖街道滨河北路 18 号 7 幢；法定代表人为程海明，类型为其他有限责任公司。 经营范围：实业投资；销售：机电产品、建材（除砂石）。营业期限自 2001 年 8 月 15 日至 2021 年 8 月 14 日。 截至本法律意见书出具之日，汇科投资的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺集团 6,000 80 钭正良 1,500 20 总计 7,500 100 （3） 恒锦投资 恒锦投资于 2008 年 2 月 26 日在杭州市临安区市场监督管理局注册成立，统 一社会信用代码：913301856706256596，注册资本为 5,000 万元，住所为临安市 锦城街道苕溪南路 6 号 44 幢 803 室；法定代表人为钭江浩；类型为私营有限责 任公司（自然人投资或控股）。经营范围：实业投资。营业期限自 2008 年 2 月 26 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，恒锦投资的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 钭正良 3,000 60 5-1-1-21 钭江浩 2,000 40 总计 5,000 100 （4） 天目制瓶 天目制瓶于 2000 年 12 月 11 日在杭州市临安区市场监督管理局注册成立， 统一社会信用代码：91330185143740153Q，注册资本为 1,260 万元，住所为临安 锦城街道苕溪南路 40 号；法定代表人为钭正良；类型为私营有限责任公司（自 然人控股或私营性质企业控股）。经营范围：生产、销售：管制玻璃瓶，PVC、 PP、PE 电缆料（在许可项目批准的有效期内方可经营）。营业期限自 2011 年 1 月 27 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，天目制瓶的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 钭正良 1,134 90 钭江浩 126 10 总计 1,260 100 （5） 杭州安派科健康管理有限公司 杭州安派科于 2018 年 6 月 19 日在杭州市拱墅区市场监督管理局注册成立； 统一社会信用代码：91330105MA2CCJJ18Y，注册资本为 100 万元，法定代表人 为鈄江浩，住所为浙江省杭州市拱墅区米市巷街道左家新村 19 幢 112 室；类型 为其他有限责任公司。经营范围：健康管理咨询（非医疗性）；生物技术、医疗 技术的技术开发；技术服务；会务服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限自 2018 年 6 月 19 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，杭州安派科的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 钭江浩 80 80 浙江安派科生物医学科技股份有限 公司 20 20 总计 100 100 （6） 马鞍山杭锦科技有限公司 5-1-1-22 马鞍山杭锦于 2018 年 8 月 6 日在马鞍山慈湖高新区市场监督管理局注册成 立，统一社会信用代码为：91340500MA2RYD1C0A，注册资本为：1,000 万元； 法定代表人为陈前，注册地址为安徽省马鞍山市慈湖高新区霍里山大道北段 1669 号 2 栋；经营范围为：研发、生产、销售化工产品（不含危险化学品及易 制毒品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经 营期限自 2018 年 8 月 6 日至长期。 截至本法律意见书出具之日，马鞍山杭锦的股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 华旺集团 1,000 100 合计 1,000 100 5. 发行人的关联自然人 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员确认，发行人关联自然 人包括发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、 年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的 兄弟姐妹、子女配偶的父母），以及发行人控股股东华旺集团的董事、监事、高 级管理人员。发行人的主要关联自然人如下： 序号 关联自然人 关联关系 1 钭正良 发行人董事长、实际控制人；华旺集团董事长兼总经理 2 钭江浩 发行人董事、实际控制人、持有5%以上股份的股东 3 张延成 发行人董事、总经理 4 吴海标 发行人董事、副总经理 5 葛丽芳 发行人董事、副总经理 6 李小平 发行人董事 7 张群华 发行人独立董事 8 王衍 发行人独立董事 9 郑磊 发行人独立董事 10 吴观友 发行人监事 11 王世民 发行人监事 5-1-1-23 12 郑湘玲 发行人监事会主席 13 黄亚芬 发行人财务总监、董事会秘书；华旺集团董事 14 周曙 实际控制人钭正良之配偶、一致行动人 15 钭正刚 实际控制人钭正良的兄长 16 钭正华 实际控制人钭正良的兄长 17 钭正贤 实际控制人钭正良的兄长、一致行动人 18 钭粲如 实际控制人钭正良之女、一致行动人 19 钭家振 实际控制人钭正良的侄子 20 钭家燕 实际控制人钭正良的侄女 21 程海明 华旺集团董事 22 季宋军 华旺集团监事 23 吕红梅 实际控制人钭江浩配偶的母亲 24 方玉萍 发行人总经理张延成的配偶 6. 关联自然人控制的或施加重大影响的公司 根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录全国企业信用信息公示系统检 索，截至本法律意见书出具之日，关联自然人控制或施加重大影响并存续的企业 1情况如下： （1） 钭正良的兄长钭正刚直接控制或施加重大影响的主要企业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 杭州锦江集团 有限公司 服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事 资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货）， 财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理， 企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城 市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨 垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞 灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源 化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果 转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、 处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环 钭正刚控制的企 业 1 注：因钭正刚控制的杭州锦江集团有限公司、钭正贤控制的浙江鸿硕实业集团有限公司等关联企业对外 投资企业数量过多且经核查与华旺股份不存在同业竞争，该部分仅披露关联自然人直接任职或持股并存续 的企业以及与华旺股份存在关联交易的企业。 5-1-1-24 保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术 进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、 法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发： 煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆， 通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电 子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制 毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品， 白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目； 含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2 建德锦江石煤 综合利用有限 公司 综合利用石煤进行发电、供热及副产品的生产； 销售本公司生产的产品。 钭正刚担任董事 的企业 3 杭州星都宾馆 有限公司 住宿；餐饮服务；停车场管理；水电维修【除承 装（修、试）电力设施】；室内美术装饰；酒店 管理；会展服务；字画（除文物）、五金交电、 通信设备、健身器械、橡塑制品、制冷设备、日 用百货的销售；洗衣；生活美容；打字、复印（不 含出版物、包装装潢印刷品印刷）；卷烟、雪茄 烟的零售。 钭正刚担任副董 事长的企业 4 桂林京磁科技 有限公司 城市、道路、景区及民用照明工程的设计、施工 （不含许可项目）；半导体发光器件、控制系统、 公控软件、光电一体化产品、动漫创艺产品（不 含许可项目）、电子产品（许可项目除外）、网 络嵌入式产品、工矿产品（许可项目除外）、工 程机械伺服系统产品、通讯产品（不含许可项 目）、智能化楼宇系统产品、安防监控产品（许 可项目除外）、汽车节能产品（不含许可项目） 的设计、生产、销售。 钭正刚担任董事 的企业 5 安吉鼎尚驿酒 店有限公司 住宿服务，中、西餐制售（含冷菜、含裱花蛋糕、 含生食海产品）。洗涤、会务、停车服务，物业 管理，房地产经营（凭资质经营）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 钭正刚担任董事 的企业 6 杭州杏香园健 康管理有限责 任公司 服务：非医疗性健康管理咨询，组织文化艺术交 流活动（除演出及演出中介），经济信息咨询（除 商品中介），医药科技的技术开发、技术咨询 钭正刚担任董事 的企业 7 杭州杏香园智 医医疗设备有 限公司 批发、零售：医疗器械；服务：计算机软硬件、 医疗器械、医疗技术的技术开发、技术咨询、成 果转让，非医疗性健康知识咨询。 钭正刚担任董事 的企业 8 桂林丰维技术 有限公司 新型环保电池生产、销售（涉及许可审批的凭有 效许可证经营）。 钭正刚担任董事 的企业 9 浙江浙大锦江 能源环保有限 垃圾焚烧发电技术的开发、推广及其项目的运行 管理。 钭正刚担任董事 长的企业 5-1-1-25 公司 10 杭州锦维投资 有限公司 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、 期货），企业管理咨询，新能源电池、蓄能电池 的技术开发、技术咨询、成果转让，新材料、新 能源、计算机软件的技术开发、技术服务、技术 咨询、成果转让；货物及技术进出口（法律、行 政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限 制经营的项目取得许可后方可经营）。（未经金 融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务） 钭正刚担任董事 的企业 11 杭州迈迪科生 物科技有限公 司 医疗技术、生物技术、基因技术、基因检测技术、 基因诊断与治疗技术、计算机软件的技术开发、 技术咨询、技术服务、技术转让；科学仪器及试 剂的研发、生产；货物及技术进出口；销售：实 验器材、仪器仪表、化工原料及制品（除易制毒 化学品和化学危险品）、医疗器械、科研设备及 耗材、实验室设备。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 钭正刚担任董事 长的企业 12 余杭锦江热电 有限公司 火力发电，蒸气,货物装卸，中转 钭正刚实际控制 的企业 13 杭州锦江集团 房地产有限公 司 房地产开发、经营。 实际控制人钭正 良曾担任董事， 华旺集团曾参股 企业，现由锦江 集团控股 （2） 钭正良的兄长钭正贤直接控制或施加重大影响的主要企业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 浙江鸿硕实业 集团有限公司 加工：服装（在许可项目批准的有效期内方可经 营）。销售：化纤布、棉布、丝绸；货物进出口 （法律、法规禁止经营的项目除外，法律、法规 限制经营的项目取得许可后方可经营）。 钭正贤控制的企 业 2 筠连县乐义乡 白 云 一 煤 矿 （普通合伙） 煤炭采掘、销售（有效期至二零零八年十二月三 十一日止）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。 钭正贤控制的企 业 3 杭州临安锦源 文化策划有限 公司 文化艺术策划；装饰装潢工程设计、施工；国内 广告设计、制作、代理、发布；会务会展服务。 钭正贤控制的企 业 4 临安锦上照明 电器有限公司 加工、销售：节能灯螺旋明管（在许可项目批准 的有效期内方可经营）。 钭正贤持股 42% 5-1-1-26 5 临安八千里大 酒店有限公司 服务：餐饮（大型餐馆）（含凉菜，含生食海产 品、不含裱花蛋糕、含兑制饮料、含现榨果汁）； 住宿（在许可项目批准的有效期内方可经营）。 钭正贤持股 20% 6 绍兴卧新轻纺 印花有限公司 制造、加工、销售：化纤布、棉布、真丝布；经 销：纺织原料（除皮棉、蚕茧）、染整印花。 钭正贤控制的企 业 7 锦洋高新材料 股份有限公司 生产和销售自产的氟化铝、无水氟化氢、六氟磷 酸锂、含氟特气-四氟化碳（危险化学品除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 钭正贤任董事长 的企业 8 杭州西墅房地 产开发有限公 司 房地产的开发、经营。 钭正贤任董事的 企业 9 安徽锦鸿新材 料有限公司 干粉砂浆、生物质颗粒的生产、销售，砂、石的 销售，普通货物运输。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 钭正贤任执行董 事的企业 10 杭州万基建材 有限公司 生产、销售：商品混凝土、砂浆。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 钭正贤任董事长 的企业 11 浙江临安环球 交通物流有限 公司 货运：普通货运、货物专用运输（集装箱）、大 型物件运输（一类）；站场：货运站（场）经营 （货物集散、货运配载、仓储理货）；物流信息 咨询；售电服务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 钭正贤任执行董 事长兼总经理的 企业 12 杭州锦正纺织 服装有限公司 销售：纺织品、化纤面料、环保型化纤、水刺布 及制品、服装服饰、箱包、装饰布系列产品。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 钭正贤控制的企 业 13 杭州运锦特版 有限公司 生产：凹印版辊；销售：本公司生产的产品 钭正贤控制的企 业 14 杭州锦英进出 口贸易有限公 司 货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除 外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后 方可经营） 钭正贤控制的企 业 15 杭州格兰德服 饰有限公司 生产：服装、缝制帽、床上用品、帐篷、雨衣、 雨伞、鞋、箱包； 销售本公司生产的产品；批 发、进出口：纺织面料（以上商品进出口不涉及 国营贸易，进出口配额许可证，出口配额招标， 出口许可证等专项管理的商品） 钭正贤控制的企 业 16 中宁县锦正环 保科技有限公 司 固体废物、危险废物治理；废旧物资回收、利用。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 钭正贤控制的企 业 （3） 钭正良的兄长钭正华直接控制或施加重大影响的公司 序号 公司名称 经营范围 关联关系 5-1-1-27 1 杭州旺锦投资 管理合伙企业 （有限合伙） 实业投资、投资管理、投资咨询（不含金融、期 货、证券信息）、货物及技术进出口。 钭正华控制的企 业 2 杭州临安欧锦 热电有限公司 生产销售热蒸汽和电（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 钭正华任董事长 的企业 3 杭州临安恒锦 热电有限公司 热电技术咨询服务。 钭正华任执行董 事兼总经理，锦 江集团控股的企 业 （4） 公司独立董事施加重大影响的企业 公司独立董事施加重大影响的企业详见本法律意见书“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员 的任职情况”。 （5） 总经理张延成之配偶方玉萍直接控制或施加重大影响的企业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 杭州鑫融典当 有限责任公司 服务：典当业务（具体详见《中华人民共和国典 当经营许可证》内容 ）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 方 玉 萍 担 任 董 事、经理的企业 （6） 实际控制人钭江浩配偶之母亲吕红梅直接控制或施加重大影响的企 业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 杭州富旭五金 有限公司 五金、机械配件生产、加工。 五金、机械配件 销售 吕红梅持股 85% 2 杭州朝健新型 建材科技有限 公司 技术开发：新型建材技术、废弃建筑物再生利用 技术、工业废弃物及电厂焚烧后炉渣再生利用技 术；生产、加工、销售：混凝土砖、水泥预制构 件、新型建筑材料。 吕红梅持股 60% 3 杭州盛惠哈源 科技有限公司 电子、仪表配件组装。 LED 照明、LED 制品及 光电器材的技术开发；半导体显示器、小五金电 子元器件、仪器、仪表的销售。 吕红梅持股 65% （7） 钭家振直接控制或施加重大影响的企业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 浙江锦顺实业 股份有限公司 加工：节能灯整灯，节能灯配件，LED 灯及配件， 印刷线路板，电子整流器，塑件制品。 批发、 钭家振控制的企 业 5-1-1-28 零售：节能灯整灯，LED 灯及配件，印刷线路板， 饲料，煤炭（无储存），货物进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的 项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （8） 钭家燕直接控制或施加重大影响的企业 序号 公司名称 经营范围 关联关系 1 杭州箭驰锦腾 汽车配件有限 公司 组装汽车零配件、汽车电器；货物进出口。 钭家燕控制的企 业 7. 报告期内发行人过往关联方 根据发行人、关联自然人确认及本所律师登录国家企业信用信息公示系统检 索，报告期内，发行人过往关联方的情况如下： （1）过往自然人关联方 序号 姓名 与本公司的关系 1 郑梦樵 曾担任公司独立董事，2017 年 12 月起不再担任公司独立董事 2 朱云烽 曾担任公司董事，2018 年 9 月起不再担任公司董事 3 章 薇 直接持有公司 0.18%的股份，公司原董事朱云烽之配偶 4 吴秋红 直接持有公司 0.13%的股份，公司原董事朱云烽之母 （2）过往非自然人关联方 序 号 公司名称 经营范围 关联关系 1 杭州华旺房地产 开发有限公司 开发、经营：房地产。 服务：物业管 理 钭正良曾控制的公司，于 2016 年 4 月 20 日注销 2 杭州华天纸业有 限公司 生产：灰板纸、纸芯筒；销售：本公司 生产的产品 钭正良曾控制的公司。于 2015 年 6 月 11 日注销。 3 杭州华锦特种纸 有限公司 产高档特种纸，销售本公司的产品；货 物进出口 原系发行人的子公司，于 2017 年 9 月 5 日注销 4 临安汇利贸易商 行 销售：服装、鞋帽 个体工商户，2016 年 7 月 注销 5-1-1-29 5 临安泰成贸易商 行 批发、零售：服装、鞋帽 个体工商户，2016 年 7 月 注销 6 杭州华天纺织品 有限公司 一般经营项目：批发、零售：针、纺织 品及原料 钭 正 贤 曾 控 制 的 公 司 ， 2018 年 4 月 12 日注销。 7 杭州兴安印花有 限公司 一般经营项目：生产销售印花织物，印 花纸和印花糊料 钭 正 良 曾 任 董 事 长 的 公 司，2018 年 9 月注销 8 杭州天元通讯器 材有限公司 邮电通讯器材、设备、材料和电线电缆 的制造、销售 钭正良、钭正刚曾担任董 事，钭正贤曾担任监事的 公司，2018 年 7 月已注销 9 杭州明盈投资有 限公司 实业投资 控股股东华旺集团董事程 海明曾担任执行董事兼总 经理的公司，已于 2017 年 3 月 7 日注销。 10 临安汇秀贸易商 行 批发、零售：服装、鞋帽 个体工商户，2017 年 12 月注销 11 民丰特种纸股份 有限公司 卷烟纸的生产销售（《烟草专卖生产企 业许可证》有效期至 2019 年 5 月 15 日）。 纸浆、纸和纸制品的制造、销 售，造纸设备的设计、制造、安装、维 修和技术服务；机械配件的制造、加工； 车船及机械设备维修；化工原料（不含 危险品）、热、电、水的生产；按国家 对外经济贸易部批准范围从事进出口 业务；仓储服务（不含危险品和易制毒 化学品），包装装潢、其他印刷品印刷 （限分支机构，凭《印刷经营许可证》 经营） 发行人原独立董事郑梦樵 担任其独立董事的公司， 2017 年 12 月起郑梦樵不 再担任公司独立董事 12 浙江恒达新材料 股份有限公司 包装新材料技术研发；机制纸、深加工 纸制造、销售，纸浆销售及造纸技术开 发咨询服务，货物进出口 发行人原独立董事郑梦樵 担任其独立董事的公司， 2017 年 12 月起郑梦樵不 再担任公司独立董事 13 浙江恒川新材料 有限公司 包装新材料技术研发；机制纸、深加工 纸制造、销售，纸浆销售及造纸技术开 发咨询服务，货物进出口 发行人原独立董事郑梦樵 担任独立董事的企业的子 公司，2017 年 12 月起郑梦 樵不再担任公司独立董事 14 杭州鸿茂进出口 有限公司 货物进出口（法律、行政法规禁止经营 的项目除外，法律、行政法规限制经营 的项目取得许可后方可经营） 控股股东华旺集团监事季 宋军曾担任执行董事兼总 经理的公司，已于 2016 年 5 月 19 日注销。 15 赤峰市锦腾矿业 有限公司 许可经营项目：无 一般经营项目：硅、 萤矿开采、加工、销售 钭 正 贤 曾 实 际 控 制 的 企 业，2017 年 9 月 20 日注销 5-1-1-30 16 临安领恒贸易商 行 临安领恒贸易商行 个体工商户，2017 年 12 月注销 17 浙江锦倪建材有 限公司 生产：地铁管片（具体经营范围以有效 许可证件为准）。销售：建筑材料（除 砂石）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 钭正贤曾担任执行董事兼 总经理的公司，2018 年 6 月 21 日注销 18 杭州任督健康科 技有限公司 计算机软硬件、医疗器械、医疗技术的 技术开发、技术服务、技术咨询、成果 转让；非医疗性健康咨询；承办会展； 企业营销策划；企业形象设计；第 I、 II 类医疗器械、计算机软硬件、通讯设 备、电子产品的批发、零售。 钭正刚曾担任董事，2017 年 6 月起钭正刚不再担任 董事 19 香港浩源发展有 限公司 各类产品研发，生产，销售及贸易，商 务咨询，管理咨询，投资 钭 江 浩 曾 控 制 的 公 司 ， 2017 年 8 月注销 20 临安赛成贸易商 行 销售体育用品 个体工商户，2018 年 6 月 注销 21 杭州临安毛坦矿 业有限公司 开采、销售：萤石（具体经营范围以有 效许可证件为准）。 钭正贤曾担任董事长的公 司，2018 年 7 月起钭正贤 不再担任其董事长职务 22 浙江民营企业联 合投资股份有限 公司 股权投资，股权投资管理，实业投资， 资产管理，投资咨询。 钭正刚曾担任董事，2018 年 10 月起钭正刚不再担任 其董事 23 青海中鑫矿业有 限公司 青海省都兰县热水铜钼多金属矿普查 （许可证有效期至 2018 年 02 月 01 日），钼矿开采（许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日），矿产品销售。（以上 经营范围依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动） 实际控制人钭正良之兄钭 正 刚 曾 担 任 董 事 长 的 企 业，2019 年 4 月起钭正刚 不再担任其董事长 24 杭州西墅实业投 资有限公司 实业投资；房屋代购代销、买卖、租赁 代理，房地产前期及营销策划代理，房 地产权证代办，房地产信息咨询服务； 其他无需报经审批的一切合法项目。 钭正贤曾任执行董事兼总 经理的企业，2019 年 1 月 起不再担任 25 杭州西墅农业开 发有限公司 种植、销售：普通种植材料（苗木）： 绿化苗木、普种经济林苗 种植：中药 材；种植、销售：蔬菜、水果；养殖、 销售：鱼、虾；服务：农业观光。 钭正贤曾任执行董事兼总 经理的企业，2019 年 1 月 起不再担任 26 杭州市临安区锦 北街道西墅股份 经济合作社 经营管理村集体所有资源性资产、经营 性资产和公益性资产、组织各业集体资 产的发包、租赁、拓展物业经营（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）。 钭正贤曾任董事长的企 业，已于 2019 年 5 月注销 27 广西田东锦盛化 工有限公司 烧碱、聚氯乙稀、液氯、盐酸、硫酸、 氯化氢、电石、石灰、食品添加剂盐酸、 食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三 钭正刚自 2016 年 6 月起不 再该企业任职。 5-1-1-31 氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯(CPE)、 氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性 白土、环氧氯丙烷(ECH)、锰硅合金、 锰铁合金、工业用水、热力生产和供应、 钠基膨润土及衍生产品加工、生产、销 售、经营与开发；氧化铝产品贸易；供 电、发电；污水处理；货物进出口业务 (法律、行政法规禁止经营的项目除外)。 (凡是涉及许可证的项目，凭许可证在 有效期限内开展经营活动。) 28 安吉景欣房地产 开发有限公司 房地产开发与经营；物业管理服务；出 售出租农贸市场摊位及相关服务 钭正刚自 2016 年 6 月起不 再担任该企业董事长。 29 内蒙古开元生态 铝业有限公司 许可经营项目：无 一般经营项目:粉煤 灰、煤矸石综合利用；技术研发、技术 服务；氧化铝、高纯铝及相关产品的生 产、销售，技术咨询，设备销售，机械 设备租赁，房屋场地租赁 钭正刚自 2016 年 6 月起不 再该企业任职。 （二） 报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易 根据《审计报告》和发行人说明，经本所律师核查，发行人报告期内重大关 联交易已经发行人全体非关联股东确认，并由独立董事发表了独立意见。 （三） 减少和规范关联交易的承诺或措施 为减少和规范关联交易，发行人控股股东与实际控制人分别出具了《关于减 少和规范关联交易的承诺》。 本所认为，上述关联方出具的《关于减少和规范关联交易的承诺》的内容合 法、有效。 （四） 发行人关于关联交易公允决策程序的规定 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人在其《公司章程》《股东 大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》 和《信息披露管理制度》中，规定了关联交易的决策程序、关联股东、关联董事 对关联交易的回避制度和信息披露制度，明确规定了关联交易公允决策的程序， 该等规定有利于保护发行人中小股东的利益。 （五） 关联交易的公允性 5-1-1-32 发行人于 2019 年 5 月 5 日召开的 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关 于确认报告期内关联交易的议案》，对发行人报告期内关联交易的公允性进行了 确认。 根据发行人独立董事于 2019 年 4 月 18 日出具的《独立董事对杭州华旺新材 料科技股份有限公司关联交易的意见》，独立董事认为，公司报告期内的关联交 易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或确认程序，符合交易当 时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情 况。 基于上述，并经本所律师核查，上述报告期内发行人关联方与发行人所发生 的关联交易，交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他股东利 益的情况。 （六） 同业竞争 根据发行人控股股东、实际控制人及其近亲属控制或施加重大影响的公司的 经营范围，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其近亲 属控制或施加重大影响的公司未从事与发行人相同或相类似业务，因此与发行人 不存在同业竞争关系。 （七） 避免同业竞争的承诺或措施 为避免将来产生同业竞争，发行人控股股东与实际控制人分别出具了《关于 避免同业竞争的承诺函》。经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人出具 《关于避免同业竞争的承诺函》的内容合法、有效。 （八） 发行人对关联交易及同业竞争事项的披露 根据本所律师核查，发行人已经在其为本次发行上市而制作的《招股说明书 （申报稿）》中对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披露， 没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一） 土地使用权及房屋 1. 自有物业 经本所律师对发行人不动产权权属证书的核查，并通过相关不动产登记中心 进行不动产档案查询、对发行人不动产进行实地走访等方式确认，发行人共拥有 5 项自有物业，其拥有的上述自有物业均已取得完备的权属证书，其取得方式合 5-1-1-33 法有效，发行人有权合法占有、使用、转让、抵押或以其他合法方式处分该等自 有物业。 2. 租赁物业 截至本法律意见书出具日，发行人共有 1 处租赁物业。根据发行人提供的文 件并经本所律师核查，该等房屋租赁合法有效。 （二） 知识产权 1. 商标 经本所律师查阅发行人提供的《商标注册证》，前往国家知识产权局商标局 查询《商标注册证明》，并登录国家知识产权局商标局网站查询相关信息，截至 本法律意见书出具之日，发行人已取得商标共计 6 项，发行人已经就上述注册商 标专用权取得完备的权属证书，发行人合法拥有该等注册商标的专用权。 2. 专利 经本所律师查阅发行人提供的《发明专利证书》《实用新型专利证书》及国 家知识产权局出具的专利登记簿副本，并登录国家知识产权局网站查询相关信 息，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得专利技术 24 项，其中发明专利 2 项、实用新型 22 项，发行人已经就上述专利权取得完备的权属证书，发行人 合法拥有上述专利的专利权。 （三） 主要生产经营设备 发行人主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、运输工具和其他设备， 均为发行人在从事生产经营活动期间购买而取得，均有完整的购置凭证并已入 账。 （四） 发行人的对外投资 截至本法律意见书出具之日，发行人共有 4 家全资子公司，具体详见本法律 意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方” （五） 主要财产的产权状况 根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产权属明确，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。 5-1-1-34 （六） 主要财产的取得方式 根据本所律师的核查，发行人及其子公司拥有的上述主要财产系通过购买、 自建、受让、自主研发等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。 （七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况 根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的 上述主要财产中，除华旺股份位于青山湖街道滨河北路 18 号的土地使用权、华 锦进出口位于西湖区公元大厦南楼 1703 室的房产土地及部分生产设备（流浆箱 等 226 台/套设备）因办理银行信贷作了抵押担保、华旺股份（及华旺进出口、 华锦进出口、马鞍山华旺）部分票据及保证金办理了质押担保外，其他的主要财 产不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十一、 发行人的重大债权债务 （一） 根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》并经本所 律师核查，在适用中国法律、法规的前提下，发行人及其子公司在履行的重大合 同的内容和形式符合中国相关法律、法规的规定，不存在影响该等合同在中国境 内继续履行的法律障碍。 （二） 根据发行人的说明和相关主管部门出具的证明文件，发行人及其下 属公司报告期内没有因知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重 大侵权之债。 （三） 根据《审计报告》，报告期内，除律师工作报告“九、关联交易及同 业竞争”中披露的与关联方之间的交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重 大债权债务关系；发行人与其关联方之间不存在相互提供担保的情况。 （四） 根据《审计报告》和发行人的说明，报告期内，发行人金额较大的应 收款、应付款是因正常的经营活动发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一） 发行人历次合并分立与增资扩股 经本所律师核查，发行人自设立至本法律意见书出具之日进行的历次合并分 立、增资扩股情况如下： 1. 吸收合并全资子公司 5-1-1-35 2017 年 1 月 9 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司吸收合并全资子公司杭州华锦特种纸有限公司的议案》。同意公司吸收合 并全资子公司华锦特种纸。 2017 年 1 月 9 日，华旺新材料科技与华锦特种纸签署了合并协议，确定合 并基准日为 2017 年 3 月 31 日。 2017 年 1 月 13 日，华旺新材料科技在《浙江工人日报》报纸上刊登了合并 公告。 2017 年 9 月 3 日，华旺新材料科技向临安市场监督管理局说明了华旺新材 料科技与华锦特种纸债务清偿或债务担保的情况。 本次合并完成后，华锦特种纸所有资产、负债、权益将由华旺股份享有或承 担。华锦特种纸的业务和全部人员将由华旺股份承接或吸收。本次吸收合并后华 旺股份继续存续经营，华锦特种纸进行注销。 2017 年 9 月 5 日，华锦特种纸完成了注销登记。 2. 增资扩股 关于发行人设立至今的增资扩股情形，详见本法律意见书正文第四章“发行 人的设立”及第七章“发行人的股本及其演变”。 本所认为，上述合并、分立及增资扩股符合当时法律、法规和规范性文件的 规定，已履行必要的法律手续。 （二） 发行人重大资产收购与出售 经本所律师核查，发行人报告期内发生的重大资产收购情形如下： 1. 收购华锦特种纸 100%股权 2016 年 3 月 14 日，华旺股份召开第一届董事会第十次会议，审议通过了《关 于公司支付现金购买资产进行重大资产重组的议案》。同意公司以现金购买华旺 汇科持有的华锦特种纸 100%的股权。交易对价为华锦特种纸截至 2015 年 10 月 31 日（评估基准日）的净资产评估价值。关联董事钭正良、钭江浩回避该议案 的表决。 5-1-1-36 2016 年 3 月 14 日，华锦特种纸出具股东决定，股东华旺汇科同意将其持有 的华锦特种纸的全部股权转让于华旺股份。 2016 年 3 月 14 日，坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2016〕89 号），经评估，截至评估基准日，华锦特种纸的净资产评估价值为 114,380,111.12 万元。 2016 年 3 月 16 日，公司与华锦特种纸股东华旺汇科签订了附生效条件的《杭 州华旺新材料科技股份有限公司与杭州华旺华旺汇科有限公司之华旺股份支付 现金购买资产协议》，双方确认，标的资产的评估值为 114,380,111.12 元，最终 交易作价为 114,380,111.12 元。 2016 年 9 月 9 日，华旺股份召开 2016 年第八次临时股东大会，会议审议通 过了公司支付现金购买华锦特种纸 100%股权的相关议案。关联股东回避该议案 的表决。 2016 年 9 月 22 日，本次收购办理完成工商变更登记。 2. 收购 GW 公司 100%股权 2017 年 12 月 5 日，华旺股份召开第一届董事会第二十九次会议决议，审议 通过《关于现金收购新加坡鸿昇贸易有限公司股权的议案》，同意公司以 7,157,148.89 元人民币的价格收购新加坡鸿昇贸易有限公司 100%的股权。 2017 年 12 月 10 日，经股东豁免公司董事会提前十五日通知，华旺股份召 开 2017 年第八次临时股东大会，会议审议通过《关于现金收购新加坡鸿昇贸易 有限公司股权的议案》，同意公司以 7,157,148.89 元人民币的价格收购新加坡鸿 昇贸易有限公司 100%的股权。交易对价为新加坡鸿昇贸易有限公司截至 2017 年 10 月 31 日经评估的净资产值。关联股东回避本议案的表决。 2017 年 11 月 30 日，坤元出具坤元评报〔2017〕745 号《杭州华旺新材料科 技股份有限公司拟股权收购涉及的新加坡鸿昇贸易有限公司股东全部权益价值 评估项目资产评估报告》，经评估，截至 2017 年 10 月 31 日，GW 公司净资产 评估价值为 7,157,148.89 元。 2017 年 12 月 28 日，杭州市临安区发展和改革局向华旺股份核发了《境外 投资项目备案通知书》，对其拟以现金收购 GW 公司 100%的股权事宜准予备案。 5-1-1-37 2017 年 12 月 29 日，浙江省商务厅向华旺股份核发了《企业境外投资证书》 （境外投资证第 N3300201700603），批准其收购 GW 公司 100%的股权。 2018 年 1 月 25 日，周曙与华旺股份签订了股份转让协议，根据协议约定， 周曙将其持有的GW公司 150 万股股权以 7,157,148.89 元人民币的价格转让给华 旺股份。 3. 取得华锦进出口 100%股权 2017 年 12 月 10 日，华旺股份召开 2017 年第八次临时股东大会，会议审议 通过了《关于增资扩股并签署相关增资协议的议案》，同意钭江浩以其持有的华 锦进出口有限公司 100%的股权作价 86,110,001.21 元对公司进行增资。 2017 年 11 月 30 日，坤元出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2017〕744 号），截至 2017 年 10 月 31 日，华锦进出口股东全部权益的评估价值为 86,110,001.21 元。 2017 年 12 月 25 日，华旺股份在杭州市市场监督管理局进行了本次增资的 工商变更登记。 2018 年 1 月 20 日，华锦进出口完成工商变更登记为华旺股份的全资子公司。 上述资产收购已经发行人股东大会审议通过，符合当时法律、法规和规范性 文件的规定，已履行必要的法律手续，合法有效。 （三） 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资 产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 （一） 发行人公司章程的制定 2014 年 12 月 3 日，发行人召开了创立大会，审议通过了《杭州华旺新材料 科技股份有限公司章程》，并在杭州市市场监督管理局进行了备案登记。 （二） 发行人公司章程的修改 自股份公司设立后，发行人公司章程共进行了 10 次修订，发行人上述《公 司章程》修订均已办理完成工商变更登记程序。 5-1-1-38 （三） 经本所律师核查，发行人公司章程的制定及最近三年的历次修订已经 履行了必要的法定程序，其内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四） 经本所律师核查，发行人公司章程的内容符合《公司法》等现行法律、 法规和规范性文件的规定。 （五） 为本次发行上市之目的，发行人已按照《公司法》《上市公司章程指 引（2019 修订）》及其他有关规定制定了《公司章程（草案）》，《公司章程 （草案）》已获发行人 2018 年第一次临时股东大会及 2019 年第二次临时股东大 会审议通过，待发行人股票在上海证券交易所正式挂牌之日起生效。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一） 发行人具有健全的组织机构 发行人依法设立股东大会、董事会、监事会。股东大会由全体股东组成，是 公司的最高权力机构；董事会由 9 名董事（含三名独立董事）组成，对股东大会 负责；监事会是公司的监督机构，由股东选举的两名监事和职工代表会议选举的 一名职工监事组成。董事会和总经理为公司的经营决策及执行机构，其中董事会 下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。 本所认为，发行人已按照《公司法》等法律、法规的规定，建立了法人治理 结构，具有健全的组织机构。 （二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则 2014 年 12 月 3 日，发行人召开创立大会，会议审议并通过了《股东大会议 事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。 2018 年 9 月 7 日，发行人召开了 2018 年第一次临时股东大会，决议通过了 按照有关上市公司相关法律、法规的规定制订的作为《公司章程（草案）》附件 的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并将在发行 人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌之日起生效。 本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议 事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。 （三） 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的召开情况 经核查，发行人 2017 年第八次临时股东大会的通知时限不足《公司章程》 规定的通知时限，但全体股东均对本次股东大会的通知时间进行了豁免并同意缩 5-1-1-39 短股东大会通知期限，且自决议作出之日起六十日内不存在股东行使撤销权的情 形，股东大会决议有效。 除上述情形外，本所认为，发行人历次股东大会、董事会及监事会会议的召 开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策 经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资料， 本所认为，发行人股东大会、董事会历次授权及重大决策行为符合《公司法》《公 司章程》和有关内部治理制度规定的股东大会或董事会的职权范围，该等授权或 重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一） 发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况 截至本法律意见书出具日，发行人董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名；监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事；高级管理人员共 4 名， 分别为总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘书兼财务总监 1 名。上述人员在除 发行人及其子公司之外其他企业兼职的主要情况如下： 姓 名 职务 兼职情况 兼职企业与发行人 单位名称 职 务 关联关系 钭正良* 董事长 华旺集团 董事长总经 理 发行人控股股东 华旺热能 董事长 同一实际控制人控制 天目制瓶 执行董事兼 总经理 同一实际控制人控制 张延成 董事、总经理 — — — 钭江浩 董事 恒锦投资 执行董事兼 总经理 同一实际控制人控制 华旺热能 董事 同一实际控制人控制 杭州安派科健康管 理有限公司 执行董事兼 总经理 同一实际控制人控制 李小平 董事 — — — 吴海标 董事、副总经 理、核心技术人 员 — — — 5-1-1-40 葛丽芳 董事、副总经理 — — — 张群华 独立董事 浙江大洋生物科技 集团股份有限公司 独立董事 — 浙江博凡动力装备 股份有限公司 独立董事 — 杭州天地数码科技 股份有限公司 副总经理、董 事会秘书 — 郑磊 独立董事 浙江大学光华法学 院 院长助理、副 教授 — 浙江亿田智能厨电 股份有限公司 独立董事 — 宁波联合集团股份 有限公司 独立董事 — 浙江立元通信技术 股份有限公司 独立董事 — 王衍 独立董事 浙江财经大学 硕士生导师、 教授 — 郑湘玲 监事会主席 — — — 王世民 监事 — — — 吴观友 职工代表监事、 核心技术人员 — — — 黄亚芬 财务总监、董事 会秘书 华旺集团 董事 发行人控股股东 注：经核查，福建省龙岩造纸有限责任公司（以下简称龙岩造纸，已于 2013 年 4 月 25 日被吊销营业执照，但尚未注销）工商登记公示信息显示其董事兼总经理为钭正良。根据龙 岩造纸的工商登记资料，2003 年 12 月，杭州锦江集团有限公司（以下简称锦江集团）投资 龙岩造纸期间委派钭正良担任龙岩造纸董事兼总经理，任期三年。2008 年 11 月，锦江集团 出售其持有的龙岩造纸股权，同时钭正良亦不再担任其董事兼总经理职务。 本所律师审查了发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历、前述人员出 具的声明以及发行人的确认，发行人的董事、监事、高级管理人员不存在《公司 法》第一百四十六条所示情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形； 董事、监事和高级管理人员未自营或为他人经营与发行人同类的业务，未从事损 害发行人利益的活动。发行人的董事、监事和高级管理人员均按法定程序选举或 聘任，符合相关法律、法规和公司章程的规定。 本所认为，发行人董事、监事和高级管理人员的任职，符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。 （二） 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变化 5-1-1-41 经本所律师核查，发行人董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化， 符合《首发管理办法》第十二条的规定，上述人员的变化均履行了必要的法律程 序。 （三） 发行人的独立董事 经本所律师核查，发行人的独立董事任职资格、职权范围符合法律、法规、 规范性文件及中国证监会的有关规定。 十六、 发行人的税务 （一） 税务登记及税种、税率 根据《审计报告》及发行人提供的资料，发行人及其子公司执行的主要税种、 税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二） 税收优惠 根据《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，发行人报告期内享受的 税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三） 政府补贴 根据《审计报告》和发行人说明并经本所律师核查，发行人及其子公司近三 年享受的财政补助、奖励收入合法、合规、真实、有效。 （四） 纳税情况 根据税务主管部门出具的证明文件、新加坡律师事务所 CNPLaw LLP 出具的 报告并经本所律师核查，发行人及其子公司最近三年已依法纳税，不存在受到税 务部门处罚的情形。 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 环境保护 1. 发行人及其子公司生产经营活动的环境保护情况 经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子 公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法 规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 5-1-1-42 2. 发行人募集资金投资项目的环境保护情况 经本所律师查验，发行人本次发行上市募集资金投资项目为马鞍山华旺新材 料科技有限公司 12 万吨/年装饰原纸生产线新建项目，上述项目已取得马鞍山市 环境保护局同意建设的审批意见（马环审〔2018〕12 号、马环函〔2018〕102 号）。 3. 根据浙江省环境科技有限公司出具的《杭州华旺新材料科技股份有限公 司上市环境保护核查技术报告》：“杭州华旺新材料科技股份有限公司近三年没 有发生环境污染事故，未曾因违反环保法律法规而受到处罚；在项目实施过程中， 企业及其子公司均能够执行环境影响评价制度和‘三同时’制度；企业主要环保设 施运转情况良好，稳定运转率达到 95%以上；根据监测报告，核查时段内企业及 其子公司废水、废气、噪声污染物基本能做到达标排放；一般固废均得到了有效 处置和综合利用，危险固废委托资质单位安全处置；污染物排放量达到排污许可 证和环评批复要求。” （二） 产品质量和技术监督标准 根据相关主管部门出具的证明文件，报告期内，发行人及其下属公司不存在 因违反产品质量和技术监督标准相关法律、法规受到行政处罚的情形。 十八、 发行人的劳动及社会保障 （一） 劳动及社会保险 经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人境内在册员工人数为 643 人，缴纳社会保险的人数为 634 人。未缴纳社会保险的 9 人系退休返聘人员。 （未完）  |