杭华股份:首次公开发行股票科创板上市公告书
股票简称：杭华股份股票代码： 688571 杭华油墨股份有限公司 （ HANGZHOU TOKA INK CO.,LTD.） （浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 5号大街（南） 2号） 首次公开发行股票科创板上市公告书 保荐机构（主承销商） （浙江省杭州市江干区五星路 201号） 二〇二〇年十二月 特别提示 杭华油墨股份有限公司（以下简称 “杭华股份 ”、“本公司 ”、“发行人 ” 或“公司 ”）股票将于 2020年 12月 11日在上海证券交易所上市。本公司提 醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市 初期切忌盲目跟风 “炒新 ”，应当审慎决策、理性投资。 1 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、 完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对 本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的 本公司招股说明书 “风险因素 ”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本 公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招 股说明书中的相同。 二、投资风险提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称 “新股 ”）上市初期的投资 风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比 例为 44%，跌幅限制比例为 36%，之后涨跌幅限制比例为 10%。 科创板企业上市后前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易 日后，涨跌幅限制比例为 20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、 深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的风险。 （二）流通股数量较少 2 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁 定期为 24个月，网下限售股锁定期为 6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 72,678,585股，占发行后总股本的 22.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性 不足的风险。 （三）市盈率变动风险 公司所处行业为化学原料和化学制品制造业（分类代码： C26），截至 2020年 11 月 25日（ T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 29.54 倍。本次发行价格 5.33元/股对应的发行人 2019年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后 市盈率 21.82倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，但仍 存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、 市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股 票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担 原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相 应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以 保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价 格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性 风险。 三、特别风险提示 （一）与主要股东 TOKA相关的风险 1、持续关联采购和关联销售的影响 （1）关联交易风险 报告期内，公司与 TOKA存在关联采购和关联销售。报告期各期，公司向 TOKA 采购金额分别为 7,996.09万元、 8,167.90万元、 10,615.93万元和 4,086.30万元，占营业 成本的比例分别为 11.19%、11.06%、14.05%和 13.11%，关联采购金额较大且为第一大 3 供应商；公司向 TOKA销售金额分别为 5,986.19万元、 4,097.97万元、 3,346.27万元和 1,249.95万元，占营业收入的比例分别为 6.23%、4.24%、3.32%和 3.00%，关联销售金 额逐年下降，占销售收入的比例总体呈下降趋势，关联销售对公司经营业绩影响较小。 根据公司目前的经营需求，公司与 TOKA的关联交易短期内预计将持续存在，并存 在金额继续上升的可能性。公司虽已建立了健全的法人治理结构，就关联交易事项履行 了必要的决策程序，仍存在因关联交易损害公司及中小股东利益的风险。 （2）原材料供应风险 鉴于 UV油墨在国内发展时间较短，公司部分 UV油墨产品的原材料供应商集中在 日本，公司通过 TOKA统一采购相应原材料，预计短期内无法完全通过国内供应商采购。 报告期各期，公司通过 TOKA采购原材料金额分别为 7,467.46万元、 7,703.97万元、 10,111.81万元和 3,907.16万元，占原材料采购金额的比重分别为 12.45%、12.22%、15.26% 和 17.14%。 若未来 TOKA不能按公司要求及时提供相关原材料，或提供的原材料性能不及预 期，且公司也未能及时拓展在日本的直接采购渠道或未找到合适的替代品，公司短期内 将面临相应原材料供应不足的风险。 2、与 TOKA存在市场分割协议影响发行人市场开拓的风险 报告期内，公司大约 95%的主营业务收入均来自国内市场。基于油墨行业的销售服 务半径、海外建厂成本、国内市场前景广阔等特点，公司短期内暂不会在海外建设生产 型、服务型基地或大力拓展海外销售市场，仍将以国内市场为主，市场分割协议的签订 不会对发行人未来发展构成重大不利影响。未来，在产能瓶颈得以打破、管理日渐完善、 海外建厂模式日趋成熟的前提下，公司将在巩固和提升国内油墨市场占有率，确保国内 市场优先的前提下，适当考虑并谨慎拓展海外市场。 但若未来我国油墨行业发展不及预期，或 TOKA所在市场区域发展迅速，则公司可 能存在因市场分割协议导致收入增长和收入规模受限的风险。 4 （二）公司治理相关风险 1、日籍总经理影响公司治理的风险 公司前身杭华有限自设立时即由中方人员担任董事长及副总经理、日方人员担任总 经理，相应管理层设置有利于吸收不同的管理经验。为尊重发展历史，改制为股份公司 后，公司仍延续了相应传统，由董事会聘任日籍员工为总经理。公司总经理由 TOKA推 荐，并经董事长提名、董事会聘任，其在职期间系公司正式员工，在公司领取薪酬，受 公司制度约束，以公司利益为首要出发点。结合公司的内部制度文件《业务分工规定》 及实践操作，在公司经理级权限内的重要决策事项，均需取得总经理与副总经理的共同 认可，由双方共同批准实施，总经理不能单独作出决策。 若日籍总经理未按公司制度或超越其决策权限作出决策，则有可能对公司治理产生 影响。 2、TOKA同时为公司第二大股东、主要客户和供应商的风险 TOKA为公司第二大股东，持股比例为 44.67%。此外， TOKA为公司报告期内前 五大客户之一，各期销售金额占当期营业收入的比重分别为 6.23%、4.24%、3.32%和 3.00%；TOKA为公司报告期内第一大供应商，各期采购金额占当期采购总额的比重分 别为 13.03%、12.75%、15.77%和 17.45%。 TOKA同时为公司第二大股东和主要客户、供应商，对公司的生产经营、公司治理 存在较大影响。若未来公司治理和内部控制体系不能有效运行，内部管理不能适应发展 需要，将影响公司持续、稳定、健康的发展，从而可能损害其他股东，特别是中小股东 利益。 3、前董事长涉嫌违法违纪的风险 公司前董事长骆旭升于 2019年 7月因涉嫌严重违纪违法接受杭州市纪委监委纪律 审查和监察调查，于 2020年 3月以受贿罪、国有公司人员滥用职权罪被杭州市萧山区 人民检察院提起公诉。截至本上市公告书公告日，骆旭升涉嫌违法违纪事项已开庭审理， 尚未有判决结果。 5 骆旭升系经杭实集团提名兼任发行人董事，未实际参与发行人日常经营，其自 2018 年 4月起不再担任发行人董事，案发时与公司不存在关联关系，且其被提起公诉的所涉 问题亦与其在发行人的任职无关，不涉及发行人人员、股权、资产或权益。 若案件审理过程中新发现骆旭升其他违法违纪行为，且与其在发行人的任职相关， 则有可能对公司产生负面影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司主要原材料为树脂、溶剂、颜料等，报告期内公司原材料成本占生产成本的比 重保持在 85%左右，原材料占生产成本比重较大。 报告期内，公司主要原材料的价格波动与同类材料或相关品的市场价格变化趋势基 本一致。报告期各期，公司主要产品的单位成本受到原材料价格等因素影响而发生小幅 波动。公司大多数原材料市场价格波动幅度主要受国内外宏观经济、供需状况等因素影 响。此外，松香作为普通胶印油墨用树脂的重要原料，由林产品松脂加工而来，受天气、 环境等自然因素影响较大，其市场供应情况及价格波动亦具有不确定性。 若公司主要原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨情况下，将对公司盈利 产生不利影响。 （四） “新冠疫情 ”引致的经营风险 2020年 1月，新型冠状病毒肺炎疫情爆发，致使我国各行业均遭受到不同程度的影 响。因隔离措施、交通管制等防疫管控相关措施，公司的产供销等环节在短期内均受到 了一定程度的影响。“新冠疫情”对油墨行业的整体影响尚难以准确估计，若疫情在全 球范围内持续蔓延且延续时间较长，则将对油墨行业及下游印刷行业造成较大影响，从 而对公司的生产经营带来较大的不利影响。 （五）主要产品胶印油墨需求下降的风险 近年来，随着网络化进程的提升，电脑、智能手机以及其他一些新型媒体的出现， 人们获取信息的方式更趋多样化，使得传统信息出版类印刷的需求有所下降，特别是在 书报出版物领域的油墨市场需求出现了较为明显的下降。 此外，随着 LED-UV技术的进一步成熟， LED-UV印刷规模持续增长，占据了部分 6 包装和商务的胶印市场。水性喷墨在书刊印刷领域的应用也已初具雏形，随着个性化的 需求不断增长，对于传统出版类胶印市场也会形成一定的冲击。 受下游行业需求变化影响，报告期内公司胶印油墨的销量和收入有所下降。报告期 内，公司胶印油墨的销量分别为 16,164吨、 14,644吨、 14,223吨和 5,303吨，销售收入 分别为 39,210.82万元、 35,727.44万元、 34,688.59万元和 12,927.37万元。未来，若下 游印刷行业持续发生不利变化，将对公司胶印油墨的销量产生影响。 7 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2020年 10月 22日，中国证监会发布证监许可 [2020]2656号文，同意杭华油墨股份 有限公司首次公开发行 A股股票并在科创板上市（以下简称 “本次发行 ”）的注册申请。 具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销 方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报 告上海证券交易所并按有关规定处理。 ” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所 “自律监管决定书 [2020]400号”批准。本 公司发行的 A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称 “杭华股份 ”，证券代码 “688571”；其中 72,678,585股股票将于 2020年 12月 11日起上市交易。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间： 2020年 12月 11日 （三）股票简称：杭华股份，扩位简称：杭华油墨股份 （四）股票代码： 688571 （五）本次发行后的总股本： 32,000万股 8 （六）本次发行的股票数量： 8,000万股 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 72,678,585股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量： 247,321,415股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量： 400万股。参与本次战 略配售的战略投资者为本次发行的保荐机构（主承销商）的全资子公司浙商证券投资有 限公司，无公司高管或核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排，浙商证券投 资有限公司获得配售的股票数量为 400万股。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之 “第八节重要 承诺事项 ” （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之 “第八节重 要承诺事项 ” （十二）本次上市股份的其他限售安排： 保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为 24个月，限售 期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。 本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资 金和合格境外机构投资者资金等配售对象中， 10%的最终获配账户（向上取整计算）根 据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日 起开始计算。根据摇号结果， 10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 410个，这部分账户对应的股份数量为 3,321,415股，占网下发行总量的 7.28%，占扣除 战略配售数量后本次公开发行股票总量的 4.37%。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：浙商证券股份有限公司 三、发行人选择的具体上市标准 发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十 二条之（一）： “预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润 9 不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且 营业收入不低于人民币 1亿元。 ” 本次发行价格为 5.33元/股，本次发行后本公司股份总数为 32,000万股，上市时市 值约为 17.0560亿元，不低于人民币 10亿元。按照扣除非经常性损益孰低原则， 2018 年和 2019年发行人净利润分别为 6,017.82万元、 7,816.90万元，合计 13,834.72万元， 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。发行人市值及财务指标 符合上市规则规定的标准。 10 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 中文名称杭华油墨股份有限公司 英文名称 HANGZHOU TOKAINK CO.,LTD. 注册资本本次发行前： 24,000万元；本次发行后： 32,000万元 法定代表人邱克家 有限公司成立日期 1988年 12月 5日 整体变更日期 2014年 12月 8日 统一社会信用代码 91330100609121857N 住所浙江省杭州经济技术开发区白杨街道 5号大街（南） 2号 邮政编码 310018 联系电话 0571-86721708 传真 0571-88091576 互联网网址 http://www.hhink.com 电子邮箱 [email protected] 负责信息披露和投 资者关系的部门 董事会办公室 负责人陈建新 联系电话 0571-86721708 经营范围 生产各类油墨及专用树脂；销售本公司生产的产品以及与本公司产品相配套的 产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务 符合国家环保战略方向的节能环保型油墨产品及数码材料、功能材料的研发、 生产和销售，主要产品包括 UV油墨系列产品、胶印油墨系列产品和液体油墨 系列产品。 所属行业化学原料和化学制品制造业（ C26） 二、控股股东、实际控制人基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 截至本上市公告书出具日，杭州市实业投资集团有限公司（以下简称 “杭实集团 ”） 持有发行人 37.50%股份，杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 “协丰投 11 资”）持有发行人 4.00%股份，合计持有发行人 41.50%的股份。 2018年 3月 26日，杭 实集团和协丰投资签署《一致行动协议》，对发行人形成共同控制，能够对公司发展战 略、生产经营、管理层任免等重大事项产生实质性影响，为发行人的共同控股股东、实 际控制人。其中，杭州市国资委持有杭实集团 90%股权，为杭实集团实际控制人；协丰 投资为发行人员工持股平台，无实际控制人。 杭实集团和协丰投资的情况如下： （1）杭实集团 成立日期 2001年 11月 13日 注册资本 600,000万元 实收资本 600,000万元 注册地址浙江省杭州市下城区绍兴路 538号 7楼 主要生产经营地杭州市西湖区保俶路宝石山下四弄 19号 经营范围 实业投资；以授权经营的国有资产通过控股、参股、投资、购并、转让、租赁 形式从事资本经营业务；服务：房屋租赁，物业管理；批发、零售：百货，普 通机械，建筑材料，五金交电，家用电器，化工原料及产品（除化学危险品及 易制毒化学品），金属材料；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外， 法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切 合法项目（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 主营业务及与发行 人主营业务的关系 股权投资及管理业务，与发行人主营业务无关 股东构成及控制情 况 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会持有该公司 90%的股权，浙江省财开 公司持有该公司 10%的股权 截至 2019年 12月 31日，杭实集团总资产为 5,573,646.06万元，净资产为 1,747,337.77 万元， 2019年度实现净利润 231,362.11万元（以上数据已经大华会计师事务所（特殊普 通合伙）审计）。 截至 2020年 6月 30日，杭实集团总资产为 2,449,372.36万元，净资产为 1,168,210.27 万元， 2020年 1-6月实现净利润 45,990.21万元（以上数据已经大华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，系单体报表数据）。 12 （2）协丰投资 成立日期 2013年 8月 22日 出资额 3,085.0156万元 注册地址杭州市江干区九环路 63号 1幢 2053室 主要生产经营地杭州市江干区九环路 63号 1幢 2053室 经营范围 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 主营业务及与发行 人主营业务的关系 股权投资，与发行人主营业务无关 实际控制人无 协丰投资系发行人员工持股平台，其合伙人均为发行人在职员工。截至本上市公告 书出具之日，协丰投资各合伙人的出资情况如下： 合伙人名称在发行人的任职情况出资额（万元）出资比例（%） 1朱柏冬（执行事务合伙人）总务部部长 68.3365 2.22 2邱克家副总经理 204.9376 6.64 3龚张水总工程师兼技术部总监 170.8273 5.54 4陈建新董事会秘书、行政部总监 170.7930 5.54 5曹文旭营业部总监 170.7930 5.54 6吴国强投资管理部总监 136.6503 4.43 7程磊明已退休 136.6503 4.43 8王斌财务负责人 136.6503 4.43 9王忠保物流部总监兼 HSEQ部总监 105.5664 3.42 10张锦强生产部总监兼制造二部部长 105.5664 3.42 11戴连泽客户中心主任 68.3365 2.22 12楼当朝投资管理部部长 68.3365 2.22 13马志强技术部部长 68.3365 2.22 14黄慎国际部部长 68.3365 2.22 15何铁飞研究一部兼二部部长 68.3365 2.22 16孙冠章研究二部副部长 68.3365 2.22 17沈剑彬技术部副总监兼研究三部部长 68.3365 2.22 18林日胜研究五部副部长 68.3365 2.22 19奚振浯监察室主任 68.3365 2.22 13 合伙人名称在发行人的任职情况出资额（万元）出资比例（%） 20林洁人事部部长 68.3365 2.22 21傅波安全管理部部长 68.3365 2.22 22洪少坚保障部部长 68.3365 2.22 23葛进制造三部部长 68.3365 2.22 24赵国淼制造一部部长 68.3365 2.22 25陈震宇市场部部长 60.3332 1.96 26任悦营业一部部长兼浙江区域课长 60.3332 1.96 27厉伟锋资材部部长 57.3994 1.86 28许张根贯标办主任 57.3994 1.86 29张磊证券事务代表兼信息课课长 54.2099 1.76 30全琪纯营业部副部长 51.0204 1.65 31朱凯蒙山梧华总经理 51.0204 1.65 32仇刚财务管理部副部长 51.0204 1.65 33崔刚广州杭华总经理 51.0204 1.65 34张腾品保部副部长 51.0204 1.65 35何良研究五部副部长 51.0204 1.65 36胡应华营业部部长级 47.0933 1.53 37夏剑勇研究四部副部长兼分析测试中心主任 47.0933 1.53 38吴博营业三部部长 31.5493 1.02 合计 -3,085.0156 100.00 截至 2019年 12月 31日，协丰投资总资产为 3,133.27万元，净资产为 3,133.27万 元， 2019年度实现净利润 106.34万元（以上数据已经浙江正信永浩联合会计师事务所 审计）。 截至 2020年 6月 30日，协丰投资总资产为 3,176.04万元，净资产为 3,133.04万元， 2020年 1-6月实现净利润 214.78万元（以上数据已经浙江正信永浩联合会计师事务所 （普通合伙）审计）。 （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 14 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名职务任职期间 1 1邱克家董事长、副总经理 2017年10月至 2020年10月 2三輪達也副董事长、总经理 2019年11月至 2020年10月 3中間和彦董事 2017年10月至 2020年10月 4陈可董事 2017年10月至 2020年10月 5龚张水董事、总工程师 2018年4月至 2020年10月 6陈建新董事、董事会秘书 2018年5月至 2020年10月 7盛亚独立董事 2017年10月至 2020年10月 8王进独立董事 2017年10月至 2020年10月 9芦冶飞独立董事 2017年10月至 2020年10月 10林洁监事会主席、职工监事 2020年7月至 2020年10月 11陈群职工监事 2017年10月至 2020年10月 12朱正栋监事 2019年4月至 2020年10月 13王斌财务负责人 2017年10月至 2020年10月 （二）核心技术人员基本情况 姓名职务 1龚张水董事、总工程师 2沈剑彬技术部副总监兼研究三部部长 3马志强技术部部长 4何铁飞研究一部部长兼研究二部部长 1公司换届工作正在进行中。 15 姓名职务 5孙冠章研究二部副部长 6林日胜研究五部副部长兼湖州杭华技术部部长 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股票及债券 的情况 （一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接持有公司股票情况 截至本上市公告书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其 近亲属均不存在直接持有发行人股份的情况。 （二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有公司股票情况 发行人部分董事、监事、高级管理人员及核心技术人员存在通过协丰投资间接持有 发行人股份的情况，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属均不存 在间接持有发行人股份的情形。 协丰投资持有发行人 1,279.20万股股份，占发行人总股本的 4.00%。公司董事、监 事、高级管理人员及核心技术人员持有协丰投资财产份额的情况如下： 姓名人员性质在协丰投资的份额比例（ %） 邱克家董事、高级管理人员 6.64 龚张水董事、高级管理人员 5.54 陈建新董事、高级管理人员 5.54 林洁职工监事 2.22 王斌高级管理人员 4.43 马志强核心技术人员 2.22 沈剑彬核心技术人员 2.22 孙冠章核心技术人员 2.22 何铁飞核心技术人员 2.22 林日胜核心技术人员 2.22 合计 35.44 上述人员通过协丰投资间接持有的发行人股份不存在质押或冻结的情况，亦不存在 诉讼纠纷等其他争议。 16 （三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券的情况 截至本上市公告书出具日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员 及核心技术人员不存在持有公司债券的情况。 五、发行人股权激励及相关安排 截至本上市公告书出具日，发行人不存在已经制定尚未实施的股权激励计划，也不 存在已经制定且尚在实施的股权激励计划。 截至本上市公告书出具日，发行人股东协丰投资为员工持股平台，共计 38名包括 内部董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在内的员工通过持有协丰投资财产份额 间接持有发行人股份。协丰投资各合伙人的出资情况详见本节“二、控股股东、实际控 制人基本情况”。 六、本次发行前后公司股本结构变动情况 股东名称 本次发行前本次发行后限售期限 （月）股份（万股）比例（ %）股份（万股）比例（ %） 一、限售流通股 24,000.00 100.00 24,732.1415 77.29 - 1杭实集团（ SS） 12,000.00 50.00 12,000.0000 37.50 36 2 TOKA 10,720.80 44.67 10,720.8000 33.50 12 3协丰投资 1,279.20 5.33 1,279.2000 4.00 36 4浙商证券投资有限公司 --400.0000 1.25 24 5部分网下配售对象 --332.1415 1.04 6 二、无限售流通股 --7,267.8585 22.71 - 合计 24,000.00 100.00 32,000.0000 100.00 - 发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股 份的情况。 七、本次发行后持股数量前十名股东 本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股比 例（ %） 限售期 限（月） 17 股东名称 持股数量 （万股） 持股比 例（ %） 限售期 限（月） 1杭州市实业投资集团有限公司 12,000.00 37.50 36 2株式会社 T&K TOKA 10,720.80 33.50 12 3杭州协丰投资管理合伙企业（有限合伙） 1,279.20 4.00 36 4浙商证券投资有限公司 400.00 1.25 24 5中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 9.84 0.03 - 6中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 9.02 0.03 - 7中国银行股份有限公司企业年金计划－农行 8.20 0.03 - 8中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司 8.20 0.03 - 9中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司 7.38 0.02注 10中国农业银行股份有限公司企业年金计划－中国银行股份有限公司 6.56 0.02 - 合计 24,449.20 76.41 - 注：中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司有 8,200股需锁定 6个月。 八、本次发行战略配售情况 本次公开发行股票 8,000万股，占发行后公司总股本的 25.00%，全部为公开发行新 股，不设老股转让。本次发行后公司总股本为 32,000万股。其中，初始战略配售发行数 量为 400万股，占本次发行数量的 5.00%，最终战略配售数量与初始战略配售数量一致。 本次发行的战略配售对象仅由保荐机构相关子公司跟投组成，跟投机构为浙商证券 另类投资子公司浙商投资，无高管核心员工专项资产管理计划及其他战略投资者安排。 保荐机构相关子公司跟投情况具体如下： （一）保荐机构子公司名称：浙商证券投资有限公司 （二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司 （三）获配股数： 400万股 （四）获配金额： 2,132万元 （五）占首次公开发行股票数量的比例： 5.00% （六）限售安排：获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日 起 24个月。 18 第四节股票发行情况 一、发行数量：8,000万股，占本次发行后总股本的 25%（全部为公司公开发行的 新股，无老股东公开发售股份） 二、发行价格： 5.33元/股 三、每股面值： 1.00元 四、发行市盈率： 21.82倍（每股收益按 2019年经审计的、扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行市净率： 1.37倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计 算） 六、发行后每股收益： 0.24元（按本公司 2019年经审计的扣除非经常性损益前后 孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算） 七、发行后每股净资产： 3.88元（根据本次发行后归属于母公司股东净资产除以发 行后总股本计算；其中，发行后归属于母公司股东净资产按经审计的截至 2019年 12月 31日归属于母公司股东净资产和本次发行所募集资金净额之和计算） 八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为 42,640万元；扣除发行费用后，募集资金净额为 36,746.17万元。天健会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020年 12月 4日出具了天健验〔 2020〕564号《验资报告》。经审验，截至 2020年 12月 4日止， 变更后的注册资本为人民币 32,000万元，累计实收资本（股本）为人民币 32,000万元。 九、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 费用项目金额（不含税、万元） 保荐承销费 3,837.60 审计验资费 1,080.00 律师费 377.36 19 费用项目金额（不含税、万元） 用于本次发行的信息披露费 537.74 发行手续费 61.13 合计 5,893.83 每股发行费用： 0.74元（发行费用总额除以发行股数） 十、募集资金净额： 36,746.17万元 十一、发行后股东户数： 67,662户（本次发行没有采取超额配售选择权） 十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条 件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的 社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行战略配售发行数量为 400万股，占本次发行数量的 5.00%。网上有效申购 数量为 86,199,099,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为 3,780.66倍。网上最终发 行数量为 3,040万股，网上定价发行的中签率为 0.03526719%，其中网上投资者缴款认 购 30,369,531股，放弃认购 30,469股。网下最终发行数量为 4,560万股，其中网下投资 者缴款认购 4,560万股，放弃认购 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部 由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销 30,469股。 20 第五节财务会计资料 天健会计师对杭华股份 2017年 12月 31日、 2018年 12月 31日、 2019年 12月 31 日、 2020年 6月 30日的合并及母公司资产负债表， 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者 权益变动表，以及相关财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》 （天健审 [2020]9558号），并发表如下审计意见：“我们认为，后附的财务报表在所有 重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了杭华股份 2017年 12月 31日、 2018 年 12月 31日、 2019年 12月 31日、 2020年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2017年度、 2018年度、 2019年度、 2020年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。 ” 相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说 明书“第八节财务会计信息与管理层分析”内容。 天健会计师对公司 2020年 9月 30日的合并及母公司资产负债表， 2020年 1-9月的 合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具 了《审阅报告》（天健审 [2020]10033号），主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020年 9月 30日 2019年 12月 31日变动率 资产总额 120,625.17 121,498.57 -0.72% 负债总额 29,984.34 33,766.01 -11.20% 所有者权益合计 90,640.83 87,732.56 3.31% 项目 2020年 1-9月 2019年 1-9月变动率 营业收入 68,958.22 73,086.47 -5.65% 营业毛利 18,056.33 17,976.27 0.45% 毛利率 26.18% 24.60% 1.59个百分点 期间费用 10,495.09 10,872.40 -3.47% 营业利润 7,941.33 7,551.64 5.16% 利润总额 7,901.03 7,545.30 4.71% 净利润 7,007.21 6,727.66 4.16% 归属于母公司股东净利润 6,966.18 6,638.22 4.94% 非经常性损益 797.66 1,173.34 -32.02% 扣除非经常性损益后归属于母 6,168.52 5,464.88 12.88% 21 公司股东的净利润 经营活动产生的现金流量净额9,374.859,992.18-6.18%经营活动产生的现金流量净额9,374.859,992.18-6.18% 基于公司 2020年 1-9月经营情况及目前在手订单情况，公司预计 2020年度营业收 入为 98,000.00万元，同比下降 2.74%；预计归属于母公司所有者的净利润为 9,368.97 万元，同比上升 3.96%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 8,376.16万元，同比上升 7.15%。 2020年 1-9月，公司非经常性损益为 797.66万元，较上年同期减少 375.68万元， 下降比例为 32.02%，主要系 2019年同期政府补助以及税费减免较多所致，由于上述利 润总额以及非经常损益的变化，综合导致 2020年 1-9月公司扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润较上年同期增加 12.88%。 因受到“新冠疫情”影响，公司 2020年第一季度开工率不足，整体生产和销售受 到一定影响。公司积极配合政府部门关于复工复产的安排，并于 2020年 2月逐步复工， 目前已全面复工。 2020年 4月以来，公司收入与利润下降幅度有所收窄，公司 2020年 度业绩较上年同期相比预计下降幅度较小。目前，公司采购、生产、销售及日常经营状 况均处于正常状态，新冠疫情影响已基本消除，不存在重大不利影响。 上述 2020年度业绩预计情况是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 22 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保 荐机构浙商证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储 三方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行 了详细约定。具体账户开立情况如下： 开户主体开户银行募集资金专户账号 湖州杭华功能材料有限 公司 交通银行股份有限公司浙江省分行营业部 331066110013000384496 浙江杭华油墨有限公司中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行 8110801014802108108 杭华油墨股份有限公司中国银行股份有限公司浙江省分行营业部 383178808534 杭华油墨股份有限公司中国工商银行股份有限公司杭州分行营业部 1202021129800301608 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影 响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化； （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中 披露的重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； 23 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 24 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构的推荐意见 保荐机构浙商证券股份有限公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理 办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有 关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审 计师经过充分沟通后，认为杭华股份具备首次公开发行 A股股票并在科创板上市的基本 条件。因此，本保荐机构同意保荐杭华股份首次公开发行 A股股票并在上海证券交易所 科创板上市。 二、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 保荐代表人：王一鸣、潘洵 联系地址：浙江省杭州市江干区五星路 201号 电话： 0571-87902568 传真： 0571-87901974 三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况 王一鸣浙商证券投资银行业务总部董事总经理， 2007年开始从事投资银行业务， 具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾负责或参与建业股份、黄海机械、达刚路机的 首次公开发行上市，鑫富药业、赤天化的公开增发，巨化股份、杭氧股份、宝信软件的 非公开发行，巨化股份配股，宝信软件、永高股份可转债、华海药业可转债等项目。 潘洵浙商证券投资银行业务总部业务董事， 2009年开始从事投资银行业务，具有 证券从业资格、保荐代表人资格和非执业注册会计师资格，曾参与或负责达刚路机、建 业股份的首次公开发行上市，江特电机、杭氧股份、三川智慧、巨化股份的非公开发行， 巨化股份配股，宝信软件、永高股份可转债、华海药业可转债等项目。 25 第八节重要承诺事项 一、关于公司上市后的股份锁定、限售安排及减持意向的承诺 （一）关于股份锁定、限售安排的承诺 1、对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资承诺 对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资就股份锁定、限售安排做出承诺如 下： （1）杭华股份股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司 /本合伙 企业直接和间接持有的杭华股份首发前股份，也不提议由杭华股份回购该部分股份。转 让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自杭华股份股票上市之日起 12 个月后，可豁免遵守前款承诺。 （2）如杭华股份首次公开发行股票并上市后 6个月内股票连续 20个交易日的收盘 价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易 日）收盘价低于发行价，则本公司 /本合伙企业持有杭华股份股票的锁定期限自动延长 6 个月。若杭华股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行 价格作相应调整。 （3）如在上述期限届满后 2年内减持，减持价格应不低于杭华股份首次公开发行 股票之发行价。若杭华股份在本公司 /本合伙企业减持前已发生派息、送股、资本公积转 增股本等除权除息事项，则减持价格应不低于杭华股份首次公开发行股票之发行价经相 应调整后的价格。 （4）杭华股份股票上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章 第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出 之日起至杭华股份股票终止上市前，本公司 /本合伙企业将不减持持有的杭华股份股票。 （5）在本公司 /本合伙企业持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件及证 券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件 及证券监管机构的要求。 26 2、TOKA承诺 公司股东 TOKA就股份锁定、限售安排做出承诺如下： （1）杭华股份股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接和 间接持有的杭华股份首发前股份，也不提议由杭华股份回购该部分股份。 （2）在本公司持股期间，若股份锁定的法律、法规、规范性文件及证券监管机构 的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件及证券监管 机构的要求。 3、董事、监事、高级管理人员承诺 公司董事、监事、高级管理人员就股份锁定、限售安排做出承诺如下： （1）在本人担任杭华股份董事 /监事 /高级管理人员期间，依法及时向杭华股份申报 所持有的杭华股份股数及其变动情况，在任职期间（且涉及的股份锁定期结束后）每年 转让的杭华股份股数不超过本人直接或间接持有杭华股份股票总数的 25%，其中转让直 接持有的杭华股份股数不超过直接持有杭华股份股票总数的 25%；离职后六个月内，不 转让本人直接或间接持有的杭华股份股票，也不由杭华股份回购。 （2）杭华股份股票上市后存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章 第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出 之日起至杭华股份股票终止上市前，本人将不减持持有的杭华股份股票。 （3）不论本人在杭华股份的职务是否发生变化或者本人是否从杭华股份离职，本 人均将严格履行相关承诺，并遵循相关法律、法规及规范性文件的规定合法合规减持， 如届时相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。 此外，持有公司首发前股份的董事、监事、高级管理人员还承诺：自杭华股份股票 上市之日起十二个月内，不转让本人直接或间接持有的杭华股份股票，也不由杭华股份 回购。 4、核心技术人员承诺 公司核心技术人员就股份锁定、限售安排做出承诺如下： （1）自杭华股份股票上市之日起 12个月内和离职后 6个月内不转让本人直接或间 27 接持有的杭华股份首发前股份，也不由杭华股份回购。 （2）在本人担任杭华股份核心技术人员期间，自本人直接或间接持有的杭华股份 首发前股份限售期满之日起 4年内，本人每年转让的杭华股份首发前股份不超过杭华股 份上市时本人直接或间接持有的杭华股份首发前股份总数的 25%，减持比例可以累积使 用。 （3）不论本人在杭华股份的职务是否发生变化或者本人是否从杭华股份离职，本 人均将严格履行相关承诺，并遵循相关法律、法规及规范性文件的规定合法合规减持， 如届时相关规定及要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的规定及要求。 （二）持股意向及减持意向的承诺 1、对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资承诺 对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资就持股意向及减持意向做出承诺如 下： （1）本公司 /本合伙企业将严格遵守本公司 /本合伙企业作出的关于所持杭华股份锁 定期的承诺，不在锁定期限内减持杭华股份股票。锁定期满后，若本公司 /本合伙企业综 合考虑市场情况以及自身经营状况等因素后作出减持杭华股份首发前股份的决定，相应 减持股数将不高于届时法律、法规及规范性文件规定的上限，并披露杭华股份的控制权 安排，保证其持续稳定经营。 （2）本公司 /本合伙企业减持所持有的杭华股份股票的方式包括但不限于二级市场 竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时相关法律、法规及规范性 文件的规定。 （3）本公司 /本合伙企业减持所持有的杭华股份股票的价格根据当时的二级市场价 格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本公司 /本合伙企业在杭华股份 首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于杭华股份首 次公开发行股票的发行价格。若杭华股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格作相应调整。 （4）本公司 /本合伙企业在减持所持有的杭华股份股票前，应提前三个交易日予以 公告，自公告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确的履行信息披 28 露义务。 2、TOKA承诺 公司股东 TOKA就持股意向及减持意向做出承诺如下： （1）本公司将严格遵守本公司作出的关于所持杭华股份锁定期的承诺，不在锁定 期限内减持杭华股份股票。锁定期满后，若本公司综合考虑市场情况以及自身经营状况 等因素后作出减持杭华股份首发前股份的决定，相应减持股数将不高于届时法律、法规 及规范性文件规定的上限。 （2）本公司减持所持有的杭华股份股票的方式包括但不限于二级市场竞价交易方 式、大宗交易方式、协议转让方式等，并符合届时相关法律、法规及规范性文件的规定。 （3）本公司减持所持有的杭华股份股票的价格根据当时的二级市场价格确定，并 应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本公司在杭华股份首次公开发行前所持有 的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于杭华股份首次公开发行股票的发行 价格。若杭华股份已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行 价格作相应调整。 （4）本公司在减持所持有的杭华股份股票前，应提前三个交易日予以公告，自公 告之日起六个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 二、稳定股价的措施和承诺 按照《公司法》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律 法规的要求，为维护杭华股份上市后股价的稳定，保护广大投资者尤其是中小股民的利 益，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定公司股价预 案》（以下简称“《预案》”）。现公司及对公司形成共同控制的股东、公司董事、高 级管理人员就上市后三年内稳定公司股价事项承诺如下： （一）启动和停止股价稳定措施的具体条件 启动条件：自公司股票正式挂牌上市之日起三年内，若公司股票连续二十个交易日 的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照股票上市地证券交易所的有关规定作相应调整，下同）低于公司最近一年末经审 29 计的每股净资产（每股净资产 =合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数 ÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股 价稳定，公司将及时启动股价稳定措施。 停止条件：如股价稳定方案尚未正式实施前或股价稳定方案实施后，公司股票连续 五个交易日的收盘价均高于最近一年末经审计的每股净资产时，则可中止实施本阶段股 价稳定方案。 中止实施股价稳定方案或实施期满后，如再次发生启动条件，则应继续实施或再次 启动股价稳定方案。 （二）股价稳定方案的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司应在十个交易日内，根据当时有效的 法律法规和《预案》，提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露 义务。股价稳定措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，可以视公司实际情况、股票市场情况，按以下顺 序实施股价稳定措施。 1、公司回购股票 公司应在启动股价稳定措施条件发生之日起的十个交易日内召开董事会，依法作出 实施回购股票的决议，提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回 购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且对公司形成共 同控制的股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过最近一年末经审计的每股 净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股 份。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总 额；单次用于回购股份的资金金额不高于最近一年末经审计的归属于母公司所有者净利 润的 10%；单一会计年度用于稳定股价的合计使用资金金额不高于最近一年末经审计的 归属于母公司所有者净利润的 30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施；但如下一年继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原 30 则执行稳定股价预案。 回购公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①公司股价已满足停止股价稳定 措施的条件；②继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 在公司符合本预案规定的回购股份相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司 经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量 状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董 事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东 大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、对公司形成共同控制的股东增持公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 1完成公司回购股份后，公司 股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司最近一年末经审计的每股净资产时，或无法 实施股价稳定措施 1时，对公司形成共同控制的股东应在符合《上市公司收购管理办法》 等法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股 票进行增持。 对公司形成共同控制的股东增持公司股票的价格不高于公司最近一年末经审计的 每股净资产；单次用于增持股份的资金金额不高于其上一会计年度从公司所获得现金分 红税后金额的 10%；单一会计年度用于增持股份的资金金额不高于其上一会计年度从公 司所获得现金分红税后金额的 30%；超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再 继续实施；但如下一年继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 对公司形成共同控制的股东增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止：①公 司股价已满足停止股价稳定措施的条件；②继续增持股票将导致公司不满足法定上市条 件。 3、在公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员增持公司股票 公司启动股价稳定措施后，当对公司形成共同控制的股东根据股价稳定措施 2完成 增持公司股份后，公司股票连续二十个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计 的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施 2时，在公司领取薪酬的非独立董事、全体 31 高级管理人员（包括《预案》承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理 人员）应在符合相应法律法规的条件和要求，且不导致公司股权分布不符合上市条件的 前提下，对公司股票进行增持。 在公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买 入公司股份，买入价格不高于公司最近一年末经审计的每股净资产；单次用于购买股票 的资金金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬的 10%；单一会计年度用于购买 股票的资金金额不高于其上一会计年度从公司领取税后薪酬的 30%；超过上述标准的， 有关稳定股价措施在当年度不再继续实施；但如下一年继续出现需启动稳定股价措施的 情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之 一的情况下终止：①公司股价已满足停止股价稳定措施的条件；②继续增持股票将导致 公司不满足法定上市条件。 （三）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司、对公司形成共同控制的股东及在 公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、 对公司形成共同控制的股东及在公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员承诺接 受以下约束措施： 1、将在公司股东大会及中国证监会指定披露媒体刊上公开说明未采取上述稳定股 价措施的具体原因并向投资者道歉。 2、如果对公司形成共同控制的股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权 将相等金额的应付相应股东的现金分红予以暂时扣留，直至其按《预案》的规定采取相 应的稳定股价措施并实施完毕。 3、如果在公司领取薪酬的非独立董事、全体高级管理人员未采取上述稳定股价的 具体措施的，公司有权将相等金额的应付董事、高级管理人员的薪酬予以暂时扣留，直 至该董事、高级管理人员按《预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 4、上述承诺为公司、对公司形成共同控制的股东及公司董事、高级管理人员做出 的承诺，系公司、对公司形成共同控制的股东及公司董事、高级管理人员的真实意思表 32 示，相关责任主体自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺， 相关责任主体将依法承担相应责任。 （四）其他 触发前述股价稳定措施的启动条件时，对公司形成共同控制的股东及在公司领取薪 酬的非独立董事、全体高级管理人员，不因在稳定股价具体方案实施期间内不再对公司 形成共同控制、不再担任在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员和 /或其他变更、 离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 公司在未来聘任新的在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员前，将要求其签 署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员已 做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高 级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 三、关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 （一）发行人的相关承诺 公司保证本次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明 书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准 确性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权部门 作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回购本次发行的全部新股。公司 将在上述事实被认定后的三十日内启动回购程序，回购价格以发行价格加上银行同期存 款利息和回购义务触发时点前三十个交易日公司股票的平均交易价格孰高确定（公司如 有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项，前述价格应 作相应调整），并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。在实施上述股份 回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 33 公司将确保未来新担任的公司董事、监事和高级管理人员按照公司和现有董事、监 事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 （二）对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资的相关承诺 作为对杭华股份形成共同控制的股东，本公司 /本合伙企业保证杭华股份本次公开发 行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及其他信息披露资料不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的 法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，对判断杭华股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权 部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，杭华股份将依法回购本次发行的全部新 股。杭华股份将在上述事实被认定后的三十日内启动回购程序，回购价格以发行价格加 上银行同期存款利息和回购义务触发时点前三十个交易日公司股票的平均交易价格孰 高确定（杭华股份如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除 息事项，前述价格应作相应调整），并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实 施。在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，杭华股份将在证券监管部门依法对上述事 实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 杭华股份将确保其未来新担任的董事、监事和高级管理人员按照其和现有董事、监 事和高级管理人员作出的公开承诺履行相关义务。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员的相关承诺 公司本次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的招股说明书及 其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确 性、完整性承担相应的法律责任。 如本次发行的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作 出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。 34 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 （四）发行人保荐机构承诺 浙商证券股份有限公司承诺： “本保荐机构为杭华油墨股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本保荐机构为发行人首次公开发行 并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本保荐机构将依法赔偿投资者损失。” （五）发行人律师承诺 国浩律师（上海）事务所承诺： “作为杭华油墨股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市项目的发行 人律师，因本所为杭华油墨股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿 投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” （六）发行人审计及验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为杭华油墨股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的 文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失，如能证明本所没有过错的除外。” 四、关于对欺诈发行上市的股份购回承诺 （一）发行人关于欺诈发行上市的股份购回的承诺 公司保证本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，公司将在 中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行 的全部新股。 35 （二）对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资关于欺诈发行上市的股份购 回的承诺 本公司 /本合伙企业保证杭华股份本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺 诈发行的情形。 如杭华股份不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已发行上市的，本公 司/本合伙企业将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回 杭华股份本次公开发行的全部新股。 五、相关责任主体承诺事项的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时采取约束措施的承诺 作为本次公开发行股票的主体，公司承诺如下： 1、公司将依法履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项。 2、如果公司未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）： （1）公司将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明 未履行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以 尽可能保护投资者权益。 （2）如因此致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由有权部门作出行政处罚或 人民法院作出相关判决的，公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协 商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员 采取调减或停发薪酬或津贴等措施，直至相关承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕； 对未履行承诺事项或未承担相关赔偿责任的股东采取包括但不限于截留其从公司取得 的现金分红等措施，用于承担前述赔偿责任。 4、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，公司将采取以下措施：①及时充分 披露公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因；②向投资者提出补充承诺 36 或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。 （二）对公司形成共同控制的股东杭实集团、协丰投资关于未履行承诺时采取约束 措施的承诺 作为对杭华股份形成共同控制的股东，本公司 /本合伙企业承诺如下： 1、本公司 /本合伙企业将依法履行就杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市所 作出的所有公开承诺事项，并接受社会监督。 2、如果本公司 /本合伙企业未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自 然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）： （1）将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向杭华股份及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护杭华股份及其投资者权益； （2）违反承诺所得收益将归属于杭华股份，如因此给杭华股份或投资者造成损失 的，将依法对杭华股份或投资者进行赔偿； （3）将应得的现金分红由杭华股份直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履 行承诺而给杭华股份或投资者带来的损失； （4）持有的杭华股份股票锁定期除被强制执行、为履行保护投资利益承诺等必须 转让的情形外，自动延长至杭华股份完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利 影响之日。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本公司 /本合伙企业将采取以下措施： ①通过杭华股份及时充分披露杭华股份未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因； ②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护杭华股份及股东、投资者的 权益。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺时采取约束措施的承诺 作为杭华股份的董事、监事、高级管理人员，承诺如下： 1、本人将依法履行就杭华股份首次公开发行股票并在科创板上市所作出的所有公 37 开承诺事项，并接受社会监督。 2、如果本人未履行前述承诺事项（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他 不可抗力等无法控制的客观原因导致的除外）： （1）将及时在股东大会及中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未履 行承诺的具体原因并向投资者道歉，并向杭华股份及其投资者提出补充承诺或替代承 诺，以尽可能保护杭华股份及其投资者权益； （2）违反承诺所得收益将归属于杭华股份，如因此给杭华股份或投资者造成损失 的，将依法对杭华股份或投资者进行赔偿； （3）同意杭华股份调减向本人发放工资、奖金和津贴等，并将此直接用于执行未 履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给杭华股份或投资者带来的损失。 3、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的客观原 因导致承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：①通过杭华 股份及时充分披露杭华股份未能履行、无法履行或无法按期履行具体原因；②向股东和 投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护杭华股份及股东、投资者的权益。 本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。 六、保荐机构及发行人律师核查意见 保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出 承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股 东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，失 信补救措施及时有效。 发行人律师经核查后认为，发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全 民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定， 发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。 38 中财网
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