翠微股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
股票代码：603123 股票简称：翠微股份 上市地：上海证券交易所 北京翠微大厦股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 实施情况暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二零二零年十二月 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、 完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务 会计报告真实、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、上海证券交易所等审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或 保证。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与 收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实 施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京翠微大厦股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该 重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 4 第一节 本次交易基本情况 ....................................................................................... 5 一、本次交易方案概述........................................................................................ 5 二、标的资产评估及交易作价情况.................................................................... 6 三、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 6 四、本次交易构成关联交易................................................................................ 7 五、本次交易不构成重组上市............................................................................ 7 六、发行股份及支付现金购买资产.................................................................... 8 七、募集配套资金.............................................................................................. 17 八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 19 第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 22 一、本次交易的决策及审批程序...................................................................... 22 二、本次交易的实施过程.................................................................................. 22 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 23 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 23 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 24 六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 24 七、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 24 八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见.......................................... 25 第三节 新增股份的数量和上市时间 ..................................................................... 27 一、新增股份上市批准情况及上市时间.......................................................... 27 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 27 三、新增股份限售情况...................................................................................... 27 第四节 持续督导 ..................................................................................................... 28 一、持续督导期间.............................................................................................. 28 二、持续督导方式.............................................................................................. 28 三、持续督导内容.............................................................................................. 28 第五节 本次交易的相关中介机构 ......................................................................... 29 一、独立财务顾问.............................................................................................. 29 二、法律顾问...................................................................................................... 29 三、审计机构...................................................................................................... 29 四、资产评估机构.............................................................................................. 30 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 31 一、备查文件...................................................................................................... 31 二、备查地点...................................................................................................... 31 释 义 在本公告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/ 翠微股份 指 北京翠微大厦股份有限公司 本次交易/本次重组 指 北京翠微大厦股份有限公司本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项 本公告书 指 《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份 上市公告书》 标的公司/海科融通 指 北京海科融通支付服务股份有限公司，现已变更组织形式 并更名为北京海科融通支付服务有限公司 标的资产 指 海科融通98.2975%股权 海淀区国资委 指 北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会，系上市 公司及标的公司实际控制人 翠微集团 指 北京翠微集团，系上市公司控股股东 海淀国资中心 指 北京市海淀区国有资本经营管理中心，翠微股份股东，系 翠微集团一致行动人 海淀科技 指 北京海淀科技发展有限公司，海科融通控股股东 传艺空间 指 北京传艺空间广告有限公司，海科融通股东 中恒天达 指 北京中恒天达科技发展有限公司，海科融通股东 汇盈高科 指 北京汇盈高科投资管理有限责任公司，海科融通股东 雷鸣资本 指 北京雷鸣资本管理有限公司，海科融通股东 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上交所 指 上海证券交易所 中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中信建投证券/中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 大华会所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本公告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一节 本次交易基本情况 一、本次交易方案概述 本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海 科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次 交易完成前后，海科融通的股权结构如下： 股东 交易前 交易后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 海淀科技 8,954.00 35.0039% - - 其他104名交易对手 16,190.50 63.2936% - - 吴静 335.50 1.3116% 335.50 1.3116% 蒋聪伟 100.00 0.3909% 100.00 0.3909% 翠微股份 - - 25,144.50 98.2975% 合计 25,580.00 100% 25,580.00 100% （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 募集配套资金在扣除中介机构费用后，上市公司优先保障支付本次交易的现 金对价，剩余部分用于海科融通支付系统智能化升级项目。若最终募集配套资金 总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市 公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，上市公司将自筹资金支付本次交易的现金对价部分。 二、标的资产评估及交易作价情况 以2019年10月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法对海科融通 100%股权进行评估，评估结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产 评估值 增减值 增值率 评估方法 海科融通 73,268.70 197,900.00 124,631.30 170.10% 收益法 80,788.86 7,520.16 10.26% 资产基础法 注：海科融通净资产为经审计的模拟财务报表母公司口径“股东权益” 根据海科融通的业务特点，本次评估采用收益法评估结果197,900.00万元为 海科融通的最终评估值，并经有权国有资产监督管理部门核准通过。经交易各方 友好协商，海科融通100%股权的交易价格为197,900.00万元，按此确定海科融通 98.2975%股权的交易作价为194,530.75万元。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为海科融通98.2975%的股权，根据翠微股份、海科融通 2018年度经审计的合并报表财务数据以及成交金额情况，相关计算指标及占比情 况如下： 单位：万元 项目 翠微股份 标的公司 财务指标占比 海科融通 成交金额 总资产 557,413.94 192,835.72 194,530.75 34.90% 净资产 313,306.09 59,455.57 62.09% 营业收入 500,729.83 284,425.35 - 56.80% 根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 四、本次交易构成关联交易 本次交易前，海淀科技持有海科融通35.0039%股权，为海科融通控股股东； 海科融通的间接控制方为海淀国资中心，实际控制人为海淀区国资委。因此，本 次交易对方之一海淀科技与上市公司同受海淀区国资委控制，海淀科技的间接控 制方海淀国资中心系公司控股股东翠微集团的一致行动人，本次交易构成关联交 易。 在公司董事会审议相关关联议案时，关联董事已回避表决，独立董事已对此 发表独立意见。在股东大会审议相关关联议案时，关联股东也已回避表决。 五、本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司的产权控制关系如下： 本次交易后，若不考虑配套融资的影响，上市公司的产权控制关系如下： 本次交易前，公司总股本为52,414.4222万股，翠微集团、海淀国资中心分别 持有上市公司32.83%、29.71%股权；翠微集团为公司控股股东，公司的实际控 制人为海淀区国资委。本次交易完成后，翠微集团仍为公司的控股股东，海淀区 国资委仍为公司的实际控制人。因此，本次交易未导致上市公司控制权发生变化， 不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。 六、发行股份及支付现金购买资产 （一）交易对价及支付方式 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买海淀科技等105名股东所持有海 科融通98.2975%的股权，其中股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。本次 交易中，各交易对方获取的交易对价计算公式如下： 交易对价=（海科融通100%股权的交易价格÷海科融通的总股数）×各交易 对方所持有海科融通的股数 发行股份数量=（交易对价×70%）÷本次发行股份购买资产的股票发行价 格 向各交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量 按照向下取整原则精确至股，不足1股的部分由上市公司以现金购买。 股份对价=发行股份数量（取整后）×本次发行股份购买资产的股票发行价 格 现金对价=交易对价－股份对价 实际支付时，各交易对方取得的现金对价按照向下取整原则精确至元，不足 1元的部分由交易对方赠与上市公司。 根据上述公式计算，交易对方获取的股份总对价为136,171.49万元，获取的 现金总对价为58,359.25万元。本次交易中，上市公司向各交易对方的具体支付情 况如下： 单位：万元 序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价 1 海淀科技 48,490.92 20,781.82 69,272.74 2 传艺空间 12,222.92 5,238.39 17,461.31 3 中恒天达 5,415.56 2,320.95 7,736.51 4 黄文 5,415.56 2,320.95 7,736.51 5 章文芝 3,790.89 1,624.67 5,415.56 6 孙瑞福 2,274.53 974.80 3,249.34 7 汇盈高科 2,166.22 928.38 3,094.61 8 王鑫 2,166.22 928.38 3,094.61 9 丁大立 1,895.45 812.33 2,707.78 10 雷鸣资本 1,624.67 696.29 2,320.95 11 张丽 1,624.67 696.29 2,320.95 12 张玉婵 1,592.17 682.36 2,274.53 13 任思辰 1,516.36 649.87 2,166.22 14 孟立新 1,294.32 554.71 1,849.03 15 李凤辉 1,104.77 473.47 1,578.25 16 田军 1,083.11 464.19 1,547.30 17 褚庆年 1,083.11 464.19 1,547.30 18 吴昊檬 1,083.11 464.19 1,547.30 序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价 19 吴江 1,083.11 464.19 1,547.30 20 赵彧 1,083.11 464.19 1,547.30 21 陈格 1,083.11 464.19 1,547.30 22 杨曼 1,083.11 464.19 1,547.30 23 胡晓松 1,083.11 464.19 1,547.30 24 侯云峰 1,050.62 450.27 1,500.88 25 刘兰涛 974.80 417.77 1,392.57 26 李昳 969.38 415.45 1,384.84 27 冯秋菊 893.57 382.96 1,276.52 28 高卫 866.49 371.35 1,237.84 29 李香山 812.33 348.14 1,160.48 30 凌帆 812.33 348.14 1,160.48 31 贾广雷 785.26 336.54 1,121.79 32 张文玲 758.18 324.93 1,083.11 33 亓文华 758.18 324.93 1,083.11 34 李桂英 676.94 290.12 967.06 35 李军 649.87 278.51 928.38 36 宋小磊 560.51 240.22 800.73 37 谭阳 546.97 234.42 781.39 38 张绍泉 541.56 232.10 773.65 39 杨慧军 541.56 232.10 773.65 40 丁志城 541.56 232.10 773.65 41 尤勇 541.56 232.10 773.65 42 李长珍 541.56 232.10 773.65 43 朱银萍 541.56 232.10 773.65 44 李斯 541.56 232.10 773.65 45 王霞 541.56 232.10 773.65 46 程春梅 541.56 232.10 773.65 47 吕彤彤 541.56 232.10 773.65 48 江中 541.56 232.10 773.65 49 辛晓秋 541.56 232.10 773.65 50 庞洪君 541.56 232.10 773.65 51 毛玉萍 541.56 232.10 773.65 序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价 52 杨薇 541.56 232.10 773.65 53 张翼 541.56 232.10 773.65 54 张冀 541.56 232.10 773.65 55 张艺楠 541.56 232.10 773.65 56 陈建国 541.56 232.10 773.65 57 张剑 541.56 232.10 773.65 58 赵宝刚 541.56 232.10 773.65 59 孙东波 541.56 232.10 773.65 60 冯小刚 541.56 232.10 773.65 61 刘征 541.56 232.10 773.65 62 章骥 519.89 222.81 742.71 63 李琳 487.40 208.89 696.29 64 宋振刚 487.40 208.89 696.29 65 王华 487.40 208.89 696.29 66 钟敏 433.24 185.68 618.92 67 高秀梅 406.17 174.07 580.24 68 李宏涛 400.75 171.75 572.50 69 陆国强 379.09 162.47 541.56 70 许凯 379.09 162.47 541.56 71 张宝昆 379.09 162.47 541.56 72 兰少光 352.01 150.86 502.87 73 庄丽 270.78 116.05 386.83 74 于静 270.78 116.05 386.83 75 邢颖娜 270.78 116.05 386.83 76 张韦 270.78 116.05 386.83 77 冯立新 270.78 116.05 386.83 78 朱秀伟 270.78 116.05 386.83 79 张小童 270.78 116.05 386.83 80 张冉 270.78 116.05 386.83 81 张婷 270.78 116.05 386.83 82 吴金钟 270.78 116.05 386.83 83 孙兴福 270.78 116.05 386.83 84 李岚 270.78 116.05 386.83 序号 交易对方 股份对价 现金对价 总交易对价 85 吴深明 270.78 116.05 386.83 86 生锡勇 254.53 109.09 363.62 87 李宁宁 227.45 97.48 324.93 88 张灵鑫 227.45 97.48 324.93 89 李文贵 216.62 92.84 309.46 90 朱克娣 184.13 78.91 263.04 91 孙荣家 162.47 69.63 232.10 92 黄琼 162.47 69.63 232.10 93 陈培煌 162.47 69.63 232.10 94 田璠 162.47 69.63 232.10 95 董建伟 108.31 46.42 154.73 96 张晓英 108.31 46.42 154.73 97 鲁洋 108.31 46.42 154.73 98 马晓宁 108.31 46.42 154.73 99 王卫星 75.82 32.49 108.31 100 董晓丽 54.16 23.21 77.37 101 鲁建英 54.16 23.21 77.37 102 鲁建平 54.16 23.21 77.37 103 鲁建荣 54.16 23.21 77.37 104 贺雪鹏 54.16 23.21 77.37 105 靳莉慧 27.08 11.61 38.68 合计 136,171.49 58,359.25 194,530.75 （二）发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市 地点为上交所。 （三）定价基准日、定价依据及发行价格 1、定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为翠微股份审议本次交易 相关事项的第六届董事会第三次会议决议公告日。 2、定价依据及发行价格 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告 日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总量。 经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价 为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 6.53 5.87 前60个交易日 6.20 5.58 前120个交易日 6.07 5.47 通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行价格为6.20元/股，不低于上述 市场参考价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。 自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。 具体调整方法如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）； 配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 2020年6月30日，上市公司披露2019年年度权益分派实施公告，以总股本 524,144,222股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税）。该权益分派实施后， 上市公司本次发行价格由6.20元/股调整为6.09元/股。 （四）发行对象和发行数量 本次发行股份购买资产的发行对象为海淀科技等105名海科融通股东，共计 新增股份数量为223,598,470股。具体发行对象和发行数量情况如下： 单位：股 序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数 1 海淀科技 79,623,834 54 张冀 889,254 2 传艺空间 20,070,469 55 张艺楠 889,254 3 中恒天达 8,892,542 56 陈建国 889,254 4 黄文 8,892,542 57 张剑 889,254 5 章文芝 6,224,779 58 赵宝刚 889,254 6 孙瑞福 3,734,867 59 孙东波 889,254 7 汇盈高科 3,557,017 60 冯小刚 889,254 8 王鑫 3,557,017 61 刘征 889,254 9 丁大立 3,112,389 62 章骥 853,684 10 雷鸣资本 2,667,762 63 李琳 800,328 11 张丽 2,667,762 64 宋振刚 800,328 12 张玉婵 2,614,407 65 王华 800,328 13 任思辰 2,489,911 66 钟敏 711,402 14 孟立新 2,125,317 67 高秀梅 666,939 15 李凤辉 1,814,078 68 李宏涛 658,048 16 田军 1,778,508 69 陆国强 622,477 17 褚庆年 1,778,508 70 许凯 622,477 18 吴昊檬 1,778,508 71 张宝昆 622,477 19 吴江 1,778,508 72 兰少光 578,015 20 赵彧 1,778,508 73 庄丽 444,626 21 陈格 1,778,508 74 于静 444,626 22 杨曼 1,778,508 75 邢颖娜 444,626 23 胡晓松 1,778,508 76 张韦 444,626 序号 发行对象 发行股数 序号 发行对象 发行股数 24 侯云峰 1,725,152 77 冯立新 444,626 25 刘兰涛 1,600,657 78 朱秀伟 444,626 26 李昳 1,591,764 79 张小童 444,626 27 冯秋菊 1,467,269 80 张冉 444,626 28 高卫 1,422,806 81 张婷 444,626 29 李香山 1,333,880 82 吴金钟 444,626 30 凌帆 1,333,880 83 孙兴福 444,626 31 贾广雷 1,289,418 84 李岚 444,626 32 张文玲 1,244,955 85 吴深明 444,626 33 亓文华 1,244,955 86 生锡勇 417,949 34 李桂英 1,111,567 87 李宁宁 373,486 35 李军 1,067,104 88 张灵鑫 373,486 36 宋小磊 920,377 89 李文贵 355,700 37 谭阳 898,146 90 朱克娣 302,346 38 张绍泉 889,254 91 孙荣家 266,776 39 杨慧军 889,254 92 黄琼 266,776 40 丁志城 889,254 93 陈培煌 266,776 41 尤勇 889,254 94 田璠 266,776 42 李长珍 889,254 95 董建伟 177,850 43 朱银萍 889,254 96 张晓英 177,850 44 李斯 889,254 97 鲁洋 177,850 45 王霞 889,254 98 马晓宁 177,850 46 程春梅 889,254 99 王卫星 124,494 47 吕彤彤 889,254 100 董晓丽 88,924 48 江中 889,254 101 鲁建英 88,924 49 辛晓秋 889,254 102 鲁建平 88,924 50 庞洪君 889,254 103 鲁建荣 88,924 51 毛玉萍 889,254 104 贺雪鹏 88,924 52 杨薇 889,254 105 靳莉慧 44,461 53 张翼 889,254 合计 223,598,470 （五）锁定期安排 1、海淀科技 海淀科技在本次交易中取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月 内，且经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿 义务或对上市公司的补偿义务已履行完毕之前，不得转让。本次交易完成后6个 月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月 期末收盘价低于发行价的，海淀科技在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期 自动延长6个月。 2、除海淀科技之外的其他交易对方 除海淀科技之外的其他交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次 发行结束之日起12个月内不得转让。12个月期限届满后，各业绩承诺方各年在满 足经具有证券期货业务资格的会计师事务所确认其无需向上市公司履行补偿义 务或对上市公司的补偿义务已履行完毕后，可分批解锁所持股份。计算公式如下： 当年可解锁的股份数量=（当年海科融通实现的扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和）×各业绩承诺方 本次交易获得的尚未解锁的上市公司股份 业绩承诺期届满后，各业绩承诺方在满足经具有证券期货业务资格的会计师 事务所确认其无需向上市公司履行补偿义务或对上市公司的补偿义务已履行完 毕后，可一次性解锁剩余的股份。 3、翠微集团、海淀国资中心 本次交易前翠微集团、海淀国资中心分别持有上市公司32.83%、29.71%股 权，为一致行动人。翠微集团、海淀国资中心在本次交易前已经直接及间接持有 的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限 于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但向实际 控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 若上述锁定股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因而增加 的，新增股份同时遵照上述锁定期进行锁定。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应 当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。上述锁定期 届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 （六）过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 交易各方约定，由上市公司聘请交易各方认可的具备证券业务资格的会计师 事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项 审计报告将作为各方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。 标的资产在过渡期间运营所产生的盈利或因其他原因增加的净资产由上市 公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方按其各自在本次 交易前持有海科融通的股权比例承担，并于本次交易完成后以现金或法律法规允 许的其他形式分别对上市公司予以补偿。 （七）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，标的公司截至交割日的滚存未分配利润，在交割日后由其 届时的股东享有；上市公司本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新 老股东按各自持有股份的比例共同享有。 七、募集配套资金 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00 元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价依据及发行价格 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行 期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。具体发 行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授 权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情 况确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项的，需对发行价格作相应除权、除息处理。 （三）发行对象和发行数量 上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套 资金总额不超过129,767.91万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交 易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。 本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格 最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量= 本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交 易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销 商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。 （四）锁定期安排 上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金所发行的股份，自股份 上市之日起6个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公 司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守 上述股份锁定约定。 若中国证监会或上交所对上述锁定期安排有不同规定的，将根据相关规定进 行相应调整。 （五）募集配套资金用途 上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不 超过129,767.91万元，在扣除中介机构费用后拟用于如下项目投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 拟投入募集资金 1 支付现金对价 58,359.25 58,359.25 2 支付系统智能化升级项目 80,000.00 71,408.66 合计 138,359.25 129,767.91 募集资金到位后，上市公司优先保障支付现金对价；中介机构费用拟自“支 付系统智能化升级项目”中扣除，最终实际用于“支付系统智能化升级项目”的 募集资金不超过71,408.66万元。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由 上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司以自有资金先行投入， 则待募集资金到位后再进行置换。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 八、本次交易对上市公司的影响 （一）对主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事商品零售业务，以百货业态为主，超市、 餐饮等多种业态协同。公司在北京拥有翠微百货翠微店（A、B座）、牡丹园店、 龙德店、大成路店、当代商城中关村店、鼎城店和甘家口百货7家门店，建筑面 积共计40.23万平方米。公司业务经营模式包括联营、自营及租赁，以联营为主， 营业收入主要来自于商品销售和租赁业务收入。 面对新的经济形势和市场环境，公司持续推进百货零售主业的转型升级，积 极拓展新零售业态、新生活领域，增强生活服务业发展的新动力，积极延伸投资 发展新兴领域，促进生活与科技的融合，推进与海淀区建设城市新形态、全国科 技创新中心核心区的战略协同。 本次交易完成后，上市公司持有海科融通98.2975%股权，上市公司的主要业 务将新增第三方支付服务。海科融通作为国内较早获得第三方支付牌照的公司， 长期深耕第三方支付服务领域，综合服务能力突出、项目经验丰富、牌照资质齐 备，目前与中国银联以及众多的商户拓展服务机构、商户保持良好的合作关系。 通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可 持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证， 符合本公司全体股东的利益。 （二）对股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为524,144,222股，控股股东翠微集团持有 172,092,100股，占比为32.83%；翠微集团一致行动人海淀国资中心持有 155,749,333股，占比为29.71%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 翠微集团 172,092,100 32.83% 172,092,100 23.01% 172,092,100 19.02% 海淀国资中心 155,749,333 29.71% 155,749,333 20.83% 155,749,333 17.21% 海淀科技 - - 79,623,834 10.65% 79,623,834 8.80% 其他投资者 196,302,789 37.45% 340,277,425 45.51% 340,277,425 37.60% 配套融资认购方 - - - - 157,243,266 17.38% 合计 524,144,222 100.00% 747,742,692 100.00% 904,985,958 100.00% 注：1、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技同受海淀区国资委控制，系一致行动人。 2、翠微集团、海淀国资中心、海淀科技不参与配套融资认购，配套融资发行总股 数不超过本次交易前公司总股本的30%，即发行股数上限为157,243,266股。 本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会 导致控制权变更，不构成重组上市。 （三）对主要财务指标的影响 根据大华会所出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司主要财务 指标变化情况如下表所示： 单位：万元 项目 2020年3月31日/2020年1-3月 2019年12月31日/2019年 交易前 交易后 变动幅度 交易前 交易后 变动幅度 总资产 505,518.73 658,916.68 30.34% 539,980.15 724,326.77 34.14% 总负债 185,469.54 314,434.67 69.53% 215,243.52 379,687.23 76.40% 所有者权益 320,049.19 344,482.01 7.63% 324,736.63 344,639.54 6.13% 营业收入 24,663.18 91,676.75 271.72% 493,625.28 793,677.64 60.79% 营业成本 10,874.57 67,446.06 520.22% 395,321.07 643,051.72 62.67% 利润总额 -4,036.35 1,495.72 137.06% 23,639.30 45,605.73 92.92% 净利润 -4,687.43 -154.63 96.70% 17,619.92 36,210.13 105.51% 归属于母公司所 有者的净利润 -4,685.35 -304.62 93.50% 17,619.56 35,746.93 102.88% 基本每股收益 （元/股） -0.0894 -0.0041 95.44% 0.3362 0.4781 42.21% 注：以上数据未考虑配套融资。 本次交易后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入、净利润、每股收 益等指标均有不同程度提高，财务状况明显改善，盈利能力明显增强。 （四）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》的规定，上市公司股权分布发 生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%； 公司股本总额超过4亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%。社 会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上 股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关 系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的法人 或者其他组织。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的社会公众持 股比例高于10%，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策及审批程序 1、本次交易已获翠微集团、海淀国资中心的原则性同意； 2、交易对方已履行各自有关审批程序审议通过参与本次交易； 3、本次交易预案已获得上市公司第六届董事会第三次会议审议通过； 4、本次交易预案（修订稿）已获得上市公司第六届董事会第五次会议审议 通过； 5、本次交易标的资产评估结果已获得有权国有资产管理部门核准； 6、本次交易的审计、评估及本次交易方案已获得上市公司第六届董事会第 七次会议审议通过； 7、本次交易已获得有权国有资产管理部门批准； 8、本次交易已获得上市公司2020年第一次临时股东大会审议批准； 9、本次交易已通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断审查； 10、本次交易方案调整已获得第六届董事会第九次会议审议通过； 11、本次交易重组报告书（草案）修订已获得第六届董事会第十次会议审议 通过； 12、本次交易已获得中国证监会的核准批复； 13、本次交易已获得中国人民银行对海科融通股份转让的批复。 二、本次交易的实施过程 （一）标的资产过户情况 2020年12月3日，海科融通办理完毕股东变更、公司名称变更及组织形式变 更的全部工商变更登记程序，取得北京市海淀区市场监督管理局核发的新《营业 执照》。本次交易涉及购买标的资产的过户事宜已办理完毕，公司已持有海科融 通98.2975%股权。 （二）验资情况 2020年12月3日，大华会所对上市公司本次交易进行了验资并出具了《验资 报告》（大华验字[2020]000769号）。截至2020年12月3日，本次新增注册资本 已实缴到位。 （三）新增股份登记 上市公司已就本次增发的223,598,470股股份向中证登上海分公司提交了相 关登记材料，根据中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向海淀 科技等105名交易对方发行的223,598,470股人民币普通股（A股）股份的相关证 券登记手续已于2020年12月9日办理完毕。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律法规以及 《股票上市规则》等相关规定。本次交易的实施过程中，未发生相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书签署日， 公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易中，上市公司与交易对方签订了《发行股份及支付现金购买资产协 议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等 主要协议。 截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违 反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易各方对提供信息真实准确完整性、标的资产权属、 股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承 诺的主要内容已在《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。 截至本公告书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承 诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 根据本次交易方案及有关安排，本次交易尚有如下后续事宜有待办理： 1、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金，上市公司将在核 准文件有效期内择机实施； 2、上市公司将根据本次交易文件的约定，向交易对方支付现金对价； 3、公司将聘请审计机构对海科融通在过渡期内的损益进行审计，并根据专 项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购 买资产协议之补充协议》等协议的相关约定； 4、上市公司尚需就本次发行股份购买资产及募集配套资金涉及的注册资本、 公司章程变更等事宜办理工商变更登记手续； 5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。 本次重组上述相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍；本次重组相 关后续事项的办理不存在重大风险。 八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 （一）独立财务顾问结论意见 经核查，独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司 法》《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规的要求并得到了监管部门的 核准； 2、本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得 标的资产并已完成验资，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份登记 手续已办理完毕； 3、在本次交易资产交割、过户，以及新增股份发行登记的过程中，未发生 实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，公司的董 事、监事和高级管理人员未发生变更； 5、在本次重组实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 况； 6、目前，相关各方正常履行已签署的协议或作出的承诺，不存在违反协议 约定或承诺的情形； 7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 （二）法律顾问结论意见 经核查，法律顾问认为： 1、翠微股份本次交易已取得相应的批准与授权，已履行必要的法定程序， 上述程序合法有效； 2、本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续，翠微股份现合法、有效 地持有标的资产98.2975%股权；翠微股份已办理完毕本次交易发行股份及支付现 金购买资产涉及的新增股份的登记手续； 3、翠微股份本次交易过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在 重大差异的情况； 4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至今，翠微股份 的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生调整的情况； 5、翠微股份本次交易实施过程中，不存在实际控制人或其他关联人非经营 性占用翠微股份资金的情况，亦不存在翠微股份为实际控制人及其关联人提供担 保的情形； 6、本次交易涉及的相关协议目前均已生效并正常履行，相关各方亦未出现 违反相关承诺事项的情况； 7、在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下， 本次交易相关后续事宜的实施不存在重大法律风险。 第三节 新增股份的数量和上市时间 一、新增股份上市批准情况及上市时间 本次交易合计向交易对方发行股份223,598,470股，新增股份的性质为有限 售条件流通股，本次发行的新增股份已于2020年12月9日在中证登上海分公司 办理完毕股份登记手续。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交 易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。 限售期自股份登记之日起开始计算。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：翠微股份 证券代码：603123 上市地点：上海证券交易所 三、新增股份限售情况 关于新增股份的限售安排详见“第一节 本次交易基本情况/六、发行股份及 支付现金购买资产/（五）锁定期安排”。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《财务顾问办 法》等法律、法规的规定，公司与独立财务顾问在财务顾问协议中明确了独立财 务顾问的督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问对本公司的持续督导期间为自本次重大资 产重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为本次交易实施完 毕之日起当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问结合公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易完成当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向中国证监会派出机构报 告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、募集资金的使用情况； 4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项； 7、中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次交易的相关中介机构 一、独立财务顾问 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 电话：010-85130679 传真：010-65608451 经办人员：蒲飞、张钟伟、王松朝、张悦、刘博、孙明轩、杨骏威、郑声达、 臧家新 二、法律顾问 名称：北京市天元律师事务所 住所：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦B座10层 单位负责人：朱小辉 电话：010-57763888 传真：010-57763777 经办人员：何鹏、逄杨 三、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 单位负责人：杨雄 电话：010-58350011 传真：010-83428201 经办人员：丛存、张丽芳 四、资产评估机构 名称：中联资产评估集团有限公司 住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层939室 法定代表人：胡智 电话：010-88000000 传真：010-88000006 经办人员：汪炫、张凌波 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会核发《关于核准北京翠微大厦股份有限公司向北京海淀科技 发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2020]2166号）； 2、中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》； 3、独立财务顾问出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京翠微大厦股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之独立财务顾问核查意见》； 4、法律顾问出具的《北京市天元律师事务所关于北京翠微大厦股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律 意见书》； 5、审计机构出具的《北京翠微大厦股份有限公司验资报告》（大华验字[2020] 第000769号）； 6、《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30至 11:30，下午2:00至5:00，联系本公司查阅上述文件： 联系地址：北京市海淀区复兴路33号 电话：010-68241688 传真：010-68159573 联系人：姜荣生 （本页无正文，为《北京翠微大厦股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 北京翠微大厦股份有限公司 年 月 日 中财网
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