环旭电子:股份有限公司发行股份购买资产报告书之实施情况报告书暨新增股份上市公告书
证券代码：601231 证券简称：环旭电子 上市地点：上海证券交易所 https://timgsa.podms.com/timg?image&quality=80&size=b9999_10000&sec=1576093203962&di=68fd5e9aab38b748140b8bdb097f1521&imgtype=0&src=http%3A%2F%2Fimg.zhongguozhaoshang.com%2FTJW%2F201711%2Fbc92e4c8df3a78a4d09c182cb40659ee2602.jpg 环旭电子股份有限公司 发行股份购买资产之实施情况报告书 暨新增股份上市公告书 独立财务顾问 二〇二〇年十二月 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产之实施情 况报告书暨新增股份上市公告书》的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。 董事签字： 陈昌益 Rutherford Chang Neng Chao Chang 魏镇炎 陈天赐 汪渡村 汤云为 储一昀 钟依华 环旭电子股份有限公司 2020年12月10日 特别提示 一、发行股份数量及价格 1、发行数量：25,939,972股 2、发行价格：12.64元/股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：25,939,972股 2、股票上市时间：新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易 所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据 上海证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设 涨跌幅限制。 三、发行对象锁定期安排 经环旭电子及ASDI友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下， ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个 月。 ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本 公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。 四、本次发行不会导致公司股票不符合股票上市条件的情形 本次发行完成后，公司股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致 不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股份数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、发行对象锁定期安排.................................................................................... 2 四、本次发行不会导致公司股票不符合股票上市条件的情形........................ 2 目 录 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 8 一、本次交易的方案概述.................................................................................... 8 二、本次发行股份情况........................................................................................ 8 三、本次交易的决策过程和审批程序.............................................................. 12 四、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 14 五、本次发行后上市公司仍满足上市条件...................................................... 18 第二章 本次交易的实施情况 ................................................................................. 19 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理 状况 .............................................................................................................. 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 20 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 20 四、重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 21 五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 21 六、相关后续事项的合规性及风险.................................................................. 23 七、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 23 八、法律顾问意见.............................................................................................. 23 第三章 新增股份数量和上市情况 ......................................................................... 25 一、新增股份数量和上市时间.......................................................................... 25 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 25 三、新增股份的限售情况.................................................................................. 25 第四章 持续督导 ..................................................................................................... 26 一、持续督导期间.............................................................................................. 26 二、持续督导方式.............................................................................................. 26 三、持续督导内容.............................................................................................. 26 第五章 备查文件及备查地点 ................................................................................. 27 一、备查文件...................................................................................................... 27 二、备查地点...................................................................................................... 27 释 义 公司、本公司、上市公司、 环旭电子 指 环旭电子股份有限公司 标的公司、FAFG 指 Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律 合法设立并有效存续的简易股份有限公司， 注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册 资本为183,649,562.8欧元，总股数为 79,847,636股，每股票面价值为2.3欧元，其 住所为6, Rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France 交易对方、ASDI 指 ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依 据法国法律合法设立并有效存续的简易股份 有限公司，其住所为6, Rue Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France。注册号为 384705943 R.C.S. Bobigny，注册资本 3,001,477欧元，总股数为196,884股，每股 票面价值为15.25欧元 标的公司全部已发行股份 /总股本 指 标的公司全部已发行的普通股79,847,636股 标的资产 指 ASDI持有的FAFG8,317,462股股份，约占 FAFG总股本的10.4% Bidco、USI （France） 指 Universal Scientific Industrial （France），是 环旭电子的全资孙公司，由环旭电子全资子 公司环鸿电子股份有限公司设立以进行 89.6%股权的现金购买。注册号为853 214 336 R.C.S. Paris 换股交易、本次换股交易、 发行股份购买股权、本次 交易 指 环旭电子以向ASDI发行股份为对价购买其 持有的标的资产的交易 交易双方 指 环旭电子和ASDI SPA、《股份购买协议》 指 Share Purchase Agreement 《换股框架协议》、《发 行股份购买资产框架协 议》 指 《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议》 补充协议、《发行股份购 买资产框架协议之补充协 议》 指 《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议之补充协议》 补充协议二、《发行股份 购买资产框架协议之补充 指 《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司 协议二》 发行股份购买资产框架协议之补充协议二》 补充协议三、《发行股份 购买资产框架协议之补充 协议三》 指 《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司 发行股份购买资产框架协议之补充协议三》 环诚科技 指 环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注 册于香港 日月光半导体 指 日月光半导体（上海）股份有限公司，为日 月光股份全资子公司，2013年因转制更名为 日月光半导体（上海）有限公司 SPFH 指 SPFH Holding Korlatolt Felelossegu Tarsasag， 系标的公司的股东之一 Arkéa 指 Arkéa Capital Investissement S.A.，系标的公 司的股东之一 境外法律尽调报告 指 Davis Polk & Wardwell LLP于2020年2月10 日出具的《备忘录》 标的公司评估报告 指 中联资产评估集团有限公司出具的中联评报 字[2020]第98号《环旭电子股份有限公司拟 发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股 权项目资产评估报告》 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 市场监管总局 指 国家市场监督管理总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 工商局 指 各级工商行政管理局或机构改革后的各级市 场监督管理局 中德证券、独立财务顾问 指 中德证券有限责任公司 瑛明律师、法律顾问 指 上海市瑛明律师事务所 中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司 报告期、最近两年及一期 指 2017年、2018年和2019年1-9月 元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元（除非 特别指明，均为人民币元） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 本报告书、实施情况报告 书 指 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产实 施情况报告书暨新增股份上市公告书 预案、重组预案 指 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产预 案（修订稿） 重组报告书 指 环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报 告书（修订稿） S.A.S. 指 法语Société par Actions Simplifiée的缩写， 译为简易股份有限公司 EMS 指 Electronic Manufacturing Services的缩写，即 电子制造服务，它指为电子产品品牌拥有者 提供制造、采购、部分设计以及物流等一系 列服务的生产厂商 本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的方案概述 本次交易中，环旭电子以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司 8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子直接持有标的公司8,317,462股股 份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI成为环旭电子的股东。 根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购 买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子以现金收购标的公司 89.6%的股权。本次交易及现金收购89.6%股权交易完成后，环旭电子合计持有 标的公司100%股权。 中联评估以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司进 行了评估，并采用收益法结果作为评估值。 收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所 有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的 经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00 万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。以标的公司全部股 权价值评估值计算，标的资产对应的评估值为33,861.98万元。 根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好 协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。 二、本次发行股份情况 （一）定价基准日及发行价格 本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易 的首次董事会决议公告日。经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据 为定价基准日前120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/ 股，不低于市场参考价的90%。 鉴于公司2019年度利润分配已于2020年6月17日实施完毕，本次发行股 份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格的调整公式如 下： 派息：P1＝P0－D 其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调 整后有效的发行价格。 根据发行价格调整公式计算，2019年度利润分配实施完毕后，调整后的发 行价格为12.64元/股。 （二）发行种类及面值 本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值 为人民币1.00元。 （三）发行对象及发行数量 中国证监会《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号）核准公司向ASDI发 行25,595,725股股份购买相关资产。 鉴于公司2019年度利润分配已于2020年6月17日实施完毕，本次发行股 份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。发行价格及发行数量调整 情况如下表所示： 单位：元、元/股、股 发行对象 标的资产交易作价 调整前 调整后 发行价格 发行数量 发行价格 发行数量 ASDI 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972 合计 327,881,250.00 12.81 25,595,725 12.64 25,939,972 （四）股份锁定期安排 经环旭电子及ASDI友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下， ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个 月。 ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本 公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。 （五）股份质押安排 根据《股份购买协议》《换股框架协议》及补充协议二、补充协议三的约定， ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股 份购买协议》约定的ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义 务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限 于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足ASDI于《换股框架 协议》第4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。 上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额及净收入质押股份价值 额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为6,097,627美元减去任何已 付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值 为准；净收入托管股份对应的价值额应为5,182,857美元。 截至本报告书签署日，上述质押尚未办理质押登记。 （六）标的资产期间损益归属 本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件： （1）在过渡期内，保持（并保证Bidco会保持）标的公司（及其子公司） 的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且 （2）在过渡期内，会（并保证Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业 务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI 另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意） 之后在过渡期内： 标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公 司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例， 由ASDI以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。 （七）本次交易对价调整机制 1、修订前对价调整机制 2019年12月，经交易双方友好协商并经《股份购买协议》约定，根据标的 公司2020年度及2021年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易对价在标的公 司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下： 单位：万美元 2020年及2021年累计实现业绩情况（X） 标的公司交易对价调整金额 小于9,700 -1,902 大于等于9,700，且小于11,750 -951+951*（X-9,700）/（11,750-9,700） 11,750 0 大于11,750，且小于13,700 951*（X-11,750）/（13,700-11,750） 大于等于13,700 951 注：上述计算公式中X指2020年及2021年累计实现业绩情况（根据国际财务报告准则编 制） 上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa共同承担。 如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司 10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比 例作相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。 2、修订后对价调整机制 2020年11月，经交易双方友好协商并签署《THIRD AMENDMENT TO SHARE PURCHASE AGREEMENT》，本次交易对价调整机制修订如下： 根据标的公司2021年度及2022年度两年累计实现业绩情况，标的公司交易 对价在标的公司现有交易对价基础上将做相应调增或调减，具体调整方式如下： 单位：万美元 2021年及2022年累计实现业绩情况（X） 标的公司交易对价调整金额 小于9,700 -3,427 大于等于9,700，且小于11,750 -2,000+1,427*（X-9,700）/（11,750-9,700） 11,750 -573 大于11,750，且小于13,700 -573+1,427*（X-11,750）/（13,700-11,750） 大于等于13,700 854 注：上述计算公式中X指2021年及2022年累计实现业绩情况（根据国际财务报告准则编 制） 上述调增或者调减金额由标的公司主要股东ASDI、SPFH、Arkéa共同承担。 如发生标的公司交易作价调整，标的资产交易对价以ASDI所持有标的公司 10.4%股份数在标的公司主要股东所持有标的公司合计股份数中的占比为对应比 例作相应调整，并由上市公司与ASDI以现金方式进行结算。 三、本次交易的决策过程和审批程序 1、上市公司已履行的决策和审批程序 2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过 本次重组预案及相关议案。 2020年2月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本 次重组方案及相关议案。 2020年2月28日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过 本次重组方案及相关议案。 2020年9月9日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。 2020年11月30日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。 2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序 （1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股 份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique），且关 于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成； （2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易 对方内部批准； （3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的 公司内部批准。 3、其他已经取得的批准和授权 （1）2020年1月9日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司100%股 权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据Clayton Act第 7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反 垄断审查等待期，公司收购标的公司100%股权已经通过美国反垄断审查； （2）2020年2月24日，中华人民共和国国家市场监督管理总局出具《经 营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12号）， 决定对环旭电子收购FAFG股权案不实施进一步审查，环旭电子从2020年2月 24日起可以实施集中； （3）2020年3月11日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)， 阐明其不会反对本次交易，且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)， 公司收购标的公司100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查； （4）2020年3月19日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会 函》（公制字第1091360352号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日 起进行结合，公司收购标的公司100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反 垄断审查； （5）2020年3月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境 外投资项目备案通知书》，对环旭电子收购FAFG10.4%股权项目予以备案； （6）2020年4月16日，公司收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子 股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2020]609号），本次交易已获得中国证监会核准； （7）2020年4月17日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048” 号函件，经审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未 决的国家安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查； （8）2020年10月27日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明 本次交易已经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外 商投资审查； （9）2020年11月20日，德国联邦经济事务和能源部出具 “VB1-53303/003#095”号函件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已 经通过德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查； （10）2020年11月26日，上海市商务委员会出具《企业境外投资证书》（境 外投资证第N3100202000891号），本次交易已完成境外投资项目备案。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。 收购标的公司100%股权前，上市公司是电子制造服务（EMS）领域的大型 设计制造服务商，主要为国内外的品牌厂商提供通讯类、消费电子类、电脑类、 存储类、工业类、汽车电子类及其他类电子产品的开发设计、物料采购、生产制 造、物流、维修等专业服务，制造基地主要分布于亚太地区；标的公司的主营业 务亦为电子制造服务（EMS），是一家全球性的电子制造服务公司，其下游客户 广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车、消费科技、智能科技、运输、医 疗等领域，专注于服务客户的“小批量、多品种”需求，制造基地主要分布于欧洲、 北美、北非等全球多地。 通过收购标的公司的全部股权，上市公司的产品类型进一步丰富，产品结构 进一步优化，业务布局进一步完善，上市公司收购标的公司100%股权符合上市 公司“模组化、多元化、全球化”的发展战略目标。 通过收购标的公司的全部股权，上市公司未来所服务的客户将更为丰富，可 以兼顾客户于产品发展的不同阶段的不同要求，既可适应客户在新产品开发阶段 数量较少但生产设计反馈速度要求较高的特点，亦可适应客户在成熟产品生产阶 段数量较大、稳定性及交期要求较高的特点。 同时，通过收购标的公司的全部股权，上市公司将获得位于欧洲、北美、北 非等全球多地的经营机构及生产设施，上市公司的制造基地更为多样和完整，特 别是在当前全球贸易摩擦加剧和全球化分工的趋势下，可以为客户提供更多生产 地的选择，并借助标的资产在海外的销售渠道和客户关系，拓展上市公司的海外 电子制造服务业务，提升其在欧洲、北美等地区的市场份额和全球竞争力。 制造基地特点 制造基地代表 贴近下游客户，服务快速 与客户同语言、同文化 欧洲（法国、德国、英国） 北美（美国加州） 低成本 北非（突尼斯） 东欧（捷克、波兰） 北美（墨西哥） 成熟、完整的原有生产供应体系 亚洲（中国大陆、台湾地区） （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到 优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客 户的情形将得到缓解。 同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司 抗风险能力进一步增强。 （二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，公司在总资产规模、净资产规模、营业收入等各方面都将 有所提升，上市公司的行业地位将进一步巩固，整体价值得到提升，有助于增强 上市公司的核心竞争力。 上市公司针对本次交易编制的2018年度及2019年1-9月的备考财务报告已 经德勤会计师审阅，并出具了标准无保留意见的专项审阅报告。本次交易前后上 市公司的主要（备考）财务指标情况如下： 单位：万元、%、百分点 项目 2019年9月30日/2019年1-9月 2018年12月31日/2018年度 本次交易前 本次交易后 （备考） 变动率 本次交易前 本次交易后 （备考） 变动率 资产总额 2,173,007.89 2,731,870.31 25.72 2,015,139.38 2,547,081.84 26.40 负债总额 1,192,478.03 1,713,293.48 43.68 1,074,149.18 1,551,293.07 44.42 所有者权益 980,529.86 1,018,576.83 3.88 940,990.20 995,788.76 5.82 资产负债率 54.88 62.72 7.84 53.30 60.90 7.60 营业收入 2,597,082.19 3,116,479.22 20.00 3,355,027.50 4,048,829.05 20.68 营业利润 95,803.72 134,141.21 40.02 138,667.34 191,799.47 38.32 利润总额 96,488.18 134,827.36 39.73 139,331.99 192,651.35 38.27 净利润 86,066.61 111,706.38 29.79 117,996.76 154,203.86 30.68 毛利率 9.90 10.22 0.32 10.86 11.05 0.19 净利率 3.31 3.58 0.27 3.52 3.81 0.29 （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，上市公司控股 股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均已出具《关于避免同业竞 争的承诺函》，保证本次交易完成后不直接或间接从事与上市公司经营范围所含 业务相同或相类似的业务或项目，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接 的竞争；保证将努力促使与承诺方关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与 或投资与上市公司的生产、经营相竞争的任何经营活动；保证不利用对上市公司 的关系进行损害或可能损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；保证 不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司 相竞争的业务或项目。 本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，预计不会增加同业 竞争。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 根据《股票上市规则》，本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电 子不存在关联关系；本次交易完成后，ASDI持有上市公司1.17%股份，ASDI 亦不属于《股票上市规则》规定的上市公司关联方。因此，本次交易不构成关联 交易。 本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司。为规范和减少关联 交易，上市公司控股股东环诚科技及实际控制人张虔生先生、张洪本先生均出具 了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺方及承诺方控制或影响的企业将 尽量避免和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及其 下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属 子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司 及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其 下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金；对于承诺方及承诺方控 制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格 遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价 有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府 定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执 行；承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司的章 程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司 权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审 议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行；承诺方保证不通过关联交 易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。 如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交 易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、 其他股东的损失由承诺方承担。上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构 成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 （五）本次交易对上市公司股本结构和控制权的影响 截至2020年12月8日，本次发行前后，上市公司股本变动情况如下： 单位：股、% 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 1 控股股东及其一致行动人 1,701,847,602 77.95 1,701,847,602 77.04 1.1 环诚科技有限公司 1,683,749,126 77.12 1,683,749,126 76.22 1.2 日月光半导体 18,098,476 0.83 18,098,476 0.82 2 本次交易的交易对方 - - 25,939,972 1.17 2.1 ASDI - - 25,939,972 1.17 3 其他股东 481,395,398 22.05 481,395,398 21.79 合计 2,183,243,000 100.00 2,209,182,972 100.00 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为环诚科技有限公司，实际控制人 仍为张虔生先生及张洪本先生，上市公司的控制权不发生变化。 （六）本次交易对上市公司法人治理结构的影响 本次交易前，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《股 票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的法人治理 结构。本次交易完成后，公司将继续严格按照上述有关法律法规、规范性文件的 要求，持续完善公司法人治理结构，保证公司治理更加符合本次交易完成后的实 际情况。 （七）本次交易对上市公司的其他影响 本次交易是上市公司收购标的公司100%股权的组成部分。 为提升上市公司收购标的公司100%股权后对标的公司的整合效率，降低整 合风险，避免标的公司管理层为实现业绩承诺推迟甚至拒绝实施整合计划，上市 公司收购标的公司100%股权未设置业绩承诺，但本次交易根据标的公司2021 年度及2022年度两年累计实现业绩情况设置了对价调整机制，上市公司可根据 标的公司2021年度及2022年度两年累计实现业绩情况在标的公司现有交易对价 基础上相应调增或调减标的公司交易对价。同时，通过本次交易，标的公司的核 心管理人员Gilles Benhamou通过其控制的ASDI间接持有上市公司一定数量的 股份，且在锁定期内不得转让。 本次交易有利于减少上市公司收购标的公司100%股权对应的整合风险。一 方面，本次交易有利于提升整合初期标的公司核心管理人员的稳定性，降低本次 交易对标的公司正常生产经营活动的影响；另一方面，本次交易亦有利于强化标 的公司核心管理人员与上市公司的利益一致性，实现标的公司核心管理人员与上 市公司的利益共赢。 五、本次发行后上市公司仍满足上市条件 本次发行后，上市公司总股本超过4亿股，社会公众股股份数量占本次发行 后总股本的比例预计将不低于10%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。 因此，本次交易不会导致公司股票不具备上市条件，符合《重组管理办法》 第十一条的规定。 第二章 本次交易的实施情况 一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜 的办理状况 （一）购买资产过户情况 根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de titres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及翻译件，以及Davis Polk & Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见，ASDI已将标的公司8,317,462 股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。 本次发行股份购买资产项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已 依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司8,317,462 股股份，占标的公司已发行股份的约10.4%。 （二）新增股本验资情况 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月4日出具《环旭电 子股份有限公司验资报告》（德师报(验)字(20)第00690号），验证截至2020年 12月1日，标的公司8,317,462股股份已完成股份转让登记过户至公司。截至2020 年12月1日，本次发行后环旭电子新增股本人民币25,939,972元，本次发行后 公司注册资本为人民币2,209,004,222.00元。 （三）新增股份登记事宜的办理情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2020 年12月8日完成公司发行新股的证券变更登记。 公司本次发行新股数量为25,939,972股（其中限售流通股数量为25,939,972 股），发行后公司股份数量为2,209,182,972股。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披 露的信息存在实质性差异的情况。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情 况 2020年3月20日，公司通过在线方式召开职工代表大会，并于2020年3 月24日结束线上投票表决。经审议表决，黄添一先生当选为公司第五届监事会 职工监事。 2020年4月28日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于选举非独 立董事的议案》，选举陈昌益先生、Rutherford Chang先生、Neng Chao Chang 先生、魏镇炎先生、陈天赐先生、汪渡村先生为公司第五届董事会非独立董事； 审议通过了《关于选举独立董事的议案》，选举汤云为先生、储一昀先生、钟依 华先生为公司第五届董事会独立董事；审议通过了《关于选举监事的议案》，选 举石孟国先生、Andrew Robert Tang先生为公司第五届监事会监事。 2020年4月29日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公 司总经理的议案》，聘任魏镇炎先生担任公司总经理职务；审议通过了《关于聘 任公司高级管理人员的议案》，聘任魏振隆先生、侯爵先生、林大毅先生、陈逢 达先生、刘鸿祺先生、Jing Cao先生、李志成先生、史金鹏先生、方永城先生、 连晋阶先生担任公司资深副总经理；聘任盛元新先生、游家雄先生、邱宗义先生、 林岳明先生担任公司副总经理；聘任刘丹阳先生担任公司副总经理兼财务总监。 截至本报告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员不存在因本次 交易事项发生更换或调整的情况。未来若涉及董事、监事和高级管理人员的相关 调整时，上市公司将在遵循中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》相关规 定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。 四、重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人（上市公司合并报 表范围内的子公司除外）提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次发行涉及的相关协议及履行情况 截至本报告书出具日，上市公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产框 架协议》《发行股份购买资产框架协议之补充协议》《发行股份购买资产框架协议 之补充协议二》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》，上述协议均已 生效，且协议各方已经或正在依照相关约定履行协议，无违反上述协议约定的情 形。 1、《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充 协议》主要内容 《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协议之补充协议》 主要内容见《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书》（修订稿）。 2、《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》主要内容 2020年9月9日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关 于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。 《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》对《发行股份购买资产框架协 议》的主要修订如下： （1）删除“税费托管股份、中国资本利得税、税费托管现金和ASDI中国 税款资金托管协议”等与税费托管事项相关的释义及内容； （2）“标的资产现金对价利息=(46,875,000美元×5%×(自2019年10月1 日至标的资产现金交割日(含当日)的天数)÷365)”修订为“标的资产现金对价利 息=(46,875,000美元×5%×0.2521。根据本条约定的计算方式，标的资产现金对 价利息为：590,859.38美元)”； （3）鉴于公司2019年度利润分配方案（每10股派发现金红利1.75元（含 税））已于2020年6月17日实施完毕。本次发行股份购买资产的发行价格由12.81 元/股调整为12.64元/股，发行数量由25,595,725股调整为25,939,972股。 3、《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》主要内容 2020年11月30日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了 《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。 《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》对《发行股份购买资产框架协 议》的主要修订如下： （1）赔偿托管股份对应价值额由“8,130,169美元减去任何已付争议数额的 等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准”调整为 “6,097,627美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司 办理质押登记日计算的价值为准”； （2）净收入托管股份对应价值额由“6,910,475美元”降至“5,182,857美 元”； （3）ASDI在换股交易中取得的公司股份的锁定期为自新股交割日起的“一 十二(12)个月”调整为“三十六(36)个月”； （4）免除从2019年10月1日至交易完成的标的资产现金对价利息，少数 股东的部分除外。 （二）本次发行涉及的承诺及履行情况 在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方 面做出了相关承诺，承诺主要内容已在《环旭电子股份有限公司发行股份购买资 产报告书（修订稿）》中披露。截至本报告书出具日，相关承诺方已经或正在按 照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情况。 六、相关后续事项的合规性及风险 1、公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订 等登记或备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资 信息； 2、本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项； 3、公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述 后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问中德证券认为： “（一）本次交易符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法 规及规范性文件的规定，标的资产已完成过户、发行股份购买资产的证券发行登 记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被 实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形。 （二）在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下， 相关后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。 （三）根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文 件的规定，独立财务顾问认为环旭电子具备发行股份购买资产及相关股份上市的 基本条件，独立财务顾问同意推荐环旭电子本次发行股份购买资产的新增股份在 上海证券交易所上市。” 八、法律顾问意见 法律顾问瑛明律师认为： “截至本法律意见书出具之日：本次交易已经取得根据法律、法规和规范性 文件必须取得的批准、备案和授权，该等批准、备案和授权合法有效； 本次交易所涉及的标的资产已按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本 次交易相关协议的约定完成过户； 上市公司已办理完毕发行股份购买资产之新增股份的登记事宜； 与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在 履行协议项下的义务，不存在违反该等协议的情形；上市公司已披露了本次交易 涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关 义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形； 本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍。” 第三章 新增股份数量和上市情况 一、新增股份数量和上市时间 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年12月8日出具的 《证券变更登记证明》，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2020 年12月8日完成公司发行新股证券变更登记。 公司本次发行新股数量为25,939,972股（其中限售流通股数量为25,939,972 股），发行后公司股份数量为2,209,182,972股。公司本次发行新股限售期自新 股交割日之日（2020年12月8日）起开始计算，限售期为36个月。新增股份 可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第一个交易日）。根据上海证券交易所相关业务规则的规 定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份证券简称：环旭电子 新增股份证券代码：601231 新增股份上市地点：上海证券交易所主板 三、新增股份的限售情况 经环旭电子及ASDI友好协商，在符合现行适用的中国法律规定的前提下， ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个 月。 ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本 公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。 第四章 持续督导 根据《公司法》《证券法》及《重组管理办法》等法律、法规的规定，公司 与中德证券签署了《关于发行股份购买资产项目之独立财务顾问协议书》，明确 了中德证券的持续督导责任与义务。 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问中德证券对公司的持续督导期间为本次发 行股份购买资产实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问中德证券以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续 督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问中德证券结合本公司发行股份购买资产当年和实施完毕后的 第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次交易实施的下列事 项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： 1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况； 3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况； 6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。 第五章 备查文件及备查地点 一、备查文件 1、《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发 行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号） 2、中德证券出具的《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发 行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》 3、瑛明律师出具的《上海市瑛明律师事务所关于环旭电子股份有限公司发 行股份购买资产之实施情况的法律意见书》（瑛明法字(2020)第SHE2019142-5 号） 4、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《环旭电子股份有限公 司验资报告》（德师报(验)字(20)第00690号） 5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》 6、标的资产股权交割证明文件 7、《环旭电子股份有限公司发行股份购买资产报告书》等经中国证监会审核 的申请文件 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后每周一至周五上午9:30-11:30，下午1:00-3:00， 于下列地点查阅上述文件： 地址：上海市浦东新区盛夏路169号B栋5楼 电话：021-58968418 传真：021-58968415 联系人：刘立立 中财网
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