汇川技术:2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书
原标题:汇川技术:2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书 股票简称：汇川技术 股票代码：300124 971ec9cbb2119920c443dddee7fb09d 深圳市汇川技术股份有限公司 （Shenzhen Inovance Technology Co., Ltd） （深圳市龙华新区观澜街道高新技术产业园汇川技术总部大厦） 2020年度向特定对象发行股票并在创业 板上市募集说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 二零二零年十二月 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说 明书中有关风险因素的章节。 （一）未进行业绩补偿承诺的风险 根据上市公司与交易对方签署的交易协议，交易双方未对标的公司的业绩 及补偿安排进行约定，若标的公司未来整体业绩不及预期，可能会对上市公司 造成不利影响。 （二）标的公司评估增值较大的风险 根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以2020年6月30日为评估基准日， 采用资产基础法和收益法两种方法对汇川控制100%股权进行评估，并最终采用 收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。评估基准日汇川控制100%股权 评估值为169,500.00万元，评估增值151,074.05万元，增值率819.90%。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽 责义务，但由于收益法评估基于一系列假设并基于对未来的预测，仍可能出现 因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化，致 使标的公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测的情形，进而导致标的公司 估值与实际情况不符的风险。 （三）工控行业发展和进口替代不及预期发展的风险 随着我国智能制造转型升级进程持续深入、新基建等产业政策带动新兴产 业快速扩张，我国工控行业预计在未来数年仍将保持较快增速。如果工控行业 发展未能如预期增长、进口替代未能如期望推进，汇川控制的市场拓展计划未 能顺利实施，均会对控制技术产品线的收入产生影响，未来年度预测收入的实 现存在一定的风险。 （四）募集资金投资项目无法达到预期收益的风险 产能扩建及智能化工厂建设项目投建后，公司的产能将大幅增加。虽然项 目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标、达产并产生效益需要一 定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。公司 若不能及时有效的开拓市场，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益， 对公司业务发展目标的实现产生不利影响。 同时，项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势等因素 的基础上，如果项目实施过程中受不可测因素影响，项目可能达不到预计效益， 影响发行人的盈利能力。 具体而言： 1、工业软件技术平台研发项目不及预期的风险 本次募投项目中，工业软件技术平台研发项目旨在研发智能控制器软件平 台、全集成自动化工程软件平台及数据中台。虽然公司在工业软件领域已经具 备了一定的技术积累和人才储备，但由于公司长期以来专注于工业自动化控制 产品的研发、生产与销售，在工业软件领域的积累相对薄弱，如果不能保障有 效、持续的技术投入和人才投入，工业软件技术平台研发项目存在无法顺利推 进的风险。此外，如果产生下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术 迭代形成替代、大量工业软件竞品涌入竞争加剧、公司产品不足无法满足客户 需求等情形，本募投项目存在市场应用不及预期的风险。 2、数字化建设项目不及预期的风险 本次募投项目中，数字化建设项目旨在公司现有IT业务系统的基础上，进 一步加强IT投资与建设。公司拟以外部为主推进数字化建设，虽然外部购买或 委托开发IT系统属于行业常见情形，但是不排除知名软件公司、第三方服务机 构因各种原因无法向公司提供所需产品及服务，导致发行人数字化建设停滞、 推迟或取消，进而导致本募投项目无法顺利推进的风险。此外，数字化建设项 目需要根据公司的实际经营情况持续优化、完善，如果外部机构或公司内部团 队无法及时优化IT系统、或者系统出现故障无法及时修复，可能导致公司生产 经营受到一定的不利影响。 3、产能扩建及智能化工厂建设项目不及预期的风险 本次募投项目中，产能扩建及智能化工厂建设项目主要新增变频器、伺服 驱动器的产能。公司虽然在工业自动化控制领域取得了较好的市场优势和品牌 优势，但是不排除下游应用行业受宏观经济影响需求下滑、产品技术迭代形成 替代、大量竞品涌入竞争加剧、公司产品技术规格无法满足客户需求等情形， 导致发行人募投项目产品市场应用不及预期，进而导致募投项目效益无法实现 测算预期的风险。 （五）募集资金投资项目产能消化的风险 公司结合当前市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断对 本次募集资金投资项目作出了慎重、充分的可行性研究论证，但是，在公司募 集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能 导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （六）房产权属存在瑕疵的风险 截至本募集说明书签署日，贝思特及其子公司存在部分在用厂房等建筑物 涉及违建及未能办理房产权属证书的情况。如果未来土地房屋管理部门要求对 该等违法建筑进行拆除及/或给予相关子公司罚款等行政处罚，将导致子公司部 分现有经营场所需要搬迁或调整，并需缴纳相关罚款，从而给子公司带来一定 损失，经营场所需要搬迁或调整亦可能给其生产经营带来不利的影响。 （七）未决诉讼风险 截至本募集说明书签署日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中 败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随 着公司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业 竞争等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利 影响。 （八）审批与发行风险 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会、股东大会审议通过，但尚 需深圳证券交易所审核及中国证监会注册通过后方可实施，能否获得相关审批 机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次向特定对象发行股 票向不超过35名对象募集资金，拟募集资金量较大，发行结果将受到证券市场 整体走势、公司股价波动以及投资者对于公司及项目认可度等多种内外部因素 的影响，因此本次发行存在发行募集资金不足的风险。 （九）摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募 集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行股票完成 后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长，或者本次募集资金建设项目 达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的 风险。 目 录 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 1 第一节 释 义 ............................................................................................................. 3 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况........................................................ 7 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况............................................................ 8 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................... 17 四、现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 20 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 24 一、本次发行的背景和目的.................................................................................. 24 二、发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 26 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...................................... 27 四、募集资金投向.................................................................................................. 28 五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 29 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 29 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 29 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 31 一、本次募集资金的使用计划.............................................................................. 31 二、本次募集资金投资项目基本情况.................................................................. 31 三、本次募投项目的投资构成及支出情况.......................................................... 66 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................................. 76 五、募集资金投资项目可行性结论...................................................................... 77 第五节 本次募集资金收购资产的有关情况 ........................................................... 78 一、交易对象基本情况.......................................................................................... 78 二、标的资产的基本情况...................................................................................... 78 三、附生效条件的资产转让合同的内容摘要...................................................... 93 四、董事会关于资产定价方式及定价结果合理性的讨论与分析...................... 97 五、业绩承诺情况................................................................................................ 110 六、拟收购资产在最近三年曾进行过评估或交易的情况................................ 112 七、关于商誉及对未来经营业绩的影响............................................................ 112 八、相关承诺情况................................................................................................ 112 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 113 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划................ 113 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况................................ 113 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况........................................ 113 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况........................................ 114 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 115 一、与本次收购相关的风险................................................................................ 115 二、募集资金项目风险........................................................................................ 115 三、经营风险........................................................................................................ 118 四、财务风险........................................................................................................ 119 五、宏观经济风险................................................................................................ 121 六、其他风险........................................................................................................ 121 第八节 其他事项 ..................................................................................................... 123 一、利润分配政策................................................................................................ 123 二、公司最近三年利润分配情况........................................................................ 125 三、未来股东分红回报规划................................................................................ 126 第九节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 129 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 129 二、发行人第一大股东、实际控制人声明........................................................ 136 三、保荐机构声明................................................................................................ 137 四、发行人律师声明............................................................................................ 139 五、会计师事务所声明........................................................................................ 140 六、资产评估机构声明........................................................................................ 141 七、董事会声明.................................................................................................... 142 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、基本定义 发行人、公司、上市公司、 汇川技术、受让方 指 深圳市汇川技术股份有限公司 汇川投资 指 深圳市汇川投资有限公司，发行人第一大股东 苏州汇川 指 苏州汇川技术有限公司，发行人全资子公司 经纬轨道 指 江苏经纬轨道交通设备有限公司，发行人控股子公司 联合动力 指 苏州汇川联合动力系统有限公司，发行人全资子公司 贝思特 指 上海贝思特电气有限公司，发行人全资子公司 股东大会 指 深圳市汇川技术股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市汇川技术股份有限公司董事会 监事会 指 深圳市汇川技术股份有限公司监事会 本次发行/本次向特定对 象发行 指 汇川技术2020年向特定对象发行股票募集资金的行为 发行方案 指 汇川技术2020年度向特定对象发行股票方案 定价基准日 指 本次发行期首日 汇川控制、标的公司 指 深圳市汇川控制技术有限公司，发行人控股子公司 交易对方、出让方 指 周保廷、杨志强、凌晓军、宿春雷、胡平、张泉六位自然 人 标的股权 指 交易对方持有的汇川控制49.00%股权 本次收购、本次交易 指 汇川技术购买汇川控制49.00%的股权 本协议 指 《深圳市汇川技术股份有限公司与周保廷、杨志强、凌晓 军、宿春雷、胡平、张泉关于深圳市汇川控制技术有限公 司之股权转让协议》 本募集说明书、募集说明 书 指 汇川技术2020年度向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书 公司章程 指 深圳市汇川技术股份有限公司章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 报告期、最近三年及一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 报告期各期末 指 2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月 31日、2020年9月30日 元、万元、亿元 指 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 华泰联合证券、保荐机 构、保荐人、主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司 康达、康达律师、发行人 律师 指 北京市康达律师事务所 立信、立信会计师、发行 人会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 二、专业术语 工业自动化 指 在工业生产中广泛采用自动控制、自动调整装置，用以代 替人工操纵机器和机器体系进行加工生产 工控 指 工业自动化控制 变频器 指 把电压与频率固定不变的交流电，变换为电压和频率可变 交流电的装置，变频器一般用于控制交流电机的转速或者 输出转矩 低压变频器 指 输入电压不高于690V的变频器 中高压变频器 指 针对1kV、3kV至10kV等中高电压环境下运行的电动机 而开发的变频器 高压变频器 指 针对3kV至10kV等高电压环境下运行的电动机而开发的 变频器 伺服系统 指 以物体的位移、角度、速度为控制量组成的能够跟踪目标 任意位置变化的自动化控制系统，伺服系统通常由伺服驱 动器和伺服电机（含编码器）组成 伺服驱动器 指 用来控制伺服电机的一种控制器，属于伺服系统的一部分 工业视觉系统、机器视觉 系统 指 用于自动检验、工件加工和装配自动化以及生产过程中的 控制和监视的图像识别机器 编码器 指 将信号（如比特流）或数据进行编制、转换为可用以通讯、 传输和存储信号形式的设备 电机 指 依据电磁感应定律实现电能转换或传递的一种电磁装置， 其主要作用是产生驱动转矩，作为电器或各种机械的动力 源，包括直驱式旋转电机（DDR）、直驱式直线电机（DDL)、 伺服电机、永磁同步电机等 永磁同步电机 指 由永磁体励磁产生同步旋转磁场的同步电机，永磁体作为 转子产生旋转磁场，转子与定子旋转以相同的方向、相同 的转速旋转 控制系统 指 由控制主体、控制客体和控制媒体组成的具有自身目标和 功能的管理系统 控制器 指 按照预定顺序改变主电路或控制电路的接线、电路中电阻 值来控制电动机的启动、调速、制动和反向的主令装置 CNC 指 计算机数字控制机床（Computerised Numerical Control Machine），是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控 制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令规 定的程序，并将其译码，从而使机床动作并加工零件 PLC 指 Programmable Logic Controller，即可编程逻辑控制器 HMI 指 Human Machine Interface，即人机接口，也叫人机界面、 触摸屏 IO系统、I/O系统 指 I/O输入/输出(Input/Output)，I/O系统即输入输出系统，操 作系统中负责管理输入输出设备的部分称为I/O系统，用 于实现设备管理功能 MES 指 制造执行系统，是面向制造企业车间执行层的生产信息化 管理系统 ERP 指 ERP (Enterprise Resource Planning)，即企业资源计划，一 种制造业系统和资源计划软件 Uweb 指 开发者开发基于汇川工业云的设备物联网应用的工具平 台 OA 指 Office Automation，即办公自动化，是将现代化办公和计 算机技术结合起来的一种新型的办公方式 PLM 指 Product Lifecycle Management，即支持产品全生命周期的 信息的创建、管理、分发和应用的一系列应用解决方案， 能够集成与产品相关的人力资源、流程、应用系统和信息 OPC 指 OLE for Process Control，即为了给工业控制系统应用程序 之间的通信建立一个接口标准，在工业控制设备与控制软 件之间建立统一的数据存取规范（OLE是Object Linking and Embedding，指对象连接与嵌入，是一种面向对象的技 术） C++ 指 一种计算机程序设计语言，既可以进行C语言的过程化程 序设计，又可以进行以抽象数据类型为特点的基于对象的 程序设计，还可以进行以继承和多态为特点的面向对象的 程序设计 C# 指 一种由C和C++衍生出来的面向对象的编程语言、运行 于.NET Framework和.NET Core（完全开源，跨平台）之 上的高级程序设计语言 Docker 指 一个开源的应用容器引擎，开发者可以打包他们的应用以 及依赖包到一个可移植的镜像中，然后发布到任何流行的 Linux或Windows机器上，也可以实现虚拟化 边云一体 指 云服务与现场边缘计算的高度统一，技术层面主要是将云 端的整体框架简化后下沉到边缘侧，实现业务在边缘与云 端的数据互联互通、自由迁移的效果 3C 指 电脑Computer、通讯Communication和消费性电子 Consumer Electronic IGBT 指 Insulated Gate Bipolar Transistor，绝缘闸门双极性晶体管， 是指由BJT（双极结型晶体管）和MOS（场效应管）组成 的复合全控型电压驱动式功率半导体器件，兼有MOSFET（金氧半场效晶体管）的高输入阻抗和电力晶体管低导通 压降两方面的优点 光耦 指 一种以光为媒介来传输电信号的器件，通常把发光器（红 外线发光二极管LED）与受光器（光敏半导体管，光敏电 阻）封装在同一管壳内 LTC 指 Lead to Cash，从线索到收款。从客户的视角，以客户价值 创造为目的，从公司战略、满足客户需求及业务运作出发， 进行线索到回款的业务活动、流程、角色、授权、控制到 组织等系统性建设，达成高效的业务运行 IPD 指 Integrated Product Development，集成产品开发。一套产品 开发的模式、理念与方法，从流程重整和产品重整两个方 面来达到缩短产品上市时间、提高产品利润、有效地进行 产品开发、为顾客和股东提供更大价值的目标 ITR 指 Issue to Resolution，从问题到解决。建立关键流程活动的 业务规则，建立与IPD、LTC流程的接口，满足售后服务 的关键需求 TVO 指 Total Value of Ownership，总体拥有价值，是指不仅降低客 户的TCO（Total Value of Cost），同时为客户带来更多的 流程改造、运营模式优化等商业利益和经营效益的提升， （TVO=TCO+Additional Benefits），进而更好地支持客户 的可持续发展 TCO 指 Total Cost of Ownership，总拥有成本，包括产品采购到后 期使用、维护的成本 ROI 指 Return on Investment，投资回报率，是指通过投资而应返 回的价值，即企业从一项投资活动中得到的经济回报 TCMS 指 Train Control and Management System，列车网络控制系统 OBC 指 On Board Charger，即车载充电器 DC/DC电源 指 可以直接贴装在印刷电路板上的电源供应器，可为专用集 成电路（asic）、数字信号处理器（dsp）、微处理器、存储 器、现场可编程门阵列（FPGA）及其他数字或模拟负载 供电 牵引变流器 指 安装在列车动车底部，将直流制电能量转换为交流制电能 量的列车部件；把来自接触网上的1,500V直流电转换为 0～1,150 V的三相交流电，通过调压调频控制实现对交流 牵引电动机起动、制动、调速控制 注：本募集说明书中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异， 此类差异系由四舍五入造成。 第二节 发行人基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2020年9月30日，公司的股本结构如下表所示： 股权种类 持股数量（股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 338,282,969 19.67 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 338,282,969 19.67 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 1,381,440,471 80.33 1、人民币普通股 1,381,440,471 80.33 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 1,719,723,440 100.00 2、前十大股东持股情况 截至2020年9月30日，公司前十名股东的持股情况如下表所示： 股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例 深圳市汇川投资有限公司 境内非国有法人 310,146,935 18.03% 香港中央结算有限公司 境外法人 163,980,030 9.54% 朱兴明 境内自然人 86,584,667 5.03% 刘国伟 境内自然人 53,277,627 3.10% 李俊田 境内自然人 52,381,663 3.05% 赵锦荣 境内自然人 47,641,024 2.77% 刘迎新 境内自然人 44,180,207 2.57% 唐柱学 境内自然人 42,761,043 2.49% 中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 29,474,802 1.71% 股东名称 股东性质 持股数量（股） 占总股本比例 李芬 境内自然人 27,590,049 1.60% 合计 - 858,018,047 49.89% 注：上述股东中，朱兴明与深圳市汇川投资有限公司为一致行动人；朱兴明为深圳市汇川投 资有限公司的执行董事；2015年6月10日，朱兴明、熊礼文、李俊田、刘迎新、唐柱学、 姜勇、刘国伟、宋君恩、杨春禄、潘异等10名自然人签署了《一致行动关系解除协议》，朱 兴明等10名自然人的一致行动关系以及对公司的共同控制关系解除；其他自然人股东之间 不存在关联关系，不属于一致行动人。 （二）控股股东及实际控制人情况 公司股权较为分散，无控股股东。截至本募集说明书签署日，汇川投资持有 公司310,146,935股股份，占公司本次发行前股本总额的18.03%，为公司第一大 股东。 公司的实际控制人为朱兴明。截至本募集说明书签署日，朱兴明直接持有公 司86,584,667股股份，占公司本次发行前股本总额的5.03%，并通过其持股43.41% 且能够实际控制的汇川投资间接控制公司310,146,935股股份，占公司本次发行 前股本总额的18.03%。综上，朱兴明通过直接和间接方式合计控制公司 396,731,602股股份，占公司本次发行前股本总额的23.07%，为公司的实际控制 人。 朱兴明先生的基本情况如下： 朱兴明先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北重型机械 学院硕士研究生学历。曾供职于深圳华能控制系统有限公司、华为电气技术有限 公司和艾默生网络能源有限公司，现任公司董事长兼总裁、公司第一大股东汇川 投资执行董事。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证 监会公告的2020年3季度上市公司行业分类结果，汇川技术所属行业为电气机 械和器材制造业，行业代码为“C38”。 公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱 动层、执行层、传感层”核心技术，目前公司业务主要分为五大板块，包括：通 用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、工业机器人业务、轨道 交通业务。前述五大业务板块的发展情况受到各自行业政策、行业前景及市场竞 争的影响，具体行业分析如下： （一）行业发展情况 1、工业自动化行业 公司的通用自动化业务属于工业自动化行业，工业自动化产品主要包括各类 变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、高性能电机、编码器、传感器、 联轴器、直线模组等核心部件及电气解决方案。 工业自动化产品下游应用市场广泛，包括空压机、起重、机床、金属制品、 电线电缆、纺织化纤、印刷包装、塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、市政、石油 等诸多现代工业领域，其市场需求与下游行业的产能扩张、设备升级换代、产线 自动化与智能化水平提升等因素密切相关。一般而言，下游行业设备需求量越大、 自动化与智能化水平越高，其使用的工业自动化产品就越多。 近年来，人工智能、机器人技术、电子信息技术等前沿科技的发展加速了机 械和电子系统的整合，受益于工业自动化水平的提升，工业自动化产品需求不断 增长。据Reportlinker统计，2019年全球工业控制与工厂自动化市场规模达到 2,695亿美元，近年来市场规模持续增长。 中国工业自动化行业整体起步较晚，但发展较快。在劳动力成本持续上升、 自动化设备技术水平不断提高、国家产业升级政策支持等多方面有利因素的共同 作用下，我国自动化行业的市场需求快速增长。据中国工控网统计，2019年我 国工业自动化市场规模达到1,865亿元，预计2022年市场规模将达到2,087亿元。 1,115 1,048 1,322 1,520 1,397 1,486 1,514 1,395 1,422 1,657 1,830 1,865 1,895 1,976 2,087 -10% -5% 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 0 500 1,000 1,500 2,000 2,500 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020E 2021E 2022E 市场规模（亿元） 增长率 2008-2022年我国工业自动化市场规模及增速情况 资料来源：中国工控网 制造业是我国经济实现创新驱动、转型升级的主战场。我国要实现从制造大 国向制造强国的转变，加速智能制造转型升级是重要发展方向。工业自动化作为 智能制造的中枢，具备长期发展前景，将长期受益于产业政策的支持。未来，国 产品牌厂商将持续强化自身的成本优势和本土化服务优势，通过自主创新进一步 推进进口替代，提高工业自动化产品的市场份额。 2、电梯行业 公司电梯电气大配套业务属于电梯行业，主营产品包括电梯一体化控制器 （专用变频器）、人机界面、门机、线缆等。随着我国城市化进程加快以及人均 收入水平的提高，人们开始追求高品质的生活，电梯在国内得到越来越广泛的使 用。由于西方国家城市化进程较早，电梯保有量相对较高，中国市场成为近年来 新梯交付的主要区域，我国已成为全球重要的电梯制造中心和电梯市场，电梯产 量、保有量、出口量逐年提升。2019年，中国占全球新增电梯设备市场份额约 60%，增长趋势仍在持续。 根据中国电梯协会和国家统计局统计，我国电梯、自动扶梯及升降机产量从 2012年的52.9万台增长至2019年的117.3万台，年均复合增长率为12.05%。在 电梯产量不断增长的同时，电梯行业的市场规模也在稳步扩大。 52.9 62.5 71.6 76 77.6 80.7 85 117.3 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 40% 0 20 40 60 80 100 120 140 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 产量（万台） 增长率 2012-2019年我国电梯、自动扶梯及升降机产量走势图 资料来源：中国电梯协会，国家统计局 随着中国城市化进程不断深入，城市人口逐步增加，城市空间往纵向发展， 电梯行业仍将保持稳步增长。一方面，随着基础设施投资建设加快推进，全国各 地的地铁、轻轨、高铁、机场、医院等基础设施项目的建设将迎来快速增长，作 为公共基础设施项目的重要配套设施，电梯及配套产品的需求也随之增长；另一 方面，国家提出加大对旧楼实行加装电梯的改造力度，催生出电梯的更新需求。 此外，近年来不断增长的电梯保有量也催生出更高的维修保养需求，为电梯后服 务市场提供了良好的发展机遇。根据前瞻研究院统计，2019年中国电梯市场的 销售规模已经接近4,000亿元，预计至2023年有望突破4,600亿元，行业整体发 展趋势向好。 3、新能源汽车行业 公司新能源汽车业务属于新能源汽车行业，主营产品包括电机控制器、高性 能电机、电驱总成、电源总成等。新能源汽车是指采用新型动力系统、完全或者 主要依靠新型能源驱动的汽车，近年来在能源和环保的压力下，新能源汽车已经 成为未来汽车产业的明确发展方向。 随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高， 新能源汽车销量持续保持良好的发展态势。跨国汽车企业相继加大研发投入、完 善产业布局，新能源汽车成为全球汽车产业转型发展和促进未来世界经济持续增 长的重要引擎。根据GGII、EV Sales统计，2019年全球共销售221万辆新能源 乘用车，预计至2025年全球新能源乘用车销量将达到1,150万辆，2019-2025年 184 221 291 383 504 664 874 1,150 0 200 400 600 800 1000 1200 2018 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 109 110.7 155.7 221.1 290 375.6 484.2 0 50 100 150 200 250 300 350 400 450 500 2019 2020E 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 平均复合增长率约为32%。 2018-2025E年全球新能源乘用车销量及预测（单位：万辆） 资料来源：GGII、EV Sales 国内方面，我国新能源汽车产业发展迅速，在经历了萌芽期、导入期阶段后， 目前已进入高质量发展期。以“双积分”和投资准入等为主要内容的新政策框架 体系逐步建立，支撑国内新能源车行业发展，中国成为全球新能源汽车行业的重 要主战场。根据Marklines数据，2019年中国新能源乘用车销量达到109万辆， 预计至2025年将达到484.2万辆，2020-2025年平均复合增速约为34%。 2019-2025E年中国新能源乘用车销量及预测（单位：万辆） 资料来源：Marklines 4、工业机器人行业 公司工业机器人业务属于工业机器人行业，主营产品包括机器人专用控制系 统、伺服系统、视觉系统、SCARA机器人、六关节机器人等。工业机器人因具 有更高的工作效率和良好的重复精度，适应复杂恶劣的工作环境，在众多劳动密 集型行业都发挥着重要的作用。根据国际机器人联合会（IFR）统计，2019年全 11.3 6 12.1 16.6 15.9 17.8 22.1 25.4 30.4 40 42.2 37.3 -60% -40% -20% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 0 5 10 15 20 25 30 35 40 45 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 全球销量（万台） 增长率 3.3 7.24 13.11 14.77 18.69 0% 20% 40% 60% 80% 100% 120% 140% 0 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 2015 2016 2017 2018 2019 工业机器人产量（万套） 增长率（%） 球工业机器人的供应量达到37.3万台，2008-2019年均复合增长率达到12.7%。 2008-2019全球工业机器人销量变化情况 资料来源：IFR 我国工业机器人行业虽然起步较晚，但是近年来发展较快，是我国实现智能 制造转型升级的重要组成部分。根据IFR统计，2019年中国工业机器人占全球 总装机量的36%，超过了欧洲和美洲的机器人装机量之和。国家统计局数据显示， 2019年度国内工业机器人产量累计达18.69万套，同比增长27%。 2015-2019年中国工业机器人产量变化 资料来源：国家统计局 工业机器人可以有效提高企业生产自动化水平及生产效率，是全球工业实现 智能制造转型升级的重要组成部分，未来几年市场需求将被不断激发。根据IFR 预测，至2024年全球工业机器人产量将达到93.3万台，中国工业机器人产量将 达到31.4万台，具有广阔的成长空间。 81 92 105 124 165 185 211 0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35% 0 50 100 150 200 250 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 中国城市轨道交通运营线路（条） 增长率 作为工业机器人产业链的上游关键环节，控制器、伺服系统、减速器等三大 核心零部件的成本占工业机器人总成本约70%。目前我国工业机器人本体及核心 零部件的国产化率较低，绝大部分市场被美国、日本和欧洲国家品牌占据。近年 来，国产机器人企业逐步加强技术研发及自主创新，依靠成本优势及本土化优势， 不断缩小与外资品牌的技术差距及规模差距。 5、轨道交通行业 公司轨道交通业务属于轨道交通行业，公司主要为城市地铁、有轨电车、动 车组车辆提供配套的牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等 轨道交通牵引与控制系统。 轨道交通是我国基础设施建设的重要组成部分，在我国经济和社会发展中发 挥重要作用。受益于国家政策的重点支持以及我国城市规模的不断扩大，轨道交 通行业迎来稳步发展。根据中国城市轨道交通协会统计，2019年我国新增城市 轨道交通运营线路26条，累计达到211条，在过去5年内持续保持增长态势。 2013-2019年中国城市轨道交通运营线路变化 资料来源：中国城市轨道交通协会 截至2019年底，全国在建城轨线路总长6,903公里，规划线路总长7,339 公里，规划、在建线路规模稳步增长，保障未来通车里程持续增长。城市轨道交 通建设提升了城轨装备、牵引系统及核心零部件的市场需求，轨道交通行业面临 持续的发展机遇。 17.7% 14.9% 14.4% 8.0% 6.4% 6.0% 5.1% 5.4% 3.6% 2.7% 2.8% 2.8% 10.2% 18.4% 15.7% 14.6% 7.7% 5.9% 5.8% 5.1% 5.1% 3.4% 2.7% 2.5% 2.5% 10.6% ABB 西门子 汇川技术 丹佛斯 台达 施耐德 英威腾 安川 三菱 罗克韦尔 富士 日电产 其他 （二）行业竞争情况 1、工业自动化行业 全球范围内工业自动化行业的主要厂商包括ABB、西门子、台达、施耐德、 安川等。在低压变频器方面，前述外资品牌厂商占据了我国低压变频器约65% 的市场份额，内资品牌厂商虽然在品牌、技术上与西门子等国际厂商存在一定差 距，但在部分细分产品市场上已经显示出一定的竞争优势，市场份额逐步扩大。 2018-2019年中国低压变频器市场份额（外圆环2019年，内圆环2018年） 数据来源：中国工控网 伺服系统方面，外资品牌厂商凭借品牌与技术优势，占据了我国约70%的市 场份额，并且占据了主要的中高端市场（高速、高精度定位、精密加工等应用场 合）。 17.0% 14.4% 12.7% 10.2% 9.3% 3.6% 2.8% 2.4% 1.3% 2.3% 24.0% 17.7% 13.5% 13.5% 10.7% 9.7% 4.2% 2.5% 2.3% 2.3% 2.1% 21.5% 松下 安川 台达 汇川技术 三菱 西门子 施耐德 贝加莱 雷赛智能 三洋 其他 2018-2019年中国伺服系统市场份额（外圆环2019年，内圆环2018年） 数据来源：中国工控网 汇川技术经过多年发展，已经成为国内领先的工业自动化企业。根据中国工 控网统计，2019年公司低压变频器国内市场份额为14.6%，与ABB、西门子处 于国内市场第一阵营，位居行业第三、内资品牌第一；2019年公司伺服系统国 内市场份额为10.7%，位居行业第四、内资品牌第一。 2、电梯行业 全球范围内，电梯整梯企业以奥的斯、通力、迅达、蒂森克虏伯为代表的欧 洲电梯以及以三菱、日立、东芝、富士达为代表的日本电梯占据了绝大部分市场。 我国电梯整梯行业目前呈现外资品牌占据主导，本土民族品牌快速发展的竞争格 局。 汇川技术作为电梯部件供应商，在与电梯整梯制造商的长期合作中，技术水 平和生产工艺已处于行业领先水平，目前汇川技术的国内竞争对手主要包括新时 达、威尔曼科技等。 3、新能源汽车行业 全球范围内，从事新能源汽车电机控制器、辅助动力系统和电机等核心零部 件的主要厂商包括博世、法雷奥、德尔福等，这些零部件厂商或整车厂商在控制 器、驱动电机、传动领域享有一定的市场份额。 汇川技术经过多年的努力与积累，电机控制器产品在新能源客车、物流车、 乘用车领域均已实现大批量销售，公司已经成为国内领先的新能源汽车电机控制 器、电机、动力总成产品供应商。 4、工业机器人行业 中国工业机器人市场的厂商以外资品牌企业为主导，主要包括安川电机、发 那科、ABB以及库卡，内资品牌与外资品牌存在较大差距。 近年来，以汇川技术、埃斯顿等为代表的本土厂商技术工艺不断提升，实现 了一定程度的进口替代。在工业机器人领域，公司以轻量级机器人为主，主要竞 争对手为爱普生、雅马哈等。 5、轨道交通行业 轨道交通设备行业对企业技术水平要求较高，行业壁垒及市场集中度较高。 目前，全球轨道交通牵引系统的主要企业包括中国的中车时代电气、加拿大的庞 巴迪、法国的阿尔斯通等。 汇川技术掌握牵引系统核心技术，并具备一定的运营业绩，与行业内外资企 业相比拥有国产化政策支持、性价比高、客户需求响应及时等竞争优势。 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务模式 公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱 动层、执行层、传感层”核心技术，以TOP客户价值需求为导向，立足国内， 拓展国际，为全球客户提供创新的解决方案与服务。 1、研发模式 公司产品分为标准化产品与定制化产品，产品开发采用基于IPD的开发模 式，根据宏观行业分析、公司战略规划、客户关键需求分析、技术发展方向分析 和竞争策略分析，引导公司进行技术储备和产品开发。 公司产品开发流程分为四个阶段：概念阶段、计划阶段、样机开发阶段、中 试阶段，在产品开发流程中坚持TOP客户价值需求导向、产品平台化导向、基 于平台产品的客户化定制能力导向。 公司研发涵盖“技术研究、平台产品开发、定制化产品开发”。公司通过技 术研究和预研，跟进国际领先技术，补齐关键技术短板，并对关键器件进行前瞻 性研究；公司通过平台产品开发，搭建高性能、高可靠性、低成本的标准化平台 产品，为客户提供综合产品解决方案；公司通过定制化产品开发，为行业客户提 供创新的定制化解决方案。 2、供应链管理模式 公司持续建设先进的供应链管理模式，基于质量管理、交付管理、成本管理 的全流程运作体系保证了产品的高品质、低成本和快速交付的竞争优势。公司建 立了以计划、采购、制造、质量、工艺、物流为核心业务的扁平化生产组织，高 效柔性地保障市场需求。根据产品交付特点不同，生产模式为“订单+安全库存” 模式。 3、销售与服务模式 由于公司产品下游应用广泛，用户遍布众多行业，地域分布广，公司大部分 产品是通过分销方式进行销售，即通过代理商/经销商/系统集成商将产品销售给 客户，而对少数采购量大、产品个性化要求较高的战略客户则采取直销方式。从 产品服务的领域来看，一般而言，在工业自动化、工业机器人、电梯领域，公司 的销售方式以分销为主，直销为辅；在新能源汽车领域，公司的销售方式主要为 直销模式；在轨道交通领域，公司主要采用项目型的工程交付形式。 （二）产品或服务的主要内容 公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱 动层、执行层、传感层”核心技术。经过多年的发展，公司已经形成了五大业务 板块布局，分别为：通用自动化业务、电梯电气大配套业务、新能源汽车业务、 工业机器人业务、轨道交通业务。各业务板块的主要情况如下： 1、通用自动化业务 产品包括：各种变频器、伺服系统、控制系统、工业视觉系统、传感器、高 性能电机、高精密丝杠、工业互联网等核心部件及光机电液一体化解决方案。主 要的下游行业涵盖：空压机、3C制造、锂电、起重、机床、纺织化纤、印刷包 装、塑胶、冶金、石油化工、金属制品、电线电缆、建材、煤矿、注塑机等。 2、电梯电气大配套业务 产品包括：电梯一体化控制器（专用变频器）、人机界面、门系统、控制柜、 线缆线束、井道电气、电梯互联网等产品，主要为电梯制造商和电梯后服务市场 提供综合电气大配套解决方案。2019年公司收购了贝思特，完善了人机界面、 门系统、线缆线束等产品系列。 3、新能源汽车业务 产品包括：电机控制器、高性能电机、DC/DC电源、OBC电源、五合一控 制器、电驱总成、电源总成等，主要为新能源商用车（包括新能源客车与新能源 物流车）、新能源乘用车提供低成本、高品质的综合产品解决方案与服务。 4、工业机器人业务 产品包括：机器人专用控制系统、伺服系统、视觉系统、高精密丝杠、SCARA 机器人、六关节机器人等核心部件、整机解决方案，下游行业涵盖3C制造、锂 电、光伏、LED、纺织等。 5、轨道交通业务 产品包括：牵引变流器、辅助变流器、高压箱、牵引电机和TCMS等牵引 系统，主要为地铁、轻轨等提供牵引系统与服务。 公司的各大业务产品与下游应用领域情况如下表所示： 领域/ 行业 公司业务 板块 产品类别 主营产品系列 应用领域 工业自 动化 通用自动 化事业部 变频器类 通用低压变频器、中 高压变频器、行业专 机等 空压机、起重、机床、金属制品、 电线电缆、纺织化纤、印刷包装、 塑胶、建材、煤矿、冶金、化工、 市政、石油等 伺服系统 类 通用伺服系统 3C制造设备、机器人/机械手、 锂电设备、LED设备、印刷设备、 包装设备、机床、纺织机械、食 品机械、注塑机、压力机等 专用伺服系统（电液 行业专用） 控制技术 类 PLC、视觉系统 3C制造设备、印刷设备、包装 设备、机床、纺织机械、汽车制 造、锂电设备、LED设备、机器 HMI 领域/ 行业 公司业务 板块 产品类别 主营产品系列 应用领域 人/机械手等 传感器类 光电编码器、开关 电梯、机床、纺织机械、电子设 备等 工业互联 网类 工业云、应用开发平 台、信息化管理平台 电梯、空压机、注塑机等 智能硬件 工业机 器人 工业机器 人事业部 核心部件 类 机器人控制系统、视 觉控制系统、精密丝 杠 工业机器人、机械手、3C制造 设备等 整机类 SCARA机器人、六关 节机器人 3C制造设备、锂电设备、LED 设备等 电梯 电梯事业 部 变频器类 电梯一体化相关产品 电梯 电气配套 类 人机界面、门系统、 线束线缆、井道电气 等产品 新能源 汽车 联合动力 电机控制 类 电机控制器、高性能 电机、五合一、动力 总成 新能源汽车 电源类 DC/DC、OBC、电源 总成 轨道交 通 经纬轨道 牵引系统 牵引变流器、辅助变 流器、高压箱、牵引 电机 轨道交通 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 1、五大业务板块的发展计划 （1）通用自动化业务 公司坚持行业运作策略，为行业客户提供创新解决方案和服务，并强化行业、 客户和解决方案的ROI管理；同时，公司坚持“行业+区域”的营销模式，一方 面深耕行业TOP客户，提升行业市场占有率，另一方面依托渠道，做实区域市 场，回归“分销但贴近客户”的销售模式。 同时，公司致力于完成光、机、电、液等技术平台的融合，打造有竞争力的 产品平台与标准化平台产品，并在此基础上为客户提供创新的“驱动+控制+工 艺+软件”的综合产品解决方案，为客户提供TVO价值；公司通过组织与管理 变革，提升成本、质量、交付的管理水平，综合提升通用自动化业务板块的经营 效率。 （2）电梯电气大配套业务 公司通过与贝思特业务优势互补，提升跨国企业控制系统及中小企业电气类 产品的份额；公司持续加大对欧洲及俄罗斯市场的业务投入，逐步取得欧标区市 场电梯部件产品的领先地位；实施门机追赶战略，着力提升门机市场份额；以城 市为中心积极布局电梯后服务市场，提升一线城市覆盖率。 在核心能力塑造方面，公司将精益战略作为核心战略，通过与贝思特的产品 及组织融合，在产品设计、制造、营销、预测方面做到精益，控费降本，提高经 营效益；公司围绕数字化、智能化为客户及用户创造TVO价值，打造出新的战 略控制点。 在市场拓展方面，公司持续拓展跨国企业，发挥技术优势，抓住跨国企业电 气类产品供应链转移的机会；在巩固亚太市场优势地位的同时，公司开始拓展欧 洲市场；积极发展电梯后服务市场的合作伙伴，以城市为中心拓展电梯部件更新 和电气更新市场；积极开拓电梯流媒体传媒市场，为客户提供核心部件、物联网 服务。 （3）新能源汽车业务 围绕“致力于成为领先的新能源汽车动力总成系统供应商”战略，公司持续 提升研发平台、制造平台、质量平台和供应商平台的管理水平。 新能源汽车行业进入“后补贴时代”，公司在新能源商用车领域，聚焦与战 略客户的合作，继续采取产品平台化策略，投入资源提升产品性能和成本竞争力， 持续打造创新的有竞争力的产品解决方案。在新能源乘用车领域，公司依据新能 源乘用车业务的战略规划，引入高端人才，构建专业化的汽车研发和过程工艺设 计队伍；进一步完善“电控+电机+减速箱+电源”等技术和产品平台，完成第三 代三合一动力总成产品的开发，争取形成批量销售。公司通过持续优化研发、质 量、制造、采购等部门的管理体系，以满足国际一流客户对管理体系的审核要求。 未来，公司将争取突破国际知名客户的项目定点和多家国内一流客户的项目定点， 随着定点项目的批量销售，公司新能源乘用车业务将实现快速增长。 （4）工业机器人业务 公司发挥“核心部件+整机+工艺”的竞争优势，以进口替代市场为目标， 聚焦3C制造等市场，布局和培育新机会市场。凭借专机、应用或者工艺技术， 公司在部分新机会市场形成局部领先优势。通过搭建公司机械平台体系，形成有 竞争力的机电产品、机械产品。 （5）轨道交通业务 公司充分利用国家加大新基建的政策红利，持续跟进轨道交通高端装备国产 化、自主化的政策趋势，积极布局国内轨道交通重点目标城市，全面加强市场根 据地建设，争取突破国内一线城市项目，实现新增订单同比快速增长。目前，公 司重点加强项目交付能力建设，推进供应链各环节精益管理，全面提升业务经营 和盈利水平。 2、内部管理提升计划 公司持续加强各方面的管理，提升公司的管理水平和经营效率。具体措施包 括： 在供应链管理方面，针对国内外形势的变化，做好关键物料的风险识别与管 理，降低物料供应风险；统筹计划管理，优化订单预测、合同统筹等环节的计划 管理流程，提升产品及时交付率；加强精益生产，提升产线自动化和信息化水平， 降低产品制造费用率。 在流程&IT管理方面，结合公司变革，完善流程管理体系；做好IT规划， 推进LTC、IPD等项目的IT落地；持续开展IT基础建设，提高远程办公、移动 应用的支撑能力，提高运营效率。 在质量管理方面，推动ITR流程变革，及时响应并高效解决客户问题；推 进大客户满意度提升计划，提高综合竞争力；推进关键供应商质量提升计划，做 好风险物料的管控；开展研发及生产质量的系列专项改进，持续提高产品质量。 在人力资源管理方面，结合公司治理项目及人力资源变革项目，落实人才管 理与组织管理策略，加强干部淘汰率管理，优化人才结构，实施新的激励方案。 （二）未来发展战略 公司以“推进工业文明，共创美好生活”为愿景使命，以“以成就客户为先， 以贡献者为本，坚持开放协作，持续追求卓越”为核心价值观，聚焦工业领域的 自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱动层、执行层、传感层” 核心技术，以TOP客户价值需求为导向，立足国内，拓展国际，为全球客户提 供创新的解决方案与服务，追求规模和利润双增长。 第三节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、我国制造业正面临智能制造转型升级，工业自动化市场景气度持续向好 受益于经济全球化及国内充足的劳动力供给，我国制造业在过去几十年里发 展迅速，目前已成为增加值全球第一的制造业大国。但与国外相比，我国制造业 存在能耗较高、产能附加值偏低等问题，在自主创新、资源利用率、产业结构、 信息化程度、质量效益等多方面存在不足。尤其是近年来，复杂多变的国际环境、 摩擦不断的中美贸易、新型冠状病毒疫情对经营环境产生冲击，我国制造业面临 的外部环境不确定性因素增多，亟需进行智能制造转型升级。 智能制造是工业化和信息化的有机融合，将为企业建立更加灵活的制造流程 和更加高效的生产方式，工业自动化产品作为实现底层自动化与上层信息化交互 的重要接口，是实施智能制造的核心基础。中长期看，随着我国制造业智能制造 转型升级的深化，工业自动化产品的市场需求将逐步激发，其应用拓展领域及应 用场景将不断丰富，市场空间有望持续扩大，我国工业自动化行业景气度持续向 好。 2、全球工业经济加速向数字经济转型，工业信息化成为主要发展方向 全球产业正处于工业经济向数字经济加速转型过渡期，以数字经济为核心的 产业融合发展成为趋势，其中工业信息化作为数字经济与工业融合的典型代表， 是全球未来产业发展的主要方向。 在我国制造业智能制造转型升级的进程中，数字化制造和工业软件被赋予重 要意义，国务院颁布的《中国制造2025》提出实施数字化普及、智能化示范， 建立完善的智能制造体系，大幅提升关键技术装备及核心软件研制水平。其中， 核心软件主要指代广泛应用于智能制造领域的各类工业软件，工业软件作为产品 全生命周期实现数字制造的关键手段，可满足数字化制造对工业企业设计方法、 生产模式、设备管理、维修服务等环节的全新要求，促进传统制造业逐步实现数 字化。此外，我国互联网技术的快速发展为我国工业软件提供了持续创新发展的 技术土壤，稳步推进工业软件的研发与创造，将有效助力我国制造业的智能制造 转型。 3、公司在国内工业自动化领域处于领先地位，具备实施本次募投项目的基 础 公司聚焦工业领域的自动化、数字化、智能化，专注“信息层、控制层、驱 动层、执行层、传感层”核心技术，面向众多行业和客户提供创新的综合产品和 解决方案，经过十多年的深耕和行业积累，已成为国内工业自动化领域的领军企 业。 汇川技术工业自动化整体解决方案 公司以电力电子技术、电机驱动与控制技术、工业网络技术为立足点，以面 向中高端领域产品为重心，持续坚持技术营销、行业营销和进口替代的经营策略。 在与包括西门子等国际品牌企业竞争中，公司产品市场占有率不断提高，市场竞 争力和品牌影响力不断提升。公司良好业务发展所形成的产业基础，可以为本次 募投项目的顺利实施提供坚实的保障。 （二）本次发行的目的 1、升级业务结构，推进公司整体发展战略 在工业自动化业务领域，公司围绕智能制造的发展战略，由核心部件及基于 工艺的电气解决方案向机电液一体化解决方案延伸，致力于成为世界一流的工业 自动化产品及解决方案供应商。 本次通过向特定对象发行股票用于收购汇川控制49.00%股权、产能扩建及 智能化工厂建设项目、工业软件技术平台研发项目、数字化建设项目及补充流动 资金，符合公司的长远发展战略，能够有效提升公司核心工控产品产能、提高公 司在信息层的研发水平、推进公司数字化转型和高效运营、强化控制类技术研发 平台的拉通融合，有助于公司继续深耕深挖智能制造市场，巩固并提升自身行业 地位、市场竞争力和品牌影响力，推动公司向全球领先的工业自动化产品及解决 方案供应商迈进。 2、增强公司资本实力，提高公司抗风险能力 通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，为 公司经营发展提供有力的营运资金支持，以满足公司业务快速增长需求。同时， 公司的核心竞争能力和抗风险能力得到加强，进一步满足核心业务增长与业务战 略布局需要，实现公司的健康可持续发展。 3、增强公司持续盈利能力，促进可持续发展 本次募集资金投资项目符合行业的发展趋势和国家产业政策的鼓励方向，具 有广阔的市场前景，能够为公司股东创造良好回报。公司将在研发投入、业务布 局、财务能力、长期战略等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机 遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、 财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的 其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合 格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的， 视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报 价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向本次发行的发 行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确 定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的具体关系将在发行结束后公告的 《发行情况报告书》中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行证券的价格、定价方式 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的80%。 定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票 交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并获得中国证监 会同意注册的批复后，由董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规的规定 和监管部门的要求，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新 规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行价格将作出相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或 转增股本数，P1为调整后发行价格。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时 本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的10%，即不超过 171,972,344股（含），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前 述范围内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同 意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据发行时的实际情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复 文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及 本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上 限将作相应调整。 （三）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不 得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后， 发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关 规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将 根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增 加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 四、募集资金投向 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资 金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额 1 收购汇川控制49.00%股权 82,222 82,222 2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500 3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945 4 数字化建设项目 25,670 21,380 5 补充流动资金 30,000 30,000 合计 231,777 213,047 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确 定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公 告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署日，朱兴明直接持有发行人5.03%股份，并通过汇川 投资间接控制发行人18.03%股份，合计控制公司23.07%股份，为公司实际控制 人。仅考虑本次发行因素，按照本次发行股票的数量上限计算，本次发行完成后， 朱兴明将直接持有发行人4.58%股份，间接控制16.40%股份，合计控制公司20.97% 股份，仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的 程序 本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、 2020年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规规定，本次向特定对 象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册。 在获得中国证监会同意注册的批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特 定对象发行股票呈报批准程序。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过213,047万元（含213,047 万元），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资 金在扣除发行费用后，将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目投资金额 募集资金拟投入金额 1 收购汇川控制49.00%股权 82,222 82,222 2 产能扩建及智能化工厂建设项目 53,700 43,500 3 工业软件技术平台研发项目 40,185 35,945 4 数字化建设项目 25,670 21,380 5 补充流动资金 30,000 30,000 合计 231,777 213,047 在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需 求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 项目总投资金额高于本次募集资金拟投入金额部分由公司自筹解决。 募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先 行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的 实际募集资金净额少于募集资金拟投入金额，不足部分由公司以自筹资金解决。 二、本次募集资金投资项目基本情况 （一）收购汇川控制49.00%股权 1、项目基本情况 本项目拟以82,222万元的交易作价收购周保廷等六名自然人持有的汇川控 制49.00%的股权，公司以现金方式支付。本次交易前，公司已持有汇川控制51.00% 的股权，本次收购完成后，公司将直接持有汇川控制100.00%的股权。 本次收购不构成《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2、项目实施的背景 （1）增强工业自动化领域的核心竞争力，符合公司整体战略规划 随着国内智能制造的进程进一步加快，与控制层产品相关的PLC市场和 HMI市场应用快速发展。汇川控制作为国产PLC及HMI厂商的先行者，在公司 发展的过程中持续受益于行业增长红利。汇川控制从事PLC及HMI业务多年， 在PLC及HMI产品系列布局、关键技术突破和应用等方面具备一定的市场优势， 产品销售规模处于行业较高水平。 对于上市公司而言，公司致力于为客户提供“信息层、控制层、驱动层、执 行层、传感层”一体化的整体解决方案，其中上市公司的变频器、伺服系统等核 心部件产品属于驱动层产品，汇川控制的PLC、HMI属于控制层产品。本次收 购汇川控制少数股权将进一步增强公司在控制层产品的实力，增强控制层与驱动 层的融合与协同，提高公司向客户提供整体解决方案的一体化能力。 （未完）  |