大秦铁路:公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:大秦铁路:公开发行可转换公司债券募集说明书 股票代码：601006 股票简称：大秦铁路 大秦铁路股份有限公司 （住所：山西省大同市城区站北街14号） 公开发行可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商） （中国（上海）自由贸易试验区商城路618号） 二〇二〇年十二月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本 公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事 项： 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次公开发行的可转换公司债券 的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为 “稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AAA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司 债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公 司除外”。截至2019年末，公司经审计合并财务报表中归属于母公司所有者权益 为1,138.81亿元，超过15亿元。因此，公司本次发行的可转换公司债券不提供担 保。若公司受经营环境等因素的影响，在经营业绩和财务状况方面发生不利变化， 投资者可能面临因本次可转换公司债券无担保而无法获得对应担保物补偿的风 险。 三、公司利润分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证 监会公告〔2013〕43号）规定，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配 政策进行了明确的规定。公司现行的利润分配政策如下： “第二百条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以 不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中 提取一定比例的任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者 转为增加公司股本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本 的百分之二十五。 第二百零二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第二百零三条 公司的利润分配政策、决策程序和依据、利润分配政策的调 整及披露如下： （一）公司的利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行持续、稳定、合理的利润分配政策。公司利润分配既重视对股东的 合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。 公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑 独立董事和中小股东的意见。 2、利润分配的形式 公司可以采用现金、股票或者两者结合的方式分配股利。公司优先采用现金 分红的利润分配方式。 3、利润分配的时间间隔 公司原则上每年度现金分红一次。公司未作出现金利润分配的，应当向股东 说明原因，并在近期定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 4、利润分配的条件和比例 在公司实现盈利且无重大投资计划或现金支出计划等事项年度，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的 条件下，提出股票股利分配预案。 （二）利润分配的决策程序和机制 公司应结合公司盈利情况、资金需求，在考虑对全体股东持续、稳定、合理 的回报基础上提出利润分配预案。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。 公司利润分配预案经董事会审议通过后方能提交公司股东大会审议。 （三）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 公司利润分配政策修改需提交公司股东大会审议，公司应当通过网络投票等 方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经出席股东大会有表决权股份三分之 二以上的股东表决同意方为通过。 （四）利润分配的披露 公司按照有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行涉及利润分配事项 的信息披露义务。” （二）公司近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2017年年度利润分配方案 2017年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股 派发现金红利0.47元（含税），共计派发现金红利6,987,392,000.77元。该方案 已实施完毕。 （2）2018年年度利润分配方案 2018年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股 派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案 已实施完毕。 （3）2019年年度利润分配方案 2019年利润分配以方案实施前的公司总股本14,866,791,491股为基数，每股 派发现金红利0.48元（含税），共计派发现金红利7,136,059,915.68元。该方案 已实施完毕。 2、最近三年现金股利分配情况 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司 股东的净利润 现金分红比例 2017年度 6,987,392,000.77 13,344,938,085* 52.36% 2018年度 7,136,059,915.68 14,544,155,375 49.06% 2019年度 7,136,059,915.68 13,669,294,112 52.21% 最近三年以现金形式累计分 配利润 21,259,511,832.13 最近三年年均归属于上市公 司股东的净利润 13,852,795,857.33 占比 153.47% 注：2017年度归属于上市公司股东的净利润已进行追溯调整。 最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为212.60亿元，最近三年以现 金形式累计分配利润额占最近三年年均归属于上市公司股东净利润的比例为 153.47%。 四、相关风险分析 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别 注意以下风险： （一）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险 目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入 占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内 煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能 减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较 大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公 司正常生产经营造成不利影响。 此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我 国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能 力、煤炭开采情况、安全经营状况、对铁路煤炭运输的需求下降或自建铁路运输 等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制约作用，进而对公司增运增收、提 高整体经营业绩水平产生较大影响。 （二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险 能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源 主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的 变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来， 若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造 成不利影响。 （三）安全生产管理的风险 铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视 铁路安全工作，国务院于2013年颁布的《铁路安全管理条例》（国务院令第639 号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安 全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全 生产管理，从安全生产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强 化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。 但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用 支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运 输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影 响。 （四）持续发生关联交易的风险 公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相 互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与 太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、 铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。上述类型的关联交易均属于公司 正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国 铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算 价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、 合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需 严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集 团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。 （五）摊薄上市公司即期回报的风险 可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是， 由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司业绩增长 的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益 率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊 薄的风险。 此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申 请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进 一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。 （六）与本次可转换公司债券相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该 可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券 可能存在以下几方面的风险： 1、发行认购风险 由于本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公 司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动 不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影 响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债 券可能出现一定的发行风险。 2、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受 外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投 资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售 的风险。 3、可转换公司债券未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影 响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保 债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的 风险。 4、可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付 本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。 5、可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券 的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者 遭受损失的风险。 6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不 低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施 考虑到公司本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实 《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 （国办发〔2013〕110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），保护投资者的 利益，填补可转债发行可能导致即期回报的降低，公司承诺将采取多项措施保证 募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司的持续盈利能力 与综合竞争力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者 不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿 责任。具体措施如下： （一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投 资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金 管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募 集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据《大秦铁路股份有限公司 募集资金管理办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集 资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会 设立的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理 合法使用。 （二）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不 断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、 法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立 董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保 监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查 权，为公司发展提供制度保障。 （三）加强经营管理和内部控制 公司已根据相关法律法规和规范性文件的要求，建立健全股东大会、董事会 及其各专业委员会、监事会、独立董事和管理层的公司治理结构，夯实了公司经 营管理和内部控制的基础，未来，公司将进一步提高经营管理水平。公司将提高 资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，规划更为合理的资金使用方案，合 理运用多种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公 司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化 预算执行监督，全面有效降低公司经营风险。 （四）严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有 效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定 并完善了公司章程中利润分配相关的条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红 的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，并制定了《大秦铁路股份 有限公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》，充分维护公司股东 依法享有的资产收益等权利，提升公司未来回报能力。 本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，严格执行并落实现金分红相 关制度和股东分红回报规划，切实保障投资者利益。 （五）公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺 为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司 填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员及控股股东分别对公 司本次公开发行可转债摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下： 1、公司董事、高级管理人员对公司本次公开发行可转债摊薄即期回报采取 填补措施的承诺 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采 用其他方式损害公司利益； （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （5）承诺公司未来拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； （6）本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相 关规定出具补充承诺。 本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担相应的补偿责任。 2、公司控股股东中国铁路太原局集团有限公司对公司本次公开发行可转债 摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （1）作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益； （2）控股股东承诺切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及控股股东 对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若控股股东违反该等承诺或拒不履行 该等承诺，控股股东同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管 机构按照其制定或发布的有关规定、规则对控股股东作出相关处罚或采取相应监 管措施，并对此承担法律责任。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级........................................ 2 二、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.................................................... 2 三、公司利润分配政策及分配情况........................................................................ 2 四、相关风险分析.................................................................................................... 6 五、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施.................................. 10 目 录 ......................................................................................................................... 14 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 21 一、发行人概况...................................................................................................... 21 二、本次发行的基本情况...................................................................................... 22 三、本次发行的相关机构...................................................................................... 35 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、行业及市场风险.............................................................................................. 39 二、政策风险.......................................................................................................... 40 三、经营风险.......................................................................................................... 41 四、管理风险.......................................................................................................... 42 五、募投项目存在的风险...................................................................................... 43 六、与本次可转换公司债券发行相关的风险...................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 47 一、发行人历史沿革.............................................................................................. 47 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况...................................................... 50 三、发行人组织结构及主要对外投资情况.......................................................... 52 四、发行人控股股东及实际控制人情况.............................................................. 55 五、发行人所处行业的基本情况.......................................................................... 60 六、发行人在行业中的竞争地位.......................................................................... 86 七、发行人主要业务的具体情况.......................................................................... 88 八、公司固定资产及无形资产情况.................................................................... 104 九、发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况........................ 135 十、报告期内发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行 情况........................................................................................................................ 135 十一、发行人的利润分配情况............................................................................ 135 十二、公司偿债能力指标和资信评级情况........................................................ 141 十三、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.................................... 142 十四、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关承诺 主体的承诺等事项................................................................................................ 151 十五、最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况........ 158 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 159 一、同业竞争情况................................................................................................ 159 二、关联交易情况................................................................................................ 166 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 191 一、公司报告期内财务报告审计情况................................................................ 191 二、报告期内财务报表........................................................................................ 191 三、合并报表范围的变化情况............................................................................ 211 四、公司报告期内的主要财务指标.................................................................... 212 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 216 一、公司财务状况分析........................................................................................ 216 二、公司盈利能力分析........................................................................................ 251 三、现金流量状况分析........................................................................................ 271 四、公司资本性支出分析.................................................................................... 275 五、报告期内重要会计政策变更和重大差错调整情况.................................... 276 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况............................ 281 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................ 283 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 288 一、本次募集资金运用概况................................................................................ 288 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析........................................ 288 三、本次募集资金投资项目的基本情况............................................................ 293 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响............................................ 330 五、募集资金投资项目可行性结论.................................................................... 331 六、募集资金管理和专项存储情况.................................................................... 331 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 332 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 333 一、发行人董事、监事、高级管理人员声明.................................................... 333 二、保荐机构（主承销商）声明........................................................................ 340 三、发行人律师声明............................................................................................ 342 四、审计机构声明................................................................................................ 343 五、审计机构声明................................................................................................ 344 六、资产评估机构声明........................................................................................ 345 七、评级机构声明................................................................................................ 346 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 348 一、备查文件........................................................................................................ 348 二、查阅地点及时间............................................................................................ 348 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、公司、上市公 司、大秦铁路 指 大秦铁路股份有限公司 太原局、太原局集团公 司 指 中国铁路太原局集团有限公司，原太原铁路局，上市公司 的控股股东 原铁道部 指 原中华人民共和国铁道部。2013年3月，根据《国务院关 于组建中国铁路总公司有关问题的批复》，组建中国铁路总 公司，原铁道部不再保留 国铁集团 指 中国国家铁路集团有限公司，由原中国铁路总公司于2019 年6月改制设立 财政部 指 中华人民共和国财政部，代表国务院对国铁集团履行出资 人职责 本次交易 指 公司公开发行可转换公司债券不超过320亿元，扣除发行 费用后，募集资金用于收购太原局集团公司持有的807宗 授权经营土地使用权以及太原局集团公司持有的太原铁路 枢纽西南环线有限责任公司51%股权的行为 西南环铁路公司 指 太原铁路枢纽西南环线有限责任公司 太原枢纽西南环线 指 太原铁路枢纽新建西南环线 太原高铁公司 指 太原市高速铁路投资有限公司 《土地租赁协议》 指 公司与原太原铁路局于2009年11月签订的《太原铁路局 与大秦铁路股份有限公司的土地租赁协议》 《资产评估报告》 指 北京中企华资产评估有限责任公司出具的《大秦铁路股份 有限公司拟收购中国铁路太原局集团有限公司持有的807 宗授权经营土地使用权及太原铁路枢纽西南环线有限责任 公司股权项目资产评估报告》（中企华评报字（2020）第1143 号） 《国有授权经营土地 使用权转让协议》 指 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国 铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效 条件的国有授权经营土地使用权转让协议》 《股权转让协议》 指 公司与太原局集团公司于2020年4月27日签署的《中国 铁路太原局集团有限公司与大秦铁路股份有限公司附生效 条件的股权转让协议》 《持有人会议规则》 指 《大秦铁路股份有限公司可转换公司债券持有人会议规 则》 侯禹公司 指 山西侯禹铁路有限责任公司 太兴公司 指 山西太兴铁路有限责任公司 唐港公司 指 唐港铁路有限责任公司 大秦经贸 指 大秦铁路经贸发展有限公司 中鼎物流 指 山西中鼎物流集团有限公司 晋云物流 指 山西晋云现代物流有限公司 朔黄公司 指 国能朔黄铁路发展有限责任公司 浩吉公司 指 浩吉铁路股份有限公司 秦港股份 指 秦皇岛港股份有限公司 晋豫鲁公司 指 晋豫鲁铁路通道股份有限公司 准朔公司 指 准朔铁路有限责任公司 大西客专 指 大西铁路客运专线有限责任公司 吕临公司 指 吕临铁路有限责任公司 太中银公司 指 太中银铁路有限责任公司 石太客专公司 指 石太铁路客运专线有限责任公司 铁路局 指 中国国家铁路集团有限公司下属各铁路局集团有限公司 北京局 指 中国铁路北京局集团有限公司 沈阳局集团公司 指 中国铁路沈阳局集团有限公司 广州局集团公司 指 中国铁路广州局集团有限公司 大秦线 指 自山西大同至河北秦皇岛的铁路线路 大西高铁 指 自山西大同至陕西西安的高速铁路线路 瓦日线 指 自山西省吕梁市兴县瓦塘镇至山东省日照港的铁路线路 中国铁投 指 中国铁路投资有限公司 铁路发展基金 指 中国铁路发展基金股份有限公司 广深铁路 指 广深铁路股份有限公司，股票代码601333.SH 铁龙物流 指 中铁铁龙集装箱物流股份有限公司，股票代码600125.SH 京沪高铁 指 京沪高速铁路股份有限公司，股票代码601816.SH 西部创业 指 宁夏西部创业实业股份有限公司，股票代码000557.SZ C80B型货车 指 C80B型不锈钢运煤专用敞车 车流径路 指 国铁集团规定的车流应走行的路线 到发线 指 车站用于接发列车的线路 站段 指 铁路运输企业的基本生产和服务单位，生产单位主要包括 车站（直属）车务段、机务段、工务段、电务段、车辆段 和供电段 LOCOTROL 指 机车无线同步控制技术 GSM-R 指 专门为铁路通信设计的综合专用数字移动通信系统 管内 指 单个铁路运输企业管辖范围之内 管外 指 单个铁路运输企业的管辖范围外 货物到达量 指 铁路各营运站到达货物的重量 货物发送量 指 铁路各营运站发送货物的重量 货物运输量 指 某铁路线路或某铁路运输企业管辖范围内到达、发送和通 过运输的货物吨数之和 货物周转量 指 货物重量与相应运输距离的乘积 换算周转量 指 （旅客周转量×客货换算系数）+（运送货物重量×货物平均 运距） 旅客发送量 指 一定时期内车站、铁路局或全路始发的旅客人数，分别按 直通、管内、市郊计算，然后加总 旅客周转量 指 旅客人数与相应的运送距离乘积之总和 资金清算中心 指 国铁集团直属机构之一，与中国铁路财务有限责任公司为 一个机构两块牌子，主要负责承办国家铁路资金融通业务 和路内单位货币资金结算业务等业务 新货运清算办法 指 《铁路货物运输进款清算办法（试行）》（铁总财〔2017〕 333号） 《清算平台管理办法》 指 原中国铁路总公司制定《铁路运输收入清算平台管理办法》 （铁总资金〔2016〕208号） 接触网 指 沿铁路线上空架设的向电力机车供电的特殊形式的输电线 路 “AT” 指 利用自耦变压器对接触网供电，使牵引网阻抗很小，电压 损失小，电能损耗低，供电能力强，供电距离长，并减少 对通信线路的干扰，也可解释为自耦变压器供电方式 “直供” 指 以钢轨和大地为回流的供电方式 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 发行人律师、黄河律所 指 山西黄河律师事务所 发行人审计机构、毕马 威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中企华 评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 标的资产审计机构、中 勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合资 信 指 联合资信评估股份有限公司（联合资信评估股份有限公司 已于2020年10月26日起继承全资子公司联合信用评级有 限公司现有的证券评级业务及其对应的权利和义务） 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 注：本募集说明书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原 因造成，敬请广大投资者注意。 第二节 本次发行概况 一、发行人概况 公司名称：大秦铁路股份有限公司 英文名称：Daqin Railway Co., Ltd. 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：大秦铁路 股票代码：601006 法定代表人：程先东 注册资本：14,866,791,491元 住所：山西省大同市城区站北街14号 办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号 统一社会信用代码：91140000710932953T 电话：0351-2620620 传真：0351-2620604 邮政编码：030013（太原）、037005（大同） 电子信箱：[email protected] 经营范围：铁路运输：铁路客货运输及相关服务业务；铁路运输设备、设施、 配件制造、安装、维修、租赁；铁路专用设备及相关工业设备的制造、安装、维 修、销售、租赁；铁路建设项目的承包；建筑施工；建设工程：工程施工、勘测、 设计、监理；施工项目的组织、管理；货物的装卸、搬运、仓储服务（危化品除 外）；与以上业务相关的原材料、配件的销售、仓储；铁路专用线、合资铁路委 托运输；铁路设备、自有土地、自有房屋租赁；食品生产、食品经营；住宿：住 宿服务；洗涤服务；物流服务；货物运输保险；国际货物运输代理；道路货物运 输；运输生产资料购销；物业服务；会议服务；城市停车场服务；铁路运输、工 程技术领域技术开发、转让、咨询、服务；铁路专用设备鉴定；铁路机械设备租 赁；工程管理服务；信息系统集成、研发和服务；物资采购招标，设备、备件采 购招标，工程、服务项目招标，招标代理、技术咨询与服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的核准情况 2020年4月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过本次发行 可转换公司债券方案； 2020年5月8日，国铁集团印发《国铁集团关于对大秦铁路股份有限公司公开 发行可转换公司债券有关问题的批复》（铁经开函〔2020〕171号），原则同意 公司本次发行可转换公司债券的总体方案； 2020年5月20日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过本次发行可转换 公司债券方案； 2020年8月31日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第128次发审委 会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。2020年9月16日，中国证 监会出具《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证 监许可〔2020〕2263号），核准公司公开发行面值总额320亿元可转换公司债券。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换 公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币320亿元。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即2020年12月14日 至2026年12月13日。 5、债券利率 第一年0.20%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.60%、 第六年3.00%。 6、付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和 最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B1×i I：指年利息额； B1：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或 “每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日 为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一 年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不 另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其 持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持 有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2020年12月18日） 起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2021年6月18 日至2026年12月13日。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为7.66元/股，不低于募集说明书 公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不低于公司最近 一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该 二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该交易 日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，则转股价格将按下述公式进行相应调整： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派发现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转 增股本率，A为增发新股价格或配股价格，k为增发新股或配股率，D为每股派 送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于 公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调 整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之 前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内 容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一个交易日股票交易均价，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票 面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期 间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢 复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算 方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可 转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司 债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可 转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全 部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现 时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未 转股的可转换公司债券： 1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的120%（含120%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B2×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B2：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包 括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等 情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算， 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下 修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易 日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 可转换公司债券募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的 相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的， 可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有 人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该 次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B3×i×t÷365 IA：指当期应计利息； B3：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的 权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司 债券转股形成的股东）均享受当期股利。 14、发行方式及发行对象 本次公开发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年12月11日，T-1日） 收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公 众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国结算上海分公司证券账户的自 然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁 止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020年12月11 日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优 先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和 网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由国泰君安包 销。 16、债券持有人及债券持有人会议 （1）可转换公司债券持有人的权利 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转 为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定转让、 赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券； 5）依照法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》的规定获得 有关信息； 6）按照可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可 转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权； 8）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》所赋予的其作为 公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公 司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规、《持有人会议规则》及《公司章程》规定应当由可转 换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应 当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息； 3）公司发生减资（因股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司 债券的股份回购、为维护公司价值及股东权益所必需的回购导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产； 4）修订可转债持有人会议规则； 5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项； 6）根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及《持有人会议规则》的规 定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人书面提议； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权限、程序和决议生效条件。 17、募集资金用途 公司本次拟公开发行可转换公司债券320亿元，扣除发行费用后将全部用于 投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 1 收购中国铁路太原局集团有限公司国有授权 经营土地使用权 2,830,901.53 2,830,901.53 2 收购中国铁路太原局集团有限公司持有的太 原铁路枢纽西南环线有限责任公司51%股权 398,025.09 369,098.47 合计 3,228,926.62 3,200,000.00 上述项目所需资金总额高于公司拟投入募集资金金额的部分，由公司以自有 或自筹资金解决；同时，若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集 资金金额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入 顺序和金额进行适当调整。 上述标的资产的评估结果已取得国铁集团备案。 18、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、募集资金存管 公司已经制定《大秦铁路股份有限公司募集资金管理办法》。本次发行的募 集资金将存放于公司决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司确定。 （三）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司已聘请联合资信为本次公开发行的可转换公司债券的信用状况进行了 综合分析和评估，公司主体信用等级为AAA级，评级展望为“稳定”，本次可 转换公司债券的信用等级为AAA级。 公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合资信将在公司每年年报公告后 的两个月内进行一次定期跟踪评级，并根据有关情况进行不定期跟踪评级。 （四）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转换公司债券发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转换公司债券发行的承销期自2020年12月10日至2020年12月18 日。 （五）发行费用 项目 金额（万元，不含增值税） 承销及保荐费用 1,811.32 律师费用 94.34 审计及验资费用 283.02 资信评级费用 23.58 发行手续费 306.51 用于本次发行的信息披露费用 86.79 合计 2,605.57 上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据公司与国泰君安签署的《保 荐协议》和《承销协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据 实际情况确定。 （六）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 日期 发行安排 停复牌安排 2020年12月10日 周四 T-2日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》、《信用评级报告》 正常交易 日期 发行安排 停复牌安排 2020年12月11日 周五 T-1日 网上路演 原A股股东优先配售股权登记日 网下申购日 网下机构投资者在17:00前提交《网下申购 表》等相关文件，并在17:00前按时缴纳申 购保证金 正常交易 2020年12月14日 周一 T日 刊登《可转债发行提示性公告》 原无限售股东优先配售认购日（缴付足额资 金） 原有限售股东优先配售认购日（15:00前提 交认购资料并按时足额缴纳认购资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 正常交易 2020年12月15日 周二 T+1日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》 网上申购摇号抽签 正常交易 2020年12月16日 周三 T+2日 刊登《网上中签结果公告》 网上投资者根据中签号码确认认购数量并 缴纳认购款（投资者确保资金账户在T+2 日日终有足额的可转债认购资金） 网下投资者根据配售金额缴款（如申购保证 金低于配售金额） 正常交易 2020年12月17日 周四 T+3日 主承销商根据网上资金到账情况确定最终 配售结果和包销金额 正常交易 2020年12月18日 周五 T+4日 刊登《发行结果公告》 正常交易 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。 （七）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本 次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行可转换公司债券方案的有效期限 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议 通过之日起计算。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：大秦铁路股份有限公司 法定代表人：程先东 住所：山西省大同市城区站北街14号 办公地址：山西省太原市建设北路202号、山西省大同市城区站北街14号 联系电话：0351-2620620 传真：0351-2620604 联系人：张利荣 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 联系电话：010-83939888 传真：010-66162609 保荐代表人：万健、赵鑫 项目协办人：杨赫 项目经办人：杨冬、原浩然、陈杭、张琦、曹千阳 （三）发行人律师 名称：山西黄河律师事务所 负责人：李飞 住所：山西省太原市小店区亲贤北街189号梅园大厦九层 联系电话：0351-7552100 传真：0351-7552101 经办律师：李继军、马香萍、逯欣 （四）发行人审计机构 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 经办注册会计师：张欢、张京京、张杨 （五）标的资产审计机构 名称：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡柏和 住所：北京市西城区西直门外大街110号11层 联系电话：0351-8286398 传真：0351-8286397 经办注册会计师：王忠卿、牛军萍 （六）标的资产评估机构 名称：北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人：权忠光 住所：北京市东城区青龙胡同35号 联系电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办评估师：郁宁、陈彦君 （七）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办评级人员：张雪、徐汇丰 （八）申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （九）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 联系电话：021-58708888 传真：021-58899400 第三节 风险因素 投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的 相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、行业及市场风险 （一）宏观经济波动风险 公司所辖的大秦线是我国“西煤东运”最主要的通道，经营业绩受我国宏观 经济变化影响。自2018年至今，在中美贸易摩擦影响下，我国经济形势出现一定 程度的波动。2020年以来，面对新冠肺炎疫情在全世界范围内的爆发，全球经济 增速预期大幅放缓，金融市场震荡加剧，我国作为全球最大出口国，受外需缩紧 的影响，制造产业链集群受挫明显，经济反弹面临挑战。公司的整体经营业绩与 我国宏观经济变化走势息息相关，未来，宏观经济的波动仍可能对公司的经营业 绩水平产生重要影响。 （二）公司经营受煤炭行业供需形势影响的风险 目前，货物运输业务是公司业务收入的主要来源，报告期内，公司货运收入 占主营业务收入的比重始终保持在70%以上。公司运输的货物以煤炭为主，国内 煤炭市场的发展受宏观经济波动、环保政策变化、煤炭产业结构优化调整、节能 减排工作深入开展等因素影响较大，煤炭市场供需波动会对公司经营业绩产生较 大影响。若下游煤炭需求量有所放缓，将相应降低铁路煤炭运输需求，进而对公 司正常生产经营造成不利影响。 此外，公司经营煤炭运输主要货源地为晋、蒙、陕等“三西”地区，属于我 国最重要的煤炭生产地。虽然上述区域煤炭储量丰富，但上游煤炭企业的生产能 力、煤炭开采情况、安全经营状况等因素仍然对公司的货运业务总量产生较大制 约作用，进而对公司增运增收、提高整体经营业绩水平产生较大影响。 （三）其他运输方式的竞争风险 根据不同运输方式的特点，铁路、公路、民航、水路、管道等分别可以满足 不同类型的运输需求。公路、水路运输是铁路运输的主要竞争对手。铁路运输的 主要特点是运输能力大、绿色环保能耗低、规模经济、安全可靠及受自然条件影 响较小，但初始建设成本高、建设周期长、运输灵活性欠缺，比较适合承担中长 距离的大宗货物内陆运输；公路运输具有车次密度大、等待时间短、门到门运输、 灵活性高等优点，在短途货运和客运市场具备较大优势；水路运输运量大、成本 低，适合长途货物运输，但速度较慢，运输时间长。长期以来，由于部分区域铁 路运输能力不足或集输运系统不完善，水路、公路运输在我国货运市场中占据重 要的地位。2019年，水路、公路、铁路货物运输周转量占货物运输总周转量的份 额分别为52.17%、29.92%和15.09%。未来，若铁路运输综合竞争力未能持续提 升，则水路、公路运输可能继续占据货运市场主导地位，公司将持续面临其他运 输方式带来的竞争风险。 （四）公司经营业绩受新冠肺炎疫情影响的风险 2020年初以来，受新冠肺炎疫情影响，公司下游电厂发电量下滑较大，港口 库存积压，公司核心资产大秦线1-7月完成货物运输量22,666万吨，同比减少 11.28%。2020年1-6月，公司实现营业收入3,345,555.72万元，同比下降16.92%， 实现归属于上市公司股东的净利润557,580.08万元，同比下降30.65%。如未来疫 情防控措施再次收紧，或因疫情发展导致公司下游终端业务受限，外运需求有所 减少，则可能对公司的生产经营造成直接影响。 二、政策风险 （一）铁路运输行业政策调整对公司生产经营造成影响的风险 长期以来，我国铁路通过加大投入、推进行业改革等措施，取得了良好的发 展效果，形成了现代化的铁路网系统，运输保障能力不断提升，已由过去的运能 严重不足的瓶颈制约型运输，发展为运能紧张基本缓解的逐步适应型运输。随着 我国铁路运输行业体制改革的不断推进，未来，铁路运输行业的整体行业格局、 监管框架、监管政策均可能发生一定变化，进而可能对公司的生产经营造成一定 影响。 （二）运价调整的风险 运输价格是影响公司营业收入的重要因素之一。目前，我国铁路运价政策由 国家发改委制定，铁路运输企业在运价政策指导下具有一定的自主调整空间。未 来，若国家有关部门对铁路运价政策和运价水平进行调整，则可能对公司整体运 量和营业收入水平造成一定影响。 （三）路网规划和车流径路调整的风险 公司所辖大秦线是我国第一条以开行重载单元列车为主的双线电气化铁路， 是为我国“西煤东运”而修建的第一条运煤专用铁路，是全国煤炭运输的重要通 道。目前，原产于山西、内蒙古、陕西等地区的煤炭经铁路运至秦皇岛、曹妃甸 等港口，并转海运到达华东、中南等经济发达地区，是较为经济合理的运输方式。 随着我国经济的快速发展，能源需求持续增长，“西煤东运”的任务将愈加繁重。 若未来行业主管部门对路网规划和现行车流径路安排进行调整，则可能导致公司 面临车流减少和运量下降的风险。 三、经营风险 （一）对主要客户依赖的风险 报告期内，公司客户较为稳定，主要客户包括国铁集团及其下属单位，以及 大同煤业股份有限公司、中煤平朔集团有限公司、山西焦煤集团有限责任公司、 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和神华准格尔能源有限责任公司，均为“三西”地 区重要的煤炭生产销售企业。报告期内，除国铁集团及其下属单位外，公司前五 大客户合计销售额分别为200.46亿元、216.42亿元、218.52亿元和102.44亿元，占 当年营业收入的比例分别为34.66%、27.62%、27.34%和30.62%。若公司主要客 户产量下降，或通过其他运输企业或运输方式实施煤炭外运，则可能对公司业务 经营造成不利影响。 （二）能源、原材料价格和人工成本上升的风险 能源、原材料费用和人工成本是铁路运输生产的主要成本，其中消耗的能源 主要为电力及燃油，消耗的原材料主要为钢材。近年来，随着国内外经济形势的 变化，燃料和钢材的价格有较大的波动，人工成本亦呈逐年上升的趋势。未来， 若能源、原材料价格和人工成本出现大幅上升的情况，或将对公司的盈利指标造 成不利影响。 （三）安全生产管理的风险 铁路是我国国民经济和社会发展的重要基础设施。长期以来，国家高度重视 铁路安全工作，国务院于2013年颁布的《铁路安全管理条例》（国务院令第639 号）等法律法规，对加强铁路安全管理，保障铁路运输安全和畅通，保护人身安 全和财产安全内容提出明确要求。自成立至今，公司始终高度重视铁路运输安全 生产管理，从安全生产教育、推进标准化规范化建设、重抓高铁和客车安全、强 化现场安全控制等方面多管齐下，实现精准治理、精准预防。 但是，若未来铁路安全生产标准进一步提升，则可能导致公司安全生产费用 支出及技术改造支出有所增加；若出现重大运输事故导致公司财产遭受损失、运 输业务中断，或须对其他方受到的损害承担责任，则可能对公司业绩造成负面影 响。 （四）自然灾害风险 公司在生产运营中，铁路设施可能遭受诸如地震、洪水、恶劣气候等自然灾 害的影响，严重情况下会造成铁路运输中断、部分路段损毁等情况。若发生严重 自然灾害，则会造成公司固定资产维修、更新、改造及养护成本大幅增加，进而 对公司业务经营产生不利影响。 四、管理风险 （一）控股股东控制的风险 截至2020年6月30日，太原局集团公司持有公司61.70%的股份，为公司的控 股股东，国铁集团为公司实际控制人。目前，虽然公司已建立健全了完善的法人 治理结构，但仍有可能存在控股股东或实际控制人利用其控制地位，通过行使表 决权或其他方式，对公司的经营决策施加重大影响，进而损害公司和中小股东利 益的风险。 （二）持续发生关联交易的风险 公司所属铁路行业具有“全程全网”的特点，需要不同铁路运输企业之间相 互提供路网使用、移动设备牵引等各项服务，因此，公司在日常经营过程中，与 太原局集团公司、国铁集团及其下属单位之间存在铁路运输服务、铁路相关服务、 铁路专项委托运输服务及其他服务等关联交易。上述类型的关联交易均属于公司 正常业务发展和为保证铁路运输能力的需要而形成的，预计未来将持续发生。国 铁集团已根据国家授权建立了铁路运输清算体系，对清算规则、清算项目、清算 价格进行了明确，并制定了各类铁路运输服务清算价格，包括各铁路局集团公司、 合资铁路公司、地方铁路公司在内的全部运输企业在参与铁路联合运输时，均需 严格执行上述清算政策，不得随意改变，定价具有公允性。但是，若未来国铁集 团清算政策发生变化，则可能对公司经营业绩造成一定影响。 五、募投项目存在的风险 （一）摊薄上市公司即期回报的风险 可转债发行完成并转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。但是， 由于本次募集资金投资项目预计效益尚不能立即释放，在短期内对公司业绩增长 的贡献幅度有限，因此，可转债持有人在转股期内逐步转股后，公司净资产收益 率、基本每股收益等财务指标会在一定程度上有所下降，公司存在即期回报被摊 薄的风险。 此外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，若公司申 请向下修正转股价格，将导致公司因可转债转股而新增的股份数量有所增加，进 一步加大可转债全部转股对公司原普通股股东即期回报被摊薄的潜在风险。 （二）标的公司经营效益不及预期的风险 根据太原枢纽运输组织分工，太原枢纽西南环线开通后，将主要承担北同蒲、 太兴线、太北与南同蒲线、石太线、太焦线、太中线的货物交流，运量需求较为 充足。2020年、2021年及2022年，西南环铁路公司预计盈利分别为-14,859.26万 元、4,043.58万元及10,768.18万元，未来业绩预期良好。但是，受能源消费结构 调整、外部经营环境变化、新冠肺炎疫情等因素的影响，太原枢纽西南环线的运 量及其增速存在低于预期的风险。 六、与本次可转换公司债券发行相关的风险 本次发行的可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具。该 可转换公司债券及未来转换的股票将在上交所上市。本次发行的可转换公司债券 可能存在以下几方面的风险： （一）发行认购风险 由于本次发行的可转换公司债券可以转换成公司普通股，故可转债价值受公 司正股价格波动的影响较大。股票市场的投资收益与风险并存，股票价格的波动 不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政 策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期、市场情绪等诸多因素的影 响。因此，若公司股价在可转债发行期间出现持续下行的走势，则可转换公司债 券可能出现一定的发行风险。 （二）本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。如果公司受 外部经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投 资者可能面临部分或全部本金利息无法按期足额兑付或无法按照约定足额回售 的风险。 （三）可转换公司债券未担保的风险 公司未对本次发行的可转债提供担保。未来，若公司受经营环境等因素的影 响，经营业绩和财务状况发生不利变化，本次可转债投资者可能面临因其他担保 债权优先受偿导致本次发行的可转债部分或全部本金利息无法按期足额兑付的 风险。 （四）可转换公司债券到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和经营发展的影响，宏观经济政策、社会形势、 汇率、投资者的偏好和心理预期都会对其走势产生影响。如果因上述等因素导致 可转换公司债券未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转换公司债券偿付 本息，从而增加公司财务费用、资金支出和经营压力。 （五）可转换公司债券价格波动的风险 可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级 市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回 售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转换公司债券 的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，其 价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能导致投资者 遭受损失的风险。 （六）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次可转换公司债券发行方案设置了公司转股价格向下修正条款：在本次发 行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十 五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大 会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日股票交易均价，且不 低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 未来，若公司触发转股价格修正条款，公司董事会可能基于公司的股票情况、 市场因素、业务发展情况和财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正 方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内，可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。（未完）  |