三旺通信:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:三旺通信:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市 场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 提 示 深圳市三旺通信股份有限公司 3onedata Co., Ltd. （深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋） 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书 保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 声明 及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他 信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在 证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行 制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 本次发行股票数量 为 1,263.2000 万股，占发行后总股本的比例 为 25% 。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及原股东公 开发售股份的情况 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 【】元 预计发行日期： 2020 年 12 月 21 日 拟上市的交易所 和 板块： 上海证券交易所 科创板 发行后总股本： 5 ,052.7495 万股 保荐人（主承销商）： 中信建投证券股份有限公司 招股意向书 签署日期： 2020 年 12 月 11 日 重大 事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意 向书正文内容，并特别关注以下事项： 一 、 重大风险提示 本公司提请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容， 充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。并特别关注如下风险： （ 一 ）芯片等重要原材料供给波动的风险 公司生产所需的主要原材料包括芯片类、光器件、接插件、阻容器件、壳体、 线路板等。其中芯片是公司重要的原材料，在公司产品硬件部分起到较为重要的 作用，构成公司产品的核心零部件，报告期内各年度芯片采购金额分别为1,430.48 万元、1,802.03万元、1,645.41万元和1,390.11万元，占原材料采购总额的比例 分别为37.20%、32.85%、31.74%和36.10%。公司采购的芯片产品主要最终供应 商为Broadcom（博通）、NXP（恩智浦）、Marvell（美满）等全球知名的芯片 厂商，境外厂商生产的芯片占比在95%左右，国产芯片占比相对较低主要系我国 芯片行业起步较晚，目前在技术实力、产品性能及成本等方面与欧美、日韩等发 达国家地区的芯片巨头尚存在一定差距，因而过去几年结合客户需求和产品性能 需要，与同行业厂商类似，公司产品也主要以使用境外厂商生产的芯片为主。 若未来国际经济贸易形势出现极端情况导致部分材料、特别是关键芯片采购 周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理调整生产销售安排、 及时调整产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能导致公司无法及 时交付工业互联网通信产品，对公司生产经营及业务拓展造成不利影响。 （二）产品结构相对单一的风险 公司产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产品、 工业无线产品，报告期内工业以太网交换机产品销售收入占主营业务收入比重分 别为67.64%、70.06%、 72.65%和75.50%，产品销售毛利占主营业务毛利比重分 别为66.84%、70.57%、 72.76%和74.59%，是公司收入和盈利的重要来源。未来 如果工业以太网交换机的市场需求发生较大波动或公司无法及时响应市场对工 业以太网交换机的新技术、新功能的需求，将导致公司产品销量的下滑，对公司 未来生产经营造成不利影响。 （三） 2019 年主要产品价格上涨幅度较大、未来存在不可持续的风险 公司主要产品包括工业以太网交换机、嵌入式工业以太网模块、设备联网产 品、工业无线产品， 2019 年销售占比分别为 72.65% 、 10.58% 、 13.17% 和 2.98% ， 销售单价 分别为 798.06 元 / 台、 512.09 元 / 台、 232.50 元 / 台和 1,774.49 元 / 台，销 售单价分别较 2018 年增长 11.09% 、 36.63% 、 30.21% 和 0.69% ，随着产品规格升 级和产品结构调整， 2019 年主要产品（尤其是嵌入式工业以太网模块、设备联网 产品）价格上涨幅度较大。如果未来市场竞争加剧、公司产品未能保持持续迭代 升级、下游客户对公司产品的需求下降或者公司技术水平达不到下游客户要求， 将可能导致公司主要产品价格下降，公司主要产品价格上涨趋势未来存在不可持 续的风险，从而可能对公司盈利能力产生不利影 响。 （ 四 ）税收优惠政策变动风险 1 、 所得税 优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2012 年 4 月 20 日发布的《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）的规定 以及财政部、国家税务总局、发改委、工信部于 2016 年 5 月 4 日发布的《关于 软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税 [2016]49 号） 对于重点软件企业申请税收优惠申请方式的补充规定，公司符合国家规划布局内 重点软件企业的要求，公司在 2018 年度 、 2019 年度 和 2 020 年 1 - 6 月 可享受企业 所得税 10% 的优惠税率 。 根据《中华人民共和国企业所得税法》和财政部、国家税务总局、科技部于 2015 年 11 月 2 日联合发布的《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》 （财税（ 2015 ） 119 号）以及财政部、国家税务总局、科技部于 2018 年 9 月 20 日联合发布的《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税（ 2018 ） 99 号）， 公司 报告期内 享受研发费用企业所得税前加计扣除的税收优惠。 报告期内，发行人所得税税收优惠金额分别为479.67万元、844.13万元、 907.77万元和463.62万元，占当期利润总额的比例分别为14.99%、15.04%、 14.52%和14.83%。若国家的相关所得税优惠政策发生不利变化，将对公司的经 营业绩产生不利影响。 2 、增值税优惠政策变化的风险 根据财政部、国家税务总局于 2011 年 10 月 17 日发布的《关于软件产品增 值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），公司销售自行开发生产的软件产品，按 17% 、 16% 和 13% 税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行 即征即退政策。报告期内， 发行人增值税税收优惠金额分别为587.91万元、 1,257.51万元、1,131.36万元和358.30万元，占当期利润总额的比例分别为18.37%、 22.41%、18.10%和11.46%。若国家关于软件产品的增值税优惠政策发生不利变 化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （ 五 ） 5G 技术运用带来的发行人技术研发和产品迭代的风险 通信行业技术处于不断升级迭代中 ， 5G 技术未来将与工业互联网融合应用。 5G 技术将推动工业企业本地网络进一步接入云端互联网，同时实现工业现场设 备无线化、移动化，并催生边缘计算需求。上述行业技术演变要求工业互联网通 信产品供应商具备将现有网络接入 5G 无线网络并满足新场景应用需求的能力。 公司与 5G 相关的技术研发和产品迭代存在不确定性。由于目前 5G 尚未在 工业领域大规模应用，公司产品尚未推出，目前部分技术已形成样机，部分技术 仍处于预研论证阶段。由于通信行业技术发展较快，未来如公司未能把握行业技 术发展趋势，成功研发 5G 相关的技术和产品并实现产业化，完成技术升级和产 品迭代，则可能导致公司在 5G 相关的技术和产品方面产生竞争劣势并导致通信 技术研发和产品迭代风险，从而对公司业绩及发展造成不利影响。 （六）募集资金投资项目投资规模较大的风险 公司本次募集资金投资项目拟 使用募集资金总额为 44,910.15 万元，高于 2019 年末公司总资产规模 26,797.82 万元以及 2 019 年度公司营业收入规模 17,246.78 万元。相对于公司现有业务规模而言，本次募集资金投资规模相对较 大，且项目投资期较长，如果募集资金投资项目实施效果未达预期，可能对公司 财务状况和经营成果造成较大不利影响。 根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目建成后 将新增大量固定资产、 无形资产，年新增折旧摊销等支出较大 。 预计募投项目建设完成后，每年新增固 定资产折旧金额约 1,253.42 万元、无形资产摊销金额约 190 .80 万元，新增折旧摊销 金额达 1,444.22 万元，占 2019 年度公司净利润的 24.94% 。因此， 若募集资金投资 项目不能较快产生效益 或无法实现预期收益， 以弥补 本次募投项目新增的折旧摊 销等支出， 则募投项目的投资建设将在一定程度上 对公司经营业绩产生不利影响 。 二、募投项目中设备购置金额较大、对发行人生产经营模式的具 体影响 公司所处行业为技术密集型行业，在长期经营过程中，公司形成了“哑铃型” 轻资产经营模式，生产方面采取“自主生产 + 外协加工”相结合的模式， SMT 贴 片、 DIP 插件等生产环节主要采用外协加工，而将有限资源配置在研发和销售。 “自主生产 + 外协加工”的生产模式下，公司能够有效地利用了外部资源，减少 固定资产投入，提高生产效率，将有限的资源集中于研发等核心环节，以适应行 业技术和产品更新迭代快的特点，快速地推出适应市场需求的产品。因此，“自 主生产 + 外协加工”的生产模式可有效弥补公司目前的资源短板，符合公司经营 现状。 但“自主生产 + 外协加工”的生产模式下，公司产品质量和交期受到外协厂 商的影响，可能存在因外协加工产品质量、交货期等问题，导致公司产品存在品 质降低、交货延误的风险，从 而对公司的经营造成不利影响。 “工业互联网设备扩产项目”为发行人本次募投项目之一，项目总投资 18,947.10 万元，其中设备购置及安装费投资金额为 5,070.14 万元，远大于公司账 面现有固定资产金额，公司拟引进相关生产设备、检测设备及其他辅助设备，对 现有工业互联网通信网络设备产品进行扩产，并适当延展解决方案产品，进一步 加强对产品制造过程的自主控制能力，提高自主生产比例。因此，本次募投项目 是对原有生产模式的有益补充，有利于提升自主生产比例，主要生产模式未发生 重大变化。同时，公司的固定资产金额及非流动资产占比将 有较大提升，公司每 年的设备折旧金额亦将增长较多，对于公司的收入规模和盈利能力提出更高的要 求。 三、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 （一） 2020 年 1 - 9 月财务信息及审计截止日后经营状况 公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，申报会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表， 2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司 股东权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天职业 字[2020]37935号），发表了如下意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何 事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方 面公允反映三旺通信2020年9月30日的合并及母公司财务状况、以及2020年 1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。” 公司董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计 机构负责人已出具专项说明，保证2020年1-9月及同期财务报表所载资料不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性 承担个别及连带责任。 公司2020年1-9月财务报告（未经审计，但已经天职国际会计师审阅）主 要财务数据如下： 单位：万元 项目 2020-09-30 2019-12-31 变动比例 资产总计 34,549.60 26,797.82 28.93% 负债合计 7,325.28 4,406.22 66.25% 归属于母公司股东权益合计 27,224.32 22,391.60 21.58% 项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动比例 营业收入 14,366.05 11,637.20 23.45% 营业成本 4,886.30 3,965.86 23.21% 营业利润 5,197.75 4,203.25 23.66% 利润总额 5,202.59 4,203.59 23.77% 归属于母公司股东净利润 4,832.72 3,912.60 23.52% 扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润 4,473.60 3,649.34 22.59% 经营活动产生的现金流量净额 1,875.21 1,033.16 81.50% 1、资产质量情况 截至2020年9月30日，发行人资产总额为34,549.60万元，较2019年末增 加7,751.77万元，同比增长28.93%，主要系公司营业收入保持持续稳定增长， 公司持续盈利，留存收益金额不断增加，同时公司于2020年新增短期流动资金 贷款用于日常经营；负债总额为7,325.28万元，较2019年末增加2,919.06万元， 同比增长66.25%，主要系2020年9月末公司在手订单充足，加大了原材料备货 采购规模，应付供应商货款增加1,928.02万元，同时公司本期新增流动资金贷款 用于日常经营，期末短期借款金额增加974.36万元；归属于母公司股东的所有 者权益合计27,224.32万元，较2019年末增加4,832.72万元，同比增长21.58%， 主要为发行人当期实现的净利润。 2 、经营成果 2020 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 14,366.05 万元，较 2019 年同期增加 2,728.85 万元，同比增长 23.45% ，尽管一季度受到疫情影响，产品的交付有所延 迟，但客户需求依然存在且保持增长 ， 2020 年第二季度起，国内新冠疫情基本得 到控制，公司采购、生产逐步恢复正常，主要客户逐步复工；同时，新 基建的推 出 进一步加快了工业系统的数字化进程，在国家政策的重视与支持下，智慧城市、 矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展， 市场规模持续扩大。凭借多年的技术积累、丰富的行业应用经验和优质的客户储 备，公司业务规模持续稳定增长。 2020 年 1 - 9 月，在营业收入保持持续稳定增长的情况下，公司毛利率、期间 费用率整体保持稳定，营业成本、营业利润、利润总额、归属于母公司股东净利 润、扣除非经常性损益后 归属于母公司股东净利润均相应有所增长，分别较 2019 年同期增长 23.21% 、 23.66% 、 23.77% 、 23.52% 、 22.59% ，与营业收入增速基本 一致。 3 、现金流量情况 2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为1,875.21万元，同比增 长81.50%，公司回款情况较好；公司投资活动产生的现金流量净额为-11,882.20 万元，较2019年同期净流出有所增加，主要系为提高资金使用效率，公司当期 利用暂时闲置资金购买理财产品而期末尚未到期收回的金额较大所致；公司筹资 活动产生的现金流量净额为1,148.10万元，主要为公司于2020年新增流动资金 贷款用于日常经营，筹资活动产生的现金流量净额较2019年同期有所下降，主 要系2019年同期公司取得增资股权投资款，吸收投资收到的现金金额较大所致； 公司现金净增加额为-8,881.21万元，主要系公司当期利用暂时闲置资金购买理财 产品而期末尚未到期收回的金额较大所致。 4 、非经常性损益主要数据 2020 年 1 - 9 月，公司扣除所得税影响后的非经常性损益金额为 359.12 万元， 较 2019 年同期增 加 95.86 万元，主要系公司当期利用暂时闲置资金购买理财产 品收到的投资收益增长所致。 （二） 2020 年度业绩预测情况 结合新冠疫情目前的控制情况和公司的实际经营情况，公司预计 2020 年度 实现营业收入 19,107.00 万元 ~ 24,414.50 万元，同比增长 10.79%~ 41.56% ，尽管 一季度受新冠疫情影响产品交付有所延迟，但客户需求依然存在且保持增长，在 国家政策的重视与支持下，智慧城市、矿山、轨道交通、电力及新能源、智能制 造等工业互联网下游应用领域蓬勃发展，市场规模持续扩大；同时，新基建的推 出进一步加快了工业系统的数字 化进程，为公司业务发展提供了良好契机， 2020 年度公司营业收入预计实现稳定增长。 2020 年度，在毛利率和期间费用率保持相对稳定的情况下，随着公司收入 持续增长，公司预计实现归属于母公司股东的净利润 6,300.00 万元 ~8,050.00 万 元，同比增长 8.64%~38.82% ；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润 5,919.54 万元 ~7,563.86 万元，同比增长 9.28%~39.64% 。公司经营情况良好， 预计 2020 年度业绩稳定增长。 上述2020年度财务数据是公司财务部门初步估算的结果，未经会计师审计或 审阅，且不构成盈利预测。 四 、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承 诺和未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项详见本招股意向书之“第十节 投 资者保护”之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行承诺的约束措施以及已触发履行条件的承 诺事项的履行情况 ”。 五 、利润分配政策及承诺 发行后利润分配政策具体内容详见本招股意向书“第十节 投资者保护”之 “二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策的差 异情况”。 目 录 第一节 释 义 ......................................................................................................... 16 一、一般术语 ................................ ................................ ................................ ...... 16 二、专业术语 ................................ ................................ ................................ ...... 17 第二节 概 览 ......................................................................................................... 20 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ .................. 20 二、本次发行概况 ................................ ................................ .............................. 20 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ................................ .............. 22 四、发行人的主营业务经营情况 ................................ ................................ ...... 23 五、发行人的技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发 展战略 ................................ ................................ ................................ .................. 23 六、发行人选择的具体上市标准 ................................ ................................ ...... 24 七、发行人符合科创属性标准的说明 ................................ .............................. 24 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ................................ ...................... 25 九、发行人募集资金用途 ................................ ................................ .................. 25 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 27 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ .................. 27 二、与本次发行有关的当事人 ................................ ................................ .......... 28 三、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 ................................ .. 29 四、与本次发行有关的重要日期 ................................ ................................ ...... 30 五、战略配售情况 ................................ ................................ .............................. 30 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 33 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ...... 33 二、经营风险 ................................ ................................ ................................ ...... 34 三、内控风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 四、财务风险 ................................ ................................ ................................ ...... 38 五、法律风险 ................................ ................................ ................................ ...... 41 六、募投项目风险 ................................ ................................ .............................. 41 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 43 一、发行人概况 ................................ ................................ ................................ .. 43 二、发行人设立、报告期内股本和股东变化、重大资产重组及在其他证券 市场的上市 / 挂牌情况 ................................ ................................ ........................ 43 三、发行人的股权结构 ................................ ................................ ...................... 51 四、发行人子公司、参股公司及分公司简要情况 ................................ .......... 51 五、持有发行人 5% 以上股份主要股东及实际控制人情况 ........................... 53 六、发行人股本情况 ................................ ................................ .......................... 59 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的简要情况 ...................... 63 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情 况 ................................ ................................ ................................ .......................... 68 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近两年变动情况、原因以 及对公司的影响 ................................ ................................ ................................ .. 68 十、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资以及持有 发行人股份情况 ................................ ................................ ................................ .. 70 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................... 72 十二、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ ................................ ................................ .............................. 73 十三、发行人员工及其社会保障情况 ................................ .............................. 74 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 76 一、发行人主营业务、主要产品情况 ................................ .............................. 76 二、发行人所处行业的基本情况 ................................ ................................ ...... 90 三、发行人主要产品产销情况和主要客户 ................................ .................... 143 四、发行人采购情况和主要供应商 ................................ ................................ 161 五、与业务相关的主要资产情况 ................................ ................................ .... 172 六、特许经营情况 ................................ ................................ ............................ 182 七、技术与研发情况 ................................ ................................ ........................ 182 八、境外经营情况 ................................ ................................ ............................ 198 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................... 199 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建 立健全及规范运作情况 ................................ ................................ .................... 199 二、发行人不存在特别表决权或类似安排情况 ................................ ............ 202 三、发行人报告期内不存在协议控制情况 ................................ .................... 202 四、发行人内部控制制度情况 ................................ ................................ ........ 202 五、公司报告期内合法合规情况 ................................ ................................ .... 203 六、公司报告期内资金占用及对外担保情况 ................................ ................ 204 七、公司独立运营情况 ................................ ................................ .................... 204 八、同业竞争 ................................ ................................ ................................ .... 206 九、关联方及关联关系 ................................ ................................ .................... 207 十、关联交易 ................................ ................................ ................................ .... 210 十一、关联交易决策程序 ................................ ................................ ................ 213 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 218 一、财务报表信息 ................................ ................................ ............................ 218 二、盈利能力或财务状况的主要影响因素分析 ................................ ............ 224 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............ 225 四、报告期内对公司财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估 计 ................................ ................................ ................................ ........................ 227 五、报告期非经常性损益明细表 ................................ ................................ .... 249 六、主要税项及享受的税收优惠政策 ................................ ............................ 250 七、发行人最近三年及一期主要财务指标 ................................ .................... 253 八、经营成果分析 ................................ ................................ ............................ 254 九、资产质量分析 ................................ ................................ ............................ 299 十、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ................................ ................ 331 十一、期后事项、或有 事项、其他重要事项以及重大担保、诉讼等事项 340 十二、盈利预测披露情况 ................................ ................................ ................ 341 十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................ 341 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ............................................................... 346 一、募集资金投资项目概况 ................................ ................................ ............ 346 二、募集资金项目的基本情况 ................................ ................................ ........ 348 三、未来发展规划 ................................ ................................ ............................ 355 第十节 投资者保护 ............................................................................................... 357 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............ 357 二、发行后的股利分配政策和决策程序，以及本次发行前后股利分配政策 的差异情况 ................................ ................................ ................................ ........ 358 三、本次发行完成前滚存利润的处置安排和已履行的决策程序 ................ 362 四、发行人股东投票机制的建立情况 ................................ ............................ 362 五、发行人不存在特别表决权股份、协议控制架构或类似特殊安排，不存 在尚未盈利或累计未弥补亏损的情况 ................................ ............................ 363 六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、 核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、 未能履行 承诺的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况 .... 3 64 第十一节 其他重要事项 ....................................................................................... 390 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ .... 390 二、对外担保情况 ................................ ................................ ............................ 393 三、重大诉讼、仲裁或其他事项 ................................ ................................ .... 393 四、重大违法行为 ................................ ................................ ............................ 393 第十二节 声 明 ................................................................................................... 394 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ............ 394 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ .... 395 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................ ................................ .... 396 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ........................ 398 五、会计师事务所声明 ................................ ................................ .................... 399 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ .................... 400 七、（一）验资机构声明 ................................ ................................ ................ 401 七、（二）验资复核机构声明 ................................ ................................ ........ 402 第十三节 附 件 ................................................................................................... 403 第一节 释 义 在本 招股意向书 中，除非另有说明，下列词汇具有下述含义： 一、一般术语 公司、本公司、股份公 司、发行人、三旺通信 指 深圳市三旺通信股份有限公司 有限公司、三旺有限 指 公司前身 深圳市三旺通信技术有限公司 三旺奇通 指 上海三旺奇通信息科技有限公司， 发行人 全资子公司 上海分公司 指 深圳市三旺通信股份有限公司上海分公司 北京第一分公司 指 深圳市三旺通信股份有限公司北京第一分公司 北京分公司 指 深圳市三旺通信股份有限公司北京分公司，于 2 019 年 6 月 2 4 日注销 控股股东、 七零年代 控 股 指 深圳市七零年代控股有限公司 ，发行人控股股东 巨有投资 指 深圳市巨有投资咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人持股 5 % 以上股东 领慧投资 指 宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙） ，发行 人股东 名兴投资 指 深圳市名兴投资咨询合伙企业（有限合伙） ，发行人股东 深圳战兴基金 指 中信建投（深圳）战略新兴产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙） ，发行人股东 润信新观象 指 深圳市润信新观象股权投资基金管理有限公司 中信建投资本 指 中信建投资本管理有限公司 中国中车 指 中国中车股份有限公司（ 6 01766.SH ）及其下属子公司 国家电网 指 国家电网有限公司及其下属子公司 中国煤科 指 中国煤炭科工集团有限公司及其下属子公司 东土科技 指 北京东土科技股份有限公司（ 3 00353.SZ ） 映翰通 指 北京映翰通网络技术股份有限公司（ 6 88080.SH ） 思科 指 CISCO SYSTEMS, INC. （ NASDAQ:CSCO ） HMS 指 HMS 工业网络有限公司（ NASDAQ OMX ： HMS ） 发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 股票或 A 股 指 获准在证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认 购和进行交易的股票 本次发行 指 公司拟首次公开发行不超过 1,263. 20 00 万股人民币普通股 （ A 股）的行为 中信建投证券、保荐人、 保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司 发行人律师、德恒律师、 德恒 指 北京德恒律师事务所 会计师、申报会计师、 天职国际、天职国际 会 计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、沃克森 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 本公司现行有效的《公司章程》 《公司章程（草案）》 指 本公司上市后拟实施的《公司章程》 报告期、 最 近三年 及一 期 指 2017 年 度 、 2018 年 度、 2019 年 度 和 2020 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日 、 2019 年 12 月 31 日 和 2020 年 6 月 30 日 元、万元 指 人民币元、万元 二、专业术语 工业互联网 指 新一代信息技术与工业系统全方位深度融合所形成的产业和应用 生态，其本质是以机器、原材料、控制系统、信息系统、产品及 人的网络互连互通为基础，通过对工业数据的全面深度感知、实 时传输交换、快速计算处理及高级建模分析，实现智能控制、运 营优化和生产组织方式的变革。 以太网 指 由施乐（ Xerox ）公司创建并由施乐、英特尔（ Intel ）和 DEC 公 司联合开发的一种局域网协议规范，是当今现有局域网采用的最 通用的通信协议标准。以太网与 IEEE802.3 系列标准相类似。 工业以太网 指 用于工业控制系统的以太网。工业以太网技术是以 IEEE802.3 标 准为技术基础，为满足工业测量和控制现场的可靠性、高可用 性、实时性、安全性、环境适应性等需求，而产生的新一代工业 通信技术。 现场总线 指 一种应用于自动化领域中，连接现场设备和自动化系统的全数 字、双向、多站的底层数据通信系统。 串口 、 串行接 口 指 串口即串行接口的简称，串行接口（ Serial Interface ）是指数据按 一位一位的顺序传送。 拓扑结构 指 通信设备在网络中的组成网络的形状，包括环形拓扑、星型拓 扑、线型拓扑等。广义的拓扑结构还指包括通信设备位置、数 量、组网架构等整体状态。 环网冗余 指 一种通信技术，是指在通信网络发生故障时能够及时启用冗余链 路，从而使通信网络及时恢复。 本安 指 本质安全 （简称本安） 是指电子产品在煤矿井下、管廊等存在瓦 斯、天然气的易爆炸场景中能够安全运行。 无线漫游 指 一种无线通信技术，无线终端在移动至两个无线 AP 覆盖范围的 临界区域时，连接至新的无线 AP 并与原有无线 AP 断开连接，且 在此过程中保持不间断的网络连接。 工业以太网交 换机 指 以 IEEE802.3 标准为技术基础，在工业现场中起数据传输交换作 用的通信产品，适应工业严酷环境中可靠性、实时性、安全性的 要求。 网关 指 实现不同的通信协议、数据格式或语言之间互转换的通信产品。 无线 AP 指 无线接入点（ Wireless Access Point ）是无线终端与有线网络的接 入点。 无线 AC 指 无线控制器（ Wireless AccessPoint Controller ）是可集中控制无线 AP 的通信产品。 4 G/5G 指 第四代移动通信技术 / 第五代移动通信技术的简称。 802.11ax 指 新一代无线通信协议，由 IEEE 标准协会指定发布。 AGV 指 英文“ Automated Guided Vehicle ”的简称，通常也称为 AGV 小 车，指装备有电磁或光学等自动导引装置，能够沿规定的导引路 径行驶，具有安全保护以及各种移载功能的运输车。 B ypass 直通技 术 指 一种通信可靠性技术，可以使数据传输避开故障设备，与正常运 行的设备连接，保障通信网络可靠运行 。 CAN 指 控制器局域网络（ Controller Area Network ）是国际上应用最广泛 的现场总线协议之一。 CSMA/CD 指 载波侦听多路访问 / 冲突检测（ CSMA/CD ），是广播型信道中采 用一种随机访问技术的竞争型访问方法，具有多目标地址的特 点。 DHCP 指 动态主机配置协议（ DHCP ）是一个局域网的网络协议。由服务 器控制一段 lP 地址范围，客户机登录服务器时就可以自动获得服 务器分配的 lP 地址和子网掩码。 EMC 指 电磁兼容性（ Electromagnetic Compatibility ）一般是指电子设备在 电磁环境中能够正常运行，不因为电磁能量互相干扰。 EMI 指 电磁干扰（ Electromagnetic Interference ）是指电子产品释放电磁能 量对周边的其他电子产品造成干扰。 Ethernet/IP 指 英文 “ Ethernet Industrial Protocol ”，一种工业自动化通信协议， 是以太网与工业自动化的结合。 HART 指 英文“ Highway Addressable Remote Transducer ”的简称，是一种 通信协议，由美国 ROSEMOUNT 公司于 1985 年推出。 I EC61375 指 国际电工委员会（ IEC ）制定的一套针对机车车辆设备冲动和振动 试验的测试标准号。 IP v6 指 英文“ Internet Protocol Version 6 ”（互联网协议第 6 版）的简 称，是互联网工程任务组（ IETF ）设计的用于替代 IPv4 的下一代 IP 协议。 IT 网络 指 I nternational Technology 网络 ， 一般指网络层级中用于管理 、 办公 的网络层级。 MAC 地址 指 MAC 地址（ Media Access Control Address ），直译为媒体存取控 制位址，也称为物理地址，用来确认网络设备位置在局域网中所 处位置。 Modbus 指 一种串行通信协议，是 Modicon 公司于 1979 年为使用可编程逻辑 控制器（ PLC ）通信而发表，是工业电子设备之间常用的连接方 式。 M odbus TCP 指 一种将 M odubs 与 TCP /IP 结合，应用于工业现场的通信协议。 NAT 指 英文“ NetworkAddressTranslation ”的简称，指网络地址转换技 术，可在 IP 数据包通过防火墙或路由器时重新改写 IP 地址，用 于单个 IP 地址的局域网与因特网的连接 。 OT 网络 指 Operational Technology 网络 ， 一般指 用于连接生产现场设备与系 统，实现自动控制的工业通讯网络。 PCB 、线路板 指 印制电路板（ Printed Circuit Board ），是重要的电子部件，是电子 元器件的支撑体，是电子元器件电气连接的载体。 PCBA 指 印刷电路板装配（ Printed Circuit Board Assembly ）是 PCB 裸板经 过 SMT 、 DIP 的整个制程。 PROFIBUS 指 程序总线网络（ PROcess FIeld BUS ）的简称，是一种现场总线协 议，在 1987 年由德国西门子公司等十四家公司及五个研究机构所 推动。 SMT 贴片 指 英文“ Surface Mount Technology ”的简称，即表面贴装技术。 DIP 插件 指 英文“ dual inline - pin package ”的简称，即双列直插百式封装技 术。 TCP /IP 指 传输控制协议 / 互联网络协议，是互联网最基本的协议。 TSN 指 英文“ Time Sensitive Network ”的简称，指时间敏感网络技术， 是新一代工业以太网技术，具备符合标准的以太网架构，具有精 准的流量调度能力，是下一代工业网络承载技术的重要演进方向 之一。 V LAN 指 英文“ Virtua lLocal AreaNetwork ”的简称，即虚拟局域网 。 WiFi - 6 指 基于 802.11ax 标准的一种无线通信协议。 注：本招股意向书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第 二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文 作 扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、发行人 及 本次发行的中介 机构 基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 深圳市三旺通信股份有限公 司 成立日期 2001年9月6日 注册资本 3,789 . 5495 万元 法定 代表人 熊伟 注册地址 深圳市南山区西丽街道百旺 信高科技工业园 1 区 3 栋 主要生产经营地址 广东 控股股东 深圳市七零年代控股有限公 司 实际控制人 熊伟和陶陶夫妇 行业分类 根据中国证监会《上市公司 行业分类指引》（ 2012 年修 订），公司属于“制造业”中 的“计算机、通信和其他电子 设备制造业”，行业代码 “ C39 ” 在其他交易场所 （申请）挂牌或上 市情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信 建投证券股份有限公司 主承销商 中信 建投证券股份 有限公司 发行人律师 北京德恒律师事务所 其他承销机构 无 审计机构 天职国际会计师事务所（特 殊普通合伙） 评估机构 沃克森（北京）国际 资产评估有限公司 二 、 本次 发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元 发行股数 1,263.20 00 万股 占发行后总股本比例 2 5.00% 其中：发行新股数量 1,263.20 00 万股 占发行后总股本比例 2 5.00% 股东公开发售股份数量 无 占发行后总股本比例 无 发行后总股本 5,052.7 495 万股 每股发行价格 【】 发行市盈率 【】（每股收益按【】年经审计的、扣除非经常性损益前后孰 低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 6 .67 元 / 股 （按 2 020 年 6 月 3 0 日 经审计的归属于 母公司所有者权 益除以本次发行 前总股本计算） 发行前每股收益 1.4 7 元 / 股 （按 2 019 年经审计的、扣除 非经常性损益前 后孰低的归属于 母公司股东的净 利润除以本次发 行前总股本计算） 发行后每股净资产 【】（按 2 020 年 6 月 3 0 日 经审计 的归属于母公司 所有者权益加上 本次募集资金净 额除以本次发行 后总股本计算） 发行后每股收益 【】（按 2 019 年 经审计的、扣除非 经常性损益前后 孰低的归属于母 公司股东的净利 润除以本次发行 后总股本计算） 发行市净率 【】（按每股发行价除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资 者询价配售和网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存 托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场 投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与 者除外 发行人高级管理人员、 员工拟参与战略配售情 况 发行人高管、员工 拟 参与战略配售， 通过中信建投证券股份有 限公司设立中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产管理计 划，参与战略配售的数量为不超过本次发行股票数量的 10% ， 即 1 26.32 万股， 同时 ，包含新股配售经纪佣金的认购规模 不超 过 2,600.00 万元 。中信建投三旺通信科创板战略配售集合资产 管理计划获配 股票的 限售 期为 12 个月，限售期自本次公开发行 的股票在上交所上市之日起开始计算 保荐机构相关子公司拟 参与战略配售情况 保荐机构将安排相关子公司 中信建投投资有限公司 参与本次发 行战略配售， 初始 预计跟投比例不超过本次发行股票数量的 5% ，即 63.16 万股，最终具体比例和金额将在 2020 年 1 2 月 1 7 日（ T - 2 日）确定发行价格后确定。本次跟投获配股票的限售期 为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起 开始计算 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名 称 无 发行费用的分摊原则 无 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 工业互联网设备扩产项目 工业互联网设备研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 1 、 保荐及承销费用：保荐及承销费用 = 募集资金总额 *7.5% ，且 不低于 2,700.00 万元 ； 2 、 审计及验资费用 ： 736.79 万元； 3 、 律师费用 ： 249.06 万元； 4 、 用于本次发行的信息披露费用 ： 405.66 万元； 5 、 发行手续费用及其他费用 ： 27.08 万元。 注： 1 、以上发行费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行 结果可能会有调整； 2 、发行手续费及其他费用中暂未包含本次 发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025% ，将结合最终发行情况计算并纳入发行手续费。 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价日期 2 020 年 1 2 月 1 6 日 刊登发行公告日期 2 020 年 1 2 月 1 8 日 申购日期 2 020 年 1 2 月 2 1 日 缴款日期 2 020 年 1 2 月 2 3 日 股票上市日期 本次股票发行结束后公司将尽快申请在上海证券交易所科创板 上市 三 、 发行人报告期 的 主要 财务数据和财务指标 发行人报告期内主要财务数据及财务指标如下： 项目 2020-06-30/ 2020年1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 资产总额（万元） 32,195.31 26,797.82 15,911.91 14,195.00 归属于母公司所有者权益（万元） 25,294.77 22,391.60 12,048.11 10,910.15 资产负债率（母公司）（%） 21.43 16.44 24.28 23.14 营业收入（万元） 8,527.72 17,246.78 14,700.11 11,250.37 净利润（万元） 2,903.16 5,798.93 5,137.96 2,754.93 归属于母公司所有者的净利润（万元） 2,903.16 5,798.93 5,137.96 2,754.93 扣除非经常性损益后归属于母公司所有 者的净利润（万元） 2,582.14 5,416.70 4,866.57 3,335.76 项目 2020-06-30/ 2020年1-6月 2019-12-31 /2019年度 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 基本每股收益（元） 0.77 1.58 1.43 2.75 稀释每股收益（元） 0.77 1.58 1.43 2.75 加权平均净资产收益率（%） 12.18 34.51 40.10 27.24 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,047.09 2,537.06 2,019.76 2,755.69 现金分红（万元） - - 4,000.00 5,000.00 研发投入占营业收入的比例（%） 16.40 16.16 13.78 14.54 四 、 发行人的主营 业务经营情况 公司是专注于工业互联网的高新技术企业，面向工业经济数字化、网络化、 智能化的基础设施需求，致力于 工业互联网通信产品的研发 、（未完）  |