明阳电路:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:明阳电路:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 股票简称：明阳电路 股票代码：300739 深圳明阳电路科技股份有限公司 Sunshine Global Circuits Co., Ltd. （深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书摘要 保荐机构（主承销商） （中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室） 2020年12月 发行人声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读募集说明 书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法 规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估 股份有限公司出具的信用评级报告，明阳电路主体长期信用等级为AA-，本次可 转债信用等级为AA-，评级展望稳定。 在本次可转债存续期间，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一 次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导 致可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一 定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 根据公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议、2020年第二次临时股 东大会决议、第二届董事会第十七次（临时）会议决议及第二届董事会第十九次 （临时）会议决议，公司本次发行的可转债不提供担保。 四、公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）公司的利润分配政策 公司章程中规定的利润分配政策如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发 展，保持稳定、持续的利润分配政策。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每 年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利 润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预 期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。 3、现金、股票分红具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发 展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除 外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%， 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金 使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批 准。 4、差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进 行研究论证 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方 案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分配方案时， 应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金 分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本制度的相 关规定相抵触。 公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过， 形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红 时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投 资收益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投 票方式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董 事会拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。 6、利润分配方案的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等 因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立 董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策 的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关 预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体 监事过半数同意方可通过。 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或 以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以 上通过。 7、利润分配政策的调整程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、 二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东 大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网 络投票。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况 的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）公司最近三年现金分红情况 1、2017年利润分配方案 经2018年5月10日召开的2017年度股东大会审议通过，公司以总股本 123,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），合计派 发现金红利人民币36,960,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东 每10股转增5股，共计转增61,600,000股。 2、2018年利润分配方案 经2019年5月9日召开的2018年度股东大会审议通过，公司以总股本 184,800,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计 派发现金红利人民币64,680,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股 东每10股转增5股，共计转增92,400,000股。 3、2019年利润分配方案 经2020年5月20日召开的2019年度股东大会审议通过，以公司现有总股 本277,200,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），合 计派发现金红利人民币60,984,000.00元。 4、最近三年现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2019年 2018年 2017年 归属于母公司股东的净利润 13,291.80 12,125.77 11,686.38 现金分红（含税） 6,098.40 6,468.00 3,696.00 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 45.88% 53.34% 31.63% 最近三年累计现金分配合计 16,262.40 最近三年年均可分配利润 12,367.99 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利 润的比例 131.49% 最近三年，公司现金分红情况符合《公司章程》的规定。 五、提请投资者重点关注的风险 本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）市场风险 1、宏观经济及下游市场需求波动带来的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与 全球宏观经济形势相关性较大。宏观经济波动对PCB下游行业如工业控制、医疗 器械、汽车电子、通信设备、消费电子等行业将产生不同程度的影响，进而影响 PCB行业的需求。 受金融危机影响，2009年PCB行业经历寒冬，根据Prismark统计，2009 年全球总产值同比下降14.7%；随着各国对金融危机的积极应对，各国政府陆续 出台刺激经济发展的政策和措施，全球经济逐步复苏，PCB产值迅速恢复，2010 年全球市场规模达到524.7亿美元，同比增长27.3%；近年来，随着全球经济增 速放缓，PCB行业全球总产值增速较为平稳。可见，若宏观经济向好，下游行业 景气程度较高时，印制电路板得到较好的发展；反之，若未来全球经济增速放缓 甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将放缓或陷入下滑，对公司的业务发展及营 业收入增长产生负面影响。 2、市场竞争加剧的风险 全球印制电路板行业集中度不高，生产商众多，市场竞争充分。虽然目前 PCB行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分 散的行业竞争格局。2018年全球排名第一的ZD Tech（臻鼎科技）销售金额为 39.29亿美元，市场占有率约为6.30%，而全球排名前十的PCB厂商合计市场占 有率为33.90%。根据中国电子电路行业协会的统计数据，2018年中国PCB产值 排名第一的鹏鼎控股（深圳）股份有限公司，产值为258.55亿元，市场份额占 比约为11.95%，排名前十的厂商合计市场份额约为41.80%。 公司产品以小批量板为主，小批量板具有订单面积小、型号多、交期短、品 质要求高等特点，这对公司的技术水平、生产管理、交货期及响应速度要求更高。 相对于大批量板，目前国内专注于小批量板的企业数量较少，但随着海外小批量 板产能不断向国内转移，细分市场竞争可能会进一步加剧。若公司无法持续提高 自身技术水平、柔性化管理能力、产品质量以应对市场竞争，可能会在市场竞争 中处于不利地位，公司存在因市场竞争加剧而导致业绩下滑的风险。 3、新型冠状病毒疫情引致的经营风险 新型冠状病毒疫情爆发以来，国内多个省市启动重大突发公共卫生事件一级 响应，并采取延迟复工等管控措施。另外，新型冠状病毒疫情已在全球蔓延，部 分欧美国家疫情较为严重，全球各国采取了相应的管控措施，部分工厂进入停工 状态，对全球整体经济运行造成了一定影响。 公司以外销为主，欧美客户收入占比较高，本次疫情及相关管控措施短期内 对公司生产经营产生了一定不利影响，公司短期内面临产品交付的压力。目前公 司已经积极采取一切可能措施，最大限度降低疫情对公司产生的不良影响，但影 响程度取决于全球疫情防控的情况、持续时间以及各项调控政策的实施情况。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 公司直接原材料占营业成本的比例较高，报告期内，公司直接材料占营业成 本的比重约60%。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜 球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影 响较大。2017年至2018年上半年，铜、石油等大宗商品价格呈上涨趋势；2018 年下半年以来，铜、石油等大宗商品价格呈下跌趋势，公司覆铜板、铜球、铜箔、 半固化片、油墨等原材料的采购价格快速涨价趋势得到缓解，采购均价有所下降。 若未来公司主要原材料采购价格大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技 术创新等方式应对价格上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 2、租赁厂房及搬迁风险 公司生产基地主要位于深圳、九江及德国等地，其中，深圳明阳生产经营用 厂房系租赁取得，该部分厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属 证书，厂房面积共18,936平方米。 深圳市宝安区城市更新和土地整备局于2020年5月9日出具了《证明》，证 明公司向深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司租赁的位于 深圳市宝安区上星第二工业区厂房所占土地，尚未纳入城市更新改造范围。 根据出租方深圳市三和丰实业有限公司、深圳市沙井上星股份合作公司出具 的书面说明，深圳明阳租赁期间稳定使用前述租赁房产，且在租赁期限届满后， 出租方同意在同等条件下将该等房产优先出租给深圳明阳。 深圳无房屋权属证书的厂房占公司经营使用的全部厂房的面积比例较低。截 至报告期末，子公司九江明阳已取得合计131,258平方米国有建设用地使用权， 已建成一栋厂房、一栋产品研发中心、一栋员工活动中心以及三栋员工宿舍并分 别取得了《不动产权证书》，建筑面积合计为72,648.25平方米。 截至目前，公司尚无搬迁计划，但由于上述房屋未取得产权证书，公司未来 可能被要求搬迁或无法继续使用该厂房，搬迁新厂房将使公司产生损失。如未来 深圳明阳厂房被要求搬迁或无法继续使用前述租赁房产时，发行人将通过寻找周 边地区可替代的房产并采取其他措施合理安排生产计划。 公司实际控制人张佩珂已向公司出具《承诺函》，承诺若上述房屋在租赁期 限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使发行人遭受损失，其本人将全额承担由 此给发行人造成的损失。 （三）贸易摩擦风险 公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 95.56%、95.34%、94.90%及93.98%。 尽管目前我国已经成为全球最大的PCB生产基地，具备较强的产能消化能 力。但是，如果因国际贸易摩擦而导致相关国家对我国PCB产品采取限制政策、 提高关税及采取其他方面的贸易保护主义措施，将会对我国PCB行业造成一定冲 击，从而可能对公司的业务发展产生不利影响。 （四）汇率波动风险 公司产品以外销为主，报告期，公司出口业务占主营业务收入的比例分别为 95.56%、95.34%、94.90%及93.98%。公司外销产品主要以美元、欧元等货币计 价。 若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相 对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以 人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （五）税收政策变动风险 1、企业所得税税率提高的风险 2017年10月31日，深圳明阳通过高新技术企业复审，取得了编号为 GR201744204087的高新技术企业证书，有效期三年；2017年8月23日，九江明 阳通过高新技术企业复审，取得了编号为GR201736000311的高新技术企业证书， 有效期三年。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，公司所得税适用15%的 优惠税率。 报告期，公司享受高新技术企业减免所得税额合计分别为930.85万元、 228.45万元、272.24万元及603.62万元，分别占当期利润总额的比例为6.94%、 1.65%、1.79%及6.18%。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企 业税收优惠条件，使得公司不能继续享受15%的优惠所得税税率，公司的所得税 费用将大幅上升，盈利水平将受到不利影响。 2、出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、 退”税收优惠政策。2017年1月至2018年4月，公司出口产品的退税率为17%； 根据《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），自2018 年5月1日起，原适用17%税率且出口退税率为17%的出口货物，出口退税率调 整至16%；根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 （财政部税务总局海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，原适 用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务，出口退税率调整为13%。 报告期，公司销售商品的征税率和出口退税率一致且同步下调，出口退税率 的变动不影响公司损益。但如果未来在公司销售产品的征税率不变情况下，公司 产品的出口退税率下调，将对公司盈利水平产生不利影响。 （六）募投项目相关风险 1、募投项目实施风险 公司本次募集资金主要用于“九江明阳高频高速板项目”及“补充流动资 金及偿还贷款项目”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研 和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资 金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划 顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影 响公司的经营业绩。 2、扩充的产能不能及时消化的风险 公司首次公开发行股票募投项目“九江明阳印制电路板生产基地扩产建设 项目”尚未投产，该项目预计将于2021年1月29日达到预计可使用状态，届时 公司将新增60万平方米印制电路板产能；公司本次募投项目“九江明阳高频高 速板项目”达产后，公司将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。上述两 个募投项目达产后，公司合计将增加96万平方米的产能，而公司2019年度产能 为83.93万平方米，产能增长幅度较大。 公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研 和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司两个募投项目产能逐步释放，降 低了各年新增产能的消化压力。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变 化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导 致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期 收益产生不利影响。 3、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由 此带来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除 上述折旧费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成 后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 4、即期回报被摊薄的风险 本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐 渐为公司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部 转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、 公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条 款，当该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公 司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公 司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 （七）环保风险 印制电路板的生产过程中，会产生废水、废气及固体废弃物。公司在生产经 营过程中，重视对环境的影响，加强环保投入，针对不同类型的污染物制定有效 的防治措施，制定了相关的环保制度，不断增加、改造公司的环保工程及环保设 备。报告期内，公司的环保投入金额合计为7,575.50万元。 但随着国家对环境保护的日益重视，未来政府可能制定更加严格的环境保护 措施及提高环保标准，则公司的环保投入将会进一步增加，环保成本相应增大。 同时，公司不能完全排除由于管理疏忽或不可抗力导致环境事故的可能性，从而 对公司的声誉及盈利造成不利影响。 （八）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原 因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时 兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间 内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换 公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期 的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投 资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确 定性的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券 存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收 盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并 提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债 券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交 易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价 格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基 于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整 方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因 此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续 下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发 生重大不利变化。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素 影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转 债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发 行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时 向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格， 仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利 影响。 4、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等 级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关 注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的 信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定 影响。 目 录 声 明 ....................................................... 2 重大事项提示 .................................................. 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明.......................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级........................ 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保.......................... 3 四、公司的利润分配政策和现金分红情况.............................. 4 五、提请投资者重点关注的风险...................................... 8 目 录 ...................................................... 16 第一节 释 义 ................................................. 18 第二节 本次发行概况........................................... 22 一、发行人基本情况............................................... 22 二、发行概况..................................................... 22 三、承销方式及承销期............................................. 32 四、发行费用..................................................... 32 五、发行期主要日程与停复牌安排................................... 32 六、本次发行可转换公司债券的上市流通............................. 33 七、本次发行的有关机构........................................... 33 八、发行人与本次发行有关人员的关系............................... 35 第三节 发行人基本情况 ......................................... 36 一、公司股本情况................................................. 36 二、公司控股股东、实际控制人基本情况............................. 37 第四节 财务会计信息与管理层分析 ................................ 40 一、最近三年及一期财务报告的审计意见............................. 40 二、最近三年及一期财务报表....................................... 40 三、报告期内主要财务指标及其非经常性损益明细表................... 49 四、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正对公司的影响........... 51 五、财务状况分析................................................. 56 七、经营成果分析................................................. 78 八、资本性支出分析............................................... 92 九、技术创新分析................................................. 93 十、重大事项说明................................................. 97 十一、本次发行对发行人的影响..................................... 99 第五节 本次募集资金运用 ...................................... 101 一、本次募集资金使用计划........................................ 101 二、本次募集资金投资项目情况.................................... 102 三、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响.................. 115 第六节 备查文件 ............................................. 117 第一节 释 义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 公司、本公司、发行 人、明阳电路、深圳 明阳 指 深圳明阳电路科技股份有限公司 润玺投资 指 深圳润玺投资管理有限公司，本公司控股股东 圣盈高 指 深圳圣盈高有限公司 利运得 指 深圳利运得有限公司 深圳健玺 指 深圳健玺投资合伙企业（有限合伙） 盛健管理 指 深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） 九江明阳 指 九江明阳电路科技有限公司，系公司子公司 香港明阳 指 明阳电路（香港）有限公司，系公司子公司 珠海明阳 指 珠海明阳电路科技有限公司，系公司子公司 德国明阳 指 Sunshine PCB GmbH，系香港明阳子公司 德国SPG 指 原Sunshine PCB GmbH，系德国明阳子公司。2017年9月， 公司全资孙公司Sunshine Europe Rinde PCB GmbH吸收合 并Sunshine PCB GmbH，且合并后更名为“Sunshine PCB GmbH” 美国明阳 指 Sunshine Circuits USA, LLC，系香港明阳子公司 明阳芯蕊 指 深圳明阳芯蕊半导体有限公司，系公司子公司 章程、公司章程 指 深圳明阳电路科技股份有限公司章程 Flex、伟创力 指 Flextronics International Technology Ltd.，为NASDAQ 上市公司，世界500强企业之一，全球领先的EMS公司 ICAPE、艾佳普 指 法国知名PCB贸易商，业务涵盖印制电路板、塑料及金属电 子零配件、缆线、连接器等产品 Enics、艾尼克斯 指 总部设立于瑞士，全球知名的EMS公司，主要产品涉及到自 动控制、智能化楼宇、电源、医疗设备、交通运输、仪器仪 表等 Jabil、捷普 指 纽约证券交易所上市公司，全球知名的EMS公司。该公司旗 下子公司分布在全球20多个国家 Würth、伍尔特 指 The Würth Elektronik group of companies，德国线路板 销售规模较大的生产企业之一 Prodrive 指 Prodrive是一家领先的高科技方案解决公司，提供电气电 子机械设计、生产制造方面的解决方案 Extron 指 世界领先的专业视音频系统集成产品的生产商 Lam Research 指 Lam Research Corporation是向世界半导体产业提供晶圆 制造设备和服务的主要供应商之一，为NASDAQ上市公司 ARRIS 指 ARRIS GROUP, INC 是一家全球通信技术公司，专门从事宽 带网络的设计和工程，主要产品包括视频处理和交付、宽带 交付、接入网络、宽带和视频设备以及客户体验管理 安捷伦 指 安捷伦科技有限公司是一家多元化的高科技跨国公司，主要 致力于通讯和生命科学两个领域内产品的研制开发、生产销 售和技术服务等工作 高通 指 Qualcomm，创立于1985年，是全球3G、4G等技术研发的领 先企业，目前已经向全球多家制造商提供技术使用授权，涉 及了世界上所有电信设备和消费电子设备的品牌 Daktronics、达科 指 美国达科公司成立于1968年，是纳斯达科上市公司，主要 设计、制造、销售和服务多种多样的LED显示产品 BMK 指 BMK解决方案公司是一家技术服务和产品公司，在多个业务 领域与汽车客户和合作伙伴进行了广泛的合作 Plexus、贝莱胜 指 贝莱胜公司是一家高科技电子制造服务公司(EMS公司) JCI、江森自控 指 终端客户，美国纳斯达克上市公司 保荐机构（主承销商） 指 指民生证券股份有限公司 会计师、立信会计师 事务所 指 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 指北京德恒律师事务所 鹏元资信、评级机构 指 指中证鹏元资信评估股份有限公司 可转换公司债券/可 转债 指 发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换 成股份的公司债券。 本次发行 指 指公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》《股票上 市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》 股东大会 指 本公司股东大会 董事会 指 本公司董事会 监事会 指 本公司监事会 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 二、专业术语 印制电路板、PCB 指 印制电路板（Printed Circuit Board，简称PCB），又称印 刷电路板、印刷线路板，是指在绝缘基材上按预定设计形成 点间连接及印制元件的印制板 单面板 指 仅在绝缘基板的一侧表面上形成导体图形，导线只出现在其 中一面的PCB 双面板 指 绝缘基材的两面都有导电图形的印制电路板 多层板 指 具有4层及以上导电图形的印制电路板 金属基板 指 由金属基材、绝缘介质层和电路层三部分构成的复合印制线 路板 厚铜板 指 使用厚铜箔（铜厚在3oz及以上）或成品任何一层铜厚为 3oz及以上的印制电路板 oz 指 盎司，作为长度单位时，1oz代表PCB的铜箔厚度约为36um 高频板 指 采用特殊的高频材料进行加工制造而成的印制电路板 高速板 指 由低介电损耗的高速材料压制而成的印制电路板 挠性板 指 利用挠性基材制成，并具有一定弯曲性的印制电路板，又称 “软板”、“柔性板” 刚挠结合板 指 刚性板和挠性板的结合，既可以提供刚性板的支撑作用，又 具有挠性板的弯曲特性，能够满足三维组装需求，又称“软 硬结合板” HDI板 指 指利用HDI（High Density Interconnection）技术制作的 多层印制电路板，又称“高密度互连板” 覆铜板 指 英文全称“Copper Clad Laminate”，缩写“CCL”，是制 造PCB的基本材料 半固化片 指 树脂与载体合成的一种片状粘结材料，也被称为“环氧树脂 片”，是PCB的主要原材料之一。 EMS公司 指 电子制造服务商（Electronics Manufacturing Service）， 指为电子产品类客户提供包括产品设计、代工生产等服务的 厂商 RoHS 指 《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》， 英文全称“Restriction of Hazardous Substances”，是 由欧盟立法制定的一项强制性标准，主要用于规范电子电气 产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保 护 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 报告期末 指 2020年6月30日 WECC 指 指世界电子电路联盟，World Electronic Circuits Council 的缩写，是由全球各电路板产业协会所组成的跨国组织 CPCA 指 指中国电子电路行业协会（原名为中国印制电路行业协会， 2017年3月更名） Prismark 指 指美国Prismark Partners LLC，是印制电路板及其相关领 域知名的市场分析机构，其发布的数据在PCB行业有较大影 响力 N.T.Information 指 指N.T.Information Ltd，为PCB市场调研机构，其发布的 数据在PCB 行业有较大影响力 三、可转换公司债券涉及的专有词汇 可转债 指 可转换公司债券，即公司发行的可转换为普通股的债券 债券持有人 指 根据登记结算机构的记录显示在其名下登记拥有本次可转 债的投资者 付息年度 指 可转债发行日起每12个月 转股、转换 指 持有人将其持有的公司可转债相应的债权，按约定的价格和 程序转换为发行人股权的过程；在该过程中，代表相应债权 的公司可转债被注销，同时公司向该持有人发行代表相应股 权的普通股 转换期 指 持有人可以将公司可转债转换为普通股的起始日至结束日 期间 转股价格 指 本次发行的可转债转换为公司普通股时，持有人须支付的每 股价格 赎回 指 公司按事先约定的价格买回未转股的可转债 回售 指 可转债持有人按事先约定的价格将所持有的可转债卖给发 行人 债券持有人会议规则 指 《深圳明阳电路科技股份有限公司可转换公司债券之债券 持有人会议规则》 注：本募集说明书摘要除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数的尾数与各 分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称： 深圳明阳电路科技股份有限公司 英文名称： Sunshine Global Circuits Co., Ltd. 股票简称： 明阳电路 股票代码： 300739 股票上市地： 深圳证券交易所 注册资本： 27,931.29万元 法定代表人： 张佩珂 董事会秘书： 蔡林生 成立日期： 2001年7月31日 注册地址： 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 办公地址： 深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 邮政编码： 518125 电话号码： 0755-27243637 传真号码： 0755-27243609 互联网网址： http://www.sunshinepcb.com 电子信箱： [email protected] 统一社会信用代码： 914403007298410748 经营范围： 一般经营项目：从事信息、通讯产品的技术开发。增加:货物及 技术进出口。许可经营项目：生产经营层压多层线路板；增加： 生产经营精密在线测量仪器；增加：生产经营柔性线路板。增加： 载板、类载板、高密度互联积层板、高频高速板的设计、生产和 销售。 本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券 二、发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于2020年4月10日经公司第二届董事会第十三次（临 时）会议审议通过，于2020年4月29日经公司2020年第二次临时股东大会审 议通过，于2020年6月19日经公司第二届董事会第十七次（临时）会议审议通 过，于2020年8月31日经公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过。 本次可转债发行已经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会证监许可 [2020]2981号文同意注册。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公 司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转 换公司债券募集资金总额为人民币67,300万元，发行数量为6,730,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2020年12 月15日至2026年12月14日。 5、债券利率 票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年0.4%、第二年0.8%、第三年 1.0%、第四年1.5%、第五年2.5%、第六年3.0%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或 “每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 可转换公司债券发行首日，即2020年12月15日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2020年 12月15日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一 个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020 年12月21日）起满六个月后的第一个交易日（2021年6月21日）起至本次可 转债到期日（2026年12月14日）止，即自2021年6月21日至2026年12月 14日。 9、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转 换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的 转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转 换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面余额及其所对应的当期应计利息。 10、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为24.23元/股，不低于募集说 明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因 除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本） 使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位， 最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率， A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明 转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次 发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转 股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债 权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及 充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股 价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每 股净资产和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息 披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间 等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转 股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换 股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值 加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日 的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘 价计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续 三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的60%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给 公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利 等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格 向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个 交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当 年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条 件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售 的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回 售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在 募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券 持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利 息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后， 可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施 回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数(算头不算尾)。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换 公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次发行的明电转债向股权登记日（2020年12月14日，T-1日）收市后登 记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先 配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构 （主承销商）包销。 本次可转换公司债券的发行对象如下： （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年12月 14日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 16、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的明电转债数量为其在股权登记日（2020年12月14日， T-1日）收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售2.4094元面 值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数， 每1张为一个申购单位。 发行人现有总股本279,312,900股（无回购专户库存股），按本次发行优先 配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,729,765张，约占本次 发行的可转债总额的99.9965％。 17、债券持有人会议有关条款 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议： （1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散、重整或者申请破产； （4）保证人或担保物(如有)发生重大变化； （5）修订债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《深圳明阳电 路科技股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债 券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的 债券持有人； （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议 召开前15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人 会议通知。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会 议的权利、程序和决议生效条件。 18、本次募集资金用途及实施方式 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,300.00万 元，扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目投资总额 拟以募集资金投入 1 九江明阳电路科技有限公司年产36 万平方米高频高速印制电路板项目 九江明阳 61,613.20 56,000.00 2 补充流动资金及偿还银行贷款项目 上市公司 11,300.00 11,300.00 合计 72,913.20 67,300.00 上述项目建成后，公司每年将新增36万平方米高频高速印制电路板产能。 若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述募集资金拟投入总额，公司 董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的 募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。 在募集资金到位前，公司可根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入项 目，待募集资金到位后予以置换。 19、募集资金管理及存放账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董 事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发 行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债 主体长期信用评级为AA-，债券信用评级为AA-，评级展望为稳定。在本期债券 存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、 经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 三、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自2020年 12月11日至2020年12月21日。 四、发行费用 单位：万元 项目 金额 承销及保荐费用 700.00 会计师费用 66.04 律师费用 96.81 资信评级费 28.30 发行手续费 6.35 信息披露费 14.15 合计 911.65 注：以上发行费用总额及明细均不含增值税。 上述费用为预计费用，视本次发行的实际情况可能会有增减，费用总额将在 发行结束后确定。 五、发行期主要日程与停复牌安排 本次发行期间的主要日程安排如下： 交易日 发行安排 （T-2日） 2020年12月11日 刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性公告》、 《发行公告》、《网上路演公告》 （T-1日） 2020年12月14日 网上路演； 原股东优先配售股权登记日 （T日） 2020年12月15日 刊登《发行提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金） 确定网上中签率 （T+1日） 2020年12月16日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》 网上发行摇号抽签 （T+2日） 2020年12月17日 刊登《中签号码公告》 网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金） （T+3日） 2020年12月18日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 （T+4日） 2020年12月21日 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。 六、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深 圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 七、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：深圳明阳电路科技股份有限公司 法定代表人：张佩珂 办公地址：深圳市宝安区新桥街道上星第二工业区南环路32号B栋 联系电话：0755-27243637 传真：0755-27243609 经办人员：蔡林生（董事会秘书） （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 法定代表人：冯鹤年 办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 联系电话：0755-22662000 传真：0755-22662111 保荐代表人：陈耀、徐杰 项目协办人：张腾夫 其他项目组成员：谢超 （三）律师事务所 名称：北京德恒律师事务所 负责人：王丽 办公地址：中国北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 联系电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：刘震国、唐永生、韩雪、欧阳婧娴 （四）审计机构 名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：杨志国 办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 经办会计师：章顺文、柴喜峰、李敏、吴年胜 （五）资信评级机构 名称：中证鹏元资信评估股份有限公司 法定代表人：张剑文 办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼 联系电话：0755-82871641 传真：0755-82872090 经办信用评级人员：肖旅菲、蒋申 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道2012号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083164 （七）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）主承销商收款银行 名称：兴业银行北京世纪坛支行 户名：民生证券股份有限公司 账号：321200100100055103 八、发行人与本次发行有关人员的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 发行人基本情况 一、公司股本情况 （一）股本结构 截至报告期末，公司的总股本为279,312,900股，股本结构如下： 股份类别 持股数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 209,112,900 74.87% 其中：1、境内法人持股 199,912,500 71.57% 2、境内自然人持股 9,107,600 3.26% 3、境外自然人持股 92,800 0.03% 二、无限售条件流通股份 70,200,000 25.13% 三、股份总数 279,312,900 100.00% （二）前十大股东持股情况 截至报告期末，公司前十大股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股本性质 持股总数 （股） 持股比例 其中有限售条 件股数（股） 1 深圳润玺投资管理有限公司 境内非国有法人 166,168,800 59.49% 166,168,800 2 深圳盛健管理咨询合伙企业 （有限合伙） 境内非国有法人 14,123,973 5.06% 14,123,973 3 深圳圣盈高有限公司 境内非国有法人 12,993,750 4.65% 12,993,750 4 孙文兵 境内自然人 7,087,500 2.54% 7,087,500 5 深圳利运得有限公司 境内非国有法人 4,324,320 1.55% 4,324,320 6 深圳健玺投资合伙企业（有限 合伙） 境内非国有法人 2,301,657 0.82% 2,301,657 7 东莞市瀚森投资集团有限公 司 境内非国有法人 1,613,104 0.58% - 8 华泰金融控股（香港）有限公 司－自有资金 境外法人 983,604 0.35% - 9 上海明汯投资管理有限公司 －明汯价值成长1期私募投资 基金 其他 936,112 0.34% - 10 中国建设银行股份有限公司 －长城量化小盘股票型证券 投资基金 其他 623,025 0.22% - 合计 211,155,845 75.60% 207,000,000 二、公司控股股东、实际控制人基本情况 （一）公司上市以来控股权变动情况 公司上市以来，深圳润玺投资管理有限公司一直为公司的控股股东，张佩珂 一直为公司实际控制人，控股权未发生变动。 （二）控股股东及实际控制人 截至募集说明书签署日，本公司股东润玺投资持有公司59.49%的股份，为 公司的控股股东。张佩珂通过深圳润玺投资管理有限公司间接控制公司59.49% 股份，通过深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制公司5.06%股份， 通过深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司0.82%股份，合计间接控 制公司65.37%的权益，为公司实际控制人。 深圳润玺投资管理有限公司的基本情况如下： 成立时间 2015年4月7日 注册资本 500万元人民币 实收资本 500万元人民币 注册地址 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾片区二单元前海卓越金融中心(一 期)7号楼401 法定代表人 张佩珂 股东构成 张佩珂（100%） 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项 目）；投资顾问（不含限制项目）；股权投资；国内贸易（不含专营、专 卖、专控商品）；自有物业租赁。 深圳润玺投资管理有限公司最近一年经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审计的母公司财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元 财务指标 2019年12月31日或2019年 总资产 37,808.16 净资产 31,042.21 营业收入 10.66 净利润 1,617.86 张佩珂，本公司董事长，1963年出生，中国国籍，香港居留权，无其他境 外永久居留权，研究生学历；1981年至1985年，在西安交通大学机械系学习， 取得本科学历；1985年至1987年，在西安交通大学机械系工作；1987年至1990 年，在西安交通大学机械制造专业学习，取得硕士学位；1990年至1992年，在 西安交通大学微型技术教研室任教；1992年至1994年，在深圳至卓飞高公司工 作；1994年至2001年，任深圳健鑫电子有限公司厂长；2001年7月至2016年 1月，任深圳明阳电路科技有限公司董事长；现任本公司董事长，兼任深圳润玺 投资管理有限公司执行董事兼总经理、深圳盛健管理咨询合伙企业（有限合伙） 及深圳健玺投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、深圳市百柔新材料技术 有限公司执行董事、深圳市超显科技有限公司董事长、深圳市望远号商务服务合 伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 截至募集说明书签署日，除本公司外，公司实际控制人控制的企业情况如下： 公司名称 经营范围/主营业务 深圳润玺投资管理有限公司 实业投资 深圳盛健管理咨询合伙企业(有限合伙) 实业投资 深圳健玺投资合伙企业(有限合伙) 实业投资 深圳市超显科技有限公司 光电产品的研发、生产和销售 深圳市望远号商务服务合伙企业（有限 合伙） 实业投资 深圳市百柔新材料技术有限公司 电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售 深圳市三井电子材料有限公司 电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售 美国卓尔新材料技术有限责任公司 (Unimaterial Technologies LLC) 电子功能材料及相关工艺设备的研发、生产和销售 （三）控股股东所持股份的权利限制及权属纠纷情况 截至募集说明书签署日，公司控股股东深圳润玺投资管理有限公司质押股票 数量为5,950.00万股。除此之外，不存在其他权利纠纷情况。控股股东深圳润 玺投资管理有限公司所持公司股份的权利受限情况如下： 股东 名称 质押股数 （股） 质押开始日 解除质押日 质权人 本次质押占所 持股份比例 用途 润玺 投资 14,500,000 2020.6.29 办理解除质 押手续日 招商财富资 产管理有限 公司 8.73% 融资 润玺 投资 45,000,000 2020.11.25 办理解除质 押手续日 招商财富资 产管理有限 公司 27.08% 认购公 司可转 债 小计 59,500,000 - - - 35.81% - 第四节 财务会计信息与管理层分析 立信会计师事务所接受公司委托，对明阳电路合并及母公司财务报表，包括 2017年12月31日、2018年12月31日及2019年12月31日的资产负债表，2017 年度、2018年度及2019年度的公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及 相关财务报表附注进行审计，分别出具了信会师报字[2018]第ZI10174号、信会 师报字[2019]第ZI10156号、信会师报字[2020]第ZI10241号《审计报告》。2020 年1-6月财务报告未经审计。 投资者欲详细了解公司财务会计信息，请认真阅读审计报告和财务报告全 文。 公司根据自身所处的行业和发展阶段，财务会计信息相关事项的性质和金额 两方面判断其重要性。在判断财务会计信息相关事项的性质重要性时，本公司主 要考虑该事项在性质上是否属于日常活动、是否显著影响本公司的财务状况、经 营成果和现金流量等因素；在判断事项金额大小的重要性时，基于对公司业务性 质的考虑，公司选取税前利润总额为基准确定可接受的重要性水平，以报告期各 期税前利润总额绝对值的5%作为公司财务报表整体的重要性水平。 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 立信会计师事务所对明阳电路2017年、2018年、2019年的财务报表均出具 了标准无保留意见的审计报告。2020年1-6月财务报告未经审计。 除特别说明，本节财务信息摘自公司最近三年及一期的财务报告或据其计 算。 二、最近三年及一期财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2020年6月30日 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日 流动资产 货币资金 178,239,801.04 174,112,048.22 326,903,180.29 179,307,872.78 交易性金融资产 617,200,934.09 543,019,710.86 - - 以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产 - - - - 应收票据 1,000,000.00 1,500,000.00 1,300,000.00 300,000.00 应收账款 261,216,308.53 224,030,722.22 203,728,780.67 192,030,897.58 预付款项 7,131,839.03 3,912,022.61 2,332,990.21 5,178,752.47 其他应收款 12,815,403.94 15,082,186.46 14,014,115.27 27,932,182.22 存货 142,334,424.60 136,344,427.41 132,410,194.96 127,115,937.17 一年内到期的非流动资产 - - - - 其他流动资产 4,705,773.66 5,713,180.96 447,000,573.91 6,079,971.49 流动资产合计 1,224,644,484.89 1,103,714,298.74 1,127,689,835.31 537,945,613.71 非流动资产 可供出售金融资产 - - - - 持有至到期投资 - - - - 长期应收款 - - - - 长期股权投资 - - - - 其他权益工具投资 - - - - 投资性房地产 664,771.80 694,837.62 754,969.26 815,100.90 固定资产 571,017,875.86 557,459,323.81 519,593,776.87 379,600,027.95 在建工程 90,763,275.77 87,694,976.93 43,171,713.99 27,683,044.01 工程物资 - - - - 无形资产 23,761,469.21 22,448,566.83 20,650,686.52 20,499,972.42 开发支出 - - - - 商誉 - - - - 长期待摊费用 12,994,220.46 14,734,527.64 15,245,785.79 17,239,484.07 递延所得税资产 10,500,061.29 10,875,086.81 16,092,718.76 6,898,991.11 其他非流动资产 21,296,178.26 5,732,721.75 9,933,785.62 1,475,357.73 非流动资产合计 730,997,852.65 699,640,041.39 625,443,436.81 454,211,978.19 资产总计 （未完）  |