麦克奥迪:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:麦克奥迪:向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 向特定对象发行股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） 111 （注册地址：成都市青羊区东城根上街95号） 二〇二〇年十月 目 录 目 录......................................................................................................................................... 2 释 义......................................................................................................................................... 5 一、一般释义 ........................................................................................................................ 5 二、专业释义 ........................................................................................................................ 6 第一节 发行人的基本情况 ..................................................................................................... 8 一、概况 ............................................................................................................................... 8 二、股权结构及前十大股东持股情况 .............................................................................. 10 三、控股股东、实际控制人基本情况 .............................................................................. 11 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 13 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................................. 24 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 33 七、发行人涉及的主要诉讼仲裁情况 .............................................................................. 35 第二节 本次证券发行概要 ................................................................................................... 40 一、本次发行股票的背景和目的 ...................................................................................... 40 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................................... 50 三、本次发行方案概要 ...................................................................................................... 50 四、募集资金投向 .............................................................................................................. 51 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................................... 52 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................. 52 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................................... 53 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 54 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................................... 54 二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................................... 54 三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响 .......................................... 75 四、本次募集资金投资项目目前进展情况 ...................................................................... 76 五、本次募投项目的相关储备与可能面临的市场风险 .................................................. 93 六、结论 .............................................................................................................................. 98 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 99 一、本次发行对上市公司的业务及资产的影响 .............................................................. 99 二、本次发行对上市公司控制权结构的变化 .................................................................. 99 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股 东和实际控制人从 事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 .......................................................... 99 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能 存在的关联交易的情况 ...................................................................................................... 99 第五节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................................. 100 一、本次向特定对象发行股票的审批风险 .................................................................... 100 二、股价波动的风险 ........................................................................................................ 100 三、宏观环境风险 ............................................................................................................ 100 四、经营相关风险 ............................................................................................................ 101 五、募集资金投资项目相关风险 .................................................................................... 103 六、税收优惠政策变动风险 ............................................................................................ 104 七、涉及诉讼仲裁的风险 ................................................................................................ 104 第六节 与本次发行相关的声明 ......................................................................................... 106 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................... 106 二、发行人控股股东声明 ................................................................................................ 107 三、发行人实际控制人声明 ............................................................................................ 108 四、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................ 109 五、保荐人（主承销商）管理层声明 ............................................................................ 110 六、发行人律师声明 ........................................................................................................ 111 七、会计师事务所声明 .................................................................................................... 112 八、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会声明 ................................................ 113 释 义 一、一般释义 在本募集说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下特定含义： 募集说明书/本募集说明书 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司向特定对象发行股票募 集说明书 麦克奥迪/公司/上市公司/发 行人 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司，股票代码：300341 麦克奥迪控股/Motic Holdings 指 Motic Holdings Co. Limited，中文名为麦克奥迪控股有限公 司，为上市公司控股股东 香港协励行/SFC（HK） 指 Speed Fair Company Limited，英文简称为SFC（HK），中 文名为香港协励行有限公司 麦迪有限 指 麦克奥迪（厦门）电气有限公司 麦迪实业 指 麦克奥迪实业集团有限公司 麦迪医疗 指 麦克奥迪（厦门）医疗诊断系统有限公司 北京麦迪能源 指 北京麦克奥迪能源技术有限公司 医学检验所 指 厦门麦克奥迪医学检验所有限公司 病理研究院 指 麦克奥迪（厦门）病理研究院有限公司 精密公司 指 麦克奥迪（厦门）精密光学有限公司 三明麦克奥迪 指 三明麦克奥迪光学仪器有限公司 贵阳麦克奥迪 指 麦克奥迪（贵阳）仪器有限公司 成都麦克奥迪 指 麦克奥迪（成都）仪器有限公司 深圳博实 指 博实（深圳）商业保理有限公司 凯嘉工贸 指 厦门凯嘉工贸有限公司 上海和运 指 和运（上海）商业保理有限公司 ME（HK）/麦克奥迪香港 指 Motic Electric（Hong Kong）Limited 沈阳诊断中心 指 沈阳麦克奥迪病理诊断中心有限公司 董事会 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司董事会 股东大会 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司股东大会 公司章程 指 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司公司章程 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票发行期的首日 报告期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-6月 元/千元/万元/亿元 指 人民币元/千元/万元/亿元 二、专业释义 ABB 指 瑞士ABB集团及其下属公司 西门子 指 德国西门子公司及其下属公司 施耐德 指 法国施耐德电气公司及其下属公司 中国西电 指 中国西电电气股份有限公司及其下属公司 输配电 指 输电与配电简称输配电，是电力系统中发电厂与电力用户之间输 送电能与分配电能的环节。通常将电能从电源点送往负荷中心的 线路称为输电线路，将电能在负荷中心进行分配的线路称为配电 线路 环氧绝缘件 指 由环氧树脂材料制成，安装在不同点位的导体之间或导体与接地 构件之间，是同时起到电气绝缘和机械支撑作用的器件 固封极柱 指 将真空灭弧室和断路器相关的导电零件同时嵌入到绝缘材料（环 氧树脂）中形成极柱，使整个断路器极柱成为一个整体的部件 特高压 指 交流1000 kV及以上和直流正负800 kV及以上的电压等级 超高压 指 750 kV、500 kV和330 kV电压等级 高压 指 72.5kV～252kV 电压等级 中压 指 3.6 kV～40.5kV电压等级 GIS 指 气体绝缘金属封闭开关设备（Gas Insulated Switchgear Substation） kV 指 千伏，电压计量单位 徕卡/LEICA 指 徕卡显微系统股份有限公司，全球创新显微镜学、显微摄像及软 件解决方案领导者。可提供宏观，微观及纳米结构的影像及分析 等多项优质的服务，产品应用领域涉及工业制造业、生命科学研 究、生命科学电镜制样、工业材料电镜制样等多个领域。 蔡司/ZEISS 指 卡尔·蔡司股份有限公司，主要从事为客户开发、生产和销售用 于工业测量、质量保证、生命科学、材料研究的显微光学的解决 方案，以及用于眼科和显微外科诊断和治疗的医疗技术解决方案 （该业务部门已独立上市，上市代码：AFX）。 奥林巴斯/OLYMPUS 指 奥林巴斯株式会社，是全球光学领域领导企业之一。其产品主要 应用领域为影像领域（照相机等）、医疗领域（内镜等）、生命 科学领域（显微镜等）。 尼康/NIKON 指 尼康株式会社，是全球光学领域领导企业之一。显微产品包括生 物显微镜、工业用显微镜、体视显微镜以及医疗镜片等。 基恩士/KEYENCE 指 日本知名的机器视觉公司，是全球测量仪器的主要供应商之一， 业务范围包括测量仪器、视觉系统、PLC、显微镜、研究开发用 分析仪器等. 医学诊断 指 从医学角度对人们的精神和体质状态作出的判断，是治疗、预后、 预防的前提，其内容一般包括临床检验、病理诊断、超声波诊断、 X射线诊断、心电图诊断、内窥镜诊断等。 医学检验 指 运用现代物理化学方法、手段进行医学诊断的一门学科，主要研 究如何通过实验室技术、医疗仪器设备为临床诊断、治疗提供依 据。 独立医学实验室 指 在法律上是独立的经济实体，有资格进行独立经济核算并承担相 应法律责任，在管理体制上独立于医疗机构，能立场公正地提供 第三方医学诊断的医学检验中心。 体外诊断 指 与体内诊断相对，在疾病的预防、诊断、治疗监测、预后观察、 健康状态评价以及遗传性疾病的预测过程中，对人体样本（各种 体液、细胞、组织样本等）进行体外检测。 分子诊断 指 应用分子生物学方法检测患者体内遗传物质的结构或表达水平 的变化而做出诊断的技术，是预测诊断的主要方法，既可以进行 个体遗传病的诊断，也可以进行产前诊断。主要是指编码与疾病 相关的各种结构蛋白、酶、抗原抗体、免疫活性分子基因的检测。 GMP 指 药品生产质量管理规范（Good Manufacture Practice of Drugs， GMP）是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生 产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序。大力推行 药品GMP，是为了最大限度地避免药品生产过程中的污染和交 叉污染，降低各种差错的发生，是提高药品质量的重要措施。 基层医疗机构 指 主要面向该机构服务辐射区域的居民提供基本公共卫生服务和 基本医疗服务，包括社区卫生服务中心和站点、乡镇卫生院和村 卫生室。 检验科 指 是大型综合医院必不可少的科室之一，是临床医学和基础医学之 间的桥梁，包括临床化学、临床微生物学、临床免疫学、血液学、 体液学以及输血学等。 IVD 指 In Vitro Diagnosis的缩写，指在人体之外通过对人体血液等组 织及分泌物进行检测，获取临床诊断信息的产品和服务。 医改 指 从2006年开始的新一轮的中国医疗卫生体制改革，主要体现为 《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》等一系列 文件。 卫健委 指 中华人民共和国国家卫生健康委员会 ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一。 ISO9000族标准是国际标准化组织（ISO）在1994年提出的概 念，是指“由ISO/Tc176（国际标准化组织质量管理和质量保证 技术委员会）制定的国际标准。 ISO14001 指 由第三方公证机构依据公开发布的环境管理体系标准 （ISO14000环境管理系列标准），对供方（生产方）的环境管 理体系实施评定，评定合格的由第三方机构颁发环境管理体系认 证证书，并给予注册公布，证明供方具有按既定环境保护标准和 法规要求提供产品或服务的环境保证能力。 ISO13485 指 ISO13485:2003标准的全称是《医疗器械质量管理体系:用于法 规的要求》（Medical device-Quality management system-requirements for regulatory）。该标准由 SCA/TC221 医疗器械质量管理和通用要求标准化技术委员会制定，是以 ISO9001:2000为基础的独立标准。标准规定了对相关组织的质 量管理体系要求，但并不是ISO9001标准在医疗器械行业 中的 实施指南。 ISO15189 指 医学实验室质量和能力的专用要求，是由国际标准化组织 ISOTC 212临床实验室检验及体外诊断检测系统技术委员会起 草。以及ISO17025:2005中检验与核准实验室的一般要求。 PCR 指 Polymerase Chain Reaction，是聚合酶链式反应的英文缩写， 是在体外快速扩增目的基因或特定DNA片段的一种十分有效的 技术。 HPV 指 Human papillomavirus的缩写，即人乳头瘤病毒，是一种属于 乳多空病毒科的乳头瘤空泡病毒A属，是球形DNA病毒，能引 起人体皮肤黏膜的鳞状上皮增殖。表现为寻常疣、生殖器疣（尖 锐湿疣）等症状。 说明：本募集说明书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入 造成，敬请广大投资者注意。 第一节 发行人的基本情况 一、概况 （一）发行人的基本情况 公司名称 麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 麦克奥迪 股票代码 300341 法定代表人 杨泽声 成立日期 2002/11/04（2010/08/12整体变更为股份有限公司） 上市日期 2012/07/26 注册资本 510,163,336.00元 实收资本 510,163,336.00元 住所 福建省厦门市火炬高新区（翔安）产业区舫山南路808号 邮政编码 361101 联系电话 0592-5676713 传真号码 0592-5626612 互联网网址 www.motic-electric.com 统一社会信用代码 91350200612046405R （二）发行人2020年1-9月主要经营情况 报告期内，发行人核心业务主要由输配电设备制造业务、显微镜制造业务、医疗诊 断产品及服务业务构成。 截至2020年9月末，发行人总资产165,318.80万元，归属于上市公司股东的净 资产105,552.97万元。2020年1-9月，发行人实现营业收入82,301.33万元，较上年 同期增长3.56%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润8,741.65万元， 较上年同期下降 12.54%，主要系发行人显微镜制造业务销售收入受疫情影响相比去年 同期有所下降，进而影响了发行人主营业务毛利率所致，具体分析如下。 发行人2020年1-9月输配电设备制造业务、医疗诊断产品及服务业务收入均同比 增长，仅有显微镜制造业务同比出现下滑，使显微镜制造业务收入占主营业务收入的比 例也出现下滑。发行人各业务2020年1-9月、2019年1-9月主营业务收入及各自占比 情况如下表所示： 单位：万元 主营业务收入 2020年1-9月 2019年1-9月 金额 占比 金额 占比 输配电设备制造业务 34,013.36 41.85% 30,481.80 38.90% 显微镜制造业务 28,715.16 35.34% 33,085.10 42.23% 医疗诊断产品及服务业务 20,260.25 24.93% 15,962.42 20.37% 合并抵消 -1,723.66 -2.12% 1,177.29 1.50% 合计 81,265.10 100.00% 78,352.02 100.00% 发行人显微镜制造业务主要收入来自境外市场。其中，教育市场为显微镜制造业务 海外销售的主要细分领域。受到新冠疫情影响，2020年海外学校教学计划受到严重影 响，进而影响了显微镜制造业务的销售情况。发行人显微镜制造业务2020年1-9月、 2019年1-9月分地域主营业务收入情况如下表所示： 单位：万元 显微镜制造业务 2020年1-9月 2019年1-9月 同比变化幅度 境外主营业务收入 20,318.35 23,937.97 -15.12% 境内主营业务收入 8,396.81 9,147.13 -8.20% 主营业务收入合计 28,715.16 33,085.10 -13.21% 虽然其他业务保持增长态势，但是显微镜制造业务毛利率相较发行人其他业务处于 较高的水平；同时，发行人医疗诊断产品及服务业务收入占比上升，而该业务毛利率有 一定下滑。上述收入结构及毛利率水平的变化使发行人整体毛利率水平出现下降。上述 情况共同导致了发行人2020年1-9月出现营业收入上升，但净利润下降的情况。 毛利率 2020年1-9月 2019年1-9月 输配电设备制造业务 31.09% 29.70% 显微镜制造业务 53.14% 52.96% 医疗诊断产品及服务业务 39.06% 49.74% 综合毛利率 41.49% 44.05% 2020 年1-9月发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策以及其他 可能影响投资者判断的重大事项等方面不存在重大不利变化。对与本次发行相关的风险 因素，已在本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”中进行详细披露。 2020年1-9月公司的详细财务数据请详见2020年10月27日发行人公告的2020 年第三季度报告。 二、股权结构及前十大股东持股情况 （一）公司的股权结构 截至2020年6月30日，发行人总股本为510,163,336股，具体股本结构如下： 项目 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 520,650 0.10 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 520,650 0.10 4、外资持股 - - 二、无限售条件股份 509,642,686 99.90 1、人民币普通股 509,642,686 99.90 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 510,163,336 100.00 （二）前十名股东持股情况 截至2020年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下： 序 号 股东名称 股东性质 股份性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 质押或冻 结的股份 数量（股） 1 麦克奥迪控股 境外法人 无限售流通股 208,762,140 40.92 - 2 香港协励行 境外法人 无限售流通股 123,220,204 24.15 - 3 厦门竞创投资管理合伙企 业（有限合伙） 境内一般法人 无限售流通股 8,414,632 1.65 - 4 中央汇金资产管理有限责 国有法人 无限售流通股 6,652,000 1.30 - 序 号 股东名称 股东性质 股份性质 持股数量（股） 持股比例 （%） 质押或冻 结的股份 数量（股） 任公司 5 H&J HOLDINGS LIMITED 境外法人 无限售流通股 2,522,040 0.49 - 6 潘卫星 境内自然人 无限售流通股 2,195,000 0.43 - 7 徐杰 境内自然人 无限售流通股 1,591,900 0.31 - 8 三明弘宇嘉投资管理有限 公司 境内一般法人 无限售流通股 1,567,140 0.31 - 9 依青 境内自然人 无限售流通股 1,528,100 0.30 - 10 程月茴 境内自然人 无限售流通股 1,350,000 0.26 - 合计 357,803,156 70.12 三、控股股东、实际控制人基本情况 截至本募集说明书出具之日，麦克奥迪控股持有公司208,762,140股股份，占公司 总股本的40.92%，为公司的控股股东。陈沛欣持有麦克奥迪控股97.8849%股权，为 公司的实际控制人。 （一）控股股东基本情况 1、基本情况 截至2020年6月30日，麦克奥迪控股持有麦克奥迪的股权比例为40.92%，为麦 克奥迪第一大股东。麦克奥迪控股基本情况如下： 企业名称 麦克奥迪控股有限公司 法定代表人/单位负 责人 陈沛欣 成立日期 2008/05/15 主要经营场所 Room1201,12/F Hong Man Industrial Centre,2 Hong Man Street,Chai Wan,Hong kong. 组织机构代码 39529388 类型 境外法人 经营范围 投资控股 2、股权结构 截至2020年6月30日，麦克奥迪控股的股本结构如下： 股东 股份数（股） 持有比例 陈沛欣 16,197,816 97.88% Master Plan International Limited 350,000 2.12% 合计 16,547,816 100.00% 3、主要财务指标情况 麦克奥迪控股最近一年一期未经审计的母公司主要财务数据如下： 单位：万港币 项目 2020年6月30日 2019年12月31日 总资产 9,991.59 9,376.16 净资产 11,545.22 10,929.94 项目 2020年1-6月 2019年度 营业收入 683.92 1,418.63 营业利润 683.82 -1,192.57 净利润 615.43 -1,331.21 （二）实际控制人基本情况 自上市以来，公司控制权未发生变化。陈沛欣一直处于实际控制人地位。 公司实际控制人简历如下： 陈沛欣：1954年生，1978年毕业于加拿大多伦多大学，工商管理硕士。曾任职于 大通曼哈顿银行，郭氏石油集团等公司。公司创办人之一，现任公司董事，公司实际控 制人。 四、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 报告期内，公司核心业务主要由输配电设备制造业务、显微镜制造业务、医疗诊断 产品及服务业务构成。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修 订）的规定，公司的输配电设备制造业务所属的行业为“C38 电气机械和器材制造业”； 公司的显微镜制造业务所属行业为“C40 仪器仪表制造业”；公司的医疗诊断产品及 服务业务所属行业分别为“C27 医药制造业”和“Q83卫生”。 （一）输配电设备制造业行业概述 1、输配电设备制造业行业概况 环氧树脂材料具备良好的绝缘性能及稳定性，被广泛作为绝缘材料应用于电气领 域。1958年Imhof成功开发出名为Duresca的110kV固体绝缘开关装置，大量的环氧 绝缘产品开始广泛应用，从而奠定了环氧树脂作为电气设备领域主要绝缘材料的地位。 由于其自身的良好绝缘性能及价格成本的优势，尚无其他材料可以替代其地位。 环氧绝缘件行业在我国有40年的发展历史，我国电网于20世纪80年代初开始使 用进口环氧绝缘件产品，鉴于绝缘技术在电气工业中的重要性，其后我国立即开始实施 国产化策略，以摆脱进口依赖局面。在国家产业政策的指导和支持下，国内企业加强与 科研院所的合作，加大研发投入力度，不断推出具有自主知识产权的技术和产品，开始 在中、高压开关等领域推广应用国产环氧绝缘件产品，国内企业的整体竞争实力逐步得 到提升。近年来我国高压开关行业市场规模不断攀升，为环氧绝缘件行业提供了广阔的 市场空间。2018年，我国高压开关行业市场规模约为3,155.8亿元，较2017年增长 5.76%。随着下游高压开关领域中高端产品比重进一步的上升，市场对环氧绝缘件制造 企业也提出更高的要求。 2012-2018年我国高压开关行业市场规模（亿元） 数据来源：国家统计局 进入21世纪，在技术进步和应用领域拓宽的背景下，我国环氧绝缘件行业继续保 持较快发展，产品推广应用到GIS用绝缘件、中压开关绝缘件、固封极柱、固体绝缘 开关、各类电缆接头等领域，目前已经形成了一个从研发、生产到应用的完整工业体系， 并培育出一批具有自主研发能力、先进工艺技术和优秀产品质量的优势企业，逐步成为 国内行业的主力军，占领了大部分的国内市场份额，同时积极参与国际竞争，拓展国际 市场。 2、输配电设备制造行业竞争情况 环氧绝缘件行业的市场化程度较高，已形成多层次、差异化的竞争格局。 从产品的电压等级来看，中高压、超高压等级的产品市场主要是由具有品牌优势和 自主研发能力的企业占有，市场竞争情况主要由产品质量和性能指标、企业的技术和装 备水平、合作稳定性和企业管理水平等非价格因素决定；低压等级产品市场行业集中度 偏低，竞争较为激烈。 从客户结构来看，优势企业的客户主要集中在ABB、施耐德、西门子、中国西电 等国内外大型输配电设备生产企业，其产品质量要求严格、附加值相对较高；而众多工 艺技术和产品质量水平一般、规模较小的生产企业，其客户主要集中在国内中小型输配 电生产商，产品质量参差不齐，附加值相对较低。 随着产品品种逐渐丰富、服务质量不断提升以及技术水平渐趋成熟，行业的市场化 程度不断提高，专业分工更加细化，产业链各段的价值体现愈加明确。经过多年的发展 和整合，麦克奥迪、镇江市丹高电器有限公司（以下简称“镇江丹高”）、杭州曙光电 器有限公司（以下简称“杭州曙光”）、上海雷博司电气股份有限公司（以下简称“雷 博司”）、厦门耐德电气有限公司（以下简称“耐德电气”）等优秀企业在市场竞争中 奠定了行业领先地位。 3、发行人输配电设备制造业务在行业中的竞争地位 公司为国内同行业一流技术水平的环氧绝缘件专业制造商。目前公司已具有年产 130万件环氧绝缘件的生产能力，产品应用范围涵盖了10kV～550kV中压、高压、超 高压等多个电压等级并具备特高压等级产品的生产技术。先进的技术和优质的产品为公 司赢得了良好的企业品牌形象，并在市场上获得广泛的认可。目前，麦克奥迪已与ABB、 施耐德、西门子、思源电气等国内外一流输配电设备生产企业建立了长期稳定的合作关 系。公司技术优势明显，行业地位突出。公司在产销规模、技术实力和主要经济指标方 面均处于行业领头羊地位。 （二）显微镜制造业行业概述 1、显微镜制造业行业概况 显微镜是由一个或多个透镜组合构成的光学仪器，随着制造技术的快速发展，显微 镜的功能和应用范围不断拓宽，在国防科技、科学研究、工业领域（尤其是半导体制造 领域）、高等教育、医疗卫生、环境保护和农业发展等领域都有广泛的应用。同时，随 着近年来分辨率、对比技术、荧光技术、数字影像等技术的更新，以及5G、人工智能、 大数据、云计算等新兴技术的深入发展，显微镜的下游应用领域不断扩张，已逐步延伸 到半导体检测、新型材料分析等新领域，市场空间持续扩大。 根据国际市场调研机构Grand View Research所发布的报告显示，2018年全球显 微镜市场容量为82.2亿美元，并预计全球市场在2019-2026年期间将保持7.9%的年 均复合增长率，在2026年达到151亿美元。 2018-2026年全球显微镜市场规模（亿美元） 数据来源：Grand View Research，2019-2025年数据为以7.9%为增速的推算数据 2、显微镜制造行业竞争情况 我国是显微镜市场大国，但由于我国在显微镜行业发展过程中缺乏技术沉淀，国内 产品主要为教育类和普教类显微镜，市场竞争激烈。目前国际上高端显微镜主要以蔡司 （ZEISS）、奥林巴斯（OLYMPUS）、尼康（NIKON）、徕卡显微系统（Leica Microsystems）、基恩士（KEYENCE）为主，上述企业在国际上都占据着较多份额。 相较于发达国家几百年的显微镜发展历史所带来的技术积淀，我国显微镜行业总体来看 仍有很大的技术进步空间，深度精密制造及光学核心部件设计及工艺水平不足制约产业 升级，具备高端显微镜生产能力的企业仍较为稀缺。根据联合国商品贸易统计数据库统 计，2015-2018年期间我国光学显微镜（编码包括901110、901120、901180）出口量 约在234-326万台，而进口量约为6-7万台，出口数量远高于进口数量。但出口金额 却低于进口金额，2015-2018年期间我国显微镜出口金额约为1.4-1.6亿美元，而进口 金额约为4.4-5.9亿美元。由此可见我国出口显微镜单台平均价格远低于进口显微镜， 同时也反映出我国高端显微镜市场对于进口依赖程度较高。目前，我国三甲医院所使用 的高端光学显微镜也多数来自于上述企业。国内有能力开始生产高端显微镜的企业较 少，只有麦迪实业等少数几家，在几家优势企业的推动下，近几年显微镜行业国产替代 进度逐渐加快，国内显微镜龙头厂商的优势开始显现，高性价比的高端显微镜将逐步进 入原有海外巨头厂商垄断的市场参与竞争。 3、发行人显微镜制造业务在行业中的竞争地位 显微光学行业壁垒较高，目前在全球范围内形成了较为稳定的竞争格局。四大家族 （包括蔡司、徕卡、尼康、奥林巴斯）在显微光学领域拥有超过百年的经营历史，可向 客户提供多样化的显微光学高端产品。总体看，国内显微光学行业较四大家族存在一定 的差距，产品主要覆盖光学显微镜中低端市场。 公司是国内光学显微镜领域的领先企业，是全球光学显微镜领域的知名品牌之一。 麦迪实业在国内福建省三明市、四川省成都市、贵州省贵阳市建立了零部件生产和半成 品组装基地，拥有覆盖全球的销售网络，实现了跨国经营。客户遍及中国大陆、西班牙、 日本、德国、美国、加拿大、台湾、香港、澳大利亚、英国、韩国、比利时、越南、沙 特阿拉伯、泰国等国家和地区。公司较国际显微光学四大家族拥有更好的性价比，较国 内各显微光学厂商拥有更高档次的产品。同时在向下游客户提供综合性解决方案领域处 于国际领先地位。 （三）医疗诊断产品及服务业行业概述 1、医疗诊断产品及服务业行业概况 （1）体外诊断行业发展概况及市场需求 ①体外诊断行业市场规模 体外诊断，即IVD（In Vitro Diagnostic），是指在人体之外，通过对人体样本（各 种体液、细胞、组织样本等）进行检测而获取临床诊断信息，进而判断疾病或机体功能 的产品和服务。体外诊断作为现代检验医学的重要构成部分，临床应用贯穿了疾病预防、 初步诊断、治疗方案选择、疗效评价等疾病治疗的全过程，可为医生提供大量有价值的 临床诊断信息。 随着我国生活水平不断提高，人们对健康的需求也与日俱增，对于疾病的风险预测、 健康管理、慢病管理等都有更高的要求，体外诊断作为疾病诊断的重要手段也获得飞速 发展，据医械研究院发布的《中国医疗器械蓝皮书（2019版）》数据显示，2018年我 国体外诊断市场规模约为604亿元，同比增长18.43%。 2015-2018年我国体外诊断市场规模（亿元） 数据来源：医械研究院 ②病理诊断行业发展概况及细分领域市场需求情况 病理诊断是体外诊断的重要分支。病理诊断是由病理医生通过显微镜观察疑似病灶 部位的细胞形态、组织结构、颜色反应等情况作出诊断，是诊断准确性最高的一种检查 方式，往往把病理诊断作为大部分重症，尤其是癌症的最终诊断。病理诊断除诊断这一 主要功能以外，还能指导临床的治疗，判断疾病的预后疗效等。 病理诊断项目主要分为细胞病理、分子病理、免疫病理、组织病理四项： 病理诊断分类 项目 主要内容 细胞病理 取体液、脱落细胞进行检查，属于无创或微创检查 较多应用于妇科体检中的宫颈癌筛查 分子病理 结合显色原位杂交、PCR、基因芯片等技术对标本进行处理遗传性疾病 诊断与分型 免疫病理 利用免疫组化技术对标本进行处理 确定肿瘤的组织发生和肿瘤分型 组织病理 取活体组织进行检查，属于有创检查 精准诊疗，适用于临床诊断阶段 A、细胞病理诊断领域市场需求 细胞学诊断是通过取得人体细胞后，经制片染色，由医生在显微镜下观察细胞形态 结构，研究疾病发生的原因、发病机制，功能代谢改变与疾病的转归，从而为疾病的诊 断、治疗、预防提供依据的技术。 目前，细胞病理因其取材微创或无创，检测方便而广泛应用于肿瘤筛查领域。以宫 颈癌为例，宫颈癌是最常见的女性恶性肿瘤之一，引发宫颈癌变主要病因为人乳头状瘤 病毒（HPV），通过癌前病变的早期诊断和治疗可达到预防宫颈癌的目的。根据《中国 癌症筛查及早诊早治指南》中建议：经济发达地区，宫颈癌筛查起始时间为25-30岁， 经济欠发达地区为25-40岁，终止时间为65岁，间隔为每年1次细胞学检查，连续2 次正常延长间隔时间至3年；连续2次细胞学检查正常且HPV呈阴性，可延长间隔时 间至5-8年。根据《中国卫生健康统计年鉴2018》的数据，2016年我国女性人口为 6.75亿人，其中25-64年龄段占比61.00%，即4亿人左右。假设该人群均处于健康状 态，即每人8年做2次宫颈癌液基薄层细胞学检查（TCT），那么，宫颈癌筛查渗透率 每提升1%，每年就将增加100万次TCT检查。可见，随着女性健康意识的提高，细 胞病理诊断在宫颈癌筛查市场的需求将不断扩大。 B、分子病理诊断领域市场需求 分子病理诊断是应用分子生物学方法，通过检测受检个体或其携带的病毒、病原体 的遗传物质的结构或含量的变化来为疾病的预防、诊断、治疗提供信息和依据的技术。 其检测对象主要为核酸和蛋白质，以核酸分子诊断为主，广泛应用于肿瘤诊疗、传染病 检测等领域，主要技术包括荧光原位杂交（fluorescence in situ hybridization，FISH）、 聚合酶链式反应（PCR）和高通量测序等生命科学技术。分子诊断技术相关情况如下 表所示： 主营产品/服务分类 服务对象 代表产品 应用分子生物学方法检测 患者体内遗传物质的结构 或表达水平的变化而做出 诊断 荧光原位杂交 基因图谱、病毒等检测 PCR 病毒、细菌等检测 基因芯片 药物筛选、新药开发、疾病诊断等 基因测序 基因图谱、唐筛等 肿瘤诊断是分子病理诊断技术的重要应用领域，也是目前我国分子诊断技术运用相 对成熟的领域。根据国家癌症中心发布的《2019年全国最新癌症报告》（数据一般滞 后3年），2015年我国恶性肿瘤发病约392.9万人，死亡约233.8万人。与历史数据 相比，癌症负担呈持续上升态势。近10多年来，恶性肿瘤发病率每年保持约3.9％的 增幅，死亡率每年保持2.5％的增幅。 2014-2015年我国恶性肿瘤新发病例数和死亡病例数（万人） 数据来源：国家癌症中心，《2019年全国最新癌症报告》 现代医学对晚期恶性肿瘤尚无有效救治措施，所以及早发现与早期治疗是提高癌症 患者生存率的唯一途径。而分子诊断技术具有精准、快速、简便等特点，可用于帮助临 床多种疾病的预警、筛查、早诊、指导治疗、疗效监测、预后判断等，是精准医疗的核 心和发展基础。随着肿瘤发病机制、临床医学诊断、个性化用药指导在分子层面的研究 不断深入，基于基因异常检测的分子诊断及靶点药物的精准医学在肿瘤诊断、筛查等领 域得到广泛重视和应用，我国分子诊断行业市场需求呈逐年快速上升趋势。 2011-2019年我国分子诊断行业市场规模（亿元） 数据来源：《2019-2024 年中国分子诊断行业市场调查研究及发展前景预测报告》 C、免疫病理诊断领域市场需求 免疫病理诊断运用免疫学理论、技术与方法诊断各种疾病和测定免疫状态，其中应 用到病理诊断的技术主要为免疫组织化学法。免疫组化是利用抗原与抗体间的特异性结 合原理和特殊的标记技术，对组织和细胞内的特定抗原或抗体进行定位、定性或定量检 测的技术。免疫组织化学技术具有特异性强、敏感性高、定位准确、形态与功能相结合 等特点，有利于病理学领域的深入研究，在现代病理诊断中起重要作用。 免疫组化在病理诊断工作中应用广泛，在肿瘤良恶性判断、确定肿瘤细胞来源、鉴 别诊断肿瘤类型或亚型、肿瘤分化方向、肿瘤分级、预后判断、靶向治疗、微小转移灶 的发现和确定等方向有广泛应用，目前在医院病理科常用的IHC抗体多达数百种。除 应用在病理诊断领域外，免疫诊断还可应用于感染性疾病、激素检测、血液检测等非病 理领域，2018年，免疫诊断市场份额占体外诊断市场38%，约为229.52亿元，是目 前体外诊断领域规模最大、新增品种最多、需求增长速度最快的领域之一。 D、组织病理诊断领域市场需求 组织病理技术目前较为成熟，其作用是明确疾病的性质，根据应用目标不同可以分 为石蜡切片和术中冰冻切片。石蜡切片是现代病理诊断的常用方法，通过取材、固定、 脱水等常规操作制备玻片样本，观察细胞组织的形态结构，一般从取材固定到制成标本 需要数日，但可以长期保存，组织结构保存良好。冰冻切片是一种在低温条件下使组织 快速冷却到一定硬度，然后进行切片的方法，多用于临床手术病人在术中快速病理诊断， 给外科医生提供手术决策。冰冻切片相比较石蜡切片简单易行，但对时效性提出了更高 的要求。2018年，组织病理市场规模约为20-30亿元，鉴于其相关技术均较为成熟， 预计未来组织病理市场规模将相对稳定。 （2）第三方医学检验行业市场规模 ①第三方医学检验总体市场需求 根据《中国卫生健康统计年鉴2019》数据显示，截至2018年底，我国共有一级 医院10,831家、二级医院9,017家、三级医院2,548家，2018年平均每所医院检查收 入（包括门诊检查收入和住院检查收入）分别约为114万元、1,515万元、9,934万元， 共计检查收入约为4,021亿元。 我国各级医院数量与收入情况 医院类别 医院数量（家） 平均检查收入（万元） 医学检验市场规模（亿元） 三级医院 2,548 9,934 2,531 二级医院 9,017 1,515 1,366 一级医院 10,831 114 124 合计 22,396 -- 4,021 数据来源：《中国卫生健康统计年鉴2019》，未包括基层医院检验收入 另外，根据《2018年中国体外诊断行业年度报告》数据显示，2018年我国第三方 检测市场规模约为150亿元，相比医学检验市场规模，占比不足4%，远低于欧美及日 本等第三方医学检验行业成熟地区的行业渗透率。 我国三级医院面对的病人疾病复杂程度高、病理检验技术针对性强，普遍存在标本 数量少、仪器设备投入大，检测报告结果时间长等原因，而大型第三方医学检验实验室 的高技术平台能够很好地解决上述问题，所以三级医院对检验科外包的意愿较高；此外， 一、二级医院以及基层医院受限于技术平台和仪器设施，无法完成一些技术要求较高的 项目（比如肿瘤基因检测），存在与第三方检验机构的合作需求。随着我国就设置独立 第三方医学检验机构相关鼓励政策的出台以及分级诊疗制度的推进，第三方医学检验行 业渗透率将逐年快速提升，市场需求也将不断扩大。 ②数字病理和远程病理诊断市场需求 数字病理是将传统切片利用集成显微影像处理、Web图像浏览等技术进行数字化 处理，使用者无需显微镜可直接在浏览软件上进行阅片。远程病理诊断则是指有病理诊 断疑难的医疗机构，将其全视野数字化病理切片借助互联网技术，传输给具有较高水平 的病理专家，在异地之间共同进行病理诊断。数字病理技术与远程病理诊断模式相融合， 将突破传统病理诊断和会诊模式的时空限制，大幅提高医疗机构的病理诊断质量和诊断 效率，在第三方医学检验服务中有很大的发挥空间。此外，数字病理和远程病理诊断也 是计算机辅助诊断和人工智能诊断的基础，是医疗诊断行业未来重要趋势之一，具有较 大发展潜力。 根据卫健委（原卫生部）发布的《病理科建设与管理指南（试行）》，每100张 病床至少配备1-2个病理医师，承担教学和科研任务的医疗机构应适当增加。病理科技 术人员和辅助人员按照与医师1：1的比例。根据《中国卫生健康统计年鉴2019》数据 显示，2018年，我国医疗卫生机构床位数共840.41万张，病理医生和辅助医生的数量 均应在8.4万人以上，而同期我国病理科执业医生人数仅为1.8万人，辅助人员数量仅 为0.12万人，病理学医师及辅助人员缺口巨大。而随着肿瘤发病率和病理科工作量的 不断增加，我国病理诊断面临的医疗资源分布不均、医生数量严重缺乏、水平参差不齐 等问题日益严峻，各级诊疗机构，尤其是基层医疗机构对数字病理和远程病理诊断的需 求十分迫切。目前，数字病理和远程病理诊断的应用在国外发达地区已较为成熟，在我 国还处于发展初期。近年来，我国分级诊疗政策的持续推进以及第三方医学检验行业的 不断发展都对数字病理和远程病理服务模式的兴起起到积极地促进作用。未来，随着第 三方医学检验市场规模的逐步扩大以及相关科学技术的发展，数字病理和远程病理诊断 模式的应用也将逐渐成熟，同时，市场需求也将逐步得到满足。 2、医疗诊断产品及服务行业竞争情况 （1）体外诊断行业 我国虽然体外诊断试剂、设备等生产和经营受到严格监管，但行业本身市场化程度 较高。由于我国体外诊断行业起步较晚，因此某些体外诊断试剂进口依赖程度较高，比 如免疫组化关键原材料二抗。国内较少数拥有研发生产特异性病理抗体能力的公司，成 为细分领域龙头。但在分子诊断领域，全球范围内都处于发展的初期，国内外在技术上 差异较小，目前常用的分子病理检测技术为荧光原位杂交、PCR法等。在精准医疗的 大趋势下，分子病理在肿瘤、感染性疾病及遗传病检测方面都有着重要应用，高通量、 全自动病理样本处理系统及与AI技术相结合的病理读片、存储系统将会成为未来业内 企业竞争的重要领域。 （2）第三方医学检验行业 目前，全国目前约有1,200多家独立医学实验室，第三方独立实验室发展迅猛，业 务增长速度超过医院检验科业务增长速度。但大部分企业规模较小，实行区域性经营或 专注于特色检验项目。龙头企业在全国中心城市布局已基本完成，开始战略布局地级市， 通过渠道整合、共建实验室、实验室托管等多种方式进行区域性扩张，向区域性中心实 验室发展。未来一段时期内，将呈现连锁实验室、区域实验室、医院实验室和各专科实 验室并存的局面。 3、发行人医疗诊断产品及服务业务在行业中的竞争地位 公司集研发、制造、销售、服务于一体，主营病理切片数字化扫描与应用系统、数 字病理远程专家诊断、细胞学计算机辅助诊断（DNA倍体分析系统）及相关耗材的技 术支持与医疗诊断服务业务。2011年公司为国家卫健委搭建数字病理远程诊断与质控 平台，现已覆盖全国1,200家医院，近三年完成远程诊断20万例，成为国内外知名有 效的远程病理会诊平台。公司在精准医疗领域的技术研发具有前瞻性，其分子病理研究 院主要对焦数字病理、分子病理相关的设备开发，两癌筛查和靶向药物研究工作，人工 智能诊断软件开发以及大数据管理与应用。 五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）发行人的输配电设备制造业务 1、输配电设备制造业务和产品 输配电设备制造业务核心为环氧绝缘件制造及研发，应用范围主要涵盖了10kV～ 550kV中压、高压、超高压等多个电压等级，百万伏的特高压产品向ABB实现供货。 主要产品包括三相或单相盆式绝缘子、绝缘拉杆、密封端子、固封极柱、套管、支柱绝 缘子以及磁悬浮和电气化铁路用绝缘器件。这些产品能够保证电气设备的正常运行，达 到能量转换、能量传输与信息传输的目的；其在不同的电气设备中，根据产品技术要求 的需要，起着隔离、支撑、固定、贮能、灭弧、改善电位梯度、防潮、防霉、防辐射以 及保护导体等诸多作用，是电气设备中必不可少的核心关键部件。 2、主要经营模式 （1）采购模式 公司对外采购的物资主要有环氧树脂、金属嵌件（紫铜、黄铜、铝）、能源动力、 设备改造和维修所需的零部件、试验所需的仪器及其配件等。上述各种物资市场供应充 足，由公司采购部协调计控部、财务部、技术部、质量部根据生产计划通过SAP系统 确定最佳采购和存储批量，统一编制采购计划，经授权后直接向供货商进行采购。 公司为了保证采购原材料品质稳定，根据ISO9001：2015质量管理标准的程序， 对采购流程进行严格管理，并建立了严格的合格供应商管理制度，采购部负责根据原材 料需求组织公司的质量部、计控部、技术部等部门组成供应商质量管理小组对新供应商 或新原材料进行评审。公司将产品品质好、供应稳定、信誉度高的供应商认定为合格供 应商，纳入合格供应商名册，并与其建立长期的合作关系。公司批量采购的原材料均从 合格供应商中选择，根据市场状况与供应商协商确定价格和其他交易条件。根据供方考 评流程，供应商质量管理小组每月对供应商进行月度考核，每年进行年度评价，主要考 评指标是供应商的质量、价格、服务和产品交付能力等方面，根据定期综合考评结果要 求供应商进行整改，剔除整改后仍不合格的供应商。公司对原材料进行抽检，若在生产 过程中因原材料质量原因导致产品不达标，公司通知供应商协同认定事故原因和损失金 额，认定后由供应商赔偿。 （2）生产模式 公司生产模式为“以单定产”，即根据所获得的订单由公司组织生产。公司销售部 接到订单后，通过SAP系统及时向生产部传送订单信息，生产部计控分部根据订单相 关信息协同制定生产计划和排产计划单，确认SAP系统生成的物料需求计划、生产现 场的实际生产进度以及机台模具运行信息，随后生产部根据排产计划单制定各生产环节 和各车间的生产计划，并制定派工单送达各车间，进行生产安排。由于实行以单定产， 并采用了信息化管理技术，公司原材料采购和生产更有计划性，从而降低了原材料价格 波动的风险，同时控制了原材料库存水平，提高了资金利用效率。 （3）销售模式 公司产品采用直接面向客户销售的方式，主要客户为输配电设备制造企业。公司设 立销售部负责公司产品的市场推广、售前服务、组织验收等工作。随着电力系统用户对 公司产品的定制化要求不断提高，服务本身作为产品的外延，已经与产品质量和技术性 能一起成为客户考察的重要因素。因此，公司建立起“以客户为关注焦点”的营销服务 模式。 国内销售：销售部负责合同/订单的评审和控制，主持合同/订单评审和合同修订， 编制“客户订单通知单”或者“客户新产品咨询备案”以及报价单、合同等相关文件， 并负责合同/订单评审记录的保持，监督合同的执行情况。销售部协调技术部、生产部、 采购部参与合同/订单评审，确定顾客的要求（包括品名、规格、型号、数量、价格、 质量、包装、交付期和服务的要求）。合同/订单由销售人员直接与相关部门沟通供货 能力后形成“供货确认单”或客户选择的其他确认方式经销售部经理签字后与客户确认。 国外销售：香港子公司ME（HK）建立海外区域销售团队，负责与上述客户签订 销售合同/订单，同时在接到订单后向麦克奥迪销售部下达订单，销售部再通过SAP系 统及时向生产部传送订单信息，由生产部组织生产。公司直接发货给相关客户，并开具 发票给香港子公司。定期与ME（HK）进行对账，并进行催款结算工作。ME（HK）则 与终端客户定期对账，并进行催款结算等工作。 （二）发行人的显微镜制造业务 1、显微镜制造主要业务和产品 麦迪实业主营业务为研发、生产和销售光学显微镜、数码显微镜和显微图像集成系 统产品。三大类型产品包含近百个型号。主要品牌包括MOTIC、NATIONAL、SWIFT、 CLASSICA等四大品牌。光学显微镜是利用光学原理，把人眼所不能分辨的微小物体 放大成像，以供人们提取微细结构信息，是集光、机、电及数字技术于一身的精密仪器。 数码显微镜是在光学显微镜的基础上利用数字成像技术实现目镜成像向计算机系统大 屏幕转移的精密电子仪器系统。显微集成图像系统是在数码显微镜的基础上利用网络通 讯技术实现多台数码显微镜互联互动的精密电子仪器系统。 公司依托自身在产品研发、生产管理、产品工艺、品质管理和客户管理上的优势， 产品系列丰富、质量良好，主要面向基础教育、高等教育、科学研究、工业和生物医疗 等领域。广泛覆盖国内和国际两大市场，客户遍及中国大陆、西班牙、日本、德国、美 国、加拿大、澳大利亚、韩国、沙特阿拉伯、台湾、香港等国家和地区。公司主要销售 渠道为通过遍布全球的销售子公司向经销商销售产品，在中国大陆同时采取直销方式向 终端客户销售产品，其中部分产品以ODM和OEM形式生产，通过这种深度合作的方 式，公司不仅为客户提供了质量可靠的产品，同时也不断提升了自身的生产制造和技术 工艺水平。 2、主要经营模式 （1）采购模式 公司采购的原材料主要包括各类不同型号的铝材、铜材、玻璃用料、塑料和其他原 材料，呈现出小批量多型号的特点，供应商数量也较多，单一供应商采购金额不大。经 过多年的发展，公司已经建立起了稳定的供应商体系，能够满足正常生产经营活动的采 购需要，并应对突发事项。公司具体的采购模式为： ①确定采购信息 计控部依合同（订单）评审结果及工程部编制的订单BOM通过SAP物料管理系 统所显示的需求直接系统内向采购部发送采购申请；各部门所需的物料由各部门根据实 际需要提出请购，并将“非常用、物品购买申请单”交采购部门统计；计控部根据“采 购计划”、各部门的“非常用、物品购买申请单”、“缺件催办单”等收集采购需求信 息，同时根据物料系统中查阅并落实仓库库存量、物料在途情况，系统内下达采购申请； 采购申请或采购订单经物流部经理审批确认后，由系统内批准给采购部进行采购。 ②采购过程控制 采购物料若为常用物料，采购部于“固定供应商”中选择最合适的供应商下达采购 订单；采购物料若为非常用料件或新料件时，采购部根据物料技术要求针对料件用途、 特性先做市场调查，询价、议价、比价，审批，将供应商确定为临时供应商或合格供应 商后方可试用；对于特别紧急的物料，经总裁授权人同意后采购部可直接向新供应商下 单；若属于第一次采购的物料，采购部向供应商下单时，明确技术标准和各参数要求， 必要时会附带技术标准和图纸作为合同附件。 ③采购验证 采购后的物料需进行相关验证工作方能入库，并输入计算机物料系统。生产原材料 及辅料由品管部进行验证；生产设备应由品管部、工程部、制造部进行验证；工装器具、 模具由工程部进行验证；计量器具由品管部计量室依《计量器具管理规定》实施验证。 物料需求 采购申请 下单 市场调查 询价审价 供应商选择 新料件否 跟踪催货 收货、送检 IQC检验 入库 不合格品处置 YESNOYESNO 收货、送检 仓库存量 （2）生产模式 公司的生产模式主要为“以销定产”。经过近二十年的发展，公司在行业内已经拥 有相当的品牌知名度，在全球范围拥有大量稳定的客户群。对于已经完成的定制化产品， 公司主要是根据客户订单科学安排生产；对于研发过程中的新产品，则根据具体的销售 订单需求适当调整生产线作业计划，安排产品小批量试制及大批量生产；公司部分产品 则是根据客户的具体需求，通过ODM或者OEM的形式组织生产。公司具体的生产模 式为： ①获取订单 国内市场主要通过基础教育事业部、工业事业部、销售公司与客户洽谈，获取订单； 海外市场主要通过分布于香港、西班牙、德国、加拿大、美国的销售子公司与客户洽谈 获取订单，再由海外销售子公司将订单传送到接单组。 ②订单分解 由计控部、财务部、工程部会同将客户的订单进行分解，确定原材料采购计划和内 部的生产计划等事项的安排。 ③零部件研发 软件部负责数码部分一般针对成熟的开发方案做定制化修改满足客户需求；研发部 负责精密机械部分、光学部分、电子电路部分亦均根据前期开发方案快速提供相应三维 立体图纸和平面图纸供生产部门生产使用。 ④零部件生产 精密公司、三明麦克奥迪、贵阳麦克奥迪、成都麦克奥迪等子公司进行分工，开展 零部件的生产，同时由各成员厂的品管部根据公司的品质管理要求对零部件进行严格的 检测，确保各零部件产品满足性能需求、规格要求。 ⑤半成品组装 国内子公司完成半成品的组装工作，并进行严格的检测；检测通过后将半成品发往 公司。 ⑥成品组装 国内子公司将半成品发往公司，制造部根据产品的应用途径，划分为五条不同的生 产线，分别针对不同应用领域的产品进行成品组装，组装完成后根据客户的需求对成品 进行严格的检测，确保成品满足性能、规格要求；验收合格后办理成品入库并根据客户 的订单要求按时发货。 （3）销售模式 公司实业采用“直销+经销”的销售模式。 国内市场主要采取“直销为主+经销为辅”的销售模式。其中直销方式以省市划分 大区，国内共划分为九个大区，由各大区负责开展基础教育、高等教育、生物医疗等不 同市场的销售；经销方式主要依托国内数家签约经销商进行区域销售，重点是高等教育 市场。公司在国内市场中采取的销售策略为，存在经销商的片区由该区域的经销商统一 负责，直销不进入相应区域抢夺市场。 国际市场主要依托遍布于香港、西班牙、德国、加拿大和美国的各个销售子公司， 主要采取“经销”的模式通过当地的经销商开展销售工作。 具体的销售模式如下： ①直销模式 公司以国内各销售子公司为核心，拓展业务。具体的销售模式可概括为： A、获取市场信息：各销售子公司收集客户、竞争对手等市场信息，在与已有客户 和潜在客户深入沟通的基础上获取关键信息。 B、产品推介签订合同：向已有客户有针对性的介绍公司产品，促成合同签订；与 潜在客户进行商务洽谈，介绍产品特点及优势并签订合同。 C、合同分解完成生产：完成销售合同签订后，物控部将合同订单分解，由研发部、 软件部、生产子公司、制造部等部门完成产品的生产并及时出货。 D、售后服务：跟踪客户对产品使用情况并提供后续服务，做好客户维护工作。 ②经销模式 公司与国内外数家经销商经过多年的合作形成了较为稳定的代理商体系，具体的销 售模式可概括为： A、代理商获取订单：代理商与终端客户接洽，获取订单。若有代理商有库存则直 接向终端客户销售。 B、代理商下达订单：代理商通过对市场的预判，先期向公司下达订单；代理商在 获取终端客户订单后向公司下达订单。 C、完成生产并交付：公司根据订单开展生产工作，按时完成生产，向代理商交付 产品并结账。 D、售后服务：终端客户的售后服务由代理商提供。公司主要跟踪代理商向终端客 户销售情况，处理好与经销商的合作关系。 （三）发行人的医疗诊断产品及服务业务 1、医疗诊断产品及服务主要业务和产品 公司医疗诊断产品及服务业务围绕临床病理诊断，以数字病理切片扫描仪为平台， 提供垂直整合的一系列智能辅助诊断产品及医疗服务。在病理诊断临床应用过程中，麦 迪医疗针对病理检测的不同阶段开发了需要的产品及服务，包括：用于健康人群肿瘤筛 查的细胞DNA自动倍体分析一体化系统及配套试剂耗材；已经发现病变的患者，可通 过数字病理远程会诊平台，接受专家提供的远程病理会诊咨询服务；针对确诊的患者， 麦迪医疗提供个性化医疗咨询服务。同时，麦迪医疗已经在厦门、沈阳、银川等地建立 第三方病理诊断中心，为其他医疗机构提供从肿瘤筛查、病理诊断、分子病理靶向检测 等病理诊断一体化服务。立足病理，纵向从肿瘤筛查、肿瘤诊断、远程会诊到精准诊断； 横向以线上（卫健委病理远程会诊平台）、线下（第三方病理诊断中心）联合开展服务。 2、主要经营模式 （1）采购模式 医疗诊断产品及服务业务的生产制造主要围绕器械和IVD试剂、耗材展开。外部 采购主要为大宗化学试剂、国外进口原液及少量设备，市场化程度相对较高。公司医疗 业务实行集中采购模式，整体而言由策略采购管理维护供应商。采购部统一决策原辅材 料采购数量，负责下单及执行。策略采购依照医疗器械生产、经营法规及质量管理体系 要求，制定《供方审核制度》、《采购、验收与收货规定》。首先审核供货者的合法资 格、所购入医疗器械的合法性并获取加盖供货者公章的相关证明文件或复印件（如需）； 其次对供方产品的质量、价格、供货期，结合样品/机检测进行初步评估，再经质量部 门及使用部门共同确认，总经理批准，可确定为合格供应商，同一产品选定至少两个供 应商并保持相对稳定的合作关系。供货开始后，根据物料供应的重要性和使用频次，由 采购部负责下单执行，策略采购对其进行定期考核，并根据相关规定做好采购记录。 （2）生产模式 公司医疗诊断产品及服务业务的产品主要包括试剂类产品与设备。试剂类产品的生 产步骤一般包括配液、分装、外包装、检验等。公司整个生产过程以产品销量预测数据 为依据制定生产计划，组织生产。设备类产品主要包括扫描设备以及染色、制片设备， 其中光学扫描设备从光学业务板块采购，染色、制片设备则采用委外加工模式，公司对 代加工设备进行逐台检测后贴牌出厂。生产系统已执行 ISO 15189管理要求，按照标 准操作规程、质量标准进行生产活动。生产管理部每月对各项生产活动按照标准化流程 要求填写记录，月底将记录汇总成各类报表，用于技术统计和财务统计。第三方诊断服 务的产品主要是诊断所医生出具的送检报告及协助医生诊断的读片结果。 （3）销售模式 公司针对体外诊断业务与第三方诊断业务匹配了不同的销售模式，具体销售模式如 下： ①体外诊断业务 体外诊断行业中，诊断试剂构成了终端用户的主要需求，通常一台诊断仪器在其使 用周期内至少可以带来相当于仪器价值数倍的试剂耗用。国内医疗机构在采购诊断产品 时，通常会综合考虑供应商诊断试剂及诊断仪器的配套供应能力。目前耗材产品主要采 用经销为主的销售模式，通过经销商对产品进行推广。与此同时，制造企业举办各级学 术会议促进产品销售。 经过多年探索，在体外诊断耗材领域，麦克奥迪已经形成了“耗材+服务”的销售 模式，利用先进的细胞DNA倍体分析系统（用于癌症早期筛查），加快癌症等疾病的 确认的同时提高确诊准确率。同时，麦迪医疗生产销售适用于前述系统的试剂与耗材， 为广大医疗机构提供一体化的服务。 在此基础上，麦迪医疗注重客户体验，售后服务是麦迪医疗体外诊断业务受到医疗 机构接受的另一个重要原因。售后服务主要包括：委派带教人员实地指导客户检验医生 20个工作日，确保标本接收、染色制片、打印报告等全流程按规范进行；公司质检平 台对包括病理医生人工出具报告在内的所有报告进行抽样重检，对医院质控水平进行督 导建议，改善医院检测报告质量；每年定期走访客户，与检验、临床医生进行交流，根 据客户需求进一步优化产品与服务。 ②第三方诊断业务 麦克奥迪与国家卫健委合作搭建了“数字病理远程诊断与质控平台”，利用该平台 既能有效吸引潜在病理诊断需求，又能有效对接国内外医疗资源。麦迪医疗广泛布局二 三线城市和县域市场的病理诊断需求，并针对客户的特点制定相应的销售策略。如果客 户为不设病理科的小型医院或卫生所，一般由经销商对接，并将样本收集送至公司在厦 门、沈阳、银川等地布局的医学检验所进行送检服务，并由上述检验所出具诊断报告。 如果医院规模中等，病理科初具规模，则麦迪医疗一般选择科室共建模式，首先根 据医院需求扫描、染色、制片等设备。在具体开展业务时，麦迪医疗可以根据病例的复 杂程度、当地医院的设施齐备程度、医疗人员的综合实力的差异灵活提供多种服务。在 遇到一些少见的检验项目而当地医院没有相应的设备时，可以将病理切片等样本委托麦 迪医疗进行检验；在当地医院诊断实力不足的情况下，可以请麦迪医疗医学检验所的医 生以多点执业的方式出具首诊报告，还可以在当地进行首诊的基础上，通过平台汇集的 专家对疑难杂症出具会诊咨询报告。前述诊疗过程一般为以远程方式进行。 如果医院规模较大，病理科功能设施完善，则麦迪医疗提供高端产品送检服务，如 基因测序等分子诊断。或与医院共建病理诊断中心，提供覆盖县域市场的读片服务。 在业务载体方面，麦迪医疗会通过与当地卫健委达成合作意向，吸引当地医院资源， 也会根据现有第三方诊断业务在某一地区集中积累的客户情况新建独立的医学检验所。 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 （一）公司未来三年的发展规划及发展目标 公司战略目标是“立足公司核心业务，有效利用资本市场，整合内外部资源，突破 企业瓶颈”。在此战略下，公司将在巩固行业优势的同时，通过不断提升管理水平，优 化组织和人员结构，利用资本市场资源配置功能，使企业产业布局区域合理有效，持续 提升公司影响力，最终将企业发展为具备国际竞争力的企业集团。公司战略规划将从三 个方面入手：首先，由单靠内生积累发展向内生积累与聚合外部资源并重的转变；其次， 由单一主业向相关多元整合转变，加强企业传统业务的垂直型整合，通过创新升级来保 持企业活力；最后，管理将加速向精细管理转变。希望通过内外资源的有效整合，构建 起“电气+光学+医疗”的主营业务体系。 （二）输配电设备制造业务主要规划 公司在输配电设备制造领域将继续保持自身在核心制造工艺和材料研发方面的优 势，确保输配电配件和集成产品一贯的高稳定性和可靠性。除在输配电制造高端市场具 有较强市场地位和综合实力外，公司将积极探索下沉中端市场并挖掘潜在客户，利用技 术优势扩大自身市场份额。公司还将紧贴行业发展方向和趋势，大力推进自身产品向集 成化和智能化发展。此外，公司将加大人才的引进力度，不断探索建立科学、规范的激 励体系与管理机制，通过有效绩效管理来促进公司人力资源结构优化管理机制。 （三）显微镜制造业务主要规划 公司显微镜制造业务计划在传统业务基础上转换思路，跟进经济发展步伐。在渠道 方面，除传统渠道销售外将尝试采用B to C业务模式通过互联网来销售产品；应用方 面，除传统的教育用户外将加大力度关注医疗用户和工业用户两个目标群。公司医疗业 务拓展中发现的市场需求将及时反馈给光学制造部门来协助开发符合市场需求的医疗 用户产品，此外中国半导体业务需求的增加同样为光学显微镜工业应用提供空间，有助 于公司光学业务的市场拓展。 （四）医疗诊断产品及服务业务主要规划 公司在医疗业务板块，将自动扫描显微镜作为核心硬件，借助大数据库和计算机深 度学习应用软件，不断拓展病理相关的集成系统，为现代医学提供解决方案。这些系统 借助公司陆续在核心区域设立的第三方独立病理检验中心，再结合公司远程会诊平台， 形成一个立体的辅助诊断网络，为各地医疗机构和病患提供更加专业的肿瘤筛查、肿瘤 诊断、肿瘤精准治疗、个性化咨询等相关服务。公司将不断扩大体外诊断试剂的生产能 力以及第三方医学检验的服务能力，以扩充公司产品及服务的的供应能力并丰富产品种 类。 七、发行人涉及的主要诉讼仲裁情况 （一）相关诉讼的基本案情和审理情况、主要诉讼请求、判决结果及执行情况 1、深圳博实仲裁案 （1）基本案情 本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为深圳博实，融资方（应 收账款转让方）为厦门凯嘉工贸有限公司（简称“凯嘉工贸”），发行人为买卖合同项 下的付款方。 凯嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》，将其对发行人的应收 账款转让给深圳博实，并与深圳博实签署了《保理服务合同》，转让应收账款金额合计 100,050,209.75元，深圳博实为凯嘉工贸提供保理融资款合计79,998,779.50元。深圳 博实诉称，其就前述保理事项与凯嘉工贸、发行人签署了《三方合作协议》，且凯嘉工 贸向发行人发送了《应收账款转让通知书》，发行人收到后向深圳博实及凯嘉工贸出具 了《回执》。但保理融资期限到期后，凯嘉工贸和发行人均未依约向深圳博实清偿完毕 融资款项。截至申请仲裁前，凯嘉工贸仅向深圳博实支付了部分款项，凯嘉工贸仍拖欠 深圳博实融资款本金人民币62,209,242.18元，并应按照合同约定支付保理融资利息、 逾期管理费及违约金等费用。深圳博实认为：发行人作为应收账款转让中的债务人，应 收账款已经到期，应向作为债权受让方的深圳博实履行还款义务。 发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》，约 定发行人向凯嘉工贸采购嵌件等产品。发行人按照前述合同及相应订单约定正常履行合 同义务，按期向凯嘉工贸支付货款。发行人并不知悉凯嘉工贸与深圳博实签署《保理服 务合同》事宜，亦未与凯嘉工贸及深圳博实签署《三方合作协议》，更未就《应收账款 转让通知书》向深圳博实及凯嘉工贸出具《回执》。前述《三方合作协议》《回执》中 发行人的公章涉嫌伪造，且凯嘉工贸转让的应收账款金额与发行人对凯嘉工贸的应付账 款实际金额不符，截至2019年4月30日，发行人对凯嘉工贸的应付账款余额为 97,983.89元。发行人已就相关当事方涉嫌虚构债权金额、伪造合同文书、伪造发行人 公章等违法犯罪行为报请公安机关立案侦查。2019年7月厦门市公安局翔安分局出具 厦公翔（马巷）立字[2019]00688 号《立案告知书》，认为前述情形符合立案条件，予 以立案。此外，厦门市公安局翔安分局还就相关文件中的发行人印章出具了厦公翔（马 巷）鉴通字（2019）00107 号《鉴定意见通知书》，鉴定意见为“博实（深圳）商业 保理有限公司提供的壹份‘三方合作协议’和肆份‘应收账款转让通知书’上所盖的‘麦 克奥迪（厦门）电气股份有限公司’印章印文与麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司提 供的印章印文均不是同一枚印章盖印”。 （2）深圳博实的仲裁请求 2019年2月，深圳博实向深圳仲裁委员会提交仲裁申请，深圳博实以凯嘉工贸为 第一被申请人、发行人为第二被申请人，要求判令凯嘉工贸立即向深圳博实支付保理融 资款人民币62,209,242.18元及利息人民币1,995,943.06元，支付逾期管理费和违约 金人民币1,126,805.16元，支付申请人为实现合同项下的权益而产生的律师费人民币 3,210,259.26元、担保费人民币76,000元（以实际支出金额为准），同时要求判令发 行人在凯嘉工贸的债务范围内向深圳博实承担付款责任。 （3）审理情况 前述案件于2019年7月7日第一次正式开庭审理，各方进行了相应的质证、答辩 等。鉴于本案所涉相关事项的裁决需以刑事侦查和审理结果为依据，因而本案尚待进一 步审理。截至问询函回复出具之日，目前尚未有裁决结果，亦未进入裁决执行阶段。 2、上海和运诉讼案 （1）基本案情 本案为应收账款保理融资项下的债权债务纠纷，其中债权人为上海和运，融资方（应 收账款转让方）为凯嘉工贸，发行人为买卖合同中的付款方。 凯嘉工贸基于其与发行人签署的《零部件制造及购买合同》，将其对发行人的应收 账款转让给上海和运，并与上海和运签署了《保理主合同》及《保理管理同意书》，转 让应收账款合计12,539,636.12元，保理融资本金为10,000,000元。上海和运诉称， 其于2017年11月3日与凯嘉工贸、发行人签订《同意书》，记载凯嘉工贸及发行人 同意凯嘉工贸对发行人因交易发生的应收账款债权全数转让给上海和运，凯嘉工贸向上 海和运提供了《应收账款让与明细表》。上述文件签署并生效后，上海和运于2018年 6月向凯嘉工贸支付了10,000,000元保理融资本金。但此后凯嘉工贸及发行人均未按 时在保理融资到期日前向上海和运返还任何保理融资本金。 发行人于2016年1月与凯嘉工贸曾签署框架合同《零部件制造及购买合同》，约 定发行人向凯嘉工贸采购嵌件等产品，按期向凯嘉工贸支付货款。发行人按照前述合同 及相应订单约定正常履行合同义务。发行人并不知悉凯嘉工贸与上海和运签署《保理主 合同》及《保理管理同意书》，亦未与凯嘉工贸及上海和运签署《同意书》。前述《同 意书》中的发行人公章涉嫌伪造，并且凯嘉工贸向上海和运转让的应收账款金额与发行 人对凯嘉工贸的应付账款实际金额亦不相符，截至2019年4月30日，发行人对凯嘉 工贸的应付账款余额为97,983.89元。相关当事方涉嫌虚构债权、伪造合同文书、伪造 发行人公章等违法犯罪行为。2019年9月12日，发行人向上海市浦东新区人民法院 提交了《印章鉴定申请书》，申请对前述相关文件中发行人的印章真实性进行鉴定。司 法鉴定科学研究院于2020年7月27日出具司鉴院[2020]技鉴字第384号《司法鉴定 科学研究院司法鉴定意见书》，鉴定意见为“检材《同意书》上需检的‘麦克奥迪（厦 门）电气股份有限公司’印文与样本1至样本18上的‘麦克奥迪（厦门）电气股份有 限公司’印文不是同一枚印章所盖印”（注：“检材《同意书》”即为前文上海和运与 凯嘉工贸、发行人于2017年11月3日签订的《同意书》，“样本1至样本18为”发 行人内部或工商档案中留存的盖印文件）。 （2）上海和运的诉讼请求 2019年6月，上海和运向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，以凯嘉工贸为第一 被告、发行人为第二被告，请求判令发行人向上海和运清偿应收账款12,539,636.12元。 （3）审理情况 前述案件分别于2020年1月14日、2020年4月24日以及2020年9月10日进 行了三次开庭审理，各方进行了相应的质证和答辩、提出司法鉴定请求等。鉴于本案所 涉相关事项的裁决需以刑事侦查和审理结果为依据，因而本案尚待进一步审理，截至问 询函回复出具之日，目前尚未有判决结果，亦未进入判决执行阶段。 （二）公司合同签署、印章管理等内部控制是否完善 发行人已于2017年5月制定了《合同管理规定》，对发行人各类合同的审批节点、 签批流程进行了规定，涉及合同起草、审核、定版、用印、存档、销毁等相关事项。根 据前述规定，发行人相关合同的签署需视合同类型由发起人、发起部门负责人、财务经 理、财务总监、董事会秘书、法务、总经理等相关职能人员审核流转，同时相关人员应 填写合同审批表、用印登记表、合同台账记录以及授权委托书等相关文件。发行人相关 重大合同均按照前述规定的流程审核、签署。 发行人已于2009年3月制定了《印章管理规定》，对发行人印章的管理进行了规 定，涉及印章刻制、保管、使用审批、管理原则、废止等相关事项。根据前述规定，发 行人相关印章的使用需视印章类型履行用印申请、上级岗位背书签批、授权人签批、用 印申请人填写“印章登记表”、保密员/印章保管员复核、保密员确认是否存档、文件（未完）  |