古鳌科技:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿）
原标题:古鳌科技:向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（修订稿） 证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上市地：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 募集说明书（修订稿） 保荐机构（主承销商） 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇二〇年12月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 特别风险提示 ............................................................................................................... 3 释 义............................................................................................................................ 5 一、一般术语 ............................................................................................................ 5 二、专业术语 ............................................................................................................ 6 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................. 7 一、公司基本情况 .................................................................................................... 7 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ........................................................ 7 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ............................................................ 9 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 29 六、财务性投资情况 .............................................................................................. 30 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 34 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 34 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 37 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 37 四、募集资金投向 .................................................................................................. 38 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 38 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 39 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 39 第三节 发行对象基本情况 ....................................................................................... 40 一、基本信息 .......................................................................................................... 40 二、最近五年主要任职情况 .................................................................................. 40 三、对外投资公司及其业务情况 .......................................................................... 41 四、发行对象最近五年处罚、诉讼等相关情况 .................................................. 42 五、本次发行后，发行对象与上市公司的同业竞争及关联交易情况 .............. 42 六、本募集说明书出具前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ........ 42 七、本次认购资金来源情况 .................................................................................. 42 八、关于豁免要约收购的说明 .............................................................................. 44 九、发行对象股票质押情况及其他债务情况 ...................................................... 44 第四节 附条件生效的股份认购协议及补充协议摘要 ........................................... 51 一、与陈崇军签署的附条件生效的股份认购协议 .............................................. 51 第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 58 一、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 .......................................... 58 二、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .............................. 74 三、本次募集资金投资项目的实施准备和进展情况，预计实施时间和整体进度 安排 .......................................................................................................................... 75 四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 .................................................. 76 五、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事 项的进展、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性 ...................................... 77 六、募集资金用于研发投入的情况 ...................................................................... 77 七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 80 第六节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 82 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .................. 82 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .......................................... 82 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...................................... 82 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制 人可能存在的关联交易的情况。 .......................................................................... 82 第七节 风险因素 ....................................................................................................... 83 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................. 83 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 .......................................... 87 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .. 87 第八节 董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明 ................................. 88 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .............................................. 88 二、发行人控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 89 三、保荐人（主承销商）声明 .............................................................................. 90 四、律师事务所声明 .............................................................................................. 92 五、会计师事务所声明 .......................................................................................... 93 六、董事会声明 ...................................................................................................... 94 特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 风险因素”，并特别注 意以下特别提示： 1、关于业绩下滑的风险 短期来说，公司将受益于金标实施带来的银行新一轮采购。同时，为了增 强公司持续盈利能力，公司顺应行业发展趋势，持续深耕智慧银行及智能自助 设备领域；公司也借助于本次向特定对象发行股票，加快产业战略转型升级， 深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领 域，形成公司新的利润增长点。 但是，2020年受疫情影响，银行类客户采购计划有所调整，采购进度有所 延迟，公司2020年1-9月实现销售收入14,528.10万元，同比下降35.65%，实 现归属母公司股东的净利润-2,261.56万元，同比下降-262.85%。预计2020年 全年业绩可能会出现一定的下滑。随着非现金支付的推广和数字货币的落地， 长期来看现金流通量会呈现逐步下降的趋势，未来发行人现金相关的金融机具 设备销售业绩亦可能存在下滑的风险。 2、关于发行人未能成功战略转型的风险 发行人在持续深耕智慧银行及智能自助设备领域的同时，也以钱育信息作 为切入点，借助于本次向特定对象发行股票加大对金融衍生品行业的投入，加 快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机， 不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。但是，考虑到公司战略转 型的目标领域金融科技与金融信息服务行业属于技术与知识密集型行业，产品 技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化 与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向， 存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司业务转型升级面临风险，对未 来持续发展能造成不利影响的风险。 3、与募集资金运用有关的风险 公司在确定本募集资金投资项目之前已对项目可行性已进行了全面的可行 性和必要性分析，并结合市场需求、产业政策及公司同类产品的历史业绩情况 等对本项目的未来收益做了谨慎、合理的预测。根据预测，本项目所得税后内 部收益率为17.05%，静态投资回收期6.49年（含建设期），动态投资回收期8.89 年（含建设期）。本项目投产期平均毛利率与公司控股子公司钱育信息历史期毛 利率基本一致，与同行业可比公司平均毛利率具有可比性。 但是，上述相关预测和结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政 策和公司未来发展战略等条件做出的。在公司未来经营中，可能存在各种不可 预见因素或不可抗力因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产 生预期收益的可能性。 4、研发费用增长风险 为保证公司产品市场竞争力，公司不断加大对公司产品的研发投入。报告 期各期，发行人研发费用分别为3,604.55万元、3,552.92万元、5,247.68万 元及2,144.45万元，公司研发费用的金额呈增长趋势，若公司未来未及时准确 把握市场的发展趋势，研发项目未达到预期效果或研发失败，将对公司经营及 当期损益造成不利影响。 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般术语 发行人、上市公司、公司、 古鳌科技 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 保荐人、主承销商、保荐机 构 指 中信建投证券股份有限公司 本次发行、向特定对象发行 指 上海古鳌电子科技股份有限公司2020年度向特定对象发 行股票并在创业板上市 本募集说明书 指 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并 在创业板上市募集说明书 钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司 昆山古鳌 指 昆山古鳌电子机械有限公司 证通电子 指 深圳市证通电子股份有限公司（002197.SZ） 广电运通 指 广州广电运通金融电子股份有限公司（002152.SZ） 御银股份 指 广州御银科技股份有限公司（002177.SZ） 恒银金融 指 恒银金融科技股份有限公司（603106.SH） 东方通信 指 东方通信股份有限公司（600776.SH） 定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的定价基准日为董事会决议公 告日 《认购协议》 指 《附条件生效的股份认购协议》 《补充协议》 指 《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》 《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》 董事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 股东大会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司股东大会 监事会 指 上海古鳌电子科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元、万元、亿元 指 除特别注明外，均指人民币元、人民币万元、人民币亿 元 最近三年一期 指 2017年、2018年、2019年、2020年1-9月 A股 指 人民币普通股 二、专业术语 点验钞机 指 按动态鉴别方式点验纸币的机具（清分机、自助服务装 备除外），是集计数、鉴伪、记忆冠字号于一体的金融设 备 清分机 指 专门用来清点、分选硬币或纸币的金融设备，又称为钞 票清分机、现金清分机等，主要包括纸币清分机和硬币 清分机 扎把机 指 使用扎把带对一把纸币（通常为100张）进行半自动或 全自动捆扎的设备 点扎一体机 指 除拥有一般点验钞机功能外，还具备对一把纸币进行捆 扎功能的金融设备 清分扎把一体机 指 对纸币清分后能够实现自动扎把功能的金融设备 清分扎把联体机 指 除可实现清分扎把一体机所具备功能外，也可以作为清 分流水线组件的金额设备 清分流水线 指 具有纸币清分、自动理齐、不间断轮换扎把、纸币信息 储存、冠字号记录、二维码打印、钱币自动分类塑封、 贴标、残旧钞十字捆抄、数据汇总统计等功能的金融设 备，设备自动化、智能化程度高，主要用于银行金库。 捆钞机 指 用于金融系统纸币捆扎的设备，一般使用聚丙烯环保带 采用机械压紧装置、走带收带机构、粘切装置等机构， 快速完成对多把纸币的压紧、捆扎、粘切等功能。一次 压紧完成多道捆扎为全自动捆钞机，多次压紧分步捆扎 为半自动捆钞机，广泛应用于金融、证券等行业多把纸 币的捆扎 自助回单柜 指 银行等金融机构用于客户自助打印相关单据的金融设 备，通常拥有单据盖章功能 FPGA 指 现场可编程门阵列（Field－Programmable Gate Array）， 它是在PAL、GAL、CPLD等可编程器件的基础上进一 步发展的产物 ODM 指 原始设计商（Original Design Manufacture），是根据另一 家厂商的规格和要求，设计和生产产品的厂商，其拥有 设计能力和技术水平，基于授权合同生产产品 CIS 指 接触式图像传感器（Contact Image Sensor），是由一排与 扫描原稿宽度相同的光电传感阵列、 LED光源阵列和柱 状透镜阵列等部件组成的一种图像传感器 DSP 指 数字信号处理（Digital Signal Processing），是一种通过使 用数字技巧执行转换或提取信息，来处理现实信号的方 法，这些信号由数字序列表示 注：本募集说明书数值若出现总计数与各分项数值之和尾数不符情况，均为四舍五入原因。 第一节 发行人基本情况 一、公司基本情况 公司名称（中文） 上海古鳌电子科技股份有限公司 公司名称（英文） Shanghai Guao Electronic Technology Co., Ltd. 法定代表人 陈崇军 统一社会信用代码/注 册号 91310000630452159C 成立日期 1996年7月8日 注册资本 202,752,000元人民币 注册地址 上海市普陀区同普路1225弄6号 邮政编码 200333 电话 021-22252595 传真 021-22252662 网站 www.gooao.cn 电子邮箱 [email protected] 上市时间 2016年10月18日 上市交易所 深圳证券交易所 股票简称及代码 古鳌科技（300551.SZ） 经营范围 金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和 售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防 电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、 技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、 五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售， 自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有 房屋租赁；信息系统集成服务；接受金融机构委托从事信息技术和 流程外包服务（不含金融信息服务）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施 工；建筑智能化系统设计；货物进出口；技术进出口。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准） 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人前十名股东情况 截至2020年9月30日，公司前十名股东情况具体如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股 份数量（股） 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 持有有限售条件股 份数量（股） 陈崇军 57,550,500 28.38 55,177,875 张海斌 16,037,100 7.91 - 秦映雪 6,262,000 3.09 - 房乔平 5,709,600 2.82 - 沈美珠 4,184,000 2.06 - 深圳德威资本投资管理有限公司－德 威资本优盛私募基金 3,947,220 1.95 温州海汇商融创业投资中心（有限合 伙） 3,376,800 1.67 - 深圳德威资本投资管理有限公司－德 威资本商品1号私募基金 3,054,590 1.51 - 周起舞 2,042,500 1.01 - 横琴人寿保险有限公司－分红委托1 1,999,920 0.99 - 合计 104,164,230 51.39 55,177,875 （二）发行人控股股东及实际控制人情况 公司控股股东和实际控制人为陈崇军。 截至2020年9月30日，陈崇军持有公司5,755.05万股，持股比例28.38%。 陈崇军先生，公司董事长、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年出生，1996年创立上海古鳌电子机械有限公司并担任总经理，2010年起至今 担任上海古鳌电子科技股份有限公司董事长兼总经理。兼任内蒙古电子口岸股份 有限公司董事长，兼任上海译会信息科技有限公司法定代表人。 公司的控制关系如下： d563c89a056fc188a8722e63222378f 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）金融设备行业市场概况 报告期内，公司主营业务为金融设备的研发、生产、销售与服务。根据我国 《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2011），公司所属行业是“C制造业” 之“3475 计算器及货币专用设备制造”。按照中国证监会发布的《上市公司行 业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为专用设备制造业（C35）。 1、行业概况 金融机具设备主要是指银行等金融机构日常用到的机具产品，如防伪点验钞 机、验钞仪、纸币及硬币清分机、捆钞机、扎把机、身份证鉴别仪等产品，涉及 到现金处理设备、票据处理设备、卡片处理设备等各个领域。 金融机具设备产品主要分类如下： 功用 具体设备 现金流处理 自动柜员机（ATM） 自动存取款机（CRS） 纸币清分机 扎把机、捆钞机 点验钞机、验钞仪、复点机 硬币处理机 票据流处理 票据的真伪鉴别仪 MICR打码器 票据清分机 原始票据的缩微和存储设备 卡片流处理 突字打印机 刷卡机 POS机 人流管理 大堂排队机 客户身份鉴别设备 营业柜台及ATM监控设备 资料来源：湘财证券 各类金融设备的应用大致如下图所示： 社 会 公 众 商业银行网点 现金中心 钞票处理中心 央行发行库 点验钞机 扎把机 商业银行 业务库 捆钞机 ATM 小型清分机 大中型清分机 现金发行 出库 现金投放 现金回笼 一口半清分机 作为金融服务专用设备，金融机具设备产品具有生产技术的高度系统化和集 成化，以及应用领域的行业专属性和普及性等特征。现代金融机具设备一般都集 成精密机械、电子技术、电磁技术和自动控制技术为一体，光、机、电、磁的融 合成为金融机具设备行业最显著的技术特征。 随着科技的进步与金融业的不断创新，银行业务与科技的深度融合将使金融 机具设备行业呈现新的业态，以符合未来银行网络化、智能化、自助化的发展趋 势，为客户提供全方位的服务。 2、行业的发展趋势 公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，围绕图像识 别、人工智能技术、机器视觉技术、物联网等技术，为国内外金融领域提供智能 清分、智能自助、货币反假、货币安全、金融信息化系统等服务。 其中，纸币清分系列产品和点钞系列产品是公司目前的主要产品。同时，发 行人围绕智慧银行管理解决方案多元化以及金融信息化产品和服务的发展方向， 持续加大在智能自助设备产品领域的研发投入，以研发带动产品和市场。 （1）点验钞机 点验钞机是集计数和辨伪钞票一体的机器。由于现金流通规模庞大，银行出 纳柜台现金处理工作繁重，点钞机已成为不可缺少的设备。随着首个覆盖所有类 型人民币鉴别设备的金融行业标准——《人民币现金机具鉴别能力技术规范》于 2017年7月6日发布，人民币现金机具市场将结束此前由于缺乏指导、非良性 竞争较为激烈的现状，迎来健康可持续发展的机遇。 央行此前公告，中国人民银行将启动银行在用现金机具升级并适时开展检查 工作，无法升级及升级未达标的现金机具将全部停用。对于社会商用现金机具， 将引导社会现金机具企业参与升级，公布具备升级能力的企业名单，引导社会机 具用户联系企业及时开展升级。会同市场监管总局、交通管理部门等有关单位， 着重就其管理范围内的机具进行升级。新版人民币发行后，银行将陆续启动金融 机具设备的招标、采购程序，新的防伪技术也有助于带动现有设备的更新需求。 （2）纸币清分机 目前，国内金融机具设备厂商以小型清分机为主，大中型清分机主要为进口 品牌。纸币清分机市场上，中大型纸币清分机市场份额的90%以上都被德国捷德 等国外公司占据。在小型纸币清分机市场上，价格高昂的国外品牌产品正面临着 来自质优价廉和售后服务良好的国产品牌的挑战，本土公司经过几年的快速发 展，已占据一定市场份额并呈逐步上升趋势。 我国清分机市场规模呈现快速增长态势，并极具增长潜力。银行需求的强劲 拉动、央行政策的刺激、纸币清分机技术的成熟以及合理的价格是其快速增长的 主要原因。小型纸币清分机市场同样发展迅速，其增长率从2009年起一直高于 整个清分机市场的增长率，其中国产厂商市场份额超过60%。随着小型纸币清分 机对低端金融机具设备的替代以及银行的新增采购，市场增幅还将继续保持。 目前我国银行网点分布广泛且数量巨大，2019年我国银行网点数量达到22.8 万个，《人民币现金机具鉴别能力技术规范》发布后，银行网点的现金机具需要 进行更换，数量众多的银行网点为纸币清分机等现金机具奠定了市场基础。 数据来源：中国银行业协会 受益于央行“假币零容忍”、“现钞全额清分”等政策的全面实施，以及商 业银行对于效率提升的需求，银行在网点、现金中心等场所大力增强了清分设备 的配置数量和配置范围，国内清分机市场近年来维持高速增长。目前国产品牌的 纸币适应性、服务和价格都有明显优势，中小型纸币清分机国产化将是必然的发 展趋势。同时，2019年新版人民币的发行也催生了纸币清分机和点验钞机的升 级换代，带来了一定的市场需求。但是，数字化货币的发展趋势也对传统纸币清 分机带来了挑战和变革动力。 （3）智能自助设备 1）银行网点不可替代，智能化大势所趋 当前银行线下网点的地位出现了无法逆转的下滑，其获客渠道单一、服务效 率低下等痛点正在不断被放大。但是线下网点并不会消失，其必要性主要体现在 以下几方面： ①监管要求部分业务临柜保证安全性。根据当前监管要求，部分复杂业务必 须到网点面签办理，并通过人工审核。如开户、销户、大额存取款、贷款和信用 卡申请（网申无法完全确认是否本人）、签约服务等。 此外，监管层对于机构 设置也有一定要求，银行必须设置属地网点，才能对所属区域依法开展（贷款） 业务。 ②仍有部分老年用户依赖物联网点服务。尽管存在老年人逐步“触网”的趋 势，但部分相对保守的老年用户仍未熟悉线上业务，他们对于电子设备和相关互 联网服务的信任度较低，因此依旧高度依赖于银行网点和人工服务。 ③欠发达地区存在普惠金融需求。部分经济欠发达的县域、农村乡镇等仍对 银行物理网点仍存在较大需求，线上金融模式的传导仍需时间。 ④高端服务需要基于物理网点开展。对一些高净值客户（大额储蓄和大额理 财）而言，线上服务过于标准化，难以满足其定制化理财服务需求，因此由专业 理财人员/团队在网点提供贵宾式咨询、配置服务仍是首选。 当前在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。综合来看， 在银行线下现金服务体系需求大减，但网点却依旧必然存在的情况下，网点的智 能化升级改造已经成为业内共识。国内银行业2018/2019年报显示，目前国内大 部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自助办 理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了 网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2019年中国银行业服 务报告》显示，在此趋势下2017-2019年我国银行业的平均离柜率分别是87.58%、 88.68%、89.77%，银行柜面交易替代率不断上升。我国在2019年年内完成营业 网点改造15,591个，在全国布放自助设备109.35万台，其中创新自助设备4,805 台；利用自助设备交易笔数达353.85亿笔，交易金额61.85万亿元，网点智能升 级正在持续推进。 2）银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场 相较于放置在银行网点营业区之外传统ATM设备，新一代智能金融设备更 多放置在银行网点之内，符合银行当前智能化升级改造新需求。根据中国银行业 协会发布的《2019年中国银行业服务报告》显示，近三年全国银行网点数量均 维持在22.8万个左右，网点数量保持相对稳定。银行网点数量放缓扩张已成事 实，但各类网点的升级改造需求正在爆发。根据采招网银行网点智能化改造中标 项目金额梳理，典型的网点改造项目体量在数十万元不等，较传统设备配置方案 高出一个量级。保守估计下，单个网点的改造费用以50万元计算，按全国约23 万个网点计算，市场整体空间超过千亿元。 3）智能自助设备行业竞争对手情况 目前，银行智能自助设备行业主要服务商包括广电运通、恒银金融、东方通 信、御银股份、证通电子等，具体如下： ①广电运通：公司已开发了面向金融、交通、便民、安防等领域的33个大 类410余种智能终端，包括新一代银行网点智能柜台、多模态身份识别终端、无 感式安检票务一体机等行业领先的智能装备，全球布放量超过160万台/套。2019 年在银行网点的智能设备市场销售份额排名第一。 ②恒银金融：公司是以金融自助设备为核心的智慧银行解决方案提供商，主 要提供传统银行向智慧银行转型升级过程中所需的现金类、非现金类、支付安全 类等全方位的智能产品、技术和服务，通过“智能产品、先进技术、优质服务” 相结合的运营模式，满足客户在智慧银行建设和运营过程中的各类个性化需求， 协助其实现营业网点的智能化转型。主要客户包括大型国有商业银行、全国性股 份制商业银行、农村信用社、城市商业银行等银行金融机构。 ③东方通信：主要业务为以专网通信为基础的企业网和信息安全业务、以金 融电子为基础的智能自助设备业务和以技术服务为基础的信息通信技术服务与 运营业务。智能自助设备包括拥有自主研发的现金循环机、大额现金循环机、智 慧柜员机、便携发卡机、回单机、排队叫号机、尾箱智能交接管理柜、远程视频 柜员机、智能卡库等金融行业的现金与非现金系列智能自助设备，以及智能政务 自助机、智能财务一体机、公安户政自助设备等。主要客户包括邮储银行、交通 银行、工商银行以及股份制银行、农信银行等。 ④御银股份：公司主要提供金融设备整体解决方案，主要产品为KingTeller 系列金融自助设备，包括但不限于单取款、存取款一体机、VTM、STM、高速大 容量存取款机、智能现金出纳机、清分机等。 ⑤证通电子：公司主要业务包括自助服务终端、金融支付产品、加密键盘、 税控终端等，以及智慧网点综合服务平台、机器互联云平台等软件及系统解决方 案；具体来说，智能自助设备包括银行服务机器人、自助服务终端、超级柜台、 智能柜台、智能终端iTeller、自助发卡机终端、壁挂式挂号缴费报到机、多功能 一体机、多功能自助终端、自助打单机、自助发卡充值机、超级柜台（立式）、 邮储智慧柜员机ITM、病历本打印自助终端、挂号缴费机、便携式发卡机。 行业市场集中度高，竞争相对有序。商业银行等金融机构基于安全的考虑， 对于产品性能和品质要求较高，行业外围企业进入壁垒较高。除产品品质外，银 行对于厂商售后运维的响应效率和服务质量要求越来越高，拥有较大维保覆盖 率、服务信息化完善、服务经验丰富的厂商更有竞争优势。 3、进入行业的主要壁垒 （1）技术壁垒 金融机具设备行业属于技术密集型行业，产品具有较高的技术含量，涉及到 精密机械、电子、测控、软件及光学等多学科。以纸币清分机为例，清分机内部 结构复杂、要求对纸币的识别精度高、清分速度快、故障率低，并且针对不同货 币类型需要进行个性化设计。 由于客户对金融机具设备产品的技术要求较高，金融机具设备企业需要在产 品设计、模具设计、零部件加工、产品装配及检测等过程中具备较好的技术储备 和较高的研发投入，以保证其产品能够充分满足客户需求。同时，由于金融机具 设备产品更新速度快，企业只有具备较强的技术研发实力，才能持续保持自身产 品具有较强的市场竞争力。因此，对新进入者来说，技术是其进入金融机具设备 行业的主要障碍之一。 （2）资质壁垒 在国内，银行等金融机构采购金融机具设备产品时，通常要求供应商拥有相 应资质，主要包括供应商产品质量、售后服务水平、资信状况、财务状况、解决 方案的能力和以往成功的案例情况以及拥有的国家权威部门出具的相关认证情 况等。 金融机具设备企业必须取得有关生产许可证书后，才能从事点验钞机生产业 务；同时对于A级点验钞机，我国主管部门对生产许可资质申请企业有一套严格 的资格审核程序，一般要求有关企业具备较强的技术研发实力和售后服务能力。 对于出口产品，国际上各个国家也有相关的供应商资质认证体系，如欧洲中 央银行（ECB）货币验证系统的测试认证。供应商只有通过相关认证，才能将其 产品销往相关国家。因此，相关资质认证或生产许可资质的取得是新进入者进入 金融机具设备行业的另一个主要障碍。 （3）资金壁垒 金融机具设备涉及技术领域广，产品结构复杂。客户对产品性能要求高，且 通常要求供应商具备一定的售后服务能力。因此，生产过程中，金融机具设备企 业需要投入大量生产设备、加工设备、检测设备、生产原材料和配置相应人员， 同时为了保证产品零部件的加工精度，企业还需要投入大量的模具。随着客户对 金融机具设备产品集成化、自动化、智能化程度要求的不断提高，企业不仅要保 持较高的技术研发投入，保证产品更新速度，而且需要对生产设备、模具等进行 不断升级。因此，对新进入者来说，资金也是其进入金融机具设备行业的主要障 碍之一。 （4）品牌壁垒 点验钞机、纸币清分机、外币鉴别仪等金融机具设备产品涉及国家金融安全、 公众日常生活和社会秩序，且银行等金融机构对金融机具设备供应商选择拥有一 套严格的评价体系。因此在金融机具设备行业，客户对点验钞机、纸币清分机等 产品具有很高的品牌认同度与忠诚度，一般不会轻易更换供应商。因此，品牌也 是新进入者进入金融机具设备行业的主要障碍之一。 4、影响行业发展的因素 （1）有利因素 1）银行办公自助化程度的不断提高有利于带动纸币清分机等金融机具设备 的需求增长 根据我国央行提出“流通币七成新”和“商业银行供取款机、存取款一体机 运行的钞票凡有条件的均需经清分机清分”的要求，银行为满足ATM用钞需求， 需增购集现金识别、分选、处理于一体的纸币清分机，以提升现金处理效率，确 保经处理的流通纸币符合央行的要求。根据中国人民银行发布的2019年支付体 系运行总体情况，截至2019年末，ATM机具数量为109.77万台。伴随着我国银 行自助化程度的不断提高，自助设备数量将持续增长，对纸币清分机等金融机具 设备的需求也将显著增长。 3fd7d1d053ab703e2c1be3dfcd7be6b 资料来源：中国人民银行 2）银行渠道下沉需要更多智能化金融机具设备 互联网金融的发展，使国内银行对于抢占线上线下用户入口的重视程度日益 提高。在线下，银行渠道下沉，掌握社区金融入口的做法开始发展。 这种做法的学习标杆是全球市值最大的富国银行。富国银行具备的核心优势 之一，就是其拥有美国银行业最好的资金来源结构，拥有较大比例的低成本核心 存款，其中社区银行存款是其低成本核心存款的主要来源。核心存款是指储户在 银行持有的对利率变动不太敏感的、比较稳定的存款，社区银行的营业网点大多 分布于农村地区和小城市，存款客户主要是当地的住户和小企业，相对而言，此 类地区的中小存款客户获取金融市场信息的渠道有限，对金融工具及投资方式的 了解相对较少，从而其存款的利率弹性较低。 一个典型的社区银行入口会尽量使用自助金融机具设备提供长时间的客户 服务。因此，银行渠道下沉将增加纸币清分机、智能化存取款一体机等自动化、 智能化程度更高的金融机具设备的市场需求。 3）民营银行的不断发展，将进一步带动金融机具设备市场需求增长 2014年3月11日，中国银监会有关负责人表示，按照中央深化改革领导小 组和国务院的有关要求，在各地转报推荐的试点方案中择优确定了首批5家民营 银行试点方案，将由参与设计试点方案的阿里巴巴、万向、腾讯、百业源、均瑶、 复星、商汇、华北、正泰、华峰等民营资本参与试点工作。 自2014年首批5家民营银行试点以来，民营银行的发展已走过6年历程， 截至目前已成立了18家民营银行。总体来看，民营银行发展到今天表现不错， 基本实现了当初监管试点的初衷，拓展了银行的服务范围，将一批原来不属于银 行服务的群体纳入了进来，一些线上创新也为银行业经营探索出了新道路。 民营银行的不断发展，将进一步带动金融机具设备市场需求增长，有助于推 动金融机具设备行业的快速发展。 4）海外市场需求持续增长 全球现金流通量不断增加。以美国为例，截止2019年底，M0达到1.71万 亿美元，同比增长5.28%。且各国近年来均陆续更新银行业务流程，以及提高银 行办公自动化水平，特别是大量增加银行自助设备，与之配套的纸币清分机、点 验钞机等金融机具设备得到了迅猛发展。 同时，全球范围内的假币频频出现促使银行加快金融机具设备升级换代的速 度，推广使用更高鉴伪能力的金融机具设备。而应用图像处理技术、采用高维数 据采集方法、把鉴别真伪的基点建立在技术含量更高的处理方法上的新型金融机 具设备将成为主流。对于发展中国家和地区而言，纸币流通量大，纸币处理环节 较多，现有的手段落后，更迫切需要自动化、智能化的金融机具设备，其市场发 展潜力更加巨大。 （2）不利因素 1）非现金支付的推广和数字货币的落地对现金流通量的影响 非现金支付快捷方便，安全性也越来越高，对日常小额现金支付具有较强替 代作用，对现金设备需求有重要影响。2018年全国银行业金融机构共办理非现 金支付业务2,203.12亿笔，金额3,768.67万亿元，同比分别增长36.94%和0.23%。 其中，移动支付增速更为迅猛，2018年银行业金融机构共处理电子支付业务 1751.92亿笔。其中，网上支付业务570.13亿笔，同比增长17.36%；移动支付业 务605.31亿笔，同比增长61.19%。 dc54756d06df0462f20417c55570216 数据来源：中国人民银行、智研咨询整理 虽然当前非现金支付工具发展普及很快，但就统计数据来看，2013年以来， 流通中现金依然保持净增长态势。中国人民银行数据显示，截止2019年12月末， 我国广义货币（M2）余额198.65万亿元，同比增长8.70%；狭义货币（M1）余 额57.60万亿元，同比增长4.40%；流通中货币（M0）余额7.72万亿元，同比 增长5.40%。 47109d5f97ef7efb4f7fdce2257f103 数据来源：国家统计局 2017年末，经国务院批准，人民银行曾组织部分实力雄厚的商业银行和有 关机构共同开展数字人民币体系（DC/EP）的研发。目前数字人民币研发工作正 在稳妥推进，数字人民币体系在坚持双层运营、M0替代、可控匿名的前提下， 基本完成顶层设计、标准制定、功能研发、联调测试等工作，并遵循稳步、安全、 可控、创新、实用原则，当前阶段数字货币先行在深圳、苏州、雄安、成都及未 来的冬奥场景进行内部封闭试点测试，以不断优化和完善功能。 央行数字货币应用的范围十分明确，目标就是取代一部分M0（纸币或者硬 币）。从投放量看，目前国内M0规模在7.7万亿元左右，作为M0的部分替代， 预计央行数字货币投放量也将达到万亿规模。央行数字货币在技术成熟之后， 将 可逐步培育用户习惯，提升对现钞交易的替代规模。 5、行业与上下游行业的关系 金融机具设备主要原材料为电子元器件、塑料、五金件等，其中电子元器件 的成本占比最高；下游客户主要为银行等金融机构。 金融机具设备行业与上下游行业的产业链关系如下所示： 五金件 （钢材、铜材等） 塑料 （ABS、PVC等） 电子元器件 （电路板等） 金融设备企业 银行等金融机构 上游产业链公司主要生产活动下游产业链 直销 经销商 ODM （1）上游行业概况 金融机具设备上游产业主要为电子元器件行业。由于金融机具设备产品技术 水平要求高，产品生产过程中通常需要用到部分进口电子元器件。对于进口电子 元器件，由于国外厂商在国内通常采取总经销模式，供应商有限，价格较为稳定。 对于国产电子元器件，由于技术水平总体要求相对较低，行业进入门槛不高，生 产企业数量众多，竞争较为激烈，金融机具设备企业的选择面较广，具有较强的 议价能力，同时随着生产规模不断扩大，议价能力将进一步增强。因此，从长期 来看，国产电子元器件的价格总体将呈下降趋势。 （2）下游行业概况 金融机具设备下游行业主要为银行业。根据银保监会发布的数据，截至2019 年底，我国银行业金融机构本外币资产290.0万亿元，同比增长8.1%；利润方面， 2019年商业银行累计实现净利润2.0万亿元，平均资本利润率为10.96%。 随着互联网金融等新兴金融模式的快速发展，各大商业银行对集成化、自动 化、智能化程度较高的金融机具设备的需求将持续增长，以不断提高其自身的办 公自助化程度和服务水平。 6、行业利润水平的变动趋势及变动原因分析 金融机具设备客户需求稳定，每个细分行业供应商集中度高，且行业总体技 术水平要求较高，新进入者进入金融机具设备行业存在较高的壁垒，因此金融机 具设备行业整体利润水平较高。从长期来看，生产规模效应的凸显促使生产成本 下降，而随着市场竞争的加剧，产品价格也会有所降低，同时，由于产品结构的 不断升级与更新换代，行业平均利润水平预计将保持稳定。 7、公司在行业中所处的竞争地位 发行人作为国内较早致力于金融机具设备产品研发的生产商，多年来始终坚 持“以核心技术为引领”的企业发展方向，通过科技手段，降低客户运营成本、 系统性地控制风险、创新业务模式，促进客户转型，产品研发与技术创新能力在 同行业居领先地位。 但是，随着近年来互联网等新型支付工具的快速普及，现金的交易频率日趋 降低。面对互联网支付的冲击，发行人正积极将业务重心由原来单纯的金融机具 设备制造向智能柜台、智能业务终端等智慧银行建设方向发展。在行业地位稳步 提升的基础上，对现有的产品不断向高技术高含量产品为主的方向调整，着力于 发展附加值更高的金融机具设备产品和系统解决方案，以提升发行人在行业内的 市场竞争力。 在智能自助设备领域，发行人积极开展人工智能技术，机器视觉技术、传动 及位置技术在产品上的应用，将注意力集中到基于AI的鉴伪技术，进行了对 DEEPLEARNING技术应用前景的研究，取得了许多成果与专利，在技术创新上奠 定了发行人在国内自助设备产品的领先地位。 （二）金融衍生品市场概况 2020年公司协议收购钱育信息60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生 品软件的研发与销售。公司通过收购钱育信息进入金融衍生品行业。 1、主管部门 金融衍生品行业的行政主管部门为国家发展和改革委员会及工业和信息化 部。国家发展和改革委员会主要负责研究制定产业政策、提出中长期产业发展导 向和指导性意见、项目审批等。工业与信息化部主要负责拟订并组织实施发展规 划，推进产业结构战略性调整和优化升级，制定并组织实施行业规划、计划和产 业政策，提出优化产业布局、结构的政策建议，起草相关法律、法规草案，制定 规章，协调解决行业运行发展中的有关问题并提出政策建议等。 2、产业政策环境 政府开放金融市场，特别是衍生品市场力度在不断加大：2019年7月，国 务院金融稳定发展委员会办公室宣布，按照“宜快不宜慢，宜早不宜迟”的原则， 将原定于2021年取消期货公司外资股比限制的时点提前到2020年；2019年10 月11日，证监会宣布，从2020年1月1日开始，期货公司将取消外资股比限制， 符合条件的境外投资者持有期货公司股权比例可至100%；证监会副主席方星海 在11月30日第15届中国（深圳）国际期货大会上表示，要进一步加大品种供 给，适时推出更多的金融期货期权产品，12月立即就推出了沪深300ETF、沪深 300指数、甲醇等期权产品。同时要夯实法治基础，提升监管能力，要进一步完 善市场法律法规体系，特别是协助推动《期货法》早日出台。《期货法》已征求 完国务院意见，进入全国人大立法程序。 3、行业发展状况分析 （1）全球金融衍生品市场发展 在全球金融市场中，金融衍生品作为最重要的组成部分，越来越受到投资者 的关注。期权，作为全球最活跃的衍生品之一，广泛应用于风险管理、资产配置 和产品创新等领域。其市场价值已在全世界范围内得到广泛认同，目前与期货一 起，被视为全球衍生品市场的两大基石。期权和期货同样作为衍生工具，都有风 险管理、资产配置和价格发现等功能。但相比期货等其他衍生工具，期权在风险 管理、风险度量等方面又有其独特的功能和作用，如期权更便于风险管理、期权 管理相对简便易行、期权能有效度量和管理波动风险、期权是更精细的风险管理 工具、期权是推动市场创新的基础性构件等。 1973年4月26日，CBOE（芝加哥期权交易所）正式推出了标准化的股票期 权合约，这标志着期权交易进入了标准化的场内交易时代。随后，包括美国证券 交易所、费城交易所、纽约股票交易所在内的大部分美国交易所，在很短的时间 里也相继推出了股票期权业务，这为后来股票期权在美国的发展奠定了良好的基 础。 1978年欧洲也陆续推出了股票期权业务。1979年，巴西证券市场上出现期 权交易，并且交易非常活跃。1995年，香港联合证券交易所推出了亚洲第一只 股票期权。股票期权推出后，成交十分火爆，很快就成为香港最为重要的金融衍 生品之一。随后，在1997年日本大阪和东京证券交易所也分别推出了股票期权。 同年韩国证券期货交易所（KRX）推出KOSPI200股指期权产品。进入21世纪后， 亚太地区股票期权市场的发展步伐不断加快，印度、韩国、中国台湾等也推出了 股指期权、股票期权等业务。 （2）国内金融衍生品市场 从全球金融衍生品，尤其是期权的发展来看，以北美为代表的发达市场在期 权领域已经非常的成熟。但从我国的衍生品发展和现状来看，尽管期货类产品发 展相对较早，但是从期权产品的角度来看，依然处于萌芽状态，还存在巨大的发 展空间。 从期权产品推出的时间来看，国内交易所场内期权上线正在加速：2015年2 月正式上线50ETF期权，2017年3月正式上线豆粕期权，2017年4月正式上线 白糖期权，2018年9月正式上线铜期权，2019年1月正式上线天然橡胶、棉花 和玉米期权，2019年12月正式上线上交所、深交所300ETF期权，中金所300 指数期权、PTA期权、甲醇期权，2020年1月正式上线菜籽粕期权。预计2020 年我国期货市场将进一步加大品种供给，丰富衍生品工具体系。在金融期货期权 方面，也将推出更多股指、国债期权、外汇期货品种和金融期权品种，为各类机 构投资者提供更加有效和精细化的避险工具。 4dd7cb120bf9d3b18b1a3c4ec6698d9 图：上交所50ETF期权成交量曲线图（单位：张） 资料来源：上海证券交易所 据中期协公布的统计数据，截止2019年10月31日，场外衍生品新增客户 数累计为5501户，其中产业客户为2802户，产业客户占比51%，场外衍生品业 务出现较快发展。2019年前10个月的商品类场外期权新增名义本金累计为 8,346.96亿元，直逼2018年全年的商品类场外期权名义本金累计量，而2019年 月末存量均值为949.23亿元，同比增长111%，从名义本金上看，商品类场外期 权名义本金规模稳步增长，场外期权交易量逐步增长，场外衍生品规模效应初显。 近年来，我国大宗商品及衍生品市场迎来新的机遇与挑战，越来越多的机构投资 者开始利用场外期权工具进行风险管理。风险子公司场外期权业务增长的背后反 映了产业客户巨大和多样化的风险管理需求。虽然我国场内衍生品市场尤其是商 品期货期权市场近年来发展较快，但场外衍生品市场与国外成熟市场相比尚处于 初级阶段。从结构来看，以外汇和利率为主要挂钩标的的银行间场外衍生品市场 规模独大，券商和期货公司的场外业务规模仍较低。从发展趋势来看，国内场外 期权业务增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化的趋势，市 场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。 随着证券行业的创新发展，除股票、基金外，逐渐融入外汇、期货、债券、 期权、融资融券、股指期货等金融衍生品，金融衍生品增值服务的业务种类日益 丰富。同时，随着新一代信息技术在金融领域融合发展，证券信息技术服务商开 始为投资者提供数据整理、决策分析和行情交易等全方位的综合服务，金融衍生 品增值服务的产品类型日趋增多。在上述背景下，证券公司在信息技术领域投入 稳步增长。同时，监管部门也鼓励证券公司在金融科技领域大力创新，将证券公 司信息系统建设的投入情况纳入证券公司经营业绩考评。根据中国证券业协会发 布的《2018年度证券公司经营业绩排名情况》《2017年证券公司经营业绩排名 情况》，证券公司2018年度信息系统投入金额合计130.67亿元，比2017年增 长16.89%。证券业IT投入的不断增长为金融衍生品行业的发展带来了更多业务 机会。 根据中国证券登记结算有限责任公司统计年鉴与统计月报，截至2020年3 月，证券投资者数达到16,333.96万户，其中，自然人投资者达到16,295.04万户， 非自然人投资者达到38.92万户。自2014年以来，证券投资者数量快速增长， 2020年3月自然人投资者数量是2014年的2.24倍，非自然人投资者数量是2014 年的1.66倍。据中期协公布的统计数据，截至2019年10月31日，场外衍生品 新增客户数累计为5,501户，其中产业客户为2,802户，产业客户占比51%，场 外衍生品业务出现较快发展。持续增长且基数庞大的投资者数量为行业发展提供 了广阔的市场空间。 根据预测，随着交易规则逐步松绑，股指期货流动性将不断提升，加上国债 期货、综合场内期权、期货等，预计2019年、2020年和2021年场内衍生品交 易规模将分别达到91.07万亿元、164.11万亿元、237.01万亿元。从发展趋势来 看，国内金融衍生品增长较快，参与机构越来越多，客户需求分化，呈现多样化 的趋势，市场应用场外期权进行风险管理的需求日益增加，未来发展空间巨大。 4、行业竞争情况 公司控股子公司钱育信息已开发并实现销售的金融衍生品交易软件主要有 三类，分别为期权做市软件、QWIN期权策略交易系统软件和QWIN场外期权管 理系统软件，具体如下： 序号 产品大类 产品用途及特点 1 期权做市软件 期权市场与股票最大的差异在于，期权为衍生性金融工具，同 时相同属性交易的合约数量超过任何一类金融商品，因此容易 造成部份合约流动性不佳，因此交易所选定专业交易机构进行 做市提供流动性的角色远比其他商品更为重要，期权做市商所 需要的交易系统是所有交易系统中要求最高的软件，除了需要 具备基本的定价功能外，更需要可以承载每日百万笔委托单的 情境下稳定的高效能运转。 2 期权策略交易系 统软件 伴随中国金融市场国际化开放的过程，金融交易工具逐渐丰 富，由单纯的股票、股指期货发展到股票期权的逐步开放。 QWIN 场内是可以提供整合国内六大交易所的整合交易系统， 拥有多品种风险整合、可提供各类迅速交易工具、准确计算期 权合理价格、隐波与风险值等系统特色的高端期权交易软件。 3 场外期权管理系 统软件 场外期权系统是基于场内交易系统下，在交易端整合国内六大 交易所，与场外持仓风险的基础下，另外透过场外管理柜台提 供管理功能，并提供用户嵌入式定价模型，满足场外期权交易 单位，由客户端、风控端、交易端至结算端的完整管理平台。 公司主要竞争对手包括两大类：一是国外成熟的做市商交易软件，包括ORC、 Horizon或由交易团队自行开发的交易软件；二是国内经纪业务软件开发商，主 要集中在传统的证券软件提供商，如上海乾隆高科技有限公司开发的钱龙期权宝 交易系统、上海澎博财经资讯有限公司开发的汇点财富股票期权交易系统、策略 星学院开发的咏春期权交易系统（PRO）等，其他一些相对较小的软件公司只能 在期货市场提供服务。 公司开发的QWIN场外期权管理系统、QWIN期权策略交易系统持续为高端 用户提供专业服务，与主要竞争对手可以保持差异化竞争的局面。通过与市场同 类产品比较可以发现，公司产品具有显著的优势，主要表现在：第一，公司产品 数据准确性高、系统效率高；第二，公司产品功能全面，具有丰富的期权下单功 能、数据分析功能等；第三，公司产品系统开放性强，证券公司和期货公司等机 构用户接入容易。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 报告期内，公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信 息化产品和服务的高科技企业。公司围绕图像识别、人工智能、区块链、知识图 谱、机器视觉、物联网等高新技术，为国内外金融领域提供领先的金融行情和交 易技术平台、信息服务、交易系统整合解决方案、智能清分、智能自助、货币反 假等服务。 报告期内，古鳌科技的业务布局可分为以下五大类别： 序号 类别 产品及服务 1 清点产品 点验钞机、纸币清分机、扎把机、点扎一体机、捆钞机、清分流水 线、清分配钞机等 2 自助设备 票据凭证、现金自助、服务终端、财富E站通、发卡机、超级智能 柜台、智能业务终端、现金柜员机、集成式柜员出纳机、纸硬币兑 换机 3 系统集成 纸币流通管理信息系统、回单管理信息系统、智能预处理系统、印 鉴卡智能管理系统 4 解决方案 智慧银行管理解决方案、金库管理流程解决方案 5 软件产品 QWIN 期权做市软件、QWIN 期权策略交易系统软件、QWIN 场 外期权管理系统软件 2020年公司协议收购钱育信息60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生 品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大 型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具 有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，拥有丰 富的做市实战和长期期权实盘交易经验，对期权做市交易有深刻的理解。 公司以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金融 科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。未来，公司 将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新 的利润增长点。 报告期内，公司在各业务领域中的销售收入及占比情况如下： 单位：万元 项目 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比 点钞系列 5,854.26 40.30% 14,613.08 31.34% 10,477.26 39.87% 5,962.97 24.99% 清分系列 6,468.74 44.53% 29,657.76 63.61% 12,199.04 46.43% 13,698.17 57.40% 自助设备系列 109.87 0.76% 636.58 1.37% 1,566.84 5.96% 601.69 2.52% 其他系列产品 1,513.87 10.42% 747.31 1.60% 620.19 2.36% 2,216.63 9.29% 其他收入 581.36 4.00% 970.61 2.08% 1,411.95 5.37% 1,385.06 5.80% 合计 14,528.10 100.00% 46,625.35 100.00% 26,275.28 100.00% 23,864.52 100.00% （一）采购模式 公司及全资子公司昆山古鳌设有专门的采购部门，负责生产过程中所需原材 料及生产设备的采购。公司制定了采购业务管理制度及《供应商管理办法》。采 购部门根据生产部门每月制定的物料需求单制定采购计划。根据原材料对产品质 量的影响及价值，公司将供应商分成 A、B、C 级。对于新供应商的选择，公司 制定了一套完整的评价体系。供应商评价合格后，将被录入于《合格供应商名录》。 公司根据与供应商的实际交易情形定期对《合格供应商名录》中的供应商进 行评估，对于不合格供应商将予以淘汰。公司与供应商一般每年签订一份合作框 架协议，明确采购原材料种类与采购价格，具体采购数量、金额以实际订单为准。 受自身设备加工技术水平有限的影响，报告期内公司部分原材料需委托外部 专业厂商进行一些工艺处理。报告期内公司原材料采购方式分为两类，直接购买 与委托加工。对于委托加工方式，由公司向受托方提供加工物料、图纸及相关技 术支持，受托方按照公司的要求进行热处理、电镀、刻字、电路板制作、雕刻铣 等工艺处理，受托方仅收取委托加工费。 （二）生产模式 公司全资子公司昆山古鳌为公司主要生产基地，昆山古鳌设有专门的生产部 门，负责公司所有产品的生产工作。公司制定了《生产管理制度》，对生产流程、 生产计划管理、成品质量检验等做了明确规定。公司采取“以销定产”和“合理 预测”相结合，生产部门根据销售部门制定的订单预测，结合实际产能、原材料 库存等，按月制定生产计划。然后，根据产品实际出货情况及生产加工周期，制 定每周的生产计划与每天的生产计划，以确保不会出现大量存货积压或者供货不 及时的情况。 （三）销售模式 公司的最终客户主要为银行，目前我国各商业银行采购模式总体上有三种模 式：第一种是总行直接采购；第二种是总行确定入围选型，分行自行采购；第三 种是总行不参与，分行自行选型采购。大部分商业银行采取的是前两种模式。我 国商业银行数量多，分布地域广。根据我国商业银行的采购模式，公司制定了“直 销为主，ODM与经销为辅”的销售模式。今后如果下游客户的采购模式不发生 重大变化，公司现有的销售模式也不会发生重大变化。 公司设有营销部，具体负责产品销售工作。目前公司以国内销售为主，国外 销售为辅。在国内市场，公司以直销为主。为了扩大生产规模，分摊生产成本、 增加利润，公司与国内部分厂商有ODM业务合作；同时为了扩大销售规模，提 高品牌影响力，公司在部分地区选择一些优质经销商进行业务合作。目前公司国 外销售基本为零售业务。 五、现有业务发展安排及未来发展战略 公司以银行网点转型升级这一行业趋势为契机，立足于“智慧银行管理解决 方案”这一战略定位，围绕“智能化现金处理设备+智能化金融自助设备”两个 主要业务整合资源，协同发展。公司专注于人工智能、图像处理、机器视觉、区 块链、知识图谱、物联网等高新技术在金融领域及社会服务等领域的应用。聚焦 金融行业数字化转型、数字货币等领域，紧跟金融行业及金融科技发展趋势，生 产一代、试制一代、预研一代、探索一代，为客户创造价值，实现有质量的经营 增长。 同时，公司加快产业战略转型升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速 发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司新的利润增长点。 为了实现上述目标，2020年公司计划的工作重点包括以下几个方面： （一）立足主营优势，深化智慧银行综合解决方案 2019年公司围绕智慧银行管理解决方案多元化以及金融信息化产品和服务 的发展方向，持续加大在智能自助设备产品领域的研发投入，以研发带动产品和 市场，公司在人工智能技术、机器视觉技术、图像处理技术的应用方面取得了长 足的进展。2020年公司将在已有的纸币识别领域的核心技术优势与数据积累基 础上，继续加大对人工智能、大数据、生物识别、安全认证、网络通信、智能控 制、设备制造等金融科技关键技术的研发投入，形成以研发智慧银行产品和关键 技术的自主研发能力，形成领域内高层次研究开发团队，具备超前3-5年的产品 和技术开发能力，产品技术水平达到或接近国际领先水平，建成行业顶尖、国内 一流的智慧银行研发和工程化平台。 （二）加强金融科技领域投入，实现公司发展领域延伸 公司关注“互联网+金融”发展动向，以市场为导向，以金融科技、金融行 业转型发展为主线，持续加大研发投入，提高产品竞争力，在保持现有核心竞争 优势的基础上，广泛并专业的收集和理解市场及客户需求，完善研发项目管理， 聚焦核心价值，精准市场定位，推出一代又一代新产品，打造具有行业核心竞争 力的同心多元化产品集群。2020年公司将以本年度并购收入的钱育信息为基础， 构建以“技术+产品+渠道”三位一体的金融科技及金融信息服务平台，实现公司 主营业务发展领域的产业延伸和升级转型。 （三）调整公司组织架构，完善公司治理机制 为适应公司下一步的经营和战略发展需要，公司相关职能模块将继续推进平 台化。调整后的组织架构将精简运营流程，优化人员配置，为进一步扩大生产规 模增设合理的岗位编制，明确的权责划分将进一步提升公司的专业化管理水平， 公司将不断完善内部控制制度、内部流程体系，通过内部培训以及企业价值观建 设，进一步整合优化各项制度流程，提升组织能力与运营效率。 六、财务性投资情况 （一）本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财 务性投资及类金融业务的情况 2020年10月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议本次向特定 对象发行股票相关事宜。自本次发行董事会决议日前六个月（2020年5月23日 起）至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情 况： 1、设立或投资产业基金、并购基金 公司投资的产业基金不属于财务性投资。 2、拆借资金 自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借资金 的情形。 3、委托贷款 自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款 的情形。 4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 公司未设立集团财务公司，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司 出资或增资情形。 5、购买收益波动大且风险较高的金融产品 公司办理协定存款业务不属于财务性投资。 6、非金融企业投资金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在 投资金融业务的情况。 7、类金融业务 自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资融资 租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。 8、其他 2020年4月30日，公司与上海致宇信息技术有限公司（以下简称“上海致 宇”）以及李华盛、丁伟、缪小勇、朱惠、杨有胜、丁华、张家界麦兜科技服 务合伙企业（有限合伙）（以下简称“麦兜科技”）签署《增资协议》，公司拟 以人民币800万元对上海致宇进行增资，增资完成后公司持有上海致宇11.76% 的股权；并以人民币500万元受让麦兜科技持有的本次增资后上海致宇8.65% 的股权，2020年5月27日，本次增资及股权转让完成工商登记，公司持有上海 致宇20.41%股权。上海致宇主营国内大数据基础平台、资管中台系统、AI应用 软件的研发和销售，目前在国内的大数据工具平台、财报智能识别、托管行中 台系统软件市场中占有比较高的市占率。公司与上海致宇拥有相同的客户群体， 如国有银行、股份制商业银行、城市商业银行及农村信用社等银行机构，公司 可以通过上海致宇实现交叉销售，进一步增加现有客户价值，上海致宇与公司 具有很强的业务协同性，因此不属于财务性投资。 自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或 拟实施其他财务性投资的相关安排。 （二）公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括 类金融业务）情形 1、交易性金额资产 截至2020年9月30日，公司交易性金融资产金额为0元。 2、其他应收款 截至2020年9月30日，公司其他应收款账面余额为1,349.70万元，具体 构成如下： 序号 项目 账面余额（万元） 1 投标保证金 54.46 2 履约保证金 94.70 3 员工备用金 393.35 4 材料费 112.66 5 押金 67.87 6 测试币 471.28 7 其他 155.39 合计 1,349.70 截至2020年9月30日，公司其他应收款主要为正常经营过程中所形成的 保证金和备用金，均系公司正常开展业务过程中产生，不属于财务性投资。 3、一年内到期的非流动资产 截至2020年9月30日，公司一年内到期的非流动资产为40.24万元，系 一年内到期的长期应收款，长期应收款主要系分期收款销售商品形成，不属于 财务性投资。 4、其他流动资产 截至2020年9月30日，公司其他流动资产金额为117.89万元，主要包括 待认证进项税，不属于财务性投资，具体构成如下： 序号 项目 账面余额（万元） 1 待认证进项税 117.89 合计 117.89 5、长期应收款 截至2020年9月30日，公司长期应收款账面价值为37.25万元，主要系 分期收款销售商品形成，不属于财务性投资。 6、长期股权投资 截至2020年9月30日，公司长期股权投资金额为2,116.95万元，主要系 投资上海致宇20.41%股权和出资厦门汇桥科创股权投资合伙企业，具体情况如 下： 序号 投资公司 持股比例 期末账面余额（万元） 1 上海致宇信息技术有限公司 20.41% 1,316.95 2 厦门汇桥科创股权投资合伙企业 11.976% 800.00 合计 2,116.95 7、其他非流动资产 截至2020年9月30日，公司其他非流动资产账面价值为60.34万元，系 购置生产用固定资产的预付款，不属于财务性投资。 综上所述，截至2020年9月30日末，公司不存在持有金额较大、期限较 长的财务性投资（含类金融业务）的情形。 公司截至最近一期末，即2020年9月30日，不存在持有金额较大、期限 较长的财务性投资（含类金融业务）的情形，符合《创业板上市公司证券发行 上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。 第二节 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案以及金融软件信息化产品 和服务的高科技企业。公司深耕主营业务，主营业务收入保持稳定，品牌影响力 和整体市场占有率稳定，公司以银行网点转型升级这一行业趋势为契机，立足于 “智慧银行管理解决方案”这一战略定位，围绕“智能化现金处理设备+智能化 金融自助设备”两个主要业务整合资源，协同发展。同时，公司密切关注金融业 改革和金融科技发展动向，以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与 人员团队，在金融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型 升级，深度布局金融科技领域，紧抓行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应 用领域，形成公司新的利润增长点。 （一）本次向特定对象发行股票并在创业板上市的背景 1、数字经济时代，科技赋能金融行业发展 新一轮科技革命加速推进，金融科技蓬勃发展，为金融业转型升级提供源源 不断的动力。依托大数据、区块链、云计算等技术在金融领域的应用，传统金融 企业实现拓宽获客渠道，加强风控建设，优化运营效率，完善金融产品和商业模 式。此外，金融科技助力普惠金融，深化金融供给侧改革。金融科技有效解决中 小微企业融资难、融资贵等问题，推动金融科技成为服务实体经济、防控金融风 险、深化金融供给侧结构性改革的重要力量。 2019年9月6日，中国人民银行印发《金融科技（FinTech）发展规划（2019-2021 年）》（银发［2019］209号），明确提出未来三年金融科技工作的指导思想、基 本原则、发展目标、重点任务和保障措施。规划确定重点任务包括：加强金融科 技战略部署，从长远视角加强顶层设计，把握金融科技发展态势，做好统筹规划、 体制机制优化、人才队伍建设等工作；强化金融科技合理应用，以重点突破带动 全局发展，规范关键共性技术的选型、能力建设、应用场景以及安全管控，全面 提升金融科技应用水平；赋能金融服务提质增效，合理运用金融科技手段丰富服 务渠道、完善产品供给、降低服务成本、优化融资服务，提升金融服务质量与效 率，使金融科技创新成果更好地惠及百姓民生，推动实体经济健康可持续发展等。 2019年10月30日，中国人民银行上海总部印发《关于促进金融科技发展 支持上海建设金融科技中心的指导意见》，旨在助力上海国际金融中心建设和科 技创新中心建设联动发展，着力挖掘上海金融科技发展潜能，深度激发金融科技 发展活力，提升金融科技赋能实体经济的质量和效率，为把上海建设成为与国际 金融中心地位相适应的金融科技中心提供有力支撑。实施金融科技应用创新试点 工程，建成一批金融与社保、税务、医疗等民生领域数据融合的应用示范项目， 上线一批基于人工智能、大数据、区块链、生物认证等技术的金融科技服务平台。 金融科技几何量级地提升了金融行业业务效率，重塑业务流程，改善客户体 验。数字经济时代，金融科技已成为金融机构打造核心竞争力的重要引擎，我国 大中型金融机构纷纷加大在金融科技方面的投入和实践力度，金融科技面临着前 所未有的发展机遇。 2、金融科技的浪潮带来智慧银行及相关智能化场景设备广阔的市场前景 近年来，金融科技的浪潮冲击使得传统银行业的经营模式受到严峻挑战，迫 使各银行重新思考网点的定位，推动智慧银行建设。智慧银行的核心是利用智能 化的技术和手段改造现有的流程和客户服务模式，有效提高网点资源利用效率， 应用新型智能化金融自助设备全面提高网点综合金融服务水平。2019年，中国 银行业紧紧把握创新发展理念，积极拥抱新技术促进智能化升级，深入开展数据 创新推进服务转型，科学稳健运用AI、5G、区块链、云计算、人工智能、大数 据等前沿技术，优化金融服务流程，加强金融风险防控，延伸智慧服务触角，为 广大金融消费者提供智能化、场景化、便捷化、精细化的消费金融产品与服务。 国内各大银行均已将智慧银行网点转型升级作为战略重点并积极推进实施，而银 行的这一转型将产生大量的自助设备需求，为那些有着雄厚研发实力和良好技术 储备的行业内公司带来重大的发展机遇。 根据中国银行业协会发布的《2019年中国银行业服务报告》，截至2019年 末，中国银行业金融机构网点总数达到22.8万个，其中年内改造营业网点15,591 个；设立社区网点7,228个，小微网点达到3,272个；在全国布放自助设备109.35 万台，其中创新自助设备4,805台；利用自助设备交易笔数达353.85亿笔，交易 金额61.85万亿元。近年来传统银行信息化、智能化转型升级需求持续上升，国 内银行的总体IT投资规模不断增加。根据IDC的统计，2018年中国银行业IT解 决方案市场规模达到419.90亿元，近五年复合增长率达到23.24%，增长较快。 IDC预测2019-2023年中国银行业IT解决方案市场规模的增长将保持20%以上的 复合增长速度，2023年的市场规模将达到1,071亿元人民币。智慧银行的改造升 级将带来千亿级的市场机会。 3、公司通过收购钱育信息切入金融科技及金融信息服务领域，具备战略转 型基础 2020年公司协议收购钱育信息60%股权，钱育信息主要从事专业金融衍生 品软件的研发与销售，主要产品为QWIN期权策略交易系统等，客户覆盖诸多大 型证券公司、期货公司，在行业内具有较强的竞争力。钱育信息核心技术团队具 有丰富的证券软件开发实施经验，曾研发过国内多款大型行情交易软件，对期权 市场有深刻的理解。 公司将以钱育信息作为切入点，依托钱育信息的核心技术与人员团队，在金 融科技及金融信息服务领域持续深耕，探索主营业务的战略转型升级。未来，公 司将紧抓金融科技行业高速发展的良好契机，不断开拓新的应用领域，形成公司 新的利润增长点。 （二）本次向特定对象发行股票并在创业板上市的目的 1、增强公司资金实力，把握行业发展机会，支撑公司战略发展 公司是一家专业提供智慧金融系统整体解决方案的高科技企业，为金融领域 客户提供智能硬件设备及配套服务。2020 年公司协议收购钱育信息 60%股权， 收购完成后公司将进一步拓宽在金融科技细分领域的业务。 本次发行募集资金将增强公司资金实力，扩大公司的资产规模，实现公司业 务快速扩张，增强公司盈利能力，巩固公司在行业内的优势地位，拓宽在金融科 技领域的业务规模，支撑公司战略发展。 2、优化资本结构，满足公司营运资金需求 公司拟通过向特定对象发行进一步提升公司资本实力，抓住金融科技行业发 展的良好机遇，有效满足公司战略转型的资金需求，并提升公司的市场竞争力， 为企业未来发展奠定良好的基础。同时本次向特定对象发行将增加公司的所有者 权益，降低资产负债率，优化公司资本结构，降低财务风险。 二、发行对象及与发行人的关系 本次发行的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，其认购 本次发行的股票构成关联交易。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）定价原则与发行价格 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会 议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日 股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即18.95元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/(1+N)； 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)； 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有 最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （二）发行数量 本次向特定对象发行数量不低于29,155,673股（含本数）且不超过 34,300,791 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量 上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量 由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协 商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增 股本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。 （三）限售期 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规 对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公 积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通 过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深 交所的相关规定办理解锁事宜。 四、募集资金投向 本次向特定对象发行股票发行募集资金总额不低于552,500,000元（含本 数）且不超过650,000,000元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用 于投资以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目 5,089.10 4,400.00 2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00 3 补充流动资金 57,600.00 57,600.00 合计 65,753.00 65,000.00 如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金 额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前， 公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在 募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行股票的发行对象为陈崇军先生，为公司控股股东、实际控制人，向 上述发行对象发行股票构成关联交易。 在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公 司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认 可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行 相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东回避相关议案的表决。 公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可 意见和独立意见。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 （未完）  |